53185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1109

5 décembre 2001

S O M M A I R E

ARENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.423. 

—

- MONTEREY AUDIT, S.à r.l., dénonce le siège social de la société ARENA INTERNATIONAL S.A. avec R.C. Luxem-

bourg B 71.423, et domiciliée 29, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à dater de ce jour.

- INTERNATIONAL NET LTD. ayant son siège social à Tortola, BVI, dénonce le mandat de Commissaire aux Comp-

tes dans la société ARENA INTERNATIONAL S.A. à dater de ce jour.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34737/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

Agaro S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53207

ALIFIL S.A.H., Luxembourg   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53232

Amas S.C.I., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53208

Anflo-Bois, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53224

Arabella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53229

Arena International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53185

Eikon Invest III Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53188

Expo-Prom Holding S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53198

Judo &amp; Jiu-Jitsu Club Luxembourg, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53186

Kannerhaus Stesel, A.s.b.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53192

Mobilshop Trading, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53203

MR Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53204

Naminvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53209

Neuenfelde Navigation A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53211

Ophain Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53194

Poltrona Frau International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53200

Renaissance Management Co Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53217

S.I.E. S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53213

United Brands International S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53222

Wedi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53225

York Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53230

Yrenee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53186

Yrenee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53186

P. Gain
<i>Expert-comptable

53186

YRENEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

(34696/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

YRENEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.318. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire, à Luxembourg,

<i>le 27 avril 2001 à 15.00 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Monsieur Pedro L. Dyloco Jr, Monsieur Nip Suk

Ching, Monsieur Norris Yang, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Philippe Zune, pour une pé-
riode de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2000.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserve, dans le cadre défini par la loi relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR
91.469,41 à EUR 91.800,-.

L’assemblée décide d’adapter le premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-onze mille huit cents Euros (EUR 91.800,-), représenté par six cents (600)

actions de cent cinquante-trois Euros (EUR 153,-) chacune.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34697/046/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

JUDO &amp; JIU-JITSU CLUB LUXEMBOURG.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 60, avenue Victor Hugo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, à dix-huit heures trente, le quatorze juillet.
Le JUDO CLUB LUXEMBOURG, statutairement convoqué à domicile et par écrit le 1

er

 juillet 1995, s’est assemblé

une seconde fois extraordinairement, en son siège à 18.30 heures sous la présidence de Monsieur Hoffmann Henri.

Le nombre des membres associés présents était de 12.
Objet: modifications statutaires (en possession des membres).
Après délibérations et conformément aux statuts l’assemblée générale convoquée extraordinairement accepte, à

l’unanimité, les modifications à porter aux statuts du JUDO CLUB LUXEMBOURG.

Fait à Luxembourg, le quinze juillet mil neuf cent quatre-vingt-quinze. 

I. Modifications des articles: 1 / 4 / 6 / 7 / 8 / 12 / 19

Art. 1

er

. 

Texte actuel:
L’association est dénommée JUDO CLUB LUXEMBOURG.
Texte proposé:
L’association est dénommée JUDO &amp; JIU-JITSU CLUB LUXEMBOURG.

Art. 4. 
Texte actuel:
L’association a pour but l’enseignement et la pratique de l’art du judo en tant que sport, méthode de self-défense et

moyen de culture physique, ainsi que les disciplines immédiatement connexes.

YRENEE S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Signature
<i>Agent domiciliataire

C. Mousel / H. Hoffmann
<i>Secrétaire / Président

53187

Texte proposé:
L’association a pour but l’enseignement et la pratique de l’art du judo et du Jiu-Jitsu en tant que sports, méthodes de

self-défense et moyens de culture physique, ainsi que les disciplines immédiatement connexes.

Art. 6. 
Texte actuel:
La qualité d’associé s’acquiert par une demande écrite adressée au Conseil d’Administration; le Conseil d’Adminis-

tration statue sur l’acceptation ou le rejet de la demande d’admission sous réserve de l’approbation par la prochaine
Assemblée Générale qui décide souverainement sans être tenue de faire connaître les motifs de sa décision à l’intéressé.

Peuvent être associés:
les membres actifs majeurs porteurs d’une licence sportive en règle;
les représentants légaux des mineurs, membres actifs et porteurs d’une licence sportive en règle.
Les membres agréés, conformément à l’alinéa qui précède, participeront à la gestion, l’administration et la promotion

de l’association.

Texte proposé: 
La qualité de membre s’acquiert par une demande écrite adressée au Conseil d’Administration et agréée par celui-ci,

pour toute personne prouvant le paiement des frais d’adhésion initiaux au club. Les frais d’adhésion initiaux se compo-
sent de la cotisation du trimestre en cours, de la vignette fédérale de l’exercice en cours et de la licence sportive fédé-
rale, dit passeport sportif, relatifs à la date de la demande. Le Conseil d’Administration statue souverainement sur
l’acceptation ou le rejet de la demande d’admission sans être tenue de faire connaître les motifs de sa décision au re-
quérant.

La qualité d’associé s’acquiert, sous réserve de l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, pour

tout membre actif majeur porteur d’une licence sportive en règle. L’Assemblée Générale décide souverainement sur
l’admission ou l’exclusion de l’intéressé sans être tenue de lui faire connaître les motifs de sa décision.

Les membres associés, conformément à l’alinéa qui précède, participeront à la gestion, l’administration et le promo-

tion de l’asscciation.

Art. 7. Point c) 
 Texte actuel:
par le non-paiement de la cotisation échue, un mois après un rappel unique et par écrit;
Texte proposé:
par le non-paiement de la cotisation et/ou de la vignette fédérale échues, un mois après un rappel unique et par écrit;

Art. 8. 
Texte actuel: 
En cas de démission, d’exclusion, ou de perte de qualité d’associé par non-paiement de la cotisation l’intéressé, et en

cas de décès les héritiers, n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations
versées,

Texte proposé:
En cas de démission, d’exclusion, ou de perte de qualité d’associé par non-paiement de la cotisation et/ou de la vi-

gnette fédérale échues l’intéressé et, en cas de décès les héritiers, n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent
réclamer le remboursement de quelconques des frais versés.

Art. 12. 1

ère

 phrase. 

Texte actuel: 
L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins et de dix membres

au plus, élus à la majorité absolue des membres associés présents à l’Assemblée Générale pour un terme de quatre
années.

Texte proposé: 
L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres associés au moins et de dix

membres associés au plus, élus à la majorité absolue des membres associés présents à l’Assemblée Générale pour un
terme de quatre années.

Art. 19. 1

ère

 phrase. 

 Texte actuel: 
Les convocations aux assemblées ordinaires et extraordinaires se feront par avis postal adressé individuellement à

chaque membre quinze jours avant l’Assemblée ordinaire ou extraordinaire et indiqueront l’ordre du jour;...

Texte proposé: 
Les convocations aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires se feront par avis postal adressé indivi-

duellement à chaque membre associé quinze jours avant l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, le timbre
postal faisant foi, et indiqueront l’ordre du jour; . . .

II. Changement de numérotation des articles 12 à 18
Suite à la suppression de l’article 11 lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 1990 il convient

de changer la numérotation des articles subséquents. L’article 12 devient donc l’article 11, l’article 13 devient l’article
12 et ainsi de suite jusqu’à l’article 18 qui devient l’article 17 et par contre reste sans texte, attendu que les articles 19
et 20 restent invariés.

III. Remplacement de l’espace de l’article 18 par texte
Suite à l’introduction d’un nouveau chapitre IV «Surveillance» contenant un nouvel article 17 votés lors de l’Assem-

blée Générale Extraordinaire en date du 27 avril 1990, qui d’ailleurs font double emploi, il convient de placer ce texte
dans l’article 18 visé.

53188

Texte actuel:
Les comptes du club sont surveillés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ayant la qualité d’associé, nommés

pour un terme de deux ans par l’Assemblée Générale. Tout commissaire sortant est rééligible.

IV. Changement de l’emplacement du chapitre IV
Dû au changement de numérotation des articles 12 à 18 il y a lieu de placer le «Chapitre IV.- Assemblée Générale.

Comptes.» entre les articles 15 et 16. Ce dernier contient donc les articles 16 à 20.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34698/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

EIKON INVEST III HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of April.
Before Us Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg. 

There appeared the following:

1.- The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A. with its registered office in Luxembourg;
here represented by Mr Steve van den Broek, employé privé, residing in Luxembourg;
by a proxy given on the 26th of April 2001;
2.- The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. with its registered office in Luxembourg;
here represented by Mr Steve van den Broek, employé privé, residing in Luxembourg;
by a proxy given on the 26th of April 2001.
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of EIKON INVEST III HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on tile nationality of the company. Such declaration of the transfer of tile

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by law of July 31st, 1929 governing the holding companies.

It also may acquire and develop patents and connected licenses.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into six thousand and two

hundred (6,200) shares having a par value of five Euros (EUR 5.-) per share.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

53189

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. With the approval of the statutory auditor, the board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the 9th May of each year at 09.00 a.m. and for the first time in the year 2002.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on the 30rd of June

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on the 30rd June 2001.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital
of corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, for any reason whatsoever, it has
been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription 

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole cap-

ital as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) in cash, so that the amount of thirty-

one thousand Euros (EUR 31,000.-) is now available to the company, evidence hereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg Francs (75,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

- The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6,199 shares
- The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6,200 shares

53190

1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
- Mrs Constance Adele Elisabeth Helyar, director, residing in Guernsey.
- Mr Peter Leonard Gillson, director, residing in Guernsey.
3.- Has been appointed statutory auditor:
- The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A. with its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks english, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in english, followed by a french translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the english and the french texte, the english version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Steve van den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 avril 2001;
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Steve van den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 avril 2001;
lesquelles deux (2) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EIKON INVEST III HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en six mille deux cents (6.200) actions

de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

53191

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 9 mai de chaque année à 9.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 2001.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(LUF 75.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.199 actions
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: six mille deux cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.200 actions

53192

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite.
- Madame Constance Adele Elisabeth Helyar, administrateur, demeurant à Guernsey.
- Monsieur Peter Leonard Gillson, administrateur, demeurant à Guernsey.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. van den Broek, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2001, vol. 859, fol. 24, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(34707/209/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

KANNERHAUS STESEL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7315 Steinsel, 23, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination, Siège et Durée

L’association est dénommée KANNERHAUS STESEL. Son siège est fixé à Steinsel. L’association est constituée pour

une durée indéterminée.

Art. 2. Objet
L’association a pour objet, la création, le développement et la gestion de foyers de jour pour enfants. Les foyers sont

ouverts en principe à tous les enfants pour lesquels une demande aura été faite. L’A.s.b.l. poursuit son but dans une
stricte indépendance politique, idéologique ou religieuse.

Pour atteindre cet objet, l’association s’efforcera, avec l’aide d’un personnel qualifié, de développer les qualités phy-

siques, morales et mentales des enfants qui lui sont confiés. Le personnel exercera ses fonctions en étroite collaboration
avec les parents ou tuteurs des enfants, ainsi qu’avec toutes autres associations, institutions ou autorités concernées.

Art. 3. Membres
L’association se compose:
a) de membres actifs,
b) de membres d’honneur.
Les membres actifs jouissent seuls des droits et des avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif; ils ont seuls le droit de vote.

Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à six. Toute personne déclarant accepter les

présents statuts peut proposer sa candidature pour devenir membre. Le Conseil d’Administration décide souveraine-
ment par majorité de 2/3 de l’admission de nouveaux membres actifs.

La qualité de membre actif est attestée par l’inscription au registre tenu à cette fin. La perte de qualité de membre

est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants au
présent acte.

La qualité de membre d’honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre une part active

aux activités de l’association, lui prêteront un appui matériel ou moral.

Art. 4. Administration
L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
L’assemblée Générale. Elle est l’instance souveraine de l’association.
Le Conseil d’Administration, élu par l’Assemblée Générale et chargé par elle de l’exécution et, au besoin, de l’inter-

prétation de ses directives.

Art. 5. L’assemblée Générale
L’Assemblée Générale est composée par les membres actifs. Elle décide souverainement de l’activité générale, des

buts de l’association et de son orientation. Elle élit le Conseil d’Administration. Elle est convoquée par celui-ci une fois
par an. Elle peut être réunie extraordinairement autant de foi que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations in-
dividuelles avec ordre du jour, faites à huit jours d’avance par les soins du Conseil d’Administration, se font par simple
lettre.

Bettembourg, le 29 mai 2001.

C. Doerner.

53193

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à l’article 4 de la loi organique du

21 avril 1928, ainsi que

a) la fixation des cotisations qui ne pourra dépasser mille (1.000,-) francs.
b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du Conseil d’Administration
c) la nomination de deux vérificateurs de caisse.
Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour arrêté préalablement par le Con-

seil d’Administration et porté à l’avance à la connaissance des membres actifs, à moins que la majorité des membres
actifs présents ou représentés, n’en décide autrement. Le vote de l’Assemblée Générale se fait par membre actif. En cas
d’empêchement, le membre actif pourra se faire représenter par un autre membre actif moyennant une procuration
écrite, sans que le nombre des mandats par membre actif, puisse dépasser cinq.

L’assemblée Générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont

impliquées. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, la propo-
sition est acceptée.

Art. 6. Le Conseil d’Administration
L’association est administrée par un conseil d’administration de cinq membres au moins et de quinze membres au

plus, pris parmi les membres actifs et élus par l’Assemblée Générale Ordinaire et Annuelle statuant à la majorité simple
des membres actifs et présents ou représentés. Les membres sont élus pour quatre ans par l’Assemblée Générale.

Les mandats des membres du Conseil d’Administration sont renouvelés par moitié tous les deux ans. Par exception,

le premier conseil d’administration restera en fonction pendant quatre ans, respectivement pendant six ans. Les pre-
miers membres sortants sont désignés par tirage au sort après un mandat de quatre ans. 

Les membres du conseil d’administration dont le nom n’aura pas été sorti au tirage à l’expiration de la quatrième

année, resteront exceptionnellement en fonctions pendant six ans.

Le conseil d’administration convoque l’Assemblée Générale et lui présente annuellement son rapport d’activité. Il est

chargé d’étudier les problèmes qui se posent à l’association. Il procède à la désignation d’un président, de deux vice-
présidents, d’un secrétaire et d’un trésorier. Le vote peut être secret. Le président représente l’association et en dirige
les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration.

En cas d’empêchement, le président est remplacé par l’un des vice-présidents ou, à leur défaut, par un membre dé-

signé par le conseil d’administration.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des Assemblées Gé-

nérales et des réunions du conseil d’administration. Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité
de l’association sont signés et contresignés respectivement par le président et le secrétaire ou leurs remplaçants.

Les membres qui en expriment le désir, sont autorisés à consulter, sans déplacement, auprès du secrétaire, les regis-

tres dans lesquels sont consignés les décisions prises et actées.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les présents statuts ou par la loi, est de la

compétence du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Il peut également, suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’admi-

nistrateurs ou de membres actifs ou d’honneur ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’association. Plus
particulièrement, le conseil créera un comité de gérance qui conseillera le conseil d’administration, les responsables ad-
ministratifs, les gérants et autres agents à nommer pour les affaires courantes.

Art. 7. Fonds Social, Comptes et Budget
Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations
b) des dons et legs faits en sa faveur
c) des subsides et subventions
d) des prestations sociales versées par l’Etat et la Commune
e) des participations aux frais de placement versés par des personnes privées
f) des revenus pour services rendus
g) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un septembre mil neuf cent

soixante-dix-sept. A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le
budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928.

Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié par

une facture ou autre pièce comptable à l’appui.

Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l’As-

semblée Générale.

Art. 8. Modification des Statuts
La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi organique du 21 avril 1928.

Art. 9. Dissolution de l’Association
La dissolution de l’Association est prononcée par l’Assemblée Générale, convoquée à cette fin en conformité avec la

loi organique du 21 avril 1928 (art. 20).

53194

L’excédent des biens sera affecté à une autre oeuvre poursuivant un but se rapprochant de celui de l’association. L’As-

semblée Générale la désignera à la majorité des voix.

Art. 10. Disposition Générale
Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents

statuts.

L’Assemblée Générale a élu comme membres du conseil d’administration:
Présidente: Madame Liliane Colling-Schenten
Vice-présidents: MM. Mil Even et Norry Jacobs
Caissier: Monsieur Victor Rassel
Secrétaire: Monsieur Jean Rossy
Membre: Madame Betty Schumacher. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34699/999/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

OPHAIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. NEW ENTERPRISES S.A., établie et ayant son siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, ici représentée

par Monsieur Yves Mertz, associé ayant comme adresse professionnelle L-1235 Luxembourg, en vertu d’un pouvoir sous
seing privé délivré à Luxembourg, le 16 mai 2001, lequel pouvoir après avoir été signé ne varietur par toutes les parties
et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

2. Monsieur Yves Mertz, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de OPHAIN IMMOBILIERE
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que

sur d’autres Etats de l’Union Européenne et autres Etats étrangers.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la mise en valeur, la gérance

d’immeubles et la promotion immobilière, tant sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par

la loi.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), représenté par trois cent soixante (360) ac-

tions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une va-

leur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission,

53195

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 8. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.

La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production

de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 9. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital

qu’elle représente.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Titre III: Administration - Direction - Représentation

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, actionnaires

ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nom-
mée administrateur.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Les mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 11. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 12. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les mem-

bres présents.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, de celui qui le remplace.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.

Art. 14. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-

bres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de

ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

Le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par télégramme, par

télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui, réunis, font preuve
de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante. 

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Art. 15. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux ad-

ministrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par écrit,
par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière.

53196

Art. 16. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou

leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales

des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 17. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 18. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-

semblée générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer ces pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 19. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont l’administrateur-délégué,
soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 20. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 21. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième jeudi du

mois d’octobre à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit dé-

signé dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 22. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.

Art. 23. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 24. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 25. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur

désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur actionnaire ou non. Ils forment ensemble le

bureau.

Art. 26. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 27. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.

Titre V.- Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 28. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2001.

Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 29. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 30. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 31. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-

cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5% pour la formation d’un fonds de réserve légale.

53197

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend

du moment que ce dixième est entamé. Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribu-
tion d’un dividende, l’affectation à tous comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 32. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues

par la loi.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 33. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-

re, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommée par l’assemblée gé-
nérale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Art. 36. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit: 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Yves Mertz, prénommé,
2) Monsieur Philippe Slendzak, Réviseur d’entreprises, ayant comme adresse professionnelle L-1235 Luxembourg,
3) Monsieur Francis Lagarde, administrateur de sociétés, nommé administrateur-délégué, demeurant au 8, boulevard

Paul Eischen, L-Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2002.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg au 5, rue Emile Bian, L- 1235 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signés le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Y. Mertz, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 mai 2001, vol. 421, fol. 80, case 7. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(34718/203/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juin 2001.

1) NEW ENTERPRISES S.A., préqualifiée

 359 actions

2) Monsieur Yves Mertz, préqualifié

1 action

Total:

360 actions

Capellen, le 29 mai 2001.

A. Biel.

53198

EXPO-PROM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlos Manuel Da Silva Tavares, carreleur, né à Santa Clara/Coimbra (Portugal), le 5 décembre 1958,

époux de Madame Maria Das Neves Gomes Surreira, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch,

2) Monsieur Carlos Alberto Da Costa, employé privé, né à Luanda (P), le 27 mars 1959, époux de Madame Maria

Arminda Gonçalves Afonso, demeurant à L-3575 Dudelange, 2, rue de la Tour.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de EXPO-PROM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent dix mille euros (110.000,- EUR) représenté par mille cent (1.100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Ces actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du

conseil d’administration est prépondérante.

53199

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 10. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par celle

individuelle du délégué du conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent dix mille euros (110.000,- EUR).

Cette somme se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Les actions restent nominatives jusqu’à la libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent mille francs (100.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlos Da Costa, préqualifié,
b) Madame Maria Arminda Gonçalves Afonso, femme de charge, demeurant à L-3575 Dudelange, 2, rue de la Tour,
c) Madame Maria Das Neves Gomes Surreira, employée privée, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste

Liesch.

1. Monsieur Carlos Da Costa, préqualifé, cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

2. Monsieur Carlos Da Silva Tavares, préqualifé, cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

Total: mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100

53200

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS établie à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille sept.

6.- Le siège social est fixé à L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. M. Da Silva Tavares, C. A. Da Costa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 22, case 6. – Reçu 44.374 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34710/202/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

POLTRONA FRAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- FIDUCIARIA SANT’ANDREA, une société de droit italien, ayant son siège social à Milan (I), Via Santa Margherita

n. 4,

ici représentée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
La procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de POLTRONA FRAU INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR), représenté par cinq cent cinquante (550)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq mil-

lions cinq cent mille euros (5.500.000,-EUR).

Senningerberg, le 28 mai 2001.

P. Bettingen.

53201

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire cons-
tater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital
et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dû-
ment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin, à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

53202

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te-cinq mille euros (55.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Evaluation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions deux cent dix-huit mille six cent qua-

tre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.218.695,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c) Monsieur Mario Paolo Moiso, expert-comptable, demeurant à Via V. Vela no 32, Torino (Italie).

<i>Quatrième résolution 

Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2007.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 mai 2001, vol. 418, fol. 14, case 8. – Reçu 22.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34719/228/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juin 2001.

1.- FIDUCIARIA SANT’ANDREA, prédésignée, cinq cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550

Mersch, le 30 mai 2001.

E. Schroeder.

53203

MOBILSHOP TRADING, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société MOBILSHOP S.A., dont le siège social est situé à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs,
représentée par Monsieur Jean-Michel Crauwels, directeur de société, demeurant à Howald, en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué, nommé à cette fonction aux termes d’une réunion du Conseil d’administration en date du 1

er

 février

2001.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité unipersonnelle dont elle a arrêté les sta-

tuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

MOBILSHOP TRADING, S.à r.l. unipersonnelle.

Le siège social est établi dans la commune de Howald.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export en gros et en détail ainsi que l’achat et la vente de tous produits

électroniques, matériels de télécommunications, téléphonie et de tous autres matériels dérivés ainsi que de produits en
tous genre.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

La société peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique la société MOBILSHOP S.A., préqualifiée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 9. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles- ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

53204

Art. 12. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille
francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris la résolution suivante:

1. Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier Leg, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2. Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Michel Crauwels, directeur de société, demeurant à Howald.
Chacun des gérants a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
3. Le siège social est établi à l’adresse suivante: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Crauwels, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 128S, fol. 69, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(34714/202/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

MR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Roumain, demeurant 13 Gayton Road à Hampstead, London NW3 1TX.
2.- Monsieur Jacques Roumain, demeurant à B-1200 Bruxelles, 32, avenue de Mai.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MR INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet pour son propre compte l’achat, la vente, la mise en valeur de tous immeubles ou

parts d’immeubles ainsi que la location et la mise en valeur de ceux-ci tant au Luxembourg qu’à l’étranger. Elle peut faire
et accomplir toutes opérations se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’une ou l’autre bran-
che de son objet ou pouvant lui être utile ou le faciliter.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Niederanven, le 3 avril 2001.

P. Bettingen.

53205

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cent vingt-cinq (125) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en cinq cents

(500) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le vingt mai chaque année et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

53206

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR

125.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent quinze mille francs (LUF
115.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Manuel Roumain, prédit.
- Monsieur Jacques Roumain, prédit, est nommé administrateur-délégué qui peut par sa seule signature engager la

société en toutes circonstances.

- Monsieur Gilles Roumain, demeurant à B-1140 Bruxelles, 20, avenue de l’Armée.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société FIDUPARTNER A.G., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
4.- Le siège social de la société est établi  à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri (Maître Danièle

Martin).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Roumain, J. Roumain, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2001, vol. 859, fol. 34, case 6. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(34715/209/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juin 2001.

- Monsieur Manuel Roumain, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 actions

- Monsieur Jacques Roumain, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 actions

Bettembourg, le 25 mai 2001.

C. Doerner.

53207

AGARO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen.

—

STATUTS

En date du 28 mai 2001, les soussignés
1. Monsieur Rocco Spagnuolo, employé privé, demeurant au 1, rue Boltgen, L-4038 Esch-sur-Alzette;
2. Madame Agata Frazzetta, épouse de Monsieur Rocco Spagnuolo, sans état, demeurant au 1, rue Boltgen, L-4038

Esch-sur-Alzette

conviennent de constituer une société civile immobilière dont ils établissent les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après crées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Cette société pourra effectuer toute opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination AGARO S.C.I.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé au 1, rue Boltgen, L-4038 Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblé générale.

Art. 5. La société est constitué pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute anticipa-

tivement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

de mille francs (1.000,-) chacune, réparti comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille (100.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à de tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou
plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des
associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle aux nombres de parts existantes.

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 11. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 320, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(34725/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

1. Monsieur Rocco Spagnuolo, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Agata Frazzetta, préqualifiée, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Signatures.

53208

AMAS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3825 Schifflange, 49, Cité Schëfflengerbierg.

—

STATUTS

En date du 28 mai 2001, les soussignés
1. Monsieur Antonio Spagnuolo, employé privé, demeurant 49, Cité Schëfflengerbierg, L-3825 Schifflange;
2. Madame Anna-Maria Maggioli, épouse de Monsieur Antonio Spagnuolo, sans état, demeurant 49, Cité Schëfflen-

gerbierg, L-3825 Schifflange;

conviennent de constituer une société civile immobilière dont ils établissent les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après crées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Cette société pourra effectuer toute opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination AMAS S.C.I.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé au 49, Cité Schëfflengerbierg, L-3825 Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblé générale.

Art. 5. La société est constitué pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute anticipa-

tivement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

de mille francs (1.000,-) chacune, réparti comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille (100.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à de tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou
plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des
associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle aux nombres de parts existantes.

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 11. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 320, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(34726/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

1. Monsieur Antonio Spagnuolo, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Anna-Maria Maggioli, préqualifiée, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Signatures.

53209

NAMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LENHAM LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée NAMINVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

53210

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mars de chaque année

à 8.45 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembour-
geois (1.290.877,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

53211

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2001, vol. 859, fol. 49, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34716/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juin 2001.

NEUENFELDE NAVIGATION A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, am achtzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- NEUENFELDE SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT mbH &amp; Co. KG, mit Sitz in D-21629 Neu Wulmstorf, 23 Wachol-

derweg,

hier vertreten durch Herrn Raymond Van Herck, Diplomkaufmann, wohnhaft in Schuttrange,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentieren-

den Notar ne varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt wird.

2.- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., mit Sitz in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen,
hier vertreten durch sein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht Herrn Raymond Van

Herck, Diplomkaufmann, wohnhaft in Schuttrange.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NEUENFELDE NAVIGATION A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Charterung, die Vercharterung, sowie die Verwaltung

von Hochseeschiffen, sowie alle Geschäfte finanzieller und geschäftlicher Art, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-), voll eingezahlt.

Die Aktien können, nach Wahl des Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeich-
nung der Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht aus-
drücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend ab-
ändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wan-

delanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des ge-
nehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.

Belvaux, le 21 mai 2001.

J.-J. Wagner.

53212

Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich. In drin-
genden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch oder
per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unter-
schrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann fünf Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Donnerstag im Juni um 11.30 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2002.

53213

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Die Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 31.000,- zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals 

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, sie sich als or-

dentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ge-

meinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a.- Herr Gerd Bartels, Kapitän, wohnhaft in D-21629 Neu Wulmstorf, 23 Wacholderweg.
b.- Herr Mirko Bartels, Ingenieur, wohnhaft in D-21629 Neu Wulmstorf, Finkenstieg.
c.- Herr Raymond Van Herck, Diplomkaufmann, wohnhaft in Schuttrange.
d.- Herr Noel Delaby, Kapitän, Luxemburg.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- FIDUCOM S.A., mit Sitz in Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2006.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Han-

delsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat
Herrn Raymond Van Herck, vorgenannt, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2001, vol. 418, fol. 11, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(34717/228/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

S.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit mai,
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:
1.- Monsieur Marco Cadoni, commerçant, demeurant via Col di Lana 4, I-23900 Lecco (Italie),
ici représenté par Monsieur Jos Juncker, conseiller fiscal, demeurant à Bettembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 mai 2001.
2.- Monsieur Roland Beutler, commerçant, demeurant via Vignascia, CH-6807 Taverne (Suisse),
ici représenté par Monsieur Jos Juncker, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 mai 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

1.- NEUENFELDE SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT mbH &amp; Co KG, vorgenannt, neunundneunzig Aktien . . . . . .

99

2.- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, den 30. Mai 2001.

E. Schroeder.

53214

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.I.E. S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
La société a pour objet le commerce de spiritueux, et notamment, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la

commercialisation de spiritueux ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et finan-
cières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mai 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription ne pour-
ra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé
ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le
conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

53215

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

53216

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Marco Cadoni, commerçant, demeurant via Col di Lana 4, I-23900 Lecco (Italie);
2) Monsieur Roland Beutler, commerçant, demeurant via Vignascia, CH-6807 Taverne (Suisse);
3) Monsieur Giannino Fabris, commerçant, demeurant Via Pavia 92, I-21056 Induno Olona (Italie).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Marco Cadoni, prénommé, aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

<i>Deuxième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est fixé au 10, rue Lankelz, L-4205 à Esch-sur-Alzette.

<i>Quatrième résolution 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses mem-

bres.

Est appelé aux fonctions d’Administrateur-Délégué, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le pre-

mier exercice:

Monsieur Marco Cadoni, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Juncker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 mai 2001, vol. 418, fol. 14, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34721/228/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juin 2001.

Souscripteurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Nombre

d’actions

Montant souscrit

et libéré

1. M. Marco Cadoni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

30.690 EUR

2. M. Roland Beutler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

310 

EUR

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

31.000 EUR

Mersch, le 30 mai 2001.

E Schroeder.

53217

RENAISSANCE MANAGEMENT CO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-third of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North, Town

Mills, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands.

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Picquerel House, La

Route du Picquerel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernsey, Channel Islands,

both here represented by Mrs Isabelle Pairon, private employee, with professional address at L-1118 Luxembourg,

19, rue Aldringen, 

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on May 16, 2001.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of RENAISSANCE MANAGEMENT

CO HOLDINGS S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The authorized capital is set at five million euros (5,000,000.- EUR) represented by fifty thousand (50,000) shares with

a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The Board of Directors of the Company may be authorized and instructed to render effective such increase of the

capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a General Meeting of the
shareholders after a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of May 23, 2001 in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and in
respect of which the Board of Directors has not agreed upon any confirmed subscription at that time; within the same
frame the Board may decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and may accept
subscriptions for such shares.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, article 3 of the Articles of

Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board shall take or authorize any person
to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.

53218

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Tuesday of June at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding com-

panies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

53219

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is forth-

with at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive Meeting 

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, Companies Director, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North, Town

Mills, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, and

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Picquerel House, La

Route du Picquerel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernsey, Channel Islands.

3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brus-

sels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Level 4 North, Town Mills, St.

Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes.

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Picquerel House, La Route du Picque-

rel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,

toutes les deux ici représentées par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 16 mai 2001.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RENAISSANCE MANAGEMENT CO

HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

53220

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société peut être autorisé et chargé de réaliser une telle augmentation de capital

totalement ou partiellement de temps à autre, sous réserve de confirmation de cette autorisation par une assemblée
générale des actionnaires après une période expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 23 mai
2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, pour toutes actions autorisées qui n’auront pas encore été
souscrites, et pour lesquelles il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue
de la souscription; dans le même cadre, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions représentant
cette augmentation totale ou partielle et accepter des souscriptions pour ces actions.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura ainsi réalisé une augmentation de capital, l’article 3 des statuts se

trouvera modifié de façon à refléter le résultat de cette action et le Conseil prendra ou autorisera toute personne à
prendre toutes les mesures nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

53221

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement à L-1118 Luxembourg au

19, rue Aldringen, 

b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Level 4 North, Town Mills, St.

Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, et

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Picquerel House, La Route du Picque-

rel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernesey, Iles Anglo-Normandes.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant à B-1180 Bruxelles, au 78, rue

A. Asselbergs, 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

53222

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 9CS, fol. 26, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34720/230/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juin 2001.

UNITED BRANDS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, ayant son siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, ici représentée par Monsieur Marc

Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Sandweiler, en sa qualité de gérant unique.

2.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à F-57365 Ennery, 4, rue des Acacias.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de UNITED BRANDS INTERNATIONAL.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances
de dettes.

La société a également pour objet de rendre des services d’administration, d’organisation, de logistique ou encore

d’informatique au sein du groupe. Elle peut aussi acquérir, gérer, mettre en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant la vente d’immeubles de toutes natures, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par sept mille cinq cents

(7.500) actions sans valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois cent

mille euros (300.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de

Luxembourg, le 30 mai 2001.

A. Schwachtgen.

53223

nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

53224

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 75.000,-

EUR se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-

vingt-treize francs luxembourgeois (3.025.493,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à Sandweiler;
b) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange;
c) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
4) Est nommée commissaire:
- PARFININDUS, ayant son siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, F. Monceau, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2001, vol. 418, fol. 13, case 7. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34722/228/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

ANFLO-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 320, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34733/630/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

1.- PARFININDUS, préqualifiée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.490
2.- Monsieur Frédéric Monceau, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: sept mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500

Mersch, le 30 mai 2001.

E. Schroeder.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2001.

G. Bernabei jr.

53225

WEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme WEDI S.A., avec siège à Lugano (Suisse).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1. Ratification du transfert du siège social à Luxembourg, avec continuation de la société avec la nationalité luxem-

bourgeoise.

2. Fixation de l’exercice social de la société.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital en euros.
5. Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel au montant de EUR 150.000,- (cent cinquante mille

euros), divisé en 150 actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, par l’augmentation de la valeur nominale des 100
actions existantes pour la porter à EUR 1.000,- (mille euros), et par la création de 50 actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune donnant les mêmes droits que les actions anciennes, le tout à libérer par
l’apport partiel de créances à convertir ainsi en capital sur le vue du rapport du réviseur d’entreprise FIDUCIAIRE EVE-
RARD &amp; KLEIN.

6. Fixation du capital autorisé au montant de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros).
7. Refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
8. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée prend connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale de la société WEDI S.A., qui s’est tenue le

11 avril 2001 à Lugano, et qui a décidé de transférer le siège social de la société à Luxembourg. L’assemblée décide de
fixer le siège social de la société à Luxembourg, la société adoptant et continuant avec la nationalité luxembourgeoise
en transférant à Luxembourg l’intégralité de son actif et de son passif et l’ensemble de ses droits et obligations.

<i>Deuxième résolution 

Le premier exercice sous la législation luxembourgeoise commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital de francs suisses en euros.
Le capital social est fixé à EUR 32.701,10.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide augmenter le capital social de EUR 117.298,90 pour le porter de son montant actuel

EUR 32.701,10 au montant de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), divisé en 150 actions de EUR 1.000,- (mille
euros) chacune, par l’augmentation de la valeur nominale des 100 actions existantes à EUR 1.000,- (mille euros), ainsi
que par la création de 50 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune donnant les
mêmes droits que les actions anciennes, le tout à libérer par l’apport partiel de créances à convertir ainsi en capital sur
le vue du rapport du réviseur d’entreprise FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN.

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société SWITERBERG CAPITAL BV; TRUMACO INTERNATIONAL

INC ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription. 

Le réviseur d’entreprise, concernant le transfert de la société suisse vers le Luxembourg ainsi que la prédite augmen-

tation de capital, arrive aux conclusions suivantes:

53226

... la valeur effective de l’apport à transformer en capital correspond à une valeur au moins égale au nombre et à la

valeur nominale des 150 actions nouvelles de EUR 1.000,- à émettre en contrepartie diminuée d’une perte reportée
d’un montant de EUR 25.128,25.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros). 

<i>Sixième résolution 

Suite au transfert du siège et en vue d’adapter les statuts de la société WEDI S.A., constituée le 26 février 1979, aux

dispositions de la loi luxembourgeoise, l’assemblée générale décide la refonte des prédits statuts pour leur donner la
teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEDI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de rési-

liation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations quelconques, industrielles, com-

merciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Par-
ticipation Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet, analogue ou

connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.500.000,-

(un million cinq cent mille euros) représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 150 (cent cin-

quante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme

53227

étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées

par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10.08.1915, telle que modifiée, ou par les sta-

tuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

53228

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième vendredi du mois de juin de chaque

année, à 10.00 heures, et pour la première fois en deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg. au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera au nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes re-

quises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.

53229

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Dispositions générales

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 20 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire aux cent cinquante (150) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit: 

<i>Septième résolution 

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, rue du Bois.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Le siège social est établi à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est estimé à cent vingt mille francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2001, vol. 868, fol. 55, case 9. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34723/207/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

ARABELLA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34734/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

1) La société SWIFTERBERG CAPITAL BV, ayant son siège social à Strawinskylaan 923, Amsterdam

(Pays-Bas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  149 actions

2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC, ayant son siège social à Avenida Samuel Lewis y Calle

56, Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  150 actions

Pétange, le 10 mai 2001.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

Signature.

53230

YORK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Roth, administrateur de sociétés, demeurant au 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-

Tiche,

ici représenté par Mademoiselle Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 2001.
2) Madame Danielle Roth, administrateur de sociétés, demeurant au 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-

Tiche,

ici représentée par Mademoiselle Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de YORK HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques formé que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

53231

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des vois; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sot présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

1) Monsieur Robert Roth, préqualifié, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Madame Danielle Roth, préqualifiée, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

53232

<i>Assemblée Constitutive 

Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateur est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant à Villerupt (F),
b) Monsieur Marion Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Marcel Hilbert, administrateur de sociétés, demeurant à Sandweiler (L).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST S.A., une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 9CS, fol. 26, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34724/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

juin 2001.

ALIFIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.382. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 avril 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34730/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Arena International S.A.

Yrenee S.A.

Yrenee S.A.

Judo &amp; Jiu-Jitsu Club Luxembourg

Eikon Invest III Holding S.A.

Kannerhaus Stesel, A.s.b.l.

Ophain Immobilière S.A.

Expo-Prom Holding S.A.

Poltrona Frau International S.A.

Mobilshop Trading, S.à r.l.

MR Invest S.A.

Agaro S.C.I.

Amas S.C.I.

Naminvest S.A.

Neuenfelde Navigation A.G.

S.I.E. S.A.

Renaissance Management Co Holdings S.A.

United Brands International

Anflo-Bois, S.à r.l.

Wedi S.A.

Arabella

York Holding S.A.

ALIFIL S.A.