53137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1108

5 décembre 2001

S O M M A I R E

A.C.F. & Cie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

53159

State  Street  Research  Pegasus  Fund,  Sicav,  Lu- 

Debswana Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

53163

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53143

E.C.S. Luxembourg, Europe Computer Systèmes 

State  Street  Research  Pegasus  Fund,  Sicav,  Lu- 

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53160

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53143

European Cruise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

53177

Suez Lux Global Services S.A., Luxembourg. . . . . 

53151

Furiano S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53182

Suez Lux Global Services S.A., Luxembourg. . . . . 

53151

S.E.E.T., S.à r.l., Société Européenne d’Expertises 

T.I.N.T.  S.A.,  Transmec  International,  Luxem- 

Techniques, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53142

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53152

Sablage Métallisation Peinture Industrielle, S.à r.l., 

T.I.N.T.  S.A.,  Transmec  International,  Luxem- 

Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53138

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53152

Salon Bigoudie, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

53139

Talissa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53150

Saltillo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53139

Tecnopali International (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Sankora, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53139

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53151

SEO,  Société  Electrique  de  l’Our  S.A.,  Luxem- 

Tersofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53149

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53146

Themark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53150

SEO,  Société  Electrique  de  l’Our  S.A.,  Luxem- 

Thésée, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53152

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53144

Thésée, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53152

Season International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

53138

Third  Continuation  Investments  S.A.,  Luxem- 

Season International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

53138

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53153

Season International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

53138

Tia Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

53153

Sephora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch- 

Timing Consult S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 

53155

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53141

TL Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

53151

Shanghailux Entreprise, S.à r.l., Septfontaines . . . .

53141

Traiteur Paul Eischen, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . 

53156

Shanks Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53142

Transmec Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

53156

Silidur Holding Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

53142

Trascania Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

53157

Silidur Holding Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

53142

Trascania Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

53157

Silidur International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

53143

Trascania Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

53157

Silidur International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

53143

Truck-Lux, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53157

Skin Care S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53142

U.T.B. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53158

Société du Parking Théâtre S.A., Luxembourg  . . .

53147

UPBT, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53158

Société  Financière  de  Participation  Piguier  S.A., 

Vanilla International Holdings S.A., Luxembourg . 

53158

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53141

Villeroy & Boch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

53158

Société  Financière  Immobilière  S.A.,  Luxem- 

Visual Online S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53158

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53141

Wickgate Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

53159

Sofiminter, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

53146

Wistaria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53159

Sopaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53147

Wistaria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53159

Sorti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53148

Worldtrust  Investments  Holding  S.A.,  Luxem- 

Sotrap, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53139

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53156

Sotrap, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53140

Xenon Media Films S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

53160

Soul International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

53150

53138

SABLAGE METALLISATION PEINTURE INDUSTRIELLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 35, an der Soibelkaul.

—

Par la présente, le soussigné M. Costantini Romeo donne sa démission comme gérant de la firme S.M.P.I. pour des

raisons de maladie.

Les activités professionnelles sont cessées au 30 avril 2001.

Dudelange, le 26 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34633/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

(34639/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

(34640/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.535. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 avril 2001

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34641/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

53139

SALON BIGOUDIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 34.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

(34636/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SALTILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

(34637/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SANKORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.704. 

—

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

PricewaterhouseCoopers, Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, et

La Société SANKORA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 31 janvier 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34638/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SOTRAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkelter.

R. C. Luxembourg B 29.540. 

—

L’an deux mille un, le quatorze mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Carli, gestionnaire de sociétés, demeurant à L-3325 Berchem, 25, rue de la Barrière.
2) Monsieur Jean-Luc Auburtin, gestionnaire de sociétés, demeurant à F-57570 Evrange, 3, rue du Puits.
3) Monsieur Lionel Auburtin, employé privé, demeurant à F-57570 Evrange, 13, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
Que la société à responsabilité limitée SOTRAP, S.à r.l., avec siège social à Schifflange, Z. I. Um Monkelter, a été cons-

tituée initialement sous la dénomination de ENTREPRISE BERNI THEISEN, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, alors de résidence à Dudelange, le 28 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 92 du 10 avril 1989 avec un capital social fixé à trois millions de francs luxembourgeois
(3.000.000,- LUF), représenté par trois mille (3.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacu-
ne, entièrement libérées.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour SALTILLO S.A., Société Anonyme
FIDUCIAIRE MANACO, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 15 mai 2001.

Signature.

53140

Les statuts ont été modifiées à différentes reprises comme suit:
* suivant acte du même notaire du 15 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 456 du 7 décembre 1990;

* suivant acte du même notaire du 20 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 109 du 24 mars 1994;

* suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg le 17 décembre 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 188 du 15 avril 1997.

Que les parts sociales sont détenues comme suit: 

Le comparant Jean-Luc Auburtin déclare avoir cédé et transporté avec effet au 10 mai 2001, sous la garantie légale

de droit à Lionel Auburtin, prénommé, ici présent et ce acceptant, trente (30) parts sociales et le comparant Alain Carli
déclare avoir cédé et transporté avec effet au 10 mai 2001, sous la garantie légale de droit au prénommé Jean-Luc
Auburtin, ce acceptant, ses mille cinq cents (1.500) parts sociales.

Suite à ces cessions qui précèdent, qui sont acceptées au nom de la société par ses deux gérants, les comparants Jean-

Luc Auburtin et Alain Carli, l’article 3 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détenues
comme suit: 

Les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés acceptent la démission avec effet à ce jour du co-gérant Monsieur Alain Carli et lui accordent décharge

pour sa fonction exercée en tant que co-gérant jusqu’au 14 mai 2001.

Est nommé gérant unique de la société, le gérant restant Monsieur Jean-Luc Auburtin, 
ici présent et ce acceptant.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Décharge est accordée à Monsieur Jean-Luc Auburtin pour l’exercice de ces fonctions de co-gérant jusqu’au 10 mai

2001.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: A. Carli, J.-L. Auburtin, L. Auburtin, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 mai 2001, vol. 464, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34661/221/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SOTRAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkelter.

R. C. Luxembourg B 29.540. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34662/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

1) Monsieur Alain Carli, gestionnaire de sociétés, demeurant à L-3325 Berchem, 25, rue de la Barrière, mille

cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

2) Monsieur Jean-Luc Auburtin, gestionnaire de sociétés, demeurant à F-57570 Evrange, 3, rue du Puits, mille

cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Total: trois mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

1) Monsieur Jean-Luc Auburtin, gestionnaire de sociétés, demeurant à F-57570 Evrange, 3, rue du Puits, deux

mille neuf cent soixante-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.970

2) Monsieur Lionel Auburtin, employé privé, demeurant à F-57570 Evrange, 13, rue principale, trente parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30

Total: trois mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000»

Remich, le 23 mai 2001.

A. Lentz.

Remich, le 22 mai 2001.

A. Lentz.

53141

SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.082. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 août 1996, acte publié au 

Mémorial C n

o

 583 du 12 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34642/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

(34643/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SHANGHAILUX ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 12, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 74.488. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée des associés du 30 avril 2001

Monsieur Xu Jian, demeurant 19A, Fusen Huayan Chezhan Dadao à Wenzhou City Zhejiang, a été nommé gérant-

technique de la société, pour l’import et l’export d’articles d’art chinois.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34644/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.703. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, président du conseil d’administration et administrateur-

délégué

M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, administrateur
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, administrateur

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg

Luxembourg, le 26 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34655/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

<i>Pour SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A.
Signature

Signature
<i>Le mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.
KPMG FINANCIAL  ENGINEERING
Signature

53142

SHANKS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.780. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n

o

 470 du 4 juillet 2000

—

Les comptes annuels pour la période du 3 mars 2000 (date de constitution) au 31 mars 2001, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

(34645/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SILIDUR HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34646/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SILIDUR HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.709. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 juin 2000 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Yves de Thibault.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34647/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SKIN CARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 76.187. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 14 mai 2001

Monsieur Jan De Vries, scientifique, demeurant à Vienne (Autriche), est nommé administrateur-délégué avec pouvoir

de co-signature obligatoire pour tout document et/ou acte engageant la société.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34650/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

S.E.E.T., S.à r.l., SOCIETE EUROPEENNE D’EXPERTISES TECHNIQUES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34654/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SKIN CARE S.A.
Signatures

<i>Pour S.E.E.T., S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

53143

SILIDUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34648/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SILIDUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.707. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 juillet 2000 que:
Sont réélus au poste d’administrateur:
- FINIBATI (SUISSE) S.A., sise à Industrie Neuhof, 3, CH-3422 Kirchberg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Yves de Thibault de Boesinghe, administrateur de sociétés, demeurant à Bonlez (Belgique);
- Monsieur Philippe Blaton, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
Est renommé au poste d’administrateur-délégué: Monsieur Yves de Thibault de Boesinghe.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34649/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

STATE STREET RESEARCH PEGASUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 de STATE STREET RESEARCH PEGASUS FUND a été enregistré à Luxembourg, le

30 mai 2001, vol. 553, fol. 65, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

(34664/051/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

STATE STREET RESEARCH PEGASUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.545. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 25 mai 2001, sont nommés administrateurs:
Knut Langholm
Francis J. McNamara, III
Richard S. Davis
Kevin N. Wilkins
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34665/051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

Signature.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

53144

SEO, SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 5.901. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den elften Mai, in Luxemburg, in den Räumen der Chambre de Commerce, boulevard Kon-

rad Andenauer, Nummer 31.

Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im

Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 5.901, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Aktiengesellschaft SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 29. Mai

1951, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 57 vom 11. Juli 1951. Die Satzung wurde verschiedentlich
abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 12. Mai 1989, welche im Mémorial,
Recueil Spécial C, Nummer 290 vom 12. Oktober 1989 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herr Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, wohnhaft in

Bereldange, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Jean-Paul Schaul, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft

in Neuhaeusgen.

Die Versammlung wählt einstimmig zu Stimmzählern die Herren:
1.- Hans Peter Sistenich, Dipl.-Ing., wohnhaft in Andernach;
2.- Jean Morby, licencié en sciences économiques et commerciales, wohnhaft in Mamer.
Bei Eintritt in die Versammlung haben die persönlich erschienenen Aktionäre und die bevollmächtigten Aktionärver-

treter die zur Einsicht aufliegende Anwesenheitsliste unterschrieben.

Auf dieser Anwesenheitsliste sind die persönlich erschienenen bzw. die vertretenen Aktionäre sowie die Aktionär-

vertreter, das Datum der Vollmachten sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien eingetragen.

Die Anwesenheitsliste ist durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen worden.
Anwesenheitsliste sowie die durch den Versammlungsvorstand ne varietur paraphierten Vollmachten bleiben dem

Protokoll der gegenwärtigen ordentlichen Generalversammlung beigefügt und gelangen mit erwähntem Protokoll zur
Einregistrierung.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den zweihunderttausend (200.000) gewöhnlichen Aktien Typ A und

den fünfzigtausend (50.000) Vorzugsaktien Typ B, welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zweihunderttausend
(200.000) Aktien Typ A sowie neunundzwanzigtausendachthundertfünfundzwanzig (29.825) Aktien Typ B anwesend
oder vertreten sind.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Umstellung des Grundkapitals von einer Milliarde zweihundertfünfzig Millionen Luxemburger Franken

(1.250.000.000,- LUF) auf dreissig Millionen neunhundertsechsundachtzigtausendsechshundertneunzig Euro sechzig
Cents (30.986.690,60 EUR);

2) Erhöhung des Grundkapitals von dreissig Millionen neunhundertsechsundachtzigtausendsechshundertneunzig Euro

sechzig Cents (30.986.690,60 EUR) um fünfundsiebzigtausendachthundertneun Euro vierzig Cents (75.809,40 EUR) auf
einunddreissig Millionen zweiundsechzigtausendfünfhundert Euro (31.062.500,- EUR) ohne Ausgabe neuer Aktien durch
Entnahme des Betrags von fünfundsiebzigtausendachthundertneun Euro vierzig Cents (75.809,40 EUR) aus dem Agio
der Gesellschaft.

3) Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf einhundertvierundzwanzig Euro fünfundzwanzig Cents (124,25 EUR)

für ganze Aktien sowie vierundzwanzig Euro fünfundachtzig Cents (24,85 EUR) für Einfünftel-Aktien.

4) Gewährung des Rechts für die Gesellschaft, ihre volle Bezeichnung SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société

Anonyme, oder die Abkürzung «SEO» zu benutzen.

5) Abschaffung der Auflistung betreffend die Entwicklung des Aktienkapitals seit Gründung der Gesellschaft in Artikel

5 der Satzung.

6) Aufhebung der Verpflichtung der Mitglieder des Verwaltungsrats, fünf Namensaktien als Sicherheit für ihre Ge-

schäftsführung zu hinterlegen oder hinterlegen zu lassen.

7) Vornahme von Satzungsänderungen in bezug auf Artikel 1, 4, 5 und 10 der Satzung.

Art.1. Absatz 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
«La société est une société anonyme qui existe sous la dénomination de SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société

Anonyme, en abréviation «SEO».»

Art.4. Absatz 1 und 7 der Satzung erhalten folgenden Wortlaut:
Absatz 1:
«Le capital est fixé à trente et un millions soixante-deux mille cinq cents euros, divisé en deux cent cinquante mille

actions de cent vingt-quatre euros vingt-cinq cents chacune. Les actions sont numérotées de un à deux cent cinquante
mille et sont divisées en deux types d’actions, savoir.»

Absatz 7:
«Les actions portant les numéros 100 001 à 115 000 peuvent être divisées en cinq coupures de vingt-quatre euros

quatre-vingt-cinq cents chacune. Les coupures réunies en nombre suffisant, même sans concordance de numéros, con-
fèrent les mêmes droits que l’action».

53145

Folgender Artikel 4, Absatz 8 wird eingefügt:
«Toutes les actions ont été entièrement libérées.»
Artikel 5 und 10 der Satzung werden aufgehoben und die nachfolgenden Artikel werden neu nummeriert.
Soweit in Artikel Referenzen auf andere Artikel stehen und diese sich durch die Neunummerierung ändern, erfolgt

eine entsprechende Anpassung.

8. Verschiedenes.
II.- Die Einberufungen zu gegenwärtiger Generalversammlung erfolgten:
1. Durch Bekanntmachungen, welche den Wortlaut der Tagesordnung enthalten:
a) im «Mémorial», Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C
- Nummer 291 vom 21. April 2001
- Nummer 322 vom 2. Mai 2001.
b) im «Luxemburger Wort»:
- Nummer 92 vom 21./22. April 2001
- Nummer 100 vom 2. Mai 2001.
c) im «Tageblatt»:
- Nummer 92 vom 21./22. April 2001
- Nummer 100 vom 2. Mai 2001.
d) im «Lëtzebuerger Journal»
- Nummer 76 vom 21./22. April 2001
- Nummer 82 vom 2. Mai 2001.
Die Belegnummern zu diesen Bekanntmachungen liegen zur Einsichtnahme durch die Versammlungsmitglieder auf.
2.- Durch Rundschreiben an die Namensaktionäre vom 9. April 2001.
III.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre haben die Bestimmungen des Artikels 23 der Statuten beachtet.
IV.- Gemäss Artikel 25 der Statuten sowie Artikel 67 Absatz 4 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften

vom 10. August 1915 mit späteren Ergänzungs- beziehungsweise Änderungsgesetzen hat jede Aktie Anspruch auf eine
Stimme. Für Satzungsänderungen bedarf es der Zustimmung von 3/4 der anwesenden oder vertretenen Stimmen auf der
Generalversammlung.

V.- Gemäss Artikel 19 der Statuten bedarf es ebenfalls der Zustimmung der beiden Aktionären ETAT DU GRAND-

DUCHE DE LUXEMBOURG und RWE POWER A.G. für eine Satzungsänderung.

Die durch den Vorsitzenden gemachten Feststellungen werden nachgeprüft und von der Versammlung als richtig be-

funden; dieselbe stellt die Beschlussfähigkeit zur Tagesordnung fest.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Grundkapital von einer Milliarde zweihundertfünfzig Millionen Luxemburger

Franken (1.250.000.000,- LUF) auf dreissig Millionen neunhundertsechsundachtzigtausendsechshundertneunzig Euro
sechzig Cents (30.986.690,60 EUR) umzustellen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Grundkapital um fünfundsiebzigtausendachthundertneun Euro vierzig Cents

(75.809,40 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreissig Millionen neunhundertsechsundachtzigtau-
sendsechshundertneunzig Euro sechzig Cents (30.986.690,60 EUR) auf einunddreissig Millionen zweiundsechzigtausend-
fünfhundert Euro (31.062.500,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien durch Entnahme des Betrags von
fünfundsiebzigtausendachthundertneun Euro vierzig Cents (75.809,40 EUR) aus dem Agio der Gesellschaft aus der Ka-
pitalerhöhung 1962.

Der Nachweis über das Bestehen eines solchen Agios wurde dem Notar durch die Bilanz zum 31. Dezember 2000

nachgewiesen. Ein Exemplar dieser Bilanz bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der Aktien auf einhundertvierundzwanzig Euro fünfundzwanzig

Cents (124,25 EUR) für ganze Aktien sowie vierundzwanzig Euro fünfundachtzig Cents (24,85 EUR) für Einfünftel-Aktien
festzusetzen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung gewährt der Gesellschaft das Recht, sowohl ihre volle Bezeichnung SOCIETE ELEC-

TRIQUE DE L’OUR oder die Abkürzung «SEO» zu benutzen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die in Artikel 5 der Satzung enthaltene Auflistung betreffend die Entwicklung des

Aktienkapitals seit Gründung der Gesellschaft abzuschaffen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verpflichtung der Mitglieder des Verwaltungsrats, fünf Namensaktien als Si-

cherheit für ihre Geschäftsführung zu hinterlegen oder hinterlegen zu lassen, aufzuheben.

<i>Siebenter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden folgende Satzungsänderungen vorgenommen:
Artikel 1 und 4 der Satzung werden wie folgt abgeändert:

53146

«Art. 1. Absatz 1. La société est une société anonyme qui existe sous la dénomination de SOCIETE ELECTRIQUE

DE L’OUR, Société Anonyme, en abréviation «SEO».»

«Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un millions soixante-deux mille cinq cents euros (31.062.500,- EUR),

divisé en deux cent cinquante mille actions (250.000) de cent vingt-quatre euros vingt-cinq cents (124,25 EUR) chacune.
Les actions sont numérotées de un à deux cent cinquante mille et sont divisées en deux types d’actions, savoir:

Actions ordinaires de type A et actions privilégiées de type B, ces dernières jouissant de la participation aux bénéfices

spéciale et des rémunérations prévues à l’article 27 des statuts.

Les actions portant les numéros 1 à 80 000 et 130 001 à 250 000 sont des actions ordinaires de type A.
Les actions portant les numéros 80 001 à 130 000 sont des actions privilégiées de type B.
Les actions portant les numéros 1 à 90 000 et 115 001 à 250 000 sont nominatives et ne pourront être converties

en actions au porteur; elles ne pourront être cédées que dans les conditions prévues à l’annexe III du traité international
du dix juillet mil neuf cent cinquante-huit.

Les actions portant les numéros 90 001 à 115 000 sont nominatives ou au porteur au gré de leurs propriétaires; elles

resteront toutefois nominatives jusqu’à leur entière libération.

Les actions portant les numéros 100 001 à 115 000 peuvent être divisées en cinq coupures de vingt-quatre euros

quatre-vingt-cinq cents (24,85 EUR) chacune. Les coupures réunies en nombre suffisant, même sans concordance de
numéros, confèrent les mêmes droits que l’action.

Toutes les actions ont été entièrement libérées».
Artikel 5 und 10 der Satzung werden gestrichen und die nachfolgenden Artikel neu nummeriert.
Soweit in Artikeln Referenzen auf andere Artikel stehen und diese sich durch die Neunummerierung ändern, erfolgt

eine entsprechende Anpassung. Dies geschieht insbesondere in Artikel 4, 6, 14 und 28 der Satzung.

Diese Beschlüsse wurden einstimmig gefasst, einschliesslich der Stimmen des ETAT DU GRAND-DUCHE DE LU-

XEMBOURG und der RWE POWER AG.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Hoffmann, J.-P. Schaul, H. P. Sistenich, J. Morby, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 9CS, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(34652/200/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SEO, SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.901. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34653/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.472. 

—

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d’une cession de parts sociales sous seing privé à Luxembourg en date du 5 décembre 2000 et à Genève en

date du 22 décembre 2000, cession signifiée à la société le 29 mars 2001, que Monsieur Robert Roderich, administrateur
de sociétés, demeurant à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo a cédé vingt-quatre (24) parts sociales de la société à
responsabilité limitée SOFIMINTER, soit la totalité de sa participation, à Monsieur Pierre Dumay, administrateur de so-
ciétés, demeurant à CH-1202 Genève, 23, rue du Prieuré.

A la suite de la prédite cession de parts sociales, Monsieur Pierre Dumay est l’associé unique de la société SOFIMI-

NTER, propriétaire des mille deux cents (1.200) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées, représentant le capital social d’un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF). 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34658/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Luxemburg, den 22. Mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

F. Baden.

Avis certifié conforme
SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée
Signature

53147

SOCIETE DU PARKING THEATRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg 18.741. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 62, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34657/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SOPAF, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Goire.

R. C. Luxembourg B 36.890. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPAF, en liquidation, ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 36.890, constituée suivant acte reçu en date du 8 avril 1991, publié au Mémorial
C numéro 383 du 14 octobre 1991.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 1

er

 février 2001, comprenant nomi-

nation de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, en tant que liquidateur;
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a été nommée en tant que
commissaire de contrôle à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en droit, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Lorenz, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 3.500 (trois mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du

capital social au montant de LUF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois), sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1) Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2) Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3) Clôture de la liquidation.
4) Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5) Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur et du commissaire de contrôle ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du liquidateur et du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signés ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

53148

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confier mandat au liquidateur, en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir tou-

tes les formalités nécessaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Tonelli, P. Lorenz, J. Cardi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(34659/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SORTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange agissant en sa qualité de mandataire de la société

anonyme SORTI S.A.,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 26 février 2001, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I. La société anonyme SORTI S.A., ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 10 octobre 2000 sous le numéro 741.

II. Le capital souscrit de la société est de trente-trois mille (33.000) euros, représenté par trois cent trente (330)

actions de cent (100) euros chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de deux cent cinquante-cinq mille

(255.000) euros.

III. Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 26 février 2001, le conseil a décidé de procéder à

l’augmentation de capital par la souscription de six cent soixante (660) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
(100) euros chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de soixante-
six mille (66.000) euros et passe de trente-trois mille (33.000) euros à quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) euros.

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme holding MINE HOLDING S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg et elles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire ins-
trumentaire.

IV. Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa.) Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) euros représenté par neuf

cent quatre-vingt-dix (990) actions de cent (100) euros chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration pour le fisc

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital de soixante-six mille (66.000) euros correspond à

deux millions six cent soixante-deux mille quatre cent trente-trois (2.662.433) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante mille (60.000) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Galassi, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2001, vol. 605, fol. 69, case 9. – Reçu 26.624 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(34660/234/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

J. Elvinger.

Diekirch, le 28 mai 2001.

F. Unsen.

53149

TERSOFIN S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.969. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERSOFIN S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 71.969, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 octobre 1999, publié

au Mémorial C numéro 947 du 10 décembre 1999.

La société a été mise en liquidation en date du 22 février 2001, comprenant nomination de Monsieur Marc Lamesch

en tant que liquidateur et de Monsieur Claude Schmitz, réviseur d’entreprises, en tant que commissaire-vérificateur à
la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent cinquante (350) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social (d’un montant de trente-cinq mille euros), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au commissaire-vérificateur.
4. Décision de clôturer la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui concerne l’exé-

cution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(34670/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

J. Elvinger.

53150

SOUL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.208. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2000

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixée à EUR 31.000, composé par 310 actions d’une valeur nominale de
EUR 100 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 13,31, sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente

et un mille) EUR représenté par 310 (trois cent dix) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100 (cent) cha-
cune.»

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34663/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

TALISSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 74.086. 

—

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 mai 2001, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

Monsieur Marc Lamiroy, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg,
Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621

Luxembourg,

Madame Sharane Elliott, employée privée, demeurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621

Luxembourg,

en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le commissaire aux comptes est désormais le suivant pour une période de 6 ans:
FIDUCIAIRE DU KIEM S.A., 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 mai 2001, le siège social de la société est

transféré au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

En conséquence, la Convention de domiciliation conclue entre BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

(anciennement CREGELUX) et TALISSA HOLDING S.A. le 13 décembre 1999, dont extrait déposé au registre de
commerce et des sociétés le 24 mars 2000, portant sur le domicile L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, prend
fin au 28 mai 2001.

Luxembourg, le 29 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34668/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

THEMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 66.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34671/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour extrait conforme
SOUL INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour TALISSA HOLDING S.A.
BGL-Mees-Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 31 mai 2001.

Signatures.

53151

SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

(34666/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.636. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2001 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 7 mai 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’affecter le résultat comme suit:

- de renouveler les mandats de MM. Patrick Zurstrassen, Antoine Gilson de Rouvreux, Robert Philippart et Thierry

Logier en en qualité d’Administrateur pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2002.

- de renouveler le mandat d’ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour une

durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34667/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

(34669/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

TL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 mai 2001, que pouvoir

individuel est délégué  à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la
gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34677/779/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

473.541,- LUF

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-  47.355,- LUF

Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

426.186,- LUF

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

53152

THESEE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

(34672/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

THESEE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.259. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2001

En date du 27 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2000
- de réélire Monsieur Wedig Von Gaudecker, Monsieur Thierry Logier, Monsieur Laurent Dobler, Madame Isabelle

d’Imperio et Monsieur Pascal Cattaneo en qualité  d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002

- de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un

an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34673/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

T.I.N.T. S.A., TRANSMEC INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.471. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 56, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

(34679/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

T.I.N.T. S.A., TRANSMEC INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.471. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2001

Les démissions de Madame Lucia Montecchi et de Madame Maria Cristina Montecchi de leur poste d’administrateur,

sont acceptées et décharge leurs est donné. Sont nommés administrateurs de la société en leur remplacement, Monsieur
Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 23 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34680/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

T.I.N.T. S.A., TRANSMEC INTERNATIONAL 
Signature

Pour extrait sincère et conforme
T.I.N.T. S.A., TRANSMEC INTERNATIONAL 
Signature

53153

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.965. 

—

L’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé, en date du 5 avril 2001, d’accepter la démission de M. Rodman Le-

land Drake et M. Hank Tuten en tant qu’Administrateurs de la Société et de nommer M. Christian Billon, résidant au
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur de la Société avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34674/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

TIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.603. 

—

L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIA EUROPE S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 59.603, constituée
suivant acte reçu le 27 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 508 du 18 sep-
tembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagon-

dange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Suppression du capital autorisé existant.
3. Changement, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de la monnaie d’expression du capital social, actuellement

exprimé en francs luxembourgeois, en euros, de sorte qu’il s’établisse à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille
huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation
de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social, par transformation de créances à concurrence de EUR 2.106,48 (deux mille cent

six euros et quarante-huit cents) en vue, de le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille
euros), sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.

5. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 25,- (vingt-cinq euros).
6. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) en vue de le porter de son

montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros)
par l’émission de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existan-
tes, à libérer par transformation de créances d’un montant total de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).

7. Souscription et libération des 20.000 (vingt mille) actions nouvelles comme suit: 

8. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille euros) avec émission

d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

9. Modification des 1

er

 et 4ème alinéas, ainsi que de la première phrase du 6ème alinéa de l’article 5 des statuts qui

auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) représenté par

30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

G. Becquer
<i>Président de l’Assemblée

- AB ONE INVESTMENT S.r.l.:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.412

- GREEN ARROW HOLDING S.A.:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.026

- FIDCORP LIMITED:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.562

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000

53154

«Art. 5. 4ème alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.500.000,- (sept

millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

«Art. 5. 6ème alinéa. Première phrase. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq

ans, prenant fin le 15 mai 2006, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la devise d’expression du capital social de

la société, actuellement fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en
EUR (Euros), au cours officiellement établi au 1

er

 janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par conséquent le capital

social de la société sera dorénavant fixé à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
Euros et cinquante-deux cents), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.106,48 (deux mille cent six Euros

et quarante-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit
cent quatre-vingt-treize Euros et cinquante-deux cents) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), par conver-
sion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société par les actionnaires existants à
due concurrence, sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 25,- (vingt-cinq Euros).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) en vue de

le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) à EUR 750.000,- (sept cent cin-
quante mille Euros) par l’émission de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, à libérer par transformation de créances d’un montant total de EUR 500.000,- (cinq cent mille
Euros). 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 20.000 (vingt mille) actions nouvelles:
- AB ONE INVESTMENT S.p.a., ayant son siège social à I-20122 Milano (Italie), Corso Monforte, 45: pour 11.412

(onze mille quatre cent douze) actions nouvelles;

- GREEN ARROW HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans: pour 7.026

(sept mille vingt-six) actions nouvelles;

- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar (UK), Watergardens 6, Suite 24: pour 1.562 (mille cinq cent

soixante-deux) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes:
1) AB ONE INVESTMENT S.p.a., prénommée, ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu d’une des

procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à 11.412 (onze mille quatre cent douze) actions nou-

velles et les libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible,
existant à son profit et à charge de la Société, et, en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 285.300,-
(deux cent quatre-vingt-cinq mille trois cents Euros);

2) GREEN ARROW HOLDING S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu d’une

des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à 7.026 (sept mille vingt-six) actions nouvelles et les

libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 175.650,- (cent soixante-
quinze mille six cent cinquante Euros);

3) FIDCORP LIMITED, prénommée, ici représentée par Madame Vania Baravini, prénommée, en vertu d’une des pro-

curations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à 1.562 (mille cinq cent soixante-deux) actions nouvel-

les et les libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, exis-

53155

tant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 39.050,-
(trente-neuf mille cinquante Euros).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Ces apports font l’objet d’un rapport, établi par le réviseur d’entreprises indépendant H.R.T. REVISION, S.à r.l., so-

ciété à responsabilité limitée, Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. les créances d’un montant de EUR 502.106,48 sont certaines, liquides et exigibles et peuvent être utilisées pour

augmenter le capital en vue de le porter à EUR 750.000,- représenté par 30.000 actions d’une valeur nominale de EUR
25,- chacune.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Signé: Dominique Ransquin
Luxembourg, le 8 mai 2001.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille euros)

avec émission d’actions nouvelles pour une période de cinq ans se terminant le 15 mai 2006 et d’autoriser le Conseil
d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au ca-
pital autorisé.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les 1

er

et 4ème alinéas, ainsi que la première phrase du 6ème alinéa de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) représenté par

30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

«Art. 5. 4ème alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.500.000,- (sept

millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

«Art. 5. 6ème alinéa. Première phrase. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq

ans, prenant fin le 15 mai 2006, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 67, case 6. – Reçu 202.549,- francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(34675/211/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

TIMING CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 78.466. 

—

Die Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2000 und ihre Anlagen, einregistriert in Luxemburg am 30. Mai 2001,

Vol. 553, Folio 65, Case 1, wurden am 31. Mai 2001 beim Handelsregister am Bezirksgericht Luxemburg hinterlegt. 

AUSZUG

Gemäss einem Beschluss der Generalversammlung vom 4. Mai 2001 wurde das Kapital der Gesellschaft von LUF auf

EUR durch Anwendung des offiziellen Wechselkurses von 1,- Euro=40,3399 LUF und rückwirkend auf den 1. Januar
2001 umgewandelt. Gemäss den Bestimmungen von Artikel 1 (1) Absatz 2 des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 be-

Luxembourg, le 29 mai 2001.

J. Elvinger.

53156

treffend die Umwandlung in Euro bei Kapitalgesellschaften, wurde das Kapital auf 125.000,- Euro heraufgesetzt. Der No-
minalwert der Aktien wurde ebenfalls von LUF in EUR umgewandelt.

Gemäss diesen Beschlüssen, wurde Artikel 5 Absatz 1 des Gesellschaftervertrags wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt 125.000,- Euro (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro)

eingeteilt in 5.000 (fünftausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 25,- Euro (fünfundzwanzig Euro).»

Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Mai 2001.

(34676/793/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

TRAITEUR PAUL EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 78.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

(34678/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.139. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2001

La démission de Madame Lucia Montecchi de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donné. Est

nommé administrateur de la société en son remplacement, Monsieur Massimo Montecchi, dirigeant de sociétés, demeu-
rant à Modena, via Fosse, 18 (Italie). Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 23 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34681/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

WORLDTRUST INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.888. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu en date du 12 avril 2001 que Monsieur

Samuel Barbosa Da Cunha a été nommée administrateur-déléguée de la société WORLDTRUST INVESTMENTS HOL-
DING S.A. et a donc tous pouvoirs d’engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34695/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Experts-Comptables
Signature

Pour extrait sincère et conforme
TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

53157

TRASCANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.986. 

Acte constitutif publié à la page 7250 du Mémorial C n

o

 152 du 13 mars 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34682/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

TRASCANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.986. 

—

En date du 27 avril 2001, les actionnaires réunis en assemblée générale ont décidé:
- d’affecter le bénéfice pour l’exercice comme suit:

- de ratifier la nomination, en qualité d’administrateur de la Société, de M. Gérard Becquer, demeurant à L-1471

Luxembourg, 400, route d’Esch,

- en remplacement de M. Pierre Van de Berg, administrateur révoqué, de nommer M. Pascal Roumigué, demeurant

à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, administrateur de la Société,

- de renouveler le mandat des administrateurs qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes annuels de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1999,

- de renouveler le mandat de commissaire de la société FAROUX MARKETING qui viendra à  échéance lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1999,

- de transférer le siège social de la Société de 18, rue Dicks, L-1471 Luxembourg, à 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34683/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

TRASCANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.986. 

—

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

PricewaterhouseCoopers, Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, et

TRANSCANIA HOLDING S.A., société anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 27 avril 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publicatin au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34684/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

TRUCK-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 19, rue de Peppange.

—

Le soussigné, Monsieur Aka Joseph, Gérant Administratif au sein de la société TRUCK-LUX, présente sa démission

de ladite fonction, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34685/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Transfert à la réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49.023,- LUF

 Résultat à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

931.432,- LUF

 Résultat de l’exercice:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

980.455,- LUF

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

Signature.

Livange, le 28 mai 2001.

J. Aka.

53158

UPBT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 18 mai 2001, vol. 209, fol. 64, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

(34686/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

U.T.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.789. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 53, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

(34687/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

VANILLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.120. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n

o

 917 du 29 décembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34688/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

VILLEROY &amp; BOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 5.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 553, fol. 63, case 8, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

(34689/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

VISUAL ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 79.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

(34690/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

VILLEROY &amp; BOCH, S.à r.l.
P. Kieffer
<i>Responsable du Serv. Financier

53159

WICKGATE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.416. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 mai 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 mai 2001 que Maître René Faltz démissionne de son poste

d’administrateur, avec effet immédiat.

En date du 21 mai 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur François Bayle, demeurant à

Paris et le nomme Administrateur Délégué.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34691/794/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

WISTARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

(34692/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

WISTARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 juin 2000

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des quatre administrateurs de la société ainsi que du commissaire aux

comptes pour une durée de six ans, leurs mandats échéant lors de l’Assemblée générale de 2006, statuant sur les
comptes de 2005.

Luxembourg, le 11 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34693/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

A.C.F. &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 50, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34728/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

WISTARIA S.A.
Signature
<i>Un administrateur

WISTARIA S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

Signature.

53160

XENON MEDIA FILMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.657. 

—

Le siège social a été transféré en date du 20 avril 2001, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 24 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34694/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.

E.C.S. LUXEMBOURG, EUROPE COMPUTER SYSTEMES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- E.C.S. INTERNATIONAL BELGIUM S.A.-N.V., une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi

à B-1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 34.

2.- EUROPE COMPUTER SYSTEMES, une société anonyme de droit français, dont le siège social est établi à F-92744

Nanterre, 106, rue des Trois Fontanot, Immeuble Défense Parc 2.

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1 et sub 2 sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique),
agissant en vertu de deux (2) procurations sous seing privée lui données le 11 mai 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPE COMPUTER SYSTEMES LUXEM-

BOURG S.A., en abrégé E.C.S. LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la sous-location, y inclus la maintenance et tous services

associés, directement ou par intermédiaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation ou l’ex-
portation de biens mobiliers et notamment d’équipements de traitement de l’information et de télécommunication ainsi
que la prestation de services s’y rattachant, tels que le développement et la distribution de logiciels, la formation, le sup-
port et autres.

Plus généralement, elle peut, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toutes opérations commer-

ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet,
même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut aussi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participation ou de

toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet si-
milaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser, même indirectement, l’objet de la société.

Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec de telles en-

treprises, associations ou sociétés.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour XENON MEDIA FILMS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

53161

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, aux poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de septembre et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

53162

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces

de sorte que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros (32.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(1.290.877,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) EUROPE COMPUTER SYSTEMES, une société anonyme de droit français, dont le siège social est établi à F-92744

Nanterre, 106, rue des Trois Fontanot, Immeuble Défense Parc 2.

b) Monsieur Eric Viel, Directeur Général Adjoint, demeurant à F-44390 Saffre, La Chesnaie de la Landelle.
c) Monsieur Jean-Marc Picard, directeur d’agence, demeurant à Metz (Moselle -France), 33, rue des Petites Soeurs.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, dont le siège social est établi à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi, B.P. 780, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2002.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Marc Picard, prénommé.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur les disposi-

tions de l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des
actions émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: G. Maîtrejean, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2001, vol. 859, fol. 42, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(34709/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

1.- ECS INTERNATIONAL BELGIUM S.A.-N.V., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  319
2.- EUROPE COMPUTER SYSTEMES, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  320

Belvaux, le 18 mai 2001.

J.-J. Wagner.

53163

DEBSWANA INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-second of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MAITLAND NOMINEES LIMITED, a company having its administrative office at 9 Columbus Centre, Pelican Drive,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

2) DEBSWANA DIAMOND COMPANY (PROPRIETARY) LIMITED, a company having its administrative office at

Debswana House, The Mall, Gaborone, Botswana,

both here represented by Mr Steven Georgala, lawyer, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on May 22, 2001.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation (so-

ciété anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I

Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called DEBSWANA INVESTMENTS («the Com-

pany»).

Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company ('the Board') may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects
3.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory invests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign compa-

nies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of forty million US Dollars (USD 40,000,000.00), divided into twenty million

(20,000,000) repurcheasable shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00) each.

5.2. The Company has an authorised capital of one billion US Dollars (USD 1,000,000,000.00), divided into five hun-

dred million (500,000,000) shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00) each.

53164

Art. 6. Changes in Share Capital
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration dated May 22, 2001 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this author-
ity may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Ar-

ticle 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, ('the Law'),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution
of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. Either the shareholders in general meeting or the Board of Directors are, in accordance with the provisions of

Article 49-8 of the Law, permitted to issue repurchaseable shares within the limits of the unissued shares comprised in
the authorised capital. The repurchaseable shares so issued may be repurchased by the Company thirty days (or such
shorter period as the shareholders shall agree to) after written notice of repurchase has been served on the sharehold-
ers in accordance with the provisions of the Articles of Incorporation relating to the giving of notice of shareholders’
meetings or in such other manner as the shareholders may agree to. The repurchase notice shall state the number of
shares being repurchased and the repurchase price. The repurchase price per share shall not be less than the net asset
value of the company divided by the number of shares in issue. Any repurchase shall affect all shareholders pro-rata. In
all other respects, the repurchaseable shares shall rank pari passu with the other shares of the company.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-

tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certif-
icate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and
the payment of out-of-pocket expenses of the Company in connection with such request as the Board may impose. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Company after compli-
ance with and subject to the provisions of the applicable law concerning the loss of bearer share certificates.

Art. 8. Transfer
8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment

53165

of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an in-

strument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents,
or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder may, upon

producing such evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks
sufficient in its discretion, be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor
of the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be,
for the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no
claim in respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II

Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1. The annual General Meeting shall be held, at the registered office of the Company, on the second Wednesday in

the month of June at 10.00 a.m. in Luxembourg or at any other place indicated in the convening notice of the meeting.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles 'business day' means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Lux-

embourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall:

(a) where there are bearer shares in issue, be published by insertion twice eight days apart and at least eight days

before the meeting in the Mémorial and in a newspaper of Luxembourg and shall be sent by ordinary post or otherwise
served on all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; and

b) be sent by registered post to all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days

prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in

the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-

mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice. 

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and

53166

(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out

in the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting require-
ments referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be amend-
ed by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III

Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by a General Meeting for a period of no more than six years but they shall be

eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-

ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.

12.4 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as

the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles, the con-
tinuing Directors or Director may act together for the purpose of summoning General Meetings or of filling such va-
cancies, but not for any other purpose. 

Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-Chair-

men. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected
by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings
14.1. The Board shall meet when called to do so by a Director.
14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented

by another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.

Art. 15. Powers of the Board
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

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Art. 16. Resolutions of the Board
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effec-

tive as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-

pose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board 
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to subdelegate. The Board shall determine the powers and special remu-
neration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for daytoday management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meeting

is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that anyone or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 19.3.(a))
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3.(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3.
a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or 

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

53168

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until reelected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

20.4. In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-

ance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV

Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on the first day of January in each year and end on the last day of

December of the same year.

Art. 23. Financial Statements
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-

counting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-

sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the amended Law of August 10, 1915.

Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V

Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall de-

termine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company
and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities
there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.

The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI

General

Art. 28. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies shall apply.

<i>Transitory Provisions 

The first financial year shall begin today and end on 31 December 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.

53169

<i>Subscription and Payment 

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the fol-

lowing shares: 

All the above shares have been entirely subscribed and paid up as follows:
1) by MAITLAND NOMINEES LIMITED, prenamed, by contribution in kind consisting of one (1) ordinary share with

a par value of two US Dollars (USD 2.00) in the company PANICEUS HOLDINGS S.A., an unlimited company incorpo-
rated in the Grand Duchy of Luxembourg, and with a corporate capital of fifty million US Dollars (USD 50,000,000.00)
represented by twenty-five million (25,000,000) shares with a par value of two US Dollars (USD 2.00) each, such share
contributed corresponding to 0.000004 % of the capital of said company.

2) by DEBSWANA DIAMOND COMPANY (PROPRIETARY) LIMITED, prenamed, by contribution in kind consisting

of twenty-four million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (24,999,999) ordinary
shares with a par value of two US Dollars (USD 2.00) in the company PANICEUS HOLDINGS S.A., an unlimited com-
pany incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg, and with a corporate capital of fifty million US Dollars (USD
50,000,000.00) represented by twenty-five million (25,000,000) shares with a par value of two US Dollars (USD 2.00)
each, such shares contributed corresponding to 99.999996 % of the capital of said company.

In addition to the par value of the shares, the subscribers have paid in an issue premium of an aggregate amount of

thirty-five million nine hundred sixty-five thousand eight hundred and forty-six US Dollars (USD 35,965,846.-). 

Pursuant to Article 26-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has been con-

firmed to the undersigned notary by a report dated May 22, 2001, established by FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., révi-
seurs d’entreprises in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearing parties and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

Said report has the following conclusions:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 20,000,000 shares of USD 2.00 each to be issued

at an aggregate premium of USD 35,965,846.-.

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of Formation Expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to three hundred and fifty thousand (350,000.-) Lux-
embourg francs.

<i>Constitutive Meeting 

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors shall be until the annual General Meeting of the Company to be held in

May 2006.

4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Andrew Walters, company director, with professional address at Debswana House, The Mall, Gaborone, Bot-

swana,

b) Mr Steven Georgala, lawyer, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, and
c) Mr Andrew Knight, lawyer, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
5) That the term of office of the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the Company to be

held in 2002.

6) That there be appointed as Commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, a company with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

7) That the registered office of the Company be at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

1. MAITLAND NOMINEES LIMITED, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  

1

2. DEBSWANA DIAMOND COMPANY (PROPRIETARY) LIMITED, prenamed, nineteen million nine

hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,999,999

Total: twenty million shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   20,000,000

53170

<i>Valuation

For all purposes the contribution in kind is valued with the share premium at three billion four hundred ninety-six

million seven hundred seven thousand eight hundred and ninety-one (3,496,707,891.-) Luxembourg Francs.

<i>Capital Tax 

Since the present contribution in kind consists of one hundred per cent (100.00 %) of the shares of the company

PANICEUS HOLDINGS incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th
December 1971, which provides for capital tax exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the mandatory of the Appearers, said mandatory signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MAITLAND NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège administratif au 9 Columbus Centre, Pelican Drive,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

2) DEBSWANA DIAMOND COMPANY (PROPRIETARY) LIMITED, une société ayant son siège administratif au

Debswana House, The Mall, Gaborone, Botswana,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Steven Georgala, juriste, avec adresse professionnelle au 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 22 mai 2001.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statuts et Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEBSWANA INVESTMENTS («la Société»).

Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du Conseil d’Administration être

transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché
de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (telle
que définie à l’article 10).

2.2. Le Conseil d’Administration («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la

société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser ses fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

53171

3.3. La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumises aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.

Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante millions de dollars US (USD 40.000.000,-), divisé en

vingt millions (20.000.000) d’actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à un milliard de dollars US (USD 1.000.000.000,-), divisé en cinq cent

millions (500.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune.

 Art. 6. Modifications du Capital Social
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte de constitution du 22 mai 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou
l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraor-
dinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la Loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions pré-

citées, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.

6.5. Soit les actionnaires réunis en Assemblée Générale soit le Conseil sont autorisés, en conformité avec les dispo-

sitions de l’article 49-8 de la Loi, d’émettre des actions rachetables dans le cadre du capital autorisé. Les actions rache-
tables ainsi émises peuvent être rachetées par la Société trente jours (ou toute autre période plus courte acceptée par
les actionnaires) après l’envoi d’un avis de rachat adressé aux actionnaires conformément aux dispositions des statuts
concernant les convocations aux assemblées générales ou de toute autre manière convenue par les actionnaires. L’avis
de rachat indiquera le nombre d’actions devant être rachetées ainsi que le prix de rachat. Le prix de rachat par action
ne pourra être inférieur à la valeur nette d’inventaire de la Société divisée par le nombre d’actions émises. Tout rachat
concernera tous les actionnaires proportionnellement. A tous autres égards, les actions rachetables rangeront pari pas-
su avec les autres actions de la Société.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats re-

présentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
tré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-

cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

53172

7.7. La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé,

un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve
de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les conditions, à
la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société. Si un
certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après observa-
tion des dispositions de la loi applicable sur la perte des certificats d’actions au porteur.

Art. 8. Transfert
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais. 

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire pourra, en donnant

la preuve en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa dis-
crétion suffisant, être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder
les actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II

Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requiè-
rent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20). 

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et:

(a) seront en cas d’émission d’actions au porteur, soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’in-

tervalle et au moins huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et seront envoyées
par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins
vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

53173

(b) soit seront envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au

moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4.
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du

Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-

semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11.
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III

Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration
12.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le Con-

seil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

12.4. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi

longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin.

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Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée à un vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation d’un administrateur.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

Société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-

lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil 
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sousdéléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-

ciaux. 

17.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts ou sont administrateurs,
associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-

tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la So-

ciété, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en re-
lation avec les matières énumérées à l’article 19.3.(a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y aune
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière énu-
mérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête
de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses de-
voirs y compris les dépenses de voyage.

53175

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la So-

ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

19.3.
a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la Loi ou de ces statuts
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4. Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV

Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale
L’année sociale commence le premier du mois de janvier de chaque année et finit le dernier du mois de décembre

de la même année.

Art. 23. Situation Financière
23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-

mises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibèrera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’as-
semblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

53176

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V

Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de
la société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde
sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI

Généralités

Art. 28. Dispositions Légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dé-

rogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération 

La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivan-

te: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de la manière suivante:
1) par MAITLAND NOMINEES LIMITED, prénommée, par un apport en nature consistant en une (1) action ordinaire

d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) de la société PANICEUS HOLDINGS S.A., une société anonyme
constituée au Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de cinquante millions de dollars US (USD
50.000.000,-), représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD
2,-) chacune, cette action apportée correspondant à 0,000004 % du capital de ladite société;

2) par DEBSWANA DIAMOND COMPANY (PROPRIETARY) LIMITED, prénommée, par un apport en nature con-

sistant en vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (24.999.999) actions
ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars US (SUD 2,-) de la société PANICEUS HOLDINGS S.A., une société
anonyme constituée au Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de cinquante millions de dollars US (USD
50.000.000,-), représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD
2,-) chacune, cette action apportée correspondant à 99,999996 % du capital de ladite société.

Outre la valeur nominale des actions, les souscripteurs ont payé une prime d’émission d’un montant total de trente-

cinq millions neuf cent soixante-cinq mille huit cent quarante-six dollars US (USD 35.965.846,-).

En conformité avec l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport sur

l’apport en nature en question a été dressé en date du 22 mai 2001 par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., réviseurs d’en-
treprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,
restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 20,000,000 shares of USD 2.00 each to be issued

at an aggregate premium of USD 35,965,846.-

- we have no further comments to make on the value of the contribution.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions
en plus sont conformes aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille (350.000,-) francs luxembourgeois.

1. MAITLAND NOMINEES LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. DEBSWANA DIAMOND COMPANY (PROPRIETARY) LIMITED, prénommée, dix-neuf millions neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.999.999

Total: vingt millions d’actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.000.000

53177

<i>Assemblée Constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs sont mandatés jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui doit avoir lieu

en 2006.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Andrew Walters, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au Debswana House, The

Mall, Gaborone, Botswana,

b) Monsieur Steven Georgala, juriste, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, et
c) Monsieur Andrew Knight, juriste, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
5) Le commissaire est mandaté jusqu’à la première assemblée générale des actionnaires de la Société qui doit avoir

lieu en 2002.

6) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, une société avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

7) Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles l’apport en nature est évalué à trois milliards quatre cent quatre-vingt-seize millions sept cent sept

mille huit cent quatre-vingt-onze (3.496.707.891,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport 

Etant donné que le présent apport en nature consiste en cent pour cent (100 %) des actions de la société PANICEUS

HOLDINGS constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes comparantes, et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Georgala, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 9CS, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(34706/230/915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

EUROPEAN CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- SIGNATURES HOLDINGS, société de droit de Panama, ayant son siège social à Calle Elvira Méndez, République

de Panama,

ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

A. Schwachtgen.

53178

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination EUROPEAN CRUISE S.A.

Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-

rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à soixante-huit mille euros (EUR 68.000,-) représenté par six cent quatre-vingt (680) actions,

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III.- Conseil d’Administration 

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

53179

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou par toutes autres tierces personnes pour
le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs. fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la So-
ciété, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou
agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

53180

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à 10.00 heures et pour la première fois
en 2002. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2001.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII.- Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

53181

<i>Souscription et paiement 

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de soixante-huit mille euros (EUR 68.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) CD-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
2) CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
VAN GEET, DERICK &amp; CO., Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, bou-

levard Joseph II.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés
- CD-SERVICES, S.à r.l.
- CD-GEST, S.à r.l.
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter
ici représentés par Madame Daniela Panigada, directeur, demeurant à Luxembourg, aux termes de trois procurations

ci-annexées,

se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité
de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire
ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou sa contre-
valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de
navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administra-
teur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: L. Lazzaro, D. Panigada, F. Kesseler.

1) SIGNATURES HOLDINGS, préqualifiée, six cent soixante-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  679
2) ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 680

53182

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2001, vol. 868, fol. 76, case 3. – Reçu 27.431 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(34708/219/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

FURIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, vingt-trois mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle,
ici représentée par son gérant unique avec pouvoir de signature illimitée, Monsieur Marc Boland, expert-comptable,

demeurant à Sandweiler.

2.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à F-Ennery.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FURIANO S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprises
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances
de dettes.

La société a également pour objet de rendre des services d’administration, d’organisation, de logistique ou encore

d’informatique au sein du groupe. Elle peut aussi acquérir, gérer, mettre en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant la vente d’immeubles de toutes natures, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social, en
tout ou en partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), représenté par quatre mille cinq

cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2001.

F. Kesseler.

53183

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prénommée, quatre mille quatre cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . 4.496
2.- Monsieur Frédéric Monceau, prénommé, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4

Total: quatre mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500

53184

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante
mille francs luxembourgeois (LUF 260.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-huit millions cent cinquante-deux mille neuf cent

cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 18.152.955,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à Sandweiler, 7, rue Principale.
b) Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à F-57365 Ennery, 4, rue des Acacias.
c) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange, 16, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution 

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Boland, F. Monceau, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 mai 2001, vol. 418, fol. 14, case 11. – Reçu 181.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34711/228/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

Mersch, le 30 mai 2001.

E. Schroeder.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Sablage Métallisation Peinture Industrielle

Season International S.A.

Season International S.A.

Season International S.A.

Salon Bigoudie, S.à r.l.

Saltillo S.A.

Sankora, S.à r.l.

Sotrap, S.à r.l.

Sotrap, S.à r.l.

Sephora Luxembourg, S.à r.l.

Société Financière de Participation Piguier S.A.

Shanghailux Entreprise, S.à r.l.

Société Financière Immobilière S.A.

Shanks Lux S.A.

Silidur Holding Group S.A.

Silidur Holding Group S.A.

Skin Care S.A.

S.E.E.T., S.à r.l., Société européenne d’Expertises Techniques

Silidur International S.A.

Silidur International S.A.

State Street Research Pegasus Fund

State Street Research Pegasus Fund

SEO, Société Electrique de l’Our S.A.

SEO, Société Electrique de l’Our S.A.

Sofiminter

Société du Parking Théâtre

Sopaf

Sorti S.A.

Tersofin S.A.

Soul International S.A.

Talissa Holding S.A.

Themark Holding S.A.

Suez Lux Global Services

Suez Lux Global Services

Tecnopali International (Luxembourg) S.A.

TL Investments S.A.

Thesee

Thesee

T.I.N.T. S.A., Transmec International

T.I.N.T. S.A., Transmec International

Third Continuation Investments S.A.

Tia Europe S.A.

Timing Consult S.A.

Traiteur Paul Eischen, S.à r.l.

Transmec Luxembourg S.A.

Worldtrust Investments Holding S.A.

Trascania Holding S.A.

Trascania Holding S.A.

Trascania Holding S.A.

Truck-Lux, S.à r.l.

UPBT, S.à r.l.

U.T.B. Invest S.A.

Vanilla International Holdings S.A.

Villeroy &amp; Boch, S.à r.l.

Visual nline S.A.

Wickgate Participations S.A.

Wistaria S.A.

Wistaria S.A.

A.C.F. &amp; Cie S.A.

Xenon Média Films S.A.

E.C.S. Luxembourg, Europe Computer Systemes Luxembourg S.A.

Debswana Investments

European Cruise S.A.

Furiano S.A.