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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1072

27 novembre 2001



Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.825. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 avril 2001, acté sous le n



2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32363/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Afin  Financière  International  Holding S.A., Lu- 

Olminvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


(Le) Palais Gourmand, A.s.b.l., Leudelange . . . . . . 


Afin  Financière  International  Holding S.A., Lu- 

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l., Luxembourg . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis Netherlands VII, S.à r.l., Luxembourg . . 


Anthos Immobilière HT S.A., Luxembourg  . . . . . .


ProLogis Netherlands X, S.à r.l., Luxembourg . . . 


Cablux S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis Netherlands X, S.à r.l., Luxembourg . . . 


Cool Concept, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis Netherlands XI, S.à r.l., Luxembourg. . . 


Cool Concept, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis Netherlands XI, S.à r.l., Luxembourg. . . 


Corluy Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 


Corluy Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 


Corluy Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . .


Romero Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Etra Global Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Romero Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Etra Global Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Salon de Coiffure Beim Nadine, S.à r.l., Schengen 


Geminvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Segeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Global Radio S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Segeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Global Radio S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société de  Tir de  Rumelange,  A.s.b.l.,  Rume- 

Guardian  Europe  Financial  Services S.A., Dude- 

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Viera Invest and Finance S.A., Luxembourg . . . . . 


KBL Founder Ventures S.C.A., Luxembourg  . . . . .


Villers Management A.G., Luxembourg. . . . . . . . . 


KBL Founder Ventures S.C.A., Luxembourg  . . . . .


W.R.C. International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 


Muco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


W.S.I., Web Services International S.A., Luxem- 

Muco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Neofacto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .


Wagner Entreprise Générale S.A., Luxembourg  . 


Neofacto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .


Würzburg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Ness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Xalya S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Xalya S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Olminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .



GLOBAL RADIO, Société Anonyme, 


Registered office: Münsbach.
R. C. Luxembourg B 47.413. 

In the year two thousand one, on the eighth of May.
In the presence of Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GLOBAL RADIO, société anonyme, having its reg-

istered office in Luxembourg, 1, place du Théâtre, incorporated, originally under the denomination of SNS FINCO S.A.,
by deed of the notary Camille Hellinckx, then residing in Luxembourg, on April 20th, 1994, published in the Mémorial
C, Listing of Companies (Recueil des Sociétés et Associations), number 321 dated September 2nd, 1994, amended by
deed of the prenamed notary Camille Hellinckx, on September 26th, 1994, published in the Mémorial C, number 142
of March 30th, 1995, amended by deed of the prenamed notary Camille Hellinckx, on May 23rd, 1995, published in the
Mémorial C, number 478 of September 23rd, 1995, amended by deed of the undersigned Notary, on May 6th, 1998,
published in the Mémorial C, number 550 of July 28th, 1998, amended by deed of the undersigned Notary, on February
1st, 2000, published in the Mémorial C, number 385 of May 29th, 2000, and amended by deed of the undersigned No-
tary, on December 21st, 2000, not yet published in the Mémorial C, 

registered at the Register of Commerce and Corporations in Luxembourg, under the section B and the number



The meeting of shareholders started at 5.00 p.m. and was chaired by Mr Jacques Neuen, chairman of the board of

directors, residing in Luxembourg.

The chairman then designated as secretary Mr Dennis J. Burnett, secretary of the board of directors, residing in

Springfield (Virginia, USA).

The meeting then duly designated as scrutineer Mr Paul R. Heinerscheid, executive, residing in Luxembourg.

<i>Composition of the meeting

The shareholders present or represented as well as the number of shares held by each of them are listed in the at-

tendance list signed by the members of the bureau, which shall remain attached to the original of this deed with the
proxies referred to therein, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned

<i>Statement of the Chairman

The Chairman reports and requests the notary to take the following into the minutes:
I. The agenda of this meeting is as follows:
a) Increase of the subscribed share capital of the Company by two million seven hundred thousand Euro (EUR

2,700,000.-) through the issue of two hundred fifty seven thousand one hundred forty two (257,142) new shares, with-
out indication of nominal value, by contribution in cash, reserved to its shareholder GLOBAL RADIO PARTICIPA-
TIONS S.A., Luxembourg;

b) Consequent adaptation of article 5 par.1 of the Articles of Incorporation;
c) Transfer of the registered office from Luxembourg to Münsbach;
d) Consequent adaptation of article 4 par. 1 of the Articles of Incorporation;
e) Powers to be conferred;
f) Miscellaneous.
II. The existing subscribed share capital of seven million eight hundred thousand Euro (EUR 7,800,000.-) is currently

divided into seven hundred forty-two thousand eight hundred fifty-eight (742,858) shares without indication of nominal
value. As evidenced by the attendance list, all such shares are present or represented. The meeting can thus deliberate
and validly deal with the items on its agenda, without that it be necessary to evidence convening notices.

<i>Statement of the validity of the meeting

The statement of the Chairman, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the general meeting.

The general meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.


The general meeting considers the items on agenda and, after having deliberated, approves unanimously, the following


<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by two million seven hundred thousand Euro (EUR

2,700,000.-), by issuing two hundred fifty seven thousand one hundred forty-two (257,142) new shares without indica-
tion of nominal value, and to reserve such increase of capital for the subscription by GLOBAL RADIO PARTICIPA-
TIONS S.A., Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting acknowledges the waiver of the shareholder Mr Dennis Burnett to exercise his proportional

preferential right of subscription for such reserved increase of capital.


<i>Third resolution

The general meeting acknowledges the full subscription of the two hundred fifty seven thousand one hundred forty-

two (257,142) new shares by GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS S.A., represented by its managing director Mr Paul

The general meeting acknowledges above that the shares have all been fully paid up, by a cash contribution of a total

amount of two million seven hundred thousand Euro (EUR 2,700,000.-).

The undersigned notary expressly states that the amount of two million seven hundred thousand Euro (EUR

2,700,000.-) is henceforth at the disposal of the Company, as evidence has been delivered to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of such capital increase, fully subscribed and paid up in cash as stated above, the first paragraph of

Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and reads henceforth as follows:

«The subscribed capital is fixed at ten million five hundred thousand euro (EUR 10,500,000.-) represented by one

million (1,000,000) shares, without indication of nominal value.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office from Luxembourg to Münsbach.

<i>Sixth resolution

As a consequence of such transfer, the first paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation is amended and

reads henceforth as follows:

«The registered office of the Company is established in Münsbach. Branches or other offices may be established either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors, who may also decide upon the
transfer of the address of the registered office within the municipality of the registered office location»

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to grant all necessary powers to the Managing Director Mr Paul Heinerscheid, with

power of substitution, for implementing the decisions taken through the first to the sixth resolutions above.


The expenses, costs, and fees of any kind occurring to the Company by the present deed of extraordinary meeting

of shareholders amount approximately to one million two hundred and sixty thousand Luxembourg Francs (LUF

For the purpose of registration the capital increase of two million seven hundred thousand Euro (EUR 2,700,000.-)

is valued at one hundred eight million nine hundred seventeen thousand seven hundred and thirty Luxembourg Francs
(LUF 108,917,730.-).

No other items being on the agenda and no further requests for discussion being put forward, the Chairman closed

the meeting at 5.30 p.m.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the represented

shareholders the present deed is worded in English, followed by a French translation; according to the request of the
same shareholders, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

mentioned at the beginning of the document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte anglais qui précède:

L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL RADIO, société anonyme

avec siège social à Luxembourg, 1, place du Théâtre, constituée, sous la dénomination d’origine SNS FINCO S.A., suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 1994, publié au
mémorial C, Recueil des Sociétés, numéro 321 du 2 septembre 1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire Camille Hellinckx, préqualifié en date du 26 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 142 du 30 mars
1995, suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, préqualifié en date du 23 mai 1995, publié au Mémorial C, nu-
méro 478 du 23 septembre 1995, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1998, publié au Mémorial
C, numéro 550 du 28 juillet 1998, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1er février 2000, publié au mé-
morial C, numéro 385 du 29 mai 2000 et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2000, en
voie de publication au mémorial C, 

immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 47.413.


L’assemblée est ouverte à 17.00 heures et est présidée par M. Jacques Neuen, président du conseil d’administration,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Dennis J. Burnett, secrétaire du conseil d’administration, demeurant à

Springfield (Virginia, USA).

L’assemblée désigne comme scrutateur M. Paul R. Heinerscheid, directeur de société, demeurant à Luxembourg.


<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent ressortent de la liste de présence

arrêtée par les membres du bureau, laquelle de même que les procurations y mentionnées resteront annexées au pré-
sent acte, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
a) Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de deux millions sept cent mille Euro (EUR 2.700.000)

par l’émission de deux cent cinquante-sept mille cent quarante-deux (257.142) nouvelles actions, sans désignation de
valeur nominale, par apport en numéraire, réservée à son actionnaire GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS S.A., Luxem-

b) Modification conséquente de l’article 5 alinéa 1 des Statuts;
c) Transfert du siège social de Luxembourg à Münsbach; 
d) Modification conséquente de l’article 4 alinéa 1 des Statuts;
e) Pouvoirs à conférer;
f) Divers.
II. Le capital social souscrit existant de sept millions huit cent mille Euro (EUR 7.800.000,-) est actuellement divisé en

sept cent quarante-deux mille huit cent cinquante-huit (742.858) actions sans indication de valeur nominale. Il résulte
de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valable-
ment sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée générale. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.


L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de deux millions sept cent mille Euro (EUR

2.700.000,-), par l’émission de deux cent cinquante-sept mille cent quarante-deux (257.142) nouvelles actions sans dé-
signation de valeur nominale, et de réserver cette augmentation de capital à la souscription par GLOBAL RADIO PAR-
TICIPATIONS S.A., Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que l’actionnaire M. Dennis Burnett a renoncé à l’exercice de son droit préférentiel

de souscription proportionnelle pour la présente augmentation de capital réservée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate que les deux cent cinquante-sept mille cent quarante-deux (257.142) nouvelles actions

ont été intégralement souscrites par GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS S.A., représentée par son administrateur-
délégué M. Paul Heinerscheid.

L’assemblée générale constate que les prédites actions ont toutes été entièrement libérées par versement en numé-

raire d’un montant total de deux millions sept cent mille Euro (EUR 2.700.000,-).

Le notaire soussigné constate expressément que le montant de deux millions sept cent mille Euro (EUR 2.700.000)

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de cette augmentation de capital, entièrement souscrite et intégralement libérée, comme acté ci-

dessus, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à dix millions cinq cent mille Euro (EUR 10.500.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Münsbach.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce transfert, le premier alinéa de l’article 4 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur


«Le siège social de la société est établi à Münsbach. Il peut être créé des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par décision du conseil d’administration, qui est également habilité à transférer
l’adresse du siège social dans les limites de la commune où se situe le siège social.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur-délégué Monsieur Paul Heinerscheid, avec

faculté de substitution, pour l’exécution des décisions prises en vertu des résolutions 1 à 6 qui précèdent.



Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au titre

du présent acte, sont évalués approximativement à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de deux millions sept cent mille Euro (EUR 2.700.000)

est évaluée à cent huit millions neuf cent dix-sept mille sept cent trente francs luxembourgeois (LUF 108.917.730,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 17.30


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des actionnaires représentés le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en français; conformément à la requête de ces mêmes actionnaires, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version en langue anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: J. Neuen, D. Burnett, P. Heinerscheid, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 129S, fol. 52, case 9. – Reçu 1.089.177 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(32161/228/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

GLOBAL RADIO, Société Anonyme,


Siège social: Münsbach.

R. C. Luxembourg B 47.413. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32162/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.


Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.


In the year two thousand one, on the eleventh of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss Karine Vautrin, law-

yer, residing in Thionville (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Martz, prenamed, and Miss Karine Vautrin, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of proxy holders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of VIERA INVEST AND FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial in respect of real estate or moveable

property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mai 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mai 2001.

T. Metzler.


The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to operations, any trans-

actions the acquiring of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management,
control and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred thousand euros (100,000.- EUR) represent-

ed by one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each. 

Shares may be evidenced at the owners option, certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares. 

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. 
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. 

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the last Wednesday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2002.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal


reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidations, appointed by the general meeting of shareholders which will specify
their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one hundred thousand euros (100,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


For the purpose of the registration, the capital is valuated at four million thirty-three thousand nine hundred and nine-

ty Luxembourg francs (4,033,990.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred thousand Lux-
embourg francs (100,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg,
c) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as the representation con-

cerning the daily management to Mr Tim van Dijk, prenamed. 

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Tim van Dijk, prenamed, as managing
director to bind the company by its individual signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. prenamed: one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed: nine hundred and ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: one thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Mademoiselle Ka-

rine Vautrin, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de
pouvoir A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, et Mademoiselle Karine Vautrin, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIERA INVEST AND FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.


Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois, en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros

(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF) .

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée : une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Tim van Dijk, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Tim Van Dijk, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis a le documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé : S. Martz, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 8CS, fol. 97, case 1. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32066/220/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.


Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.


L’an deux mille un, le deux mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul Decker,

notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social à 41/42, Victoria House, 26 Main

Street, Gibraltar,

représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à L-1318 Luxembourg, 4, rue des Celtes,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privée, donnée par les administrateurs de ladite société le 15

juin 2000,

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie

et ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.425,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant

à L-9514 Wiltz, 3, rue des Charretiers,

dont copie certifiée conforme, après avoir été paraphée ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1


Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEB SERVICES INTERNATIONAL
S.A., en abrégé W.S.I.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Hesperange, le 7 mai 2001.

G. Lecuit.


Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la consultante et la prestation de services dans les domaines de l’informatique dans son sens le plus large et dans le

domaine des télécommunications,

- l’importation, l’exportation, la vente en gros, la location, la maintenance et la réparation de tout matériel et de tout

logiciel ayant un rapport quelconque avec l’informatique et les télécommunications,

- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,.échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.


Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2006.

1.- Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à L-1318 Luxembourg, 4, rue des Celtes,
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie

et ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.425,

3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social à 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-Uni),

1.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, prénommée, trois cent cinq actions  . . . .



INT., prénommée, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total des actions: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



ici représentée par son directeur Monsieur Francis Dossogne, administrateur de société, demeurant à Londres EC2A

4SD 140, Tabernacle Street (Grande-Bretagne),

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2006, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,
Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme WEB SERVICES INTER-

NATIONAL S.A., en abrégé W.S.I., à savoir:

1.- Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à L-1318 Luxembourg, 4, rue des Celtes,
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie

et ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue,

3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social à 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-Uni),
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, admi-

nistrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de
cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, F. Dossogne, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 129S, fol. 44, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(32067/206/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

LE PALAIS GOURMAND, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3354 Leudelange, 33, rue de la Forêt.


Les soussignés:
1) Anton Patrice
2) Pignoloni Claudio
3) Barthels Loïc 
4) Johnson Charlotte 
se sont réunis en qualité de fondateurs d’une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 et par les

présents statuts. 

Titre I


. Dénomination, Siège, Objet 

Art. 1


L’association est dénommée LE PALAIS GOURMAND. Son siège est établi à l’endroit qui sera déterminé

par décision du conseil d’administration. Pour la première fois, il est fixé à Luxembourg. 

Art. 2. L’association a pour objet de faire partager ses connaissances dans le domaine des vins, des spiritueux et des

cigares ainsi que de promouvoir la qualité de ces produits, seule ou en participation avec d’autres associations. 

Art. 3. LE PALAIS GOURMAND agit dans la plus stricte neutralité idéologique, religieuse et politique. LE PALAIS

GOURMAND peut prendre toutes mesures jugées utiles à la réalisation de son objet. A cet effet, elle peut notamment
être propriétaire de tous biens meubles et immeubles, prendre tous engagement généralement quelconques en harmo-
nie avec la législation sur les A.s.b.l.

Titre II. Membres 

Art. 4. 
1) LE PALAIS GOURMAND est composé de membres effectifs, de membres d’honneur et de correspondants. 
Le nombre des membres effectifs est de trois au moins. 
2) Seuls les membres effectifs ont la qualité d’associés. Ils participent de plein droit à toutes les activités du PALAIS

GOURMAND. Les autres membres y prennent part sur invitation et avec voix consultative. 

Art. 5. Pourra être membre effectif toute personne qui souscrit aux dispositions des articles 2 et 3 ci-dessus. 
Les membres effectifs sont admis par l’Assemblée Générale sur proposition du conseil d’administration. 

Art. 6. Les fonctions de membre effectif prennent fin par décès, démission ou exclusion. 

Luxembourg-Eich, le 16 mai 2001.

P. Decker.


L’exclusion du PALAIS GOURMAND peut être décidée, pour des faits graves, par l’assemblée générale statuant à la

majorité des deux tiers des membres effectifs. 

Art. 7. La cotisation des membres effectifs est fixée annuellement par l’assemblée générale. Le taux de cotisation ne

peut excéder cinq mille francs par an. 

La cotisation des membres d’honneur sera fixée par le conseil d’administration. 

Titre III. Administration 

Chapitre 1


. Conseil d’Administration

Art. 8. LE PALAIS GOURMAND est administré et représenté par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins et de neuf membres au plus. 

Art. 9. La durée du mandat d’administrateur est de trois ans; ce mandat est renouvelable par tiers tous les trois ans. 

Art. 10. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres effectifs. 

Art. 11. Les fonctions d’administrateur prennent fin par décès, démission ou par expiration du terme visé à l’article 9. 
Ne fait plus partie du conseil l’administrateur qui a perdu la qualité de membre effectif du PALAIS GOURMAND.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, le conseil peut y pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine assem-

blée générale. L’administrateur nommé par cette assemblée achève le mandat de celui qu’il remplace. 

Art. 12. Tout administrateur peut donner, par écrit, délégation à un autre administrateur pour le représenter à une

réunion du conseil. Un administrateur ne peut remplacer plus d’un collègue. 

Art. 13. Le conseil ne peut valablement délibérer que si les 2/3 au moins sont présents ou représentés. 
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix;

celle du président est prépondérante. 

Le conseil arrête le règlement intérieur du PALAIS GOURMAND. 

Art. 14. Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition

qui intéressent LE PALAIS GOURMAND dans le cadre de la capacité la plus large reconnue par la loi aux associations
sans but lucratif. 

Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont poursuivies, au nom du PALAIS GOUR-

MAND par le conseil d’administration à la diligence de son président ou de l’administrateur délégué à cet effet. 

Il sera fait rapport à leur sujet à l’assemblée générale. 

Chapitre 2. Président, Vice-Président, Secrétaire et Trésorier 
Art. 16.
 Le conseil d’administration choisit en son sein selon ses besoins un président, un ou plusieurs vice-prési-

dents, un secrétaire, éventuellement un ou plusieurs secrétaires adjoints et un trésorier. 

Art. 17. 
1) Le président ou, à son défaut, le vice président, le plus ancien, convoque et préside le conseil d’administration et

l’assemblée générale. Il le fait chaque fois que l’intérêt de OMBUDS l’exige et au moins deux fois par an. L’assemblée
générale doit être convoquée lorsqu’un cinquième des membres effectifs le demande. 

2) En cas d’empêchement du président et du ou des vice-présidents, la présidence est assumée par le plus ancien

administrateur présent. 

Art. 18. Les actes qui engagent LE PALAIS GOURMAND sont signés par deux membres du conseil d’administration,

dont, en principe, le président. 

La gestion journalière du PALAIS GOURMAND incombe au président. 

Art. 19. Le règlement intérieur organisera et déterminera les fonctions du secrétariat et de la trésorerie. 

Titre IV. Assemblée Générale 

Art. 20. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs du PALAIS GOURMAND, ci-après dé-

nommés «les membres».

Art. 21. Tout membre peut donner par écrit, délégation à un autre membre pour le représenter à une réunion de


Un membre ne peut représenter plus d’un de ses collègues, 
L’assemblée statue à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 22. Le conseil d’administration peut constituer des groupes de travail. 
Chaque groupe de travail désigne dans son sein un rapporteur qui le convoque et le préside. 

Art. 23. L’assemblée peut voter des motions et résolutions. Elle peut émettre des avis. 
Les motions, résolutions et avis sont adressés par écrit aux membres effectifs et d’honneur. L’assemblée peut décider

qu’ils seront communiqués à la presse pour publication. 

Art. 24. L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi par le conseil d’administration par sim-

ple lettre missive au moins quinze jours avant la date fixée. 

La convocation doit indiquer l’ordre du jour. 

Titre V. Budgets et Comptes 

Art. 25. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 


Lors de l’assemblée générale, le conseil d’administration soumet le compte de recettes et dépenses de l’année écou-

lée ainsi qu’un rapport de la situation financière du PALAIS GOURMAND.

L’adoption des comptes par l’assemblée vaut décharge financière du conseil d’administration.

Titre VI. Ressources du PALAIS GOURMAND 

Art. 26. Les ressources du PALAIS GOURMAND proviennent de son patrimoine, de ses revenus, de cotisations, de

donations, legs et subventions ainsi que de tous autres moyens auxquels elle peut avoir recours. 

Titre VII. Modifications aux statuts et dissolution du PALAIS GOURMAND 

Art. 27. Les modifications aux statuts et la dissolution du PALAIS GOURMAND sont réglées conformément à la loi.

Titre VIII. Dispositions transitoires 

Art. 28. Les fondateurs soussignés sont les premiers membres effectifs du PALAIS GOURMAND.
Sont nommés administrateurs: 
1. Anton Patrice 
2. Pignoloni Claudio
3. Barthels Loïc 
4. Johnson Charlotte  

En application de l’article 16 des statuts, le conseil d’administration a, le 1


 avril 2001, désigné:

1. Anton Patrice comme président, 
2. Pignoloni Claudio comme vice-président,
3. Johnson Charlotte comme secrétaire,
4. Barthels Loïc comme trésorier. 
Le siège de l’association a été fixé à 33, rue de la Forêt, L-3354 Leudelange. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2001, vol. 319, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(32069/999/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.035. 

L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLMINVEST S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
41.035, constituée suivant acte notarié en date du 27 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 552
du 27 novembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée, Luxembourg,

10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée. Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression pure et simple de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1


 janvier 2001

au cours de 1 EUR pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille
cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix eurocentimes).

3. Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 150.421,30 (cent cinquante mille quatre cent vingt et

un euros et trente eurocentimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq
cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix eurocentimes) à EUR 200.000 (deux cent mille euros) par la création et
l’émission de 6.067 (six mille soixante-sept) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

4. Souscription et libération intégrale des 6.067 (six mille soixante-sept) actions nouvelles sans désignation de valeur

nominale par versement en numéraire par la société HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A.

5. Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel et admission à la souscription des

6.067 actions nouvelles, la société HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., domiciliée 23, avenue de la Porte-Neu-
ve à Luxembourg.

6. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

P. Anton / C. Pignoloni / L. Barthels / C. Johnson.


Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1


 janvier 2001 au cours

de 1 EUR pour 40,3399 LUF.

Le capital social est ainsi converti de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) en quarante-neuf mille

cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents (49.578,70 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille quatre cent vingt et un euros

trente cents (150.421,30 EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit
euros soixante-dix cents (49.578,70 EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par la création et l’émission de six
mille soixante-sept (6.067) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée admet la société HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, à la souscription des six mille soixante-sept (6.067) actions nouvelles,
l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les six mille soixante-sept (6.067) actions nouvelles sont souscrites à  l’instant même par la société HOLLERICH

INVESTMENT HOLDING S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Eric Lacoste, prénommé, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, donnée le 19 avril 2001.

Les six mille soixante-sept (6.067) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que la somme de cent cinquante mille quatre cent vingt et un euros trente cents (150.421,30 EUR) se
trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par huit

mille soixante-sept (8.067) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 120.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Bastin, D. Maton, E. Lacoste, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 129S, fol. 54, case 1. – Reçu 60.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(32233/200/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.035. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32234/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

F. Baden.


NESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.656. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 19, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32229/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

NESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.656. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire

MM les actionnaires de la société NESS SA, société anonyme au capital de 31.000,- Euros, dont le siège social est 61,

avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, se, sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents ou représentés représentant

l’intégralité du capital.

Monsieur Mizel Guy préside l’assemblée.
Monsieur René Arama est désigné comme secrétaire.
Monsieur Carlo Wetzel est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000 
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000
2. approbation des comptes
3. décharge à donner au Conseil d’Administration
4. affectation du résultat de l’exercice 2000
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés. Cette résolution est adoptée à

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat en bénéfice de l’année avec 48.278,- LUF sur le compte résultats reportés.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau. 

<i>Rapport du Conseil d’administration lors de l’assemblée générale ordinaire exercice 2000 

La société NESS S.A., société anonyme au capital de 31.000 Euros, dont le siège social est à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare, a connu en 2000 une première année avec activité débutante conforme aux prévisions. 

Les frais sont conformes aux prévisions. 
L’évolution pour l’année 2001 devraient permettre une évolution normale.
Luxembourg, le 10 mai 2001. 

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Le conseil d’administration
Monsieur Fréderic Fitoussi / Monsieur Guy Mizel / Madame Marcelle Perl


<i>Feuille de présence à l’Assemblée Générale Ordinaire 2000  

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32230/761/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

COOL CONCEPT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7327 Steinsel, 35, rue J.-F. Kennedy, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 5.197. 

Im Jahre zweitausendeins, am siebenundzwanzigsten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr André Eschbour, frigoriste, wohnhaft in Diekirch,
hier vertreten durch Herrn Michael Ernzerhof, Privatbeamter, wohnhaft in D-54636 Dahlem,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Léo Nilles, Privatbeamter, wohnhaft in Steinsel,
hier vertreten durch Frau Carole Giovannacci, Privatbeamtin, wohnhaft in F-Saint Nicolas en Forêt, auf Grund einer

Vollmacht unter Privatschrift. 

Diese Vollmachten bleiben nach ne varietur Paraphierung, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben ein-

registriert zu werden.

Welche Komparenten erklären, auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift, alleinige Gesellschafter zu sein

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COOL CONCEPT, S.à r.l., mit Sitz zu Windhof.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 1. April

1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 29. Juni 1999, Nummer 472.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 28. Ja-

nuar 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 9. Juni 2000, Nummer 412.

Die Komparenten ersuchten den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-8399 Windhof, 16-18, ancienne route d’Arlon nach

L-7327 Steinsel, Zone Industrielle, 35, rue J.F. Kennedy zu verlegen.

Artikel zwei der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Steinsel.»

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund der Anteilsabtretungen unter Privatschrift, sind die Gesellschaftsanteile nun gehalten wie folgt: 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Ernzerhof, C. Giovannacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2001, vol. 417, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(32108/228/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.


Nombre d’actions


Actions nominatives à 10,- Euros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mizel Guy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Fitoussi Frédéric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Fitoussi Sylvie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Mizel Marcelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Perl Ezechiel Joseph  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Les membres du bureau

1.- Herr André Eschbour, frigoriste, wohnhaft in Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 Anteile

2.- Herr Léo Nilles, Privatbeamter, wohnhaft in Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 Anteile

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000 Anteile

Mersch, den 14. Mai 2001.

E. Schroeder.


COOL CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.-F. Kennedy, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 5.197. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32109/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.


Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.701. 

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held extraordinarily on March 1st, 2001

The Meeting is called to order at 11.45 a.m. and in the absence of the Chairman of the Board of Directors, Mr Martin

Bock is appointed chairman pro tempore. The Chairman appoints as Secretary Mrs Frédérique Vatriquant. The Meeting
elects as Scrutineer Mrs Patricia Laissy.

The Chairman declares:

1. That the shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the proxyholders, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer.

The attendance list verified by the Scrutineer ascertains that out of 3.000 shares representing the entire registered

capital, 3.000 shares are duly represented at the present Meeting, and have a voting right of 3.000 votes.

2. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 2000; allocation of the results;
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
4. Statutory appointments;
5. Modification of the reference currency of the capital of the Company from LUF into EUR and consequently,

modification of the relevant articles of the Articles of Incorporation of the Company;

6. Miscellaneous.

3. That as a result of the above declarations, the present Annual General Meeting of shareholders is regularly consti-

tuted and thus may decide on all items of the above agenda.

<i>First resolution

The Annual General Meeting approves the report of the Statutory Auditor in the form submitted to it.

<i>Second resolution

The Balance Sheet and Profit and Loss account as at December 31, 2000 are approved in the form submitted by the


The Meeting resolves to distribute the profit for the period amounting to LUF 26.235.952, and the retained earnings

amounting to LUF 1.526.451, which makes an available amount of LUF 27.762.403 as follows: 

<i>Third resolution

The Meeting grants full discharge from their respective duties to the Directors having been in office at December 31,

2000, and by special vote to the Statutory Auditor.

<i>Fourth resolution

The Meeting reelects as Directors Mr Luigi Crosti (Chairman), Mr Fabio Bottarelli Bernasconi, and Mr Mattia Longo-

ni. Their mandates will lapse with the Annual General Meeting to be held in 2002 or when their successors are appoint-

The Meeting reelects ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg as Statutory Auditor for a period of one year ending at

the Annual General Meeting to be held in 2002 or when their successors are appointed.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to modify the reference currency of the Company’s Capital from LUF into EUR and to fix the

par value per share at Euros 25. Consequently, the Meeting decides to increase the Capital of LUF 25.493, taken from
the retained earnings, and to modify the relevant articles from the Articles of Incorporation as follows:

Article 5, first paragraph to be read as follows:
«The corporate Capital of the Corporation is euros 75,000.- to be divided into 3,000 shares of a par value of euros

25.- per share.»

Mersch, le 14 mai 2001.

E. Schroeder.

- Capital increase  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.493,00 LUF

- Legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.550,00 LUF

- Dividend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26.229.810,00 LUF

- Brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.504.550,00 LUF

- Profit for the year + Retained earnings . . . . . . . . 

27.762.403,00 LUF


Article 16, third paragraph to be read as follows:
«The dividends declared may be paid in EUR or any other currency selected by the board of directors and may be

paid at such places and times as may be determined by the board of directors.»

<i>Sixth resolution

With no item of the agenda left, the Meeting is closed after reading of these Minutes, which are signed by the Chair-

man, the Secretary and the Scrutineer. 

Enregistré à Mersch, le 8 mai 2001, vol. 127, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(32131/228/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.


Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.701. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32132/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21 mai 2001.

(32110/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466. 

L’an 2001, le 19 avril.
A 10.00 heures à Strassen.
S’est réunie au siège social de la société  l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de CORLUY LUXEM-

BOURG S.A. à Strassen, 283, route d’Arlon.


La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M. Marc Corluy, président de société, demeurant à Bre-

dabaan, 879 à B-2930 Brasschaat.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Koenraad Van der Borght, administrateur de société, demeurant

à Chemin de Tontelange, 12 à L-8552 Oberpallen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Andrée Molitor, administrateur de société, demeurant à Chemin de Ton-

telange, 12 à L-8552 Oberpallen.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont le nom, prénom, profession et domicile ou la raison sociale et

siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau. (annexe 1).

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert d’acter:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2000
3. Approbation de l’affectation des résultats au 31 décembre 2000
4. Démission d’un Administrateur
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur 
6. Nomination d’un Administrateur
7. Divers

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Secretary / The Scrutineer

Mersch, le 16 mai 2001.

E. Schroeder.

A. Molitor


II. Il existe actuellement 126.613 actions. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou

représentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.

Chaque action donne droit à une voix.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. 


L’Assemblée aborde l’ordre du jour:
Monsieur le Président donne lecture du Rapport du Conseil d’Administration (annexe 2) et du Rapport du Réviseur

(annexe 3).

Il soumet ensuite à l’Assemblée, pour examen et approbation, le bilan, le compte de profits et pertes et l’affectation

des résultats au 31 décembre 2000 (annexe 3).

Il informe l’Assemblée de la démission de Monsieur Remi Van Ballaer de son poste d’administrateur.
Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs suivants:
M. Stefaan Casteleyn 
M. Marc Corluy
M. Walter Mettens
Mme Andrée Molitor 
M. Remi Van Ballaer 
M. Koenraad Van der Borght.
Il demande à l’Assemblée de donner décharge au Réviseur:
K.P.M.G. AUDIT, Luxembourg
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000.
Il demande à l’Assemblée de nommer Monsieur Luc Corluy, demeurant à Sionkloosterlaan 20, B-2930 Brasschaat,

administrateur, sous réserve de l’autorisation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, en remplacement
de Monsieur Remi Van Ballaer.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 
- le bilan, le compte de profits et pertes et l’affectation des résultats sont approuvés;
- décharge est donnée aux Administrateurs.


M. Stefaan Casteleyn 
M. Marc Corluy
M. Walter Mettens 
Mme Andrée Molitor 
M. Remi Van Ballaer 
M. Koenraad Van der Borght
et au Réviseur K.P.M.G. AUDIT, Luxembourg, pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000;
- nommer Monsieur Luc Corluy, administrateur, sous réserve de l’agrément de la Commission de Surveillance du

Secteur Financier.

L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Strassen, le 19 avril 2001. 

<i>Liste de Présence

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2001 

M. Corluy / A. Molitor / K. Van der Borght
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32111/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Le Bureau:
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président


<i>Nombre titres détenus


153, Belgiëlei
B - 2018 Antwerpen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



1 à N







Marc Corluy 
Président de Société
879, Bredabaan
B - 2930 Brasschaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(n° 50.000)



CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466. 

<i>Extrait des résolutions prises au Conseil d’Administration du 2 mars 2001

Le mandat du réviseur d’entreprises KPMG, société civile est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale or-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32112/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.



Siège social: L-1930 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.469. 

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée AFIN FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Ga-

constituée par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 18 février 1997, publié au Mémorial

C numéro 327 du 26 juin 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné de résidence à Luxem-

bourg daté du 30 mars 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 23544.

L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-


Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de quinze milliards de

lires italiennes (ITL,-) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale
de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées sont présents ou dûment repré-
sentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’or-
dre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Changement de la dénomination sociale de AFIN FINANCIERE INTERNATIONALE S.A. en AFIN FINANCIERE

INTERNATIONAL HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1


 des statuts de la société pour lui donner

la nouvelle teneur suivante:

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AFIN FINANCIERE INTERNATIONAL HOLDING


2. Conversion du capital social actuel d’un montant de ITL,- (quinze milliards de lires italiennes) re-

présenté par 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italien-
nes) chacune en euro au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro de sorte que le capital social s’établisse
après conversion à EUR 7.746.853,49 (sept millions sept cent quarante-six mille huit cent cinquante-trois Euros et qua-
rante-neuf cents), avec effet au 1


 janvier 2001.

3. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par incorporation des résultats reportés à con-

currence d’un montant de EUR 8.146,51 (huit mille cent quarante-six Euros et cinquante et un cents) en vue de le porter
de son montant actuel de EUR 7.746.853,49 (sept millions sept cent quarante-six mille huit cent cinquante-trois Euros
et quarante-neuf cents) à EUR 7.755.000 (sept millions sept cent cinquante-cinq mille Euro), sans émission d’actions nou-
velles mais par la seule augmentation du pair comptable des 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions existantes.

Strassen, le 16 mai 2001.

A. Molitor.


4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 10.340.000 (dix mil-

lions trois cent quarante mille Euro) divisé en 2.000.000 (deux millions) actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq
euros et dix-sept cents) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin
le 25 avril 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour.
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société actuellement de AFIN FINANCIERE



 des statuts

de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 1


. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de AFIN FINANCIERE INTERNATIONAL


<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL,- (quinze milliards de

lires italiennes), en Euro, au cours fixé au 1


 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1936,27 lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 7.746.853,49 (sept millions sept

cent quarante-six mille huit cent cinquante-trois Euros et quarante-neuf cents), représenté par 1.500.000 (un million
cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,16456899 (cinq virgule un six quatre cinq six huit neuf neuf

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1


 janvier 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 8.146,51 (huit mille cent

quarante-six Euros et cinquante et un cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 7.746.853,49 (sept millions sept cent quarante-six mille

huit cent cinquante-trois Euros et quarante-neuf cents) à EUR 7.755.000 (sept millions sept cent cinquante-cinq mille

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.500.000 (un million cinq

cent mille) actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR
5,16456899 (cinq virgule un six quatre cinq six huit neuf neuf Euro) à EUR 5,17 (cinq Euro et dix-sept cents),

à libérer par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 8.146,51 (huit mille cent quarante-six Euros

et cinquante et un cents).

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 1999, dûment approuvés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé EUR 10.340.000,- (dix millions trois cent quarante mille Euro), divisé en 2.000.000 (deux millions) actions d’une
valeur nominale de EUR 5,17 (cinq euros et dix-sept cents) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant
une période de cinq ans prenant fin le 25 avril 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponi-
bles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.


<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 7.755.000,- (sept millions sept cent cinquante-cinq mille

Euro), divisé en 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq euros et dix-sept
cents) chacune, entièrement libéré.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.340.000,-

(dix millions trois cent quarante mille Euro) divisé en 2.000.000 (deux millions) actions d’une valeur nominale de EUR
5,17 (cinq euros et dix-sept cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 avril 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
18.095.000,- (dix-huit millions quatre-vingt-quinze mille Euro).

 Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. 

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.


Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 41.000,-.


Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Cottella, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32342/208/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.


Siège social: L-1930 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.469. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 avril 2001, acté sous le N



2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32343/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Luxembourg, le 15 mai 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 22 mai 2001.


ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.253. 

In the year two thousand one, on the third of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, company director, Luxem-

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 69.253)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary, on March 24th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 463 of June
17th, 1999, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,037,000.- (one

million thirty-seven thousand Euro) so as to raise it from EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) to EUR 1,050,000.-
(one million fifty thousand Euro) by the creation and issuing of 1,037 (one thousand and thirty-seven) new shares with
a par value of one thousand euros (1,000.-) each.

The new shares are subscribed by the sole shareholder ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l. and paid up in cash so

that the sum of 1,037,000.- (one million thirty-seven thousand Euro) is at the free disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at one million fifty thousand Euro (EUR 1,050,000.-) represented by one thou-

sand and fifty (1,050) Shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.».

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately 520,000.- LUF.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Du-

ché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et

existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur
de sociétés, Luxembourg.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 69.253) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en
date du 24 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 463 du 17 juin 1999, a requis le
notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.037.000,- (un million

trente-sept mille euros) pour le porter de EUR 13.000,- (treize mille euros) à EUR 1.050.000,- (un million cinquante
mille euros) par la création et l’émission de 1.037 (mille trente-sept) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées en espèces par l’associée unique ProLogis NETHERLANDS VI, S.àr.l.,

de sorte que la somme de EUR 1.037.000,- (un million trente-sept mille euros) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.


<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-) représenté par mille cinquante (1.050)

parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ 520.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 3, case 11. – Reçu 418.325 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(32244/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.253. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32245/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

GEMINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GEMINVEST S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 25.929, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
237 du 28 août 1987. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
20 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 178 du 10 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit,

demeurant à Bertrange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carla Videira-Carreira, secrétaire-comptable, demeurant à Wecker.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 14 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

F. Baden.


<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société anonyme SAFILUX, ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise. 

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Jastrow, C. Videira Carreira et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 129S, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(32155/200/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.


Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

In the year two thousand and one, on the seventh day of May.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


Mr Vincent Pringiers, European counsel, residing in Overijse (Belgium),
acting as proxyholder of the board of directors of GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., a joint stock

company, having its registered office in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

pursuant to a resolution of the board of directors passed on 6 March 2001, a certified copy of which, signed ne va-

rietur by the person appearing and the notary, will remain attached to this deed,

who declared and required the notary to state that:
I.- GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A. was incorporated as a corporation in the form of a «société

anonyme» by deed of the undersigned notary on 12 January 1998, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C», number 264 on 22 April, 1998, modified by deed of the undersigned notary on 20 May 1998, published
in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 585 of 12 August 1998, and registered at the Trade and
Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 62.662, with a fully paid up corporate capital of
one billion two hundred seventeen million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,217,250,000.-)
divided into one million two hundred seventeen thousand two hundred and fifty (1,217,250) shares of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each. 

Article five of the Articles of Incorporation states that:
«The capital is fixed at one billion two hundred seventeen million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,217,250,000.-) represented by one million two hundred seventeen thousand two hundred and fifty (1,217,250)
shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, fully paid up.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The authorised capital of the Corporation is fixed at five billion Luxembourg francs (LUF 5,000,000,000.-).
The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase from time

to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or other instruments repre-
senting such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued with
or without a premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is specifically
authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to sub-
scribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the
Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.»

II.- The board of directors, in its meeting of 6 March 2001, has resolved to increase the corporate share capital within

the limits of the authorized capital by one billion six hundred eighty five million Luxembourg francs (LUF 1,685,000,000),

Luxembourg, le 15 mai 2001.

F. Baden.


from one billion two hundred seventeen million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
1,217,250,000.-), up to two billion nine hundred two million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
2,902,250,000.-), by the creation and issuance of one million six hundred eighty-five thousand (1,685,000) new shares
of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as
the shares existent.

III.- The board of directors has admitted to subscription of the new shares GUARDIAN HUNGUARD GLASS

CO.LTD., having its registered office in H-5900 Oroshaza (Hungary), Csorvasi Ut.31, for one million six hundred eighty-
five thousand (1,685,000) new shares.

IV.- All the new shares have been entirely paid up in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
V.- As a consequence to the above capital increase, article five, first paragraph, of the Articles of Incorporation is

modified as follows:

«Art. 5 (first paragraph). The capital is fixed at two billion nine hundred two million two hundred and fifty thou-

sand Luxembourg francs (LUF 2,902,250,000.-) represented by two million nine hundred two thousand two hundred
and fifty (2,902,250) shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, fully paid up.»


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of the aforementioned increase of capital are estimated at approximately seventeen million one hundred and
fifty thousand Luxembourg francs (LUF 17,150,000.-)

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-


The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows French translation:

L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Vincent Pringiers, 'European counsel', demeurant à Overijse (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GUARDIAN EUROPE

FINANCIAL SERVICES S.A., ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date 6 mars 2001, dont une copie certifiée confor-

me, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- La société GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 janvier 1998, publié au «Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C», numéro 264 du 22 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 mai
1998, publié au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», numéro 585 du 12 août 1998, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 62.662, au capital social intégralement
libéré de un milliard deux cent dix-sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF,
représenté par un million deux cent dix-sept mille deux cent cinquante (1.217.250) actions de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

L’article cinq des statuts stipule que:
«Le capital souscrit est fixé à un milliard deux cent dix-sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF,-), représenté par un million deux cent dix sept mille deux cent cinquante (1.217.250) actions, cha-
cune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure où la loi
l’y autorise.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq milliards de francs luxembourgeois (LUF,-).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions ou d’autres instruments
représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.»

II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 6 mars 2001, a décidé de réaliser une tranche de l’augmentation. de

capital autorisée,  à concurrence de un milliard six cent quatre vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
1.685.000.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de un milliard deux cent dix-sept mil-
lions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF,-) à deux milliards neuf cent deux millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.902.250.000,-) par la création et l’émission de un million six


cent quatre-vingt cinq mille (1.685.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

III.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles GUARDIAN HUNGUARD GLASS

CO.LTD, ayant son siège social à H-5900 Oroshaza (Hongrie), Csorvasi Ut.31, pour un million six cent quatre-vingt cinq
mille (1.685.000) actions nouvelles.

IV.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiement en

espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

V.- A la suite de cette augmentation de capital, l’article cinq, premier alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à deux milliards neuf cent deux millions deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 2.902.250.000,-), représenté par deux millions neuf cent deux mille deux cent cin-
quante (2.902.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) entièrement


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à dix-sept millions cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 17.150.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: V. Pringiers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 9CS, fol. 7, case 9. – Reçu 16.850.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(32170/227/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

KBL FOUNDER VENTURES S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.404. 

L’an deux mille un, le huit mai. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions KBL FOUNDER

VENTURES S.C.A. (société holding), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.404, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 393 du 30 décembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 2 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 572 du 20
octobre 1997. 

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Fred Geib, employé privé, demeurant

à Helmsange, 27 rue des Champs, 

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame ArIette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Luxembourg, le 18 mai 2000.

E. Schlesser.


L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, y compris celle de l’actionnaire comman-

dité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F.Geib, M. Strauss, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 129S, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

(32204/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

KBL FOUNDER VENTURES S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.404. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32205/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.314. 

In the year two thousand one, on the third of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, company director, Luxem-

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 69.314)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary, on April 2nd, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 475 of June
22nd, 1999, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,487,000.- (one

million four hundred and eighty-seven thousand Euro) so as to raise it from EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) to
EUR 1,500,000.- (one million five hundred thousand Euro) by the creation and issuing of 1,487 (one thousand four hun-
dred and eighty-seven) new shares with a par value of one thousand euros (1,000.-) each.

The new shares are subscribed by the sole shareholder ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l. and paid up in cash

so that the sum of 1,487,000.- (one million four hundred and eighty-seven thousand Euro) is at the free disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-) represented by

one thousand five hundred (1,500) Shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.».

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately 710,000.- LUF.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

F. Baden.


The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et

existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur
de sociétés, Luxembourg.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
69.314) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date
du 2 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 475 du 22 juin 1999, a requis le notaire
soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.487.000,- (un million

quatre cent quatre-vingt-sept mille euros) pour le porter de EUR 13.000,- (treize mille euros) à EUR 1.500.000,- (un
million cinq cent mille euros) par la création et l’émission de 1.487 (mille quatre cent quatre-vingt-sept) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées en espèces par l’associée unique ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à

r.l., de sorte que la somme de EUR 1.487.000,- (un million quatre cent quatre-vingt-sept mille euros) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500)

parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ 710.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 3, case 12. – Reçu 599.854 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(32246/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.314. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32247/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

F. Baden.


ProLogis NETHERLANDS XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.315. 

In the year two thousand one, on the third of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, company director, Luxem-

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS XI, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 69.315)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary, on April 2nd, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 475 of June
22nd, 1999, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,287,000.- (one

million two hundred and eighty-seven thousand Euro) so as to raise it from EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) to
EUR 1,300,000.- (one million three hundred thousand Euro) by the creation and issuing of 1,287 (one thousand two
hundred and eighty-seven) new shares with a par value of one thousand euros (1,000.-) each.

The new shares are subscribed by the sole shareholder ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l. and paid up in cash so

that the sum of 1,287,000.- (one million two hundred and eighty-seven thousand Euro) is at the free disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at one million three hundred thousand Euro (EUR 1,300,000.) represented by

one thousand three hundred (1,300) Shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.».

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately 620,000.- LUF.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et

existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur
de sociétés, Luxembourg.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis NETHERLANDS XI, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
69.315) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date
du 2 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 475 du 22 juin 1999, a requis le notaire
soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.287.000,- (un million

deux cent quatre-vingt-sept mille euros) pour le porter de EUR 13.000,-(treize mille euros) à EUR 1.300.000,- (un mil-
lion trois cent mille euros) par la création et l’émission de 1.287 (mille deux cent quatre-vingt-sept) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées en espèces par l’associée unique ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l.,

de sorte que la somme de EUR 1.287.000,- (un million deux cent quatre-vingt-sept mille euros) se trouve à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.


<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) représenté par mille trois cents (1.300)

parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ 620.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 4, case 1. – Reçu 519.175 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(32248/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ProLogis NETHERLANDS XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.315. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32249/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

MUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 14.547. 

L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MUCO S.A., une société anonyme holding, établie

et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I


, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 14.547, constituée suivant acte notarié du 13 décembre 1976, publié
au Mémorial C numéro 27 du 2 février 1977.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 28 août

2000, publié au Mémorial C numéro 96 du 8 février 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-No-

bressart (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rita Thomas, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 11.348.000,-, en
EUR 281.309,57, avec effet comptable et fiscal au 1


 janvier 2001.

2.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des 5.674 actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.321.790,43 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 281.309,57 à celui de EUR 2.603.100,- par incorporation au capital social d’une partie des bé-
néfices reportés à due concurrence sans création, ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation à six mille (6.000) du nombre des actions représentatives du capital et répartition des actions nouvelles

aux actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

5.- Attribution à la réserve légale du montant de LUF 9.366.079,- à prélever sur le compte «bénéfices reportés» afin

de porter la réserve légale de son montant actuel avant conversion de LUF 1.134.800,- à celui de LUF 10.500.879,-.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

F. Baden.


6.- Modification afférente de l’article 3 premier paragraphe des statuts de la société, afin de lui donner en langue al-

lemande la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen sechshundertdreitausendeinhundert euro (2.603.100,- EUR) einge-

teilt in sechstausend (6.000) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert.»

 II) II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq mille six cent soixante-quatorze (5.674) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social de onze millions trois cent quarante-huit mille francs luxembourgeois (11.348.000,-
LUF) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment con-
voqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, avec effet comptable et fiscal au 1


 janvier 2001, de con-

vertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros
(EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de onze millions trois cent quarante-huit mille francs
luxembourgeois (11.348.000,- LUF) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-
vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40, 3399), en capital d’un montant de deux cent quatre-vingt-un mille trois
cent neuf euros et cinquante-sept cents (281.309,57).

Tous pouvoirs sont conférés aux membres du conseil d’administration de la société pour procéder, avec effet à la

même date, aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la
société de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-

nale actuelle (2.000,- LUF) des cinq mille six cent soixante-quatorze (5.674) actions existantes et représentatives de l’in-
tégralité du capital social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

deux millions trois cent vingt et un mille sept cent quatre-vingt-dix euros et quarante-trois cents (2.321.790,43 EUR)
afin de le porter de son montant présentement converti de deux cent quatre-vingt-un mille trois cent neuf euros et
cinquante-sept cents (281.309,57) à un montant de deux millions six cent trois mille cent euros (2.603.100,- EUR) par
incorporation au capital social d’une somme de deux millions trois cent vingt et un mille sept cent quatre-vingt-dix euros
et cinquante cents (2.321.790,50 EUR) à prélever sur le compte des «bénéfices reportés», sans création, ni émission
d’actions nouvelles.

La justification de l’existence et de la disponibilité desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant

par un bilan de la société arrêté au 31 décembre 2000 et par un rapport du commissaire aux comptes de la société daté
du 2 avril 2001.

Copies desdits documents précités, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée et

par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

En outre l’assemblée générale confère au conseil d’administration de la société tous les pouvoirs nécessaires pour

procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que le capital social sera dorénavant représenté par six

mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation actuelle

dans le capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, compte tenu de l’augmentation de capital ci-avant réa-

lisée, d’augmenter également avec effet comptable et fiscal au 1


 janvier 2001, la réserve légale de la société MUCO

S.A., pour la porter de son montant actuel avant conversion de LUF en euro, d’un million cent trente-quatre mille huit
cents francs luxembourgeois (1.134.800,- LUF) à un montant de dix millions cinq cent mille huit cent soixante-dix-neuf
francs luxembourgeois (10.500.879,- LUF) à prélever sur le compte des «bénéfices reportés» d’une somme de neuf mil-
lions trois cent soixante-six mille soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (9.366.079,- LUF) de sorte que la réserve
légale se chiffre à partir du 1


 janvier 2001 en EUR à deux cent soixante mille trois cent dix euros (260.310,- EUR).

<i>Sixième résolution

Afin de refléter la conversion du capital social et l’augmentation de capital ci-avant décidées, l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois, premier paragraphe des statuts de la société, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:


Art. 3. Premier Paragraphe. «Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen sechshundertdreitausendeinhun-

dert Euro (2.603.100,- EUR) eingeteilt in sechstausend (6.000) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, R. Thomas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2001, vol. 859, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32225/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

MUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 14.547. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32226/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

NEOFACTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.044. 

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Laurent Kratz, administrateur de sociétés, demeurant au 7, allée des Merisiers, F-57330 Hettange-Gran-


2. Monsieur Pierre Gérard, informaticien, demeurant au 7, rue Jean Burger, F-57240 Nilvange.
 3. Monsieur François Malassenet, administrateur de sociétés, demeurant au 55b sente a My, F-57000 Metz.
4. Monsieur Yvon Gérard, administrateur de sociétés, demeurant à 6, rue du Fort, F-57140 Norroy le Veneur.
Les comparants sub 2. à 4. sont ici représentés par Monsieur Laurent Kratz, prénommé, en vertu de trois procura-

tions données le 9, 10 et 11 avril 2001.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée NEOFACTO, S.à r.l., avec siège social à

Strassen, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 octobre 2000, en voie de publication;

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 31 mars 2001, laquelle restera, après

avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles, il a été cédé par GV PROJECT, S.à r.l., ayant son siège social à 7, rue Pierre Mouzin, F-57000 Metz, cinquante-
sept (57) parts sociales à Monsieur Yvon Gérard, prénommé, au prix de mille quatre cent vingt-cinq euro (1.425,- EUR),

- Que le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations de

l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir du 31 mars 2001;

- Que Monsieur Laurent Kratz, en sa qualité de gérant unique, déclare accepter ladite cession de parts au nom et

pour compte de la société et dispenser la cédante de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690
du Code civil.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent ladite cession de parts ci-avant documentée.

Belvaux, le 18 mai 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 18 mai 2001.

J.-J. Wagner.


<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8008 Strassen, route d’Arlon numéro 134, à L-

4221 Esch-sur-Alzette, rue de Luxembourg numéro 66, de sorte que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur

«Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour. Le siège social est établi à

Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision
de l’assemblée générale extraordinaire des associés.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la réalisation, la gestion et la commercialisation de produits et de services informa-

tiques et Internet.

La société pourra généralement prester tous services et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement. Elle pourra participer à des sociétés ayant un objet similaire par voie d’apport, de fusion,
de cession de participation ou de toute autre manière. Elle poursuivra son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kratz, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 129S, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32227/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

NEOFACTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.044. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32228/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

W.R.C. INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.851. 


Les soussignés:
seules actionnaires de la société;
représentées par M. René Arama
acceptent la démission de
a) M. Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
b) M. Krzysztof Nowak, administrateur de société, demeurant à ul. Pwst Wzkp 6, 64000 Koscian (Pologne);
c) la Société Anonyme Holding F.C.O. INTERNATIONAL SAH, avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611


Elles décident de nommer comme nouveaux administrateurs
a) M. Houman Jamalian, administrateur de société, demeurant à Téhéran/Iran, Pasdaran avenue, Golestan 7





b) Mme Soheila Jamalian, administrateur de société, demeurant à Téhéran/Iran, Behestan 7


, rue Maryam n



c) M. Mohammad Sadegh Jamalian, administrateur de société, demeurant à Téhéran/Iran, Pasdaran avenue, Golestan






A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) M. Houman Jamalian, administrateur de société, demeurant à Téhéran/Iran, Pasdaran avenue, Golestan 7





b) Mme Soheila Jamalian, administrateur de société, demeurant à Téhéran/Iran, Behestan 7


, rue Maryam n



c) M. Mohammad Sadegh Jamalian, administrateur de société, demeurant à Téhéran/Iran, Pasdaran avenue, Golestan






Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32318/761/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Hesperange, le 10 mai 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 mai 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 mai 2001.



ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.139. 

In the year two thousand one, on the third of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, company director, Luxem-

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., a limited liability com-

pany, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 72.139) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on October 20th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 981 of December
21st, 1999, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 1,390,000.- (one

million three hundred and ninety thousand Pounds) so as to raise it from GBP 10,000.- (ten thousand Pounds) to GBP
1,400,000.- (one million four hundred thousand Pounds) by the creation and issuing of 1,390 (one thousand three hun-
dred and ninety) new shares with a par value of one thousand pounds (1,000.- GBP) each.

The new shares are subscribed by the sole shareholder ProLogis NETHERLANDS, S.àr.l. and paid up in cash so that

the sum of GBP 1,390,000.- (one million three hundred and ninety thousand Pounds) is at the free disposal of the Com-
pany, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at one million four hundred thousand Pounds (GBP 1,400,000.-) represented

by one thousand four hundred (1,400) Shares with a nominal value of one thousand Pounds (GBP 1,000.-) each.».

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately 1,050,000.- LUF.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et

existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur
de sociétés, Luxembourg.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 72.139)
(la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 20
octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 981 du 21 décembre 1999, a requis le
notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de GBP 1.390.000,- (un million

trois cent quatre-vingt-dix mille livres sterling) pour le porter de GBP 10.000 (dix mille livres sterling) à GBP 1.400.000,-
(un million quatre cent mille livres sterling) par la création et l’émission de 1.390 (mille trois cent quatre-vingt-dix) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de GBP 1.000,- (mille livres sterling) chacune.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées en espèces par l’associée unique ProLogis NETHERLANDS, S.àr.l., de

sorte que la somme de GBP 1.390.000,- (un million trois cent quatre-vingt-dix mille livres sterling) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.


<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million quatre cent mille livres sterling (GBP 1.400.000,-) représenté par mille quatre

cents (1.400) parts sociales, d’une valeur nominale de mille livres sterling (GBP 1.000,-) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont nais à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ 1.050.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 4, case 2. – Reçu 901.197 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(32253/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.139. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32254/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

XALYA S.A., Société Anonyme.

(anc. Société Anonyme Holding)

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

L’an deux mille un, le trois mai. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding XALYA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le nu-
méro B 67.616, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 4 mars 1999, numéro 140. 

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant

à Luxembourg, 

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire. 
L’assemblée élit Madame Héloïse Bock, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme scrutateur. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La
Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.» 

2. Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding; 

3. Démission des administrateurs actuels de la société et décharge de leur mandat;
4. Nomination de nouveaux administrateurs.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

F. Baden.


II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la société afin de lui donner la teneur


«L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 1


 des statuts comme suit: 

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de XALYA S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 19 la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 
A la suite de cette résolution, l’article 19 est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs actuels de la société et leur donne décharge de leur man-


<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs: 
- Monsieur Hugh MacGillivray Langmuir, administrateur de sociétés, demeurant 14, Ashchurch Park Villas à Londres

(UK-W12 9SP);

- Monsieur Vincent Aslangul, administrateur de sociétés, demeurant 1, avenue Emile Deschanel à Paris (F- 75007);
- Monsieur Nicolas Paulmier, administrateur de sociétés, demeurant 12, rue Piccini à Paris (F-75116). 
Leurs mandats arriveront à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

la société au 31 décembre 2001. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte. 

Signé: G. Arnaud, N. Weyrich, H. Bock et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 129S, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(32320/200/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

XALYA S.A., Société Anonyme.

(anc. Société Anonyme Holding)

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32321/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Luxembourg, le 15 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

F. Baden.


SEGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 56, Kohlenberg.

R. C. LuxembourgB 58.501. 

L’an deux mille un, le neuf mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEGECO S.A., avec siège so-

cial à L-1870 Luxembourg, 56, Kohlenberg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 février
1997, publié au Mémorial C, numéro 337 du 30 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Miltgen, demeurant à Schrondweiler,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet d’effectuer toutes prestations d’études, de conseils et d’ingénieurs. 
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et ou immobilières au Grand-

Duché de Luxembourg et à l’étranger qui s’attachent directement ou indirectement à cet objet.»

2) Conversion du capital social d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) en tren-

te et un mille deux cent trente-quatre virgule cinq mille huit quarante et un euros (31.234,5841 EUR) au taux de con-
version de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un
euro (1,- EUR).

3) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent soixante-cinq virgule quatre mille cent cinquante-neuf

euros (265,4159 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinq
mille huit quarante et un euros (31.234,5841 EUR) à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), par un apport
en espèces, mais sans émission d’actions nouvelles.

4) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Il résulte de la prédite liste de présence que toutes les cent vingt-six (126) actions existantes sont présentes ou

représentées, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet d’effectuer toutes prestations d’études, de conseils et d’ingénieurs.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières au Grand-Du-

ché de Luxembourg et à l’étranger qui s’attachent directement ou indirectement à cet objet.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois

(1.260.000,- LUF) en trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinq mille huit cent quarante et un euros
(31.234,5841 EUR) au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxem-
bourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent soixante-cinq virgule quatre mille cent

cinquante-neuf euros (265,4159 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-
quatre virgule cinq mille huit cent quarante et un euros (31.234,5841 EUR) à trente et un mille cinq cents euros (31.500,-
EUR), par un apport en espèces, mais sans émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution 

Suite aux deuxième et troisième résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de

l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représenté par cent vingt-six (126)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.».

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les deux cent soixante-cinq virgule quatre mille cent cinquante-

neuf euros (265,4159 EUR), représentant le capital augmenté, équivalent à dix mille sept cent sept francs luxembour-
geois (10.707,- LUF).


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).


Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Miltgen, D. Braune, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mai 2001, vol. 421, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(32280/236/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

SEGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 56, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B  B 58.501. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32281/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ROMERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.


Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.383. 

L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BOTERO HOLDING S.A., une société anonyme

holding, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 73.383, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 165 du 23 février 2000.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg


Le Président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre (Luxem-


L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la société de BOTERO HOLDING S.A., en celle de ROMERO HOLDING S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1


 «II existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de ROMERO HOLDING S.A.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communique au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la société de BOTERO


Bascharage, le 17 mai 2001.

A. Weber.


<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la dénomination sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier l’article premier des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1


. « Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de ROMERO HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. D. Klapp, R. Galeota, S. Wolter-Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2001, vol. 859, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32270/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ROMERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.


Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.383. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32271/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 66.073. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32314/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CABLUX, Société Anonyme.

Siège social: Livange, route de Bettembourg, Z.I. «Le 2000».


L’an deux mille un, le vingt cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société SLCN S.A., représentée par Monsieur Didier Ossemond, ayant son siège social à la Zone Industrielle

«Le 2000», route de Bettembourg, L-3378 Livange, lequel agit en sa qualité d’administrateur et en vertu d’un pouvoir
lui délivré par Madame Costa Marie Monique, chef d’entreprise, autre administrateur de la société, pouvoir qui reste
annexé au présent acte.

2. Monsieur Jean Marc Nicolodi, gérant de société, demeurant au 11, clos Sainte Geneviève F-57240 Knutange,
3. Monsieur Didier Nicolas, directeur technique, demeurant au 7, rue Edgar Degas à F-Jarny.
Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous dénomination CABLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Belvaux, le 16 mai 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 mai 2001.

J.-J. Wagner.


Art. 4. La société CABLUX S.A a pour objet tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
- Câblage d’armoires électriques, informatiques, automatismes et de tout ensemble électrique ou électromécanique

au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger, étude et conception d’armoires électriques, asservissement pneumati-
que ou hydraulique,

- Conception ou réalisation de process électriques, informatiques ou automatiques,
- Fabrication d’armoires métalliques, aluminium sur mesure,
- Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-

- Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euro) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.


Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se

tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 7 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution de la société.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Ces actions ont été libérées chacune par des versements en espèce, à concurrence de vingt cinq pour cent (25%) de

la valeur nominale, de sorte que la somme de 7.750,- euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

A ce jour, il reste à verser sur chacune de ces actions un montant vingt-trois euro (23,-) et vingt-cinq cents d’euro


En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales seront à respecter, sans

préjudice des dispositions de l’article cinq des statuts.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à LUF 53.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Didier Ossemond, Administrateur de société, demeurant à Bronvaux - 57 (France), Président,
- Monsieur Jean-Marc Nicolodi, gérant de société, demeurant à Knutange - 57 (France), 11, clos Sainte Geneviève, 
- Monsieur Didier Nicolas, directeur technique demeurant 7, rue Edgar Degas à F-Jarny.
3- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Patricia Pierrat demeurant à F-88700 Rambervillers.
4- Le siège social de la société est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000», route de Bettembourg.
5- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de


6- Monsieur Jean-Marc Nicolodi est nommé Administrateur-Délégué de la Société CABLUX S.A., il peut engager la

Société par sa seule signature.

Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Ossemond, J.-M. Nicolodi, D. Nicolas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 98, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32328/208/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

1. - la société SLCN S.A, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 510 actions

2. - Monsieur Jean Marc Nicolodi, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245 actions

3. -.Monsieur Didier Nicolas, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Luxembourg, le 15 mai 2001.

J. Delvaux.



Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.137. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32316/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

WÜRZBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.857. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 8 mai 2001

- L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Maître Tom Felgen au poste d’administrateur de la société. Son man-

dat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

- L’assemblée renouvelle les mandats de Monsieur Yves Schmit et Maître René Faltz au poste d’administrateurs de la

société. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR) qui de cette manière est arrêté à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize virgule trente et un euros (13,31,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante neuf euros (30.986,69 EUR) à trente
et un mille euros (31.000,- EUR) par versement en numéraire.

- L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 3 des statuts afférent aux men-

tions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale en remplacement de «le capital social de la société est fixé à un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur nomi-
nale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.»

Version allemande:

«Art. 3. Das genehmigte Kapital ist auf einundreissigtausend euros (31.000,- EUR) festgelegt, eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien ohne Nominalwert.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32319/794/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

SOCIETE DE TIR DE RUMELANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3117 Rumelange, rue du Couvent.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mars 2001 de l’A.s.b.l. SOCIETE DE TIR DE RUMELANGE

que les membres ont décidé à l’unanimité de modifier l’article 6 des statuts de l’A.s.b.l. comme suit:

«Le montant de la cotisation annuelle est proposé chaque année par le conseil d’administration à l’assemblée générale

qui statuera à la majorité simple. Le taux maximum des cotisations ne dépassera pas 250,- EUR.»

Cette modification sera effective à partir du 1


 janvier 2002.

L’assemblée générale a encore voté la composition du comité de l’A.s.b.l. SOCIETE DE TIR DE RUMELANGE pour

l’année 2001 comme suit:


Poeckes Bert, ingénieur civil, 2, rue J.-P. Bausch, L-3713 Rumelange


Think Bob, ingénieur commercial, 19, rue de Kayl, L-3514 Dudelange


Dereppe André, ingénieur civil, 2, rue Michel Rodange, L-3750 Rumelange


Heyardt Armand, retraité, 4, rue J.-P. Glesener, L-3735 Rumelange
Koepp Francis, fonctionnaire, 29, rue Jos Müller, L-3651 Kayl

J. Reuter

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


Meris Jean, ingénieur, 7, rue de la Ferme, L-1898 Kockelscheuer
Poeckes Jos, employé privé, 58, rue de Rumelange, L-3784 Tétange
Poos Marcel, ingénieur, BP 40, L-3705 Tétange
Think Michel, employé privé, 19, rue du Kayl, L-3514 Dudelange
Poeckes-Majerus Gaby, sans état, 2, rue J.-P. Bausch, L-3713 Rumelange
Turra Ramon, employé privé, 15, rue Théodore Thiel, L-3573 Dudelange 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32322/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

SALON DE COIFFURE BEIM NADINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 89, route du Vin.


L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Madame Nadine Meiers, maître-coiffeuse, épouse de Olivier Zahles, demeurant à L-5445 Schengen, 26A, route du


Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité qu’elle va constituer par les présentes:

Art. 1


. Forme.

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule

Art. 2. Objet 
La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes et vente des articles de la branche,

ainsi que la vente d’articles de parfumerie et de fausse bijouterie, et généralement toutes opérations commerciales, fi-
nancières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au

Art. 3. Dénomination 
La société prend la dénomination de SALON DE COIFFURE BEIM NADINE, S.à r.l.

Art. 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi à Schengen.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera


Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées,
attribuées en totalité à l’associée unique, Madame Nadine Meiers, maître-coiffeuse, demeurant à L-5445 Schengen, 26A,
route du Vin, en rémunération de son apport.

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social 
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Pour extrait conforme
<i>Le mandataire


La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales 
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par


Art. 10. Cession et transmission des parts 
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont


2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le
prix de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés 
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance 
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nom-

bre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés 
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan 
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes annuels.


Art. 18. Répartition des bénéfices 
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, résul-

tant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-trois mille (43.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé unique Madame Nadine Meiers, préqualifiée, se désigne elle-même comme gérante unique de la société

à responsabilité limitée SALON DE COIFFURE BEIM NADINE, S.à r.l. pour une durée illimitée.

La gérante unique engagera la société par sa seule signature en toutes circonstances.
2. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-5445 Schengen, 89, route du Vin.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention du constituant sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue de la comparante, celle-ci connue du notaire

instrumentaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meiers, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2001, vol. 513, fol. 29, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé):Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(32339/213/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Grevenmacher, le 18 mai 2001.

J. Gloden.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Global Radio

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Viera Invest and Finance S.A.

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Le Palais Gourmand, A.s.b.l.

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Olminvest S.A.

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Cool Concept, S.à r.l.

Cool Concept, S.à r.l.

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Corluy Luxembourg S.A.

Corluy Luxembourg S.A.

Afin Financière Internationale Holding S.A.

Afin Financière Internationale Holding S.A.

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l.

Geminvest S.A.

Guardian Europe Financial Services S.A.

KBL Founder Ventures S.C.A.

KBL Founder Ventures S.C.A.

ProLogis Netherlands X, S.à r.l.

ProLogis Netherlands X, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XI, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XI, S.à r.l.

Muco S.A.

Muco S.A.

Neofacto, S.à r.l.

Neofacto, S.à r.l.

W.R.C. International S.A.H.

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l.

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l.

Xalya S.A.

Xalya S.A.

Segeco s.A.

Segeco S.A.

Romero Holding S.A.

Romero Holding S.A.

Villers Management A.G.


Wagner Entreprise Générale S.A.

Würzburg Holding S.A.

Société de Tir de Rumelange, A.s.b.l.

Salon de Coiffure Beim Nadine, S.à r.l.