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51457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1073

27 novembre 2001

S O M M A I R E

A.S.L. Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

51469

Belgrave S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . 

51494

Agepasa Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51482

Berlys Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

51494

Agepasa Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51482

Beta Logistics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

51487

Agroindustriel International S.A., Luxembourg . . .

51481

Bi-Personal Line Investments S.A., Luxembourg- 

Airstream Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

51481

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51494

Airstream Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

51481

Blue Fly S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51482

Aktia Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . .

51483

Blue’s Kichenzenter, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . 

51496

Aktia Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . .

51483

Blynn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51496

Albury Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51468

BMB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

51497

Alerno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51484

BO Fund II, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

51496

Alerno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51484

BO Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51480

Algerian  Saudi  Leasing  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Bobra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

51497

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51485

Bobra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

51497

Algerian  Saudi  Leasing  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Brixia International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

51498

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51485

Brovedani International S.A., Luxembourg . . . . . . 

51499

Almapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

51485

CA Funds Investment Services S.A., Luxembourg

51500

Almapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

51485

CA Funds Investment Services S.A., Luxembourg

51500

American  Express  World  Express  Fund, Sicav, 

Calculus  Investment  Management S.A., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51483

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51501

American  Express  World  Express  Fund, Sicav, 

Calculus  Investment  Management S.A., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51483

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51501

Antauri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51487

Capisco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51495

Armat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51486

Carolus Investment Corporation S.A.H., Luxem- 

Armat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51486

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51499

Artes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51484

Carraro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

51502

Ary Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51488

Carraro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

51503

Ary Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51488

Carraro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

51503

Astilla S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51490

Carraro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

51504

Audit Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51492

CDC MBS Plus Series, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

51499

Audit Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51492

Cebo Finanziaria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

51498

Autogrill International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

51488

Chine Investissement 2000, Sicav, Luxembourg . . 

51500

Autogrill Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

51490

Chine Investissement 2000, Sicav, Luxembourg . . 

51500

Autogrill Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

51492

Com Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

51459

Balzac, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51487

Cordelia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

51501

Bambo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51490

Dolce International (Lux-Canada), S.à r.l., Luxem- 

Banco di Sicilia International S.A., Luxembourg  . .

51494

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51471

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav, 

Equen S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51496

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51493

International  Financial  Data  Services  (Luxem- 

Bea-Trans, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51494

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51473

Beagle  Holding  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Omega Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

51458

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51495

Omega Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

51458

Beagle  Holding  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Omega Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

51459

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51495

51458

OMEGA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.101. 

EXTRAIT

<i>Kapital:

Das Gesellschaftskapital wurde von Deutsche Mark in Euro umgewandelt.

<i>Wirtschaftsprüfer:

Der Name des Wirtschaftsprüfers wurde in PricewaterhouseCoopers abgeändert.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64743/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

OMEGA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.101. 

In the year two thousand one, on the 17 day of September, at 10.30 a.m.

is held at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg an extraordinary general meeting of shareholders of OMEGA

FUND, a «Société d’Investissement à Capital Variable», having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, (the «Company»), incorporated on July 11, 1994 pursuant to a deed of M

e

 Edmond Schroeder, notary, residing

in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mé-
morial») no 300 on 10 August 1994.

The meeting is presided by Marc Wiltgen, bank employee residing in Leudelange,
who appoints as secretary Céline Kuntzinger, bank employee residing in Manom (France).
The meeting appoints as scrutineer Jean Faucher, bank employee residing in Oberanven.
The Chairman states that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and
proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this deed, to be registered with it.

II. Convening notices were sent to the registered shareholders on 4 September, 2001 by registered letter.
III. Out of 4,414 shares in issue, 1 share is present or duly represented at this meeting.
As the meeting is regularly convened and no quorum is required pursuant to the law of December 10, 1998 concern-

ing the conversion of the corporate capital in Euro, the present meeting is regularly constituted and can validly decide
on all points of its agenda.

The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the corporate capital from DEM into EUR and related amendments of Articles 5, 21, 23 and 25 of

the Company’s Articles of Incorporation;

2. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting of shareholders takes the following resolution (by simple majority/unanimous-

ly):

<i>Sole resolution

The meeting resolves to convert the currency of the corporate capital from DEM into EUR.
- Consequently the meeting resolves to amend Article 5, 2nd paragraph as follows:
«The minimum share capital of the Company shall be the equivalent in Euro of fifty million Luxembourg francs

(50,000,000.- Flux) .»

- The meeting further resolves to amend Article 21, sub-paragraph (i) of the 2nd paragraph and to replace the words

«if compliance with such request would result in a residual holding of less than 30,000 Deutschmarks» by: 

«if compliance with such request would result in a residual holding of less than EUR 15,339, ...»
- The meeting further resolves to amend Article 21, 8th paragraph, first part of the sole sentence as follows:
«If on a given Valuation Day the net asset value of the Company shall be less than EUR 7,669,378, ...»
- The meeting further resolves to amend article 23, 1st paragraph and to replace the words «the Net Asset Value of

the Shares shall be expressed in Deutschmarks» by:

«The Net Asset Value of the Shares shall be expressed in EUR».
- The meeting further resolves to amend Article 23, section A (5) as follows:
«Any assets or liabilities expressed in terms of currencies other than Euro are translated into Euro at the prevailing

market rate at the time of valuation.»

- The meeting further resolves to amend Article 23, section C (b) and to replace the words «expressed in currencies

other than Deutschmarks ...» by:

«expressed in currencies other than EURO ...»
- The meeting finally resolves to amend Article 25, 2nd sentence of the sole paragraph as follows:
«The accounts of the Company shall be expressed in Euro.»

<i>Pour la société
Signature

51459

The agenda being exhausted, the meeting is closed and these minutes are signed at 11.00 a.m. by the members of the

bureau. 

<i>Attendance-list of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on September 17, 2001 

Luxembourg, September 17, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64744/267/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

OMEGA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.101. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65354/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.507. 

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 62 du 10
février 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Gwendoline Boone, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Tanja Ostendorf, employée privée, demeurant à Bereldange. 
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Ana Vazquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des 24 septembre 2001 et 10 octobre 2001
- au journal Luxemburger Wort, en date des 24 septembre 2001 et 10 octobre 2001
-.au journal Tageblatt, en date des 24 septembre 2001 et 10 octobre 2001
- au journal Balo, en date des 26 septembre 2001 et 10 octobre 2001 
- au journal Les Echos, en date des 24 septembre 2001 et 10 octobre 2001
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 10 octobre 2001.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 294.403,471 actions en circulation, 12 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 19 septembre
2001 et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts afin d’autoriser la création, sur décisions du Conseil d’Administration, de ca-

tégories et/ou classes d’actions outre des classes d’actions existantes au sein d’un compartiment de la Société.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Proxy Shareholder 

Name

Total

Against Proxy 

Holder

Signature

seq. no

shares

1

Jean-Francois Schock. . . . . . . . . . . . . 

1

0 Marc Wiltgen

Signature

Total shares represented: . . . . . . . . . 

1 Total against  . . 

0

Total shares in SICAV:  . . . . . . . . . . . 

4,414 Total for  . . . . . 

1

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutineer / Secretary / Chairman

<i>Pour la société
Signature

51460

2. Modification des articles 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 25, 26 et 27 des statuts afin d’aligner l’ensemble des statuts en

conséquence du changement dont est fait référence sous le point 1 du présent ordre du jour.

3. Modification de l’article 12 des statuts afin de supprimer la solidarité entre les différents compartiments de la So-

ciété.

4. Modification de l’article 13 des statuts afin de supprimer le cas d’une défaillance des moyens informatiques comme

cause de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions.

5. Modification de l’article 19 des statuts afin d’autoriser le Conseil d’Administration de décider de la gestion com-

mune de tout ou d’une partie des actifs de plusieurs compartiments.

6. Modification de l’article 24 des statuts afin de remplacer la référence à BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG par

BNP PARIBAS LUXEMBOURG.

7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin d’autoriser la création, sur décisions du Conseil d’Adminis-

tration, de catégories et/ou classes d’actions outre des classes d’actions existantes au sein d’un compartiment de la So-
ciété.

L’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital social, Compartiments d’Actifs, Catégories/Classes d’Actions.
Le montant du capital est, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net des différents compartiments de la Société.

Le capital minimum s’élève à l’équivalent en euros de 50.000.000,- de francs luxembourgeois (cinquante millions de
francs luxembourgeois). Le capital minimum doit être atteint dans les six mois de l’agrément de la Société. Les comptes
annuels de la Société, tous compartiments réunis tels que définis ci-après, seront établis dans la monnaie d’expression
du capital social soit l’euro (EUR). Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment
au sens de l’article 111 de la Loi, correspondant à une ou plusieurs catégories et/ou classes d’actions, de la manière
décrite ci-dessous.

Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie et/ou classe déterminée sera investi dans le compartiment

d’actif correspondant à cette catégorie et/ou classe d’actions, en valeurs mobilières variées et en autre avoirs autorisés
par la Loi suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné,
compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation ou adoptées par le Conseil d’Ad-
ministration. Tant la décision de création d’un compartiment, d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions que celle de
procéder à leur clôture appartient au Conseil d’Administration. En effet, si les actifs d’un compartiment, d’une catégorie
et/ou d’une classe d’actions quelconque n’atteignent pas ou descendent en-dessous d’un niveau auquel le Conseil d’Ad-
ministration estime que la gestion est trop difficile à assurer, dans le cadre d’une rationalisation de la gamme des produits
offerts à la clientèle, il pourra décider de procéder à la clôture de ce compartiment, de cette catégorie et/ou classe
d’actions. Dans ce cas un avis relatif à la fermeture de ce compartiment, de cette catégorie et/ou classe d’actions sera
transmis à tous les actionnaires nominatifs. Cet avis sera également publié. Les avoirs nets du compartiment, de la ca-
tégorie et/ou classe d’actions en question seront répartis entre les actionnaires restants du compartiment, de la caté-
gorie et/ou classe d’actions. Par ailleurs, si les actifs d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions
quelconque n’atteignent pas ou descendent en-dessous d’un niveau auquel le Conseil d’Administration estime que la
gestion est trop difficile à assurer, dans le cadre d’une rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle, le
Conseil d’Administration de la Société pourra décider de la fusion d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’ac-
tions avec un ou plusieurs autres compartiments, catégories et/ou classes d’actions de la Société. Par ailleurs, le Conseil
d’Administration pourra également proposer aux actionnaires d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’ac-
tions, la fusion de leur compartiment, catégorie et/ou classe d’actions avec un compartiment, catégorie et/ou classe d’ac-
tions d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois qui tombe sous le champs d’application de
la partie I de la Loi luxembourgeoise. Dans ce cas, la décision relative à cette opération (apport/fusion) sera valablement
prise par la majorité simple des actions présentes ou représentées des compartiments, catégories et/ou classes d’actions
concernés par cette fusion. Dans le cas particulier de fusion d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions
de la Société avec un compartiment, une catégorie et/ou classe d’actions d’un Fonds Commun de Placement, la fusion
n’engagera que les actionnaires qui auront marqué leur accord sur cette fusion. Par contre, il sera procédé au rembour-
sement des actions appartenant aux autres actionnaires qui ne se seront pas prononcés sur cette fusion.

Dans tous ces cas de fusion, un avis relatif à la fusion de ces compartiments, catégories et/ou classes d’actions sera

transmis aux actionnaires nominatifs des compartiments catégories et/ou classes d’actions concernés. Cet avis sera éga-
lement publié au Mémorial ainsi que dans les journaux mentionnés dans le prospectus d’émission. Chaque actionnaire
aura la possibilité durant une période fixée par le Conseil d’Administration (au moins un mois à partir de la publication)
et indiquée dans les journaux mentionnés ci-dessus de demander le rachat de ses actions sans frais de rachat. A l’expi-
ration de cette période, la fusion engage tous ceux qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions. Au sein d’un com-
partiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories et/ou classes d’actions correspondant à (i) une
politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne donnant
pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de
rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société, et/ou (v) une devise autre que la devise de référence du com-
partiment; et/ou (vi) toute autre spécificité applicable à une catégorie/ classe d’actions.

Si le Conseil d’Administration décide d’émettre des actions de capitalisation et de distribution, les actionnaires ont

le choix entre:

51461

- les actions «C» («capitalisation») ne donnant pas droit au paiement de dividendes, mais à leur capitalisation; la valeur

de ces actions «C» restera inchangée,

- les actions «D» («distribution») donnant droit au paiement des dividendes annuels conformément aux dispositions

de l’article 26 des présents statuts. Lorsqu’un dividende est attribué aux actions «D», l’actif attribuable aux actions D
est diminué du montant global du dividende.

Toute mise en paiement d’un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des actions

«C» et celle des actions «D». Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts.

Tout actionnaire peut obtenir à tout moment, l’échange de ses actions «D» contre des actions «C». Cet échange

s’effectue sur base de la parité du moment, selon des modalités arrêtées par la Société. Celle-ci fixe notamment les rè-
gles applicables aux rompus d’actions résultant de cet échange.

Toutes les actions sont sans mention de valeur nominale et ne donnent aucun droit préférentiel de souscription lors

d’émissions d’actions nouvelles. Par ailleurs, elles doivent être entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration décidera pour chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions d’émettre soit des

actions au porteur, soit des actions nominatives, soit des actions nominatives et au porteur.

Sur décision du Conseil d’Administration, des fractions d’actions jusqu’à trois décimales pourront être émises pour

les actions nominatives et pour les actions au porteur. Ces fractions d’actions seront sans droit de vote mais donneront
droit au produit de la liquidation ainsi qu’au dividende pour la quote-part représentée par ces fractions.

Une souscription d’actions au porteur avec l’émission matérielle des certificats sera considéré être une souscription

pour le plus grand nombre d’actions qui peut être souscrit au prix d’émission augmenté, le cas échéant, des commis-
sions. Dans ce cas, le solde sera remboursé à l’actionnaire.

Les actions au porteur sont émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs de une ou plusieurs actions.
Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de cou-

pons.

Les certificats au porteur portent les signatures de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Toutefois l’une des signatures peut être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration. En ce cas, elle doit être manuscrite. Les signatures
resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment, être échangés contre d’autres titres au porteur représentatifs d’un

nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

De même les titres au porteur peuvent être convertis en inscription nominative moyennant paiement, par l’action-

naire, des frais entraînés par cette conversion. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout trans-
fert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des ac-
tionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en
être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire chan-
ger l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 25, 26 et 27 des statuts afin d’aligner l’ensemble

des statuts en conséquence du changement dont est fait référence à la première résolution.

Ces articles auront désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Emission et rachat d’actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à tout moment, à émettre des actions

nouvelles entièrement libérées. Conformément à l’article 5, en cas d’émission d’actions nouvelles, les anciens actionnai-
res n’ont aucun droit de préférence à la souscription de ces actions.

Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les conditions et limites fixées

par les présents statuts et par la loi.

Les variations du capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au Registre du Com-

merce et des Sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Le rachat d’actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l’article 13 ci-après.»
«Art. 8. Restrictions à l’acquisition d’actions de la société.
La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou

morale si cette possession constitue une infraction à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

51462

B) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

C) procéder au rachat forcé de toute ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce
prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adres-
se connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai
le ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été émis) spécifiées dans l’avis
d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes
seront annulées,

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts,

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la devise de référence du compartiment concernée ou

dans la devise dans laquelle la catégorie ou classe d’actions concernée est libellée sauf en période de restriction de chan-
ge, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat) qui le trans-
mettra à. l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.

Après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans in-
térêt) à la banque contre remise des certificats.

4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifie tout ressor-

tissant citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existante sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.»

«Art. 9. Modalités d’émission et de rachat.
L’émission et le rachat des actions, quel que soit le compartiment, la catégorie et/ou la classe d’actions dont les actions

révèlent, sont effectués sur base des valeurs d’inventaire unitaires, telles que définies à l’article 12 ci-après; ces prix pour-
ront être, suivant le cas, majorés ou diminués des frais et commissions arrêtés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un comparti-

ment, d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions de la Société.

Les demandes de souscription ou de rachat d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés

par la Société.

En cas d’émission d’actions, le prix d’émission doit être réglé dans les cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation.

La Société peut, sous sa responsabilité, accepter des titres en paiement d’une souscription lorsqu’elle l’estime l’être dans
l’intérêt des actionnaires antérieurs. Dans ce cas, la souscription est exonérée du droit d’entrée.

A défaut de réception du règlement, la Société peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer les

frais et commissions éventuellement dus. En cas de rachat d’actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans les
cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation. Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement
les intérêts des actionnaires, ou en cas de demandes importantes de rachat, la Société se réserve le droit de ne fixer la
valeur des actions qu’après avoir effectué, les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

La valeur nette de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions ainsi que le prix d’émission et le prix de

rachat du jour d’évaluation seront disponibles auprès de la Société et des établissements chargés de l’enregistrement
des demandes de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration déterminera en outre les journaux de tels pays
déterminés qui publieront notamment la valeur nette, ainsi que la périodicité de ces publications.»

«Art. 10. Modalités de conversion.
Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées dans le prospectus, chaque action-

naire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre compartiments de tout ou partie
de ses actions d’une catégorie et/ou classe d’actions en actions d’une autre ou même catégorie et/ou classe d’actions.
La conversion des actions d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions à un ou une autre se fait sur la base
de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour d’évaluation en tenant compte des charge-
ments forfaitaires revenant aux compartiments, catégories et/ou classes d’actions concernées.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

51463

Dans la mesure et pendant le temps où, au titre d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, des actions de

distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le droit de conversion sera en
outre soumis à l’observation des conditions et modalités suivantes. Un détenteur d’actions de distribution aura le droit
de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice versa, et cela à l’intérieur d’un même compar-
timent, ou en passant d’un compartiment à un autre. Lorsqu’une telle conversion interviendra à l’intérieur d’un com-
partiment donné, le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage du total des avoirs nets de ce
compartiment, attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation de ce compartiment aura pu, le cas échéant, avoir
subi des ajustements correspondant aux dividendes payés aux actions de distribution de ce compartiment, comme il est
spécifié dans les présents statuts. Lorsqu’une telle conversion interviendra lors du passage d’un compartiment à un
autre, la pondération décrite dans la phrase précédente, si elle s’applique, viendra s’ajouter à celle résultant de ce que
dans les deux compartiments visés, la valeur nette des actions diffère selon la valeur des avoirs nets que comprend cha-
cun de ces compartiments, compte tenu de la parité différente que représente chaque compartiment dans l’actif net
total de la Société.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.»
«Art. 11. Création, clôture de compartiments, catégories et/ou classes d’actions.
Tant la décision de création d’un compartiment, d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions que celle de procéder à

leur clôture ou à leur fermeture temporaire appartient au Conseil d’Administration. Celui-ci pourra saisir le cas échéant
l’assemblée générale des actionnaires pour en délibérer.»

«Art. 12. Valeur nette d’inventaire.
La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions de la

Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une périodicité à fixer par le
Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’ex-
pression du compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d’Administration. Elle est
obtenue en divisant les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce comparti-
ment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les différentes catégories et/
ou classes d’actions émises au titre de ce compartiment.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation». L’éva-

luation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes suivants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours de clôture connu et si cette valeur
mobilière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de cette
valeur. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation es-
timée avec prudence et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation es-
timée avec prudence et bonne foi. 

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont con-

verties au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement: La Société sera chargée de payer les rémunérations versées aux Gérants, Conseiller en Investisse-
ment, à la Banque Dépositaire et le cas échéant, celles des correspondants, les commissions de l’Agent Administratif et
Financier; celles relatives aux fonctions d’Agent Enregistreur et d’Agent Payeur; les frais pour l’Agent de Domiciliation;
les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment
les frais d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; les frais d’établissement, en ce com-
pris les frais d’impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la constitution de la Société, à son in-
troduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les
transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abon-
nement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais
de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les
intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux et vis à vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du com-
partiment concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories et/ou
classes d’actions de ce compartiment conformément aux dispositions du présent article.

51464

A l’effet d’établir des masses distinctes d’avoirs nets correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs caté-

gories et/ou classes d’actions d’un compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:

1. si deux ou plusieurs catégories et/ou classes d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs at-

tribués à ces catégories et/ou classes seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compar-
timent concerné;

2. les produits résultant de l’émission des actions relevant d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions seront attri-

bués dans les livres de la Société au compartiment qui propose cette catégorie et/ou classe d’actions étant entendu que
si plusieurs catégories et/ou classes d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant aug-
mentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie et/ou classe des actions à émettre;

3. les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) et/ou

classe(s) d’actions correspondant à ce compartiment;

4. les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs aux opérations de change ou à l’utilisation d’instruments ou de

techniques financières se rapportant à un compartiment, une catégorie et/ou classe d’actions donnée, seront attribuées
au compartiment, à la catégorie et/ou classe d’actions en question. En particulier, les frais et charges associés à la con-
version des sommes relatives à l’achat, au remboursement et à l’échange d’actions d’une Catégorie de devise alternative
et la couverture du risque de change de cette Catégorie de devise alternative, seront prises en compte dans la valeur
nette d’inventaire de cette même catégorie;

5. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution
de valeur sera attribué au compartiment auquel cet avoir appartient;

6. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;

7. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
et/ou classes d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne
foi;

8. à la suite du paiement de dividendes aux détenteurs d’actions de distribution, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie, classe et/ou compartiment d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.»

«Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions.
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur

nette des actions d’un ou plusieurs compartiments, catégories et/ou classes d’actions ainsi que l’émission et le rachat et
la conversion des actions de ces compartiments dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à res-
trictions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des in-
vestissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être exé-
cutées à des cours de change normaux; 

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des intéres-

sés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administra-

tion ou par un délégué du Conseil d’Administration en ce qui concerne le calcul de la valeur nette, sera définitive et
obligatoire pour la Société ainsi que pour ses actionnaires.»

«Art. 14. Assemblées générales des actionnaires.
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3

ème

 jeudi du mois d’avril à 11.00

heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Con-
seil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Toute décision concernant les intérêts généraux des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée gé-

nérale de tous les actionnaires. Les décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment ou
d’une catégorie et/ou classe d’actions pourront être prises lors de cette même assemblée mais seront approuvées par
les actionnaires du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions concernées. D’une manière générale, pour cha-
que compartiment, catégorie et/ou classe d’actions, il pourra être tenu, dans les mêmes conditions que les autres as-

51465

semblées générales, des assemblées générales de ces actionnaires. Les autres assemblées générales d’actionnaires se
tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout détenteur d’actions au porteur doit effectuer le dépôt de ses titres au

porteur cinq jours francs avant la date fixée par l’assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans
les avis de convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils enten-
dent prendre part au vote.

Toute action de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions, quelque soit sa valeur, donne droit à une

voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit
une autre personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même. Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des
procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi
ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des ac-
tionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins huit jours avant l’assemblée, sous pli recommandé, à tout pro-
priétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assem-

blée pourra se tenir sans publications préalables. L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus
dans l’ordre du jour.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés:

- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.»
«Art. 25. Exercice social - Rapports annuel et périodiques.
L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre. Les comptes de la Société seront expri-

més en EUR. Au cas où il existe différents compartiments, catégories et/ou classes d’actions, tel que prévu à l’article 5
des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments, catégories et/ou classes sont exprimés en monnaies dif-
férentes, ces comptes seront convertis en euros («EUR») et additionnés en vue de la détermination des comptes de la
Société.»

«Art. 26. Répartition du résultat annuel.
L’assemblée générale des actionnaires décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de l’usage à faire du ré-

sultat net annuel acquis sur base des comptes clôturés au 31 décembre de chaque année.

Elle pourra décider de distribuer aux actions de distribution leur quote-part des revenus nets des investissements

ainsi que les plus-values en capital réalisées ou non réalisées sous déduction des moins-values en capital réalisées ou non
réalisées et de capitaliser en faveur des actions de capitalisation les montants correspondant, leur revenant.

L’assemblée générale pourra éventuellement se réserver le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de chaque com-

partiment, catégorie et/ou classe d’actions de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distri-
bution sera précisée dans les états financiers de la société.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actionnaires

d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de
ce compartiment, cette catégorie et/ou classe d’actions votant à la même majorité que celle indiquée à l’article 14 des
statuts.

Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux actions de distribution. Les

dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions de distribution seront payés aux date et lieu déterminés
par le Conseil d’Administration.

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par l’actionnaire durant une période

de cinq ans à partir de la date de mise de paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au compartiment, à
la catégorie et/ou classe d’actions concernés.

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.»

51466

«Art. 27. Dissolution.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et déci-
dant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans con-

dition de présence mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions re-
présentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent concerné, au prorata des droits de la catégorie et/ou classe d’actions en question.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier de l’article 12 des statuts afin de supprimer la solidarité entre les différents compar-

timents de la Société.

L’article 12 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Valeur nette d’inventaire.
La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions de la

Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une périodicité à fixer par le
Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’ex-
pression du compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d’Administration. Elle est
obtenu en divisant les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce comparti-
ment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les différentes catégories et/
ou classes d’actions émises au titre de ce compartiment.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation». L’éva-

luation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes suivants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours de clôture connu et si cette valeur
mobilière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de cette
valeur. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation es-
timée avec prudence et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation es-
timée avec prudence et bonne foi. 

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont con-

verties au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement: La Société sera chargée de payer les rémunérations versées aux Gérants, Conseiller en Investisse-
ment, à la Banque Dépositaire et le cas échéant, celles des correspondants, les commissions de l’Agent Administratif et
Financier; celles relatives aux fonctions d’Agent Enregistreur et d’Agent Payeur; les frais pour l’Agent de Domiciliation;
les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment
les frais d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; les frais d’établissement, en ce com-
pris les frais d’impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la constitution de la Société, à son in-
troduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les
transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abon-
nement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais
de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les
intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux et vis à vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du com-
partiment concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories et/ou
classes d’actions de ce compartiment conformément aux dispositions du présent article.

51467

A l’effet d’établir des masses distinctes d’avoirs nets correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs caté-

gories et/ou classes d’actions d’un compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:

1. si deux ou plusieurs catégories et/ou classes d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs at-

tribués à ces catégories et/ou classes seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compar-
timent concerné;

2. les produits résultant de l’émission des actions relevant d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions seront attri-

bués dans les livres de la Société au compartiment qui propose cette catégorie et/ou classe d’actions étant entendu que
si plusieurs catégories et/ou classes d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant aug-
mentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie et/ou classe des actions à émettre;

3. les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) et/ou

classe(s) d’actions correspondant à ce compartiment;

4. les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs aux opérations de change ou à l’utilisation d’instruments ou de

techniques financières se rapportant à un compartiment, une catégorie et/ou classe d’actions donnée, seront attribuées
au compartiment, à la catégorie et/ou classe d’actions en question. En particulier, les frais et charges associés à la con-
version des sommes relatives à l’achat, au remboursement et à l’échange d’actions d’une Catégorie de devise alternative
et la couverture du risque de change de cette Catégorie de devise alternative, seront prises en compte dans la valeur
nette d’inventaire de cette même catégorie;

5. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution
de valeur sera attribué au compartiment auquel cet avoir appartient;

6. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;

7. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
et/ou classes d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne
foi;

8. à la suite du paiement de dividendes aux détenteurs d’actions de distribution, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie, classe et/ou compartiment d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts afin de supprimer le cas d’une défaillance des moyens informa-

tiques comme cause de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions.

L’article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions.
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur

nette des actions d’un ou plusieurs compartiments, catégories et/ou classes d’actions ainsi que l’émission et le rachat et
la conversion des actions de ces compartiments dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à res-
trictions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des in-
vestissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être exé-
cutées à des cours de change normaux; 

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des intéres-

sés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administra-

tion ou par un délégué du Conseil d’Administration en ce qui concerne le calcul de la valeur nette, sera définitive et
obligatoire pour la Société ainsi que pour ses actionnaires.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts afin d’autoriser le Conseil d’Administration de décider de la

gestion commune de tout ou d’une partie des actifs de plusieurs compartiments.

L’article 19 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 19. Gestion journalière.
a) Le Conseil d’Administration peut constituer dans ou hors de son sein tout comité de direction, tout comité con-

sultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunéra-
tion, fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.

51468

b) Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’Administrateur-Délégué sous réserve de l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des Actionnaires;

- soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein;
- le Conseil d’Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer

des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- il peut également confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou

fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire; 

- le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées

aux alinéas qui précèdent; 

- il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il

confère les délégations.

Le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie des actifs de plusieurs compartiments pourront être

gérés sur une base commune lorsque ceci est approprié (technique du pooling).

Une telle masse d’actifs (ci-après dénommée «Masse d’Actifs» pour les besoins de cet article) sera formée par le

transfert des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des comparti-
ments participants. Les administrateurs peuvent de temps en temps faire d’autres apports ou retraits d’actifs eu égard
à leur secteur d’investissement respectif.

Ces Masses d’Actifs ne doivent pas être considérées comme des entités légales séparées, de même les unités de ces

masses d’avoirs ne doivent pas être considérées comme des actions de la société.

Les droits et devoirs de chaque compartiment géré sur cette base globale s’appliquent à chacun d’eux et portent sur

chacun des investissements réalisés au sein des Masses d’Actifs dont ils détiennent des unités.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte d’une Masse d’Actifs

seront immédiatement crédités aux compartiments proportionnellement à leurs participations respectives dans la Mas-
se d’Actifs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse d’Actifs seront alloués
aux compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Actifs.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts afin de remplacer la référence à BANQUE PARIBAS LUXEM-

BOURG par BNP PARIBAS LUXEMBOURg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Boone, T. Ostendorf, A. Vazquez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 octobre 2001, vol. 419, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69656/228/588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ALBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.384. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 mai 2001 à Luxembourg

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener de

leur poste d’Administrateur de la société et de FIDUPARTNER A.G. de son poste de Commissaire de la société et leur
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Lindsay Leggat Smith, employé privé, demeurant en Principauté de Monaco
- Madame Pirjo Helena Saurin, employée privée, demeurant en Principauté de Monaco
- Monsieur David Solomon, employé privé, demeurant en Principauté de Monaco
et comme nouveau commissaire:
- la société CONVER TREUHAND AG, Muhlebachstrasse, Postfach, CH-8032 Zurich (Suisse) jusqu’à l’assemblée gé-

nérale statutaire de l’an 2007.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32351/531/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Mersch, le 31 octobre 2001.

E. Schroeder.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

51469

A.S.L. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix mai. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) WEDDELL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Mouscron (Belgique), 55, boulevard Industriel, Bâtiment

H, 

ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, barrister, Luxembourg, 11, boulevard Royal, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Mouscron, le 9 mai 2001, laquelle restera annexée aux pré-

sentes. 

2) Monsieur Graham J. Wilson, prénommé, en son nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.S.L. PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voix circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant la preuve de la dé-
cision intervenue. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

51470

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à quinze heures trente à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, Luxembourg, 11, boulevard Royal. 
b) Madame Patricia Recher, employée privée, Luxembourg, 11, boulevard Royal. 
c) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, Luxembourg, 11, boulevard Royal. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille six. 

1) WEDDELL S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
2) Monsieur Graham J. Wilson, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

51471

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux- ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G.J. Wilson et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 9CS, fol. 13, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(32327/200/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

DOLCE INTERNATIONAL (LUX-CANADA), S..à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DOLCE INTERNATIONAL (LUX), S.à r.l., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montvale, New Jersey, USA, le 30 mars 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de DOLCE INTERNATIONAL (LUX-CANADA), S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Luxembourg, le 17 mai 2001.

F. Baden.

51472

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par DOLCE INTERNATIONAL (LUX), S.à r.l., préquali-

fiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent quatre mille deux cent qua-

rante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Andrew J. Dolce, businessman, demeurant au 175 Waters Edge, Valley Cottage, New York, 10989 USA,
b) Monsieur Henry G. Vickers Jr., investment advisor, demeurant au 46 Meetinghouse Lane, Scituate, Massachusetts,

MA 02066 USA, et

c) Monsieur Richard s. Mully, investment advisor, demeurant au 5D Olivers Wharf, 64, Wapping High Street, London

E1 9TJ, Royaume-Uni.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant. 
2) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

51473

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 129S, fol. 52, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32330/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand one, on the eleventh day of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch, Luxembourg.

There appeared the following:

1) INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES LIMITED PARTNERSHIP, a partnership existing under the laws

of Massachusetts (U.S.A.), having its registered office at 2 Heritage Drive, Quincy, Massachusetts 02171-2119, U.S.A.,
represented by Me Freddy Brausch, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 10th
2001.

2) BOSTON FINANCIAL DATA SERVICES INC., a company existing under the laws of Massachusetts (U.S.A.), hav-

ing its registered office at 2 Heritage Drive, Quincy, Massachusetts 02171-2119, U.S.A., represented by Me Freddy
Brausch, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 10th 2001,

which two proxies after being signed ne varietur by the person(s) appearing and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed with it.

The said persons appearing in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Registered Office 
The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-

tion of the board of directors. 

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object 
The corporate object of the Company is to provide data processing services to Luxembourg and non-Luxembourg

clients, to enter into related contracts for the provision of such services and, generally, to perform such activities and
to provide such services that directly or indirectly relate to its object.

The Company may also act as distributor of shares of collective investment undertakings without authority to accept

payments pursuant to Article 24 D of the law of 5 April 1993 on the Financial Sector, and it may participate in promo-
tional activities related thereto.

The Company may own such property and, in general, may carry out any transactions in Luxembourg and outside

Luxembourg, whether commercial or financial, which are directly or indirectly connected with its object.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose, remaining always within what is permitted by law.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Luxembourg, le 15 mai 2001.

A. Schwachtgen.

51474

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The Company has an issued and paid-up capital of two hundred and fifty thousand US dollars (USD 250,000) divided

into 25,000 shares with a par value of ten US dollars (USD 10) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares
The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-

51475

ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor
The accounts of the Company are supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the 20th day of April of each year, at 4 p.m. Luxembourg time.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December in each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

51476

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31 December 2001.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2002.

<i>Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg francs (LUF 200,000.-).

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at eleven million four hundred fifty-six thousand two

hundred fifty Luxembourg Francs (11,456,250.-LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2002:
1. Charles H. Eppinger, Chief Executive Officer EFDS, residing in Kings House, 101-135 Kings Road, Brentwood, Es-

sex CM144DR, England;

2. Timothy J. Caverly, Senior Vice President STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY, Managing Director of

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., residing in 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

3. Gregg William Givens, Vice President and Chief Accounting Officer, DST SYSTEMS, Inc., residing in 333 West 11th

Street, 5th Floor, Kansas City, Missouri 64105, U.S.A.

II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2002:
PricewaterhouseCoopers, S.àr.l., having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède : 

L’an deux mille un, le onzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence au 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch, Grand-Du-

ché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES LIMITED PARTNERSHIP, société existant sous les lois de Mas-

sachusetts (Etats-Unis), ayant son siège social 2 Heritage Drive, Quincy, Massachusetts 02171 2119, Etats-Unis, repré-
sentée par M

e

 Freddy Brausch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 10

mai 2001.

Shareholders Subscribed

Number 

of

Payments

Capital

Share(s)

INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES LIMITED PARTNER-

SHIP, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249,990 USD

24,999 USD

249,990

BOSTON FINANCIAL DATA SERVICES INC, prenamed  . . . . . . . . . . .

10 USD

1 USD

10

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,000 USD

25,000 USD

250,000

51477

2) BOSTON FINANCIAL DATA SERVICES INC., société existant sous les lois de Massachusetts (Etats-Unis), ayant

son siège social à 2 Heritage Drive, Quincy, Massachusetts 02171-2119, Etats-Unis,

représentée par Me Freddy Brausch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 10 mai 2001.

lesquelles deux procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme. Dénomination

II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
II peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg - Ville par une décision du conseil d’ad-

ministration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
La société a pour objet de procurer des services de traitement de données à des clients au Luxembourg et à l’étran-

ger, de conclure des contrats portant ou ayant un lien avec ces services, et, de façon générale, d’exercer toute activité
et de procurer tout service qui se rapporte, directement ou indirectement, à son objet.

La société peut agir en tant que distributeur de parts d’organismes de placement collectif non autorisé à recevoir des

paiements, et peut participer dans des activités de promotion y relatives.

La société peut être propriétaire de toute propriété et peut exercer au Luxembourg ou à l’étranger, toutes transac-

tions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirectement, à son objet.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et

au développement de son objet, à condition que cette transaction soit autorisée par la loi.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social
Le capital social émis et libéré de la société est de deux cents cinquante mille dollars US (USD 250.000) divisé en

25.000 actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives.

Titre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-

se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera temporairement à la majorité un autre adminis-
trateur pour présider la réunion.

51478

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente. 
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réviseur(s) d’entreprises
La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le 20

ème

 jour du mois d’avril de chaque année à 16.00 heures locale.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le réviseur d’entreprises peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le deman-
dent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

51479

Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

 jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au réviseur
d’entreprises qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%) du
capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires com-
me dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments. 

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

Actionnaires Capital

Nombre Libération

souscrit

d’actions

(USD)

INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES LIMITED

PARTNERSHIP, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249.990 USD

24.999 USD

249.990

BOSTON FINANCIAL DATA SERVICES INC, précitée . . . . . . . . . . . . .

10 USD

1 USD

10

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000 USD

25.000 USD

250.000

51480

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à onze millions quatre cent cinquante-six mille deux

cent cinquante francs luxembourgeois (11.456.250,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tien-

dra en 2002.

1. Charles H. Eppinger, Chief Executive Officer EDFS, demeurant à Kings House, 101-135 Kings Road, Brentwood,

Essex CM144DR, England;

2. Timothy J. Caverly, Senior Vice President STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY, Managing Director of

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

3. Gregg William Givens, Vice President and Chief Accounting Officer DST SYSTEMS, Inc., demeurant au 333 West

11th Street, 5th Floor, Kansas City, Missouri 64105, U.S.A.:

II) Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un 1.
Est nommé réviseur d’entreprises et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2002:

PricewaterhouseCoopers, S.àr.l. avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le con-

seil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est établi au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: F. Brausch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mai 2001, vol. 417, fol. 100, case 1. – Reçu 114.563 francs. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32335/228/460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.056. 

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution ciculaire par le Conseil d’Administration

En date du 19 avril 2001, le Conseil d’Administration de BO FUND a décidé:
- D’accepter la démission de Monsieur Andreas Stricker de sa fonction d’administrateur de la SICAV BO FUND avec

effet au 12 avril 2001;

- de coopter Monsieur Grégoire Bordier en qualité d’administrateur de la SICAV BO FUND en remplacement de

Monsieur Andreas Stricker, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32394/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Mersch, le 16 mai 2001.

E. Schroeder

51481

AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.747. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue

<i>en date du 7 mai 2001 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquay de ses fonctions d’administrateurs et décide

de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’administrateur
sortant.

Suite à la présente cooptation le Conseil d’Administration de la société sera composé de quatre membres comme

suite:

- M. Iacopini Mario, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Sandro Capuzzo, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
Leur mandat venant à échéance ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale annuelle statuant sur l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

Est confirmé Commissaire aux Comptes la société:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
et son mandat expirera à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32346/065/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

AIRSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.833. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(32347/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

AIRSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.833. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 26 mars 2001, du rapport et de la déci-

sion du Conseil d’Administration de la société AIRSTREAM HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux comptes pour l’année 1999:
Monsieur Fons Mangen.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de Monsieur Fons Mangen en tant que Commissaire aux comptes.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

51482

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) La perte qui s’élève à 17,545 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32348/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

AGEPASA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.875. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32344/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

AGEPASA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.875. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32345/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BLUE FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.586. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 7 mai 2001

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes qui prendra fin lors

de l’Assemblée Générale annuelle à tenir le 1

er

 lundi du mois de mai 2002.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Della Valentina Francesco, employé privé demeurant à Milano (Italie)
- M. Ricotta Enrico, employé privé demeurant à Milano (Italie)
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes

- H.R.T. REVISION S.à r.l., 32, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32390/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

<i>AIRSTREAM HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
<i>Signatures

<i>Pour AGEPASA FUND SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signature

<i>Pour AGEPASA FUND SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signature

51483

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.642. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.

(32349/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.642. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2001

<i>de la société mentionnée sous rubrique 

En date du 23 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2000;
- d’acter les démissions de M. Jan-Peter Rehn, et de M. Henry Wiklund;
- de nommer M. Gösta Räholm en qualité de Président du Conseil d’Administration;
- de nommer M. Stefan Tötterman, M. Per Saren, et M. Patrik Lerche en qualité de nouveau Administrateur pour une

durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002;

- de reconduire les mandats d’Administrateurs de MM. Kaj Hedvall, Gösta Räholm, et Thierry Logier pour une durée

d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un

mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 7 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32350/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.367. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2001

 En date du 17 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000;
- de renouveler les mandats de Messieurs Piero Grandi, John Calverley, Robert Friedman et Benoît de Ponthaud en

qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en
2002;

- de reconduire le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 30 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32359/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.367. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.

(32360/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

51484

ALERNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.773. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(32352/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ALERNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.773. 

<i>Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 4 mai 2001 et du rapport du Conseil d’Adminis-

tration de la société ALERNO HOLDING S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

2) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

3) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expireront à la sui-

te de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

5) Le profit qui s’élève à EUR 791.486,43 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32353/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.762. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue en date du 7 mai 2001

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur et approuve

la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’adminis-
trateur sortant selon la décision prise dans le cadre du Conseil d’administration du 1

er

 février 2001.

Suite à la présente cooptation le Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg
Leur mandat venant à l’échéance ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

Est confirmé Commissaire aux Comptes:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
et son mandat expirera à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32367/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>ALERNO HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

51485

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.413. 

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 16 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 16

mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32354/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.413. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 16 mai 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

Les mandats de Mohamed Mohamed Taoufick Al Maghrebi, Président du Conseil d’Administration, Rahdi Meddeb,

Abdulellah Abdul Rahim Sabbahi, Massaoud Bousri, Mohamed Chadli Zerhouni et Yahia Almabouacif, administrateurs,
et le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jus-
qu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32355/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ALMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(32356/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ALMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 4 avril 2001, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société ALMAPA HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux comptes pour l’année 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS
Signature
<i>Un mandataire

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

51486

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) Du profit qui s’élève à EUR 68.110,71, un montant de EUR 3.406,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32357/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ARMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.457. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32364/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ARMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.457. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue extraordinairement à Luxembourg, le

lundi 7 mai 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Madame Renate Josten, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Adminis-
tration en date du 21 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Adminis-
trateur de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg);

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32365/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

<i>ALMAPA HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
<i>Signatures

<i>Le Conseil d’administration
S. Vandi / M. Cottella
<i>Administrateurs

51487

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.050. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue en date du 7 mai 2001

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’Administrateur et approuve

la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’adminis-
trateur sortant selon la décision prise dans le cadre du Conseil d’administration du 1

er

 février 2001.

Suite à la présente cooptation le Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:
- M. Sangalli Mario, administrateur de sociétés, demeurant en Italie
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
Leur mandat venant à l’échéance ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

Est confirmé Commissaire aux Comptes:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
et son mandat expirera à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32362/065/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BALZAC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.240. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32379/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BETA LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 60.970. 

La soussignée, BETA LOGISTICS S.A., registre de commerce Luxembourg section B, N

°

 60.970 atteste par la pré-

sente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2001 ont été nommées administra-
teurs la société IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, la société INFO
SYSTEMS HOLDING S.A., 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg, a été nommé administrateur et administrateur-
délégué Monsieur J.-J. Geusebroek, conseiller, demeurant au 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg et a
été nommée commissaire aux comptes la société DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG, p/a J.-J. Geusebroek, 134, bou-
levard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg. Toutes nominations à effet rétroactif du 22 avril 2000 en remplaçant avec
décharge entière et définitive successivement SELINE FINANCE LTD, SELINE MANAGEMENT LTD, J.H VAN LEU-
VENHEIM et EUROLUX MANAGEMENT S.A. et que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle
adresse 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32388/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

<i>Pour BALZAC
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Signé à Luxembourg le 21 mai 2001

Signature.

51488

ARY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.732. 

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 30 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 16

mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32368/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ARY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.732. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 30 mars 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32369/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 55.882. 

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUTOGRILL

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1, place d’Armes, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.882,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son

confrère empêché Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 juillet 1996, publié au
Mémorial numéro 555 du 29 octobre 1996,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen,

de résidence à Niederanven, le 21 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 42.300.000,- (quarante-deux millions trois cent mille Euro), représenté

par 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euro) chacune,
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 1, place d’Armes.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Luciana Spannagel, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 1, place d’Armes.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social,

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes pour les transformer en actions sans désignation de valeur.

Luxembourg, le 11 mai 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ARY HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51489

2. Réduction de capital à concurrence de EUR 23.856.790,- en couverture des pertes reportées de même montant

figurant au bilan au 31 décembre 2000, par réduction du pair comptable des actions existantes, pour le porter de son
montant actuel de EUR 42.300.000,- à EUR 18.443.210,-.

3. Augmentation de capital à concurrence de EUR 23.856.790,- pour le porter de son montant de EUR 18.443.210,-

à EUR 42.300.000,-, par versement supplémentaire sur les actions existantes, sans création d’actions nouvelles.

4. Souscription et libération intégrales de cette augmentation de capital par les actionnaires existants au prorata de

leur participation.

5. Attribution d’une valeur nominale de 5,- Euros aux actions existantes.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante

mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, de sorte que le capital social souscrit de la société de EUR
42.300.000,- (quarante-deux millions trois cent mille Euro), soit représenté par 8.460.000 (huit millions quatre cent
soixante mille) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de EUR 23.856.790 (vingt-trois

millions huit cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-dix Euro),

afin de ramener le capital souscrit de la société de son montant actuel de EUR 42.300.000,- (quarante-deux millions

trois cent mille Euro) à EUR 18.443.210,- (dix-huit millions quatre cent quarante-trois mille deux cent dix Euro), par
l’absorption des pertes reportées au 31 décembre 2000 à concurrence de ce même montant, sans annulation d’actions,
mais par la seule réduction du pair comptable des 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante mille) actions représen-
tatives du capital social,

et décide ensuite d’augmenter le capital du même montant de EUR 23.856.790,- (vingt-trois millions huit cent cin-

quante-six mille sept cent quatre-vingt-dix Euro), sans émission d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du
pair comptable des 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante mille) actions représentatives du capital social, pour
porter celui-ci à EUR 5,- (cinq Euro) par action,

augmentation souscrite par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste, au prorata des

actions détenues, et libérée entièrement par un versement en espèces de EUR 23.856.790,- (vingt-trois millions huit
cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-dix Euro), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire
instrumentaire.

La preuve de l’existence des pertes reportées de la société a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes

annuels au 31 décembre 2000 de la société, dûment approuvés par l’assemblée générale, joints en annexe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires fixe la valeur nominale des 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante mille) actions

représentatives du capital social à EUR 5,- (cinq Euro) par action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires constate, que suite à la présente réduction-augmentation de capital, le premier alinéa

de l’article 5 relatif au capital social de la société reste inchangé et se lit toujours comme suit:

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 42.300.000,- (quarante-deux millions trois cent mille Euro), représenté

par 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euro) chacune,
entièrement libérées.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à LUF 300.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, G. Saddi, L. Spannagel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 9CS, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32374/208/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

 Luxembourg, le 15 mai 2001.

J. Delvaux.

51490

ASTILLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.452. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue en date du 9 mai 2001

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg, de

ses fonctions d’administrateur et décide de ne pas le coopter en portant le numéro des administrateurs de cinq à quatre.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs restants et du Commissaire aux Comptes qui pren-

dra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- H.R.T REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32370/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BAMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.461. 

Le bilan abrégé du 31 décembre 1999 enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32380/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 69.411. 

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUTOGRILL

OVERSEAS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1, place d’Armes, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 69.411,

constituée sous la dénomination de GEB S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 1999,

publié au Mémorial C-1999, page numéro 23.412,

la dénomination actuelle et les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 28 juillet 1999, publié au Mémorial C-1999, page numéro 40.117.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre

2000, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 60.650.000,- (soixante millions six cent cinquante mille Euro), repré-

senté par 12.130.000 (douze millions cent trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euro) chacune,
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 1, place d’Armes.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Luciana Spannagel, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 1, place d’Armes.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

Signature.

51491

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 12.130.000 (douze millions cent trente mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont

dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes pour les transformer en actions sans désignation de valeur.
2. Réduction de capital à concurrence de EUR 55.684.762,- en couverture des pertes reportées de même montant

figurant au bilan au 31 décembre 2000, par réduction du pair comptable des actions existantes, pour le porter de son
montant actuel de EUR 60.650.000,- à EUR 4.965.238,-.

3. Augmentation de capital à concurrence de EUR 55.684.762,- pour le porter de son montant de EUR 4.965.238,- à

EUR 60.650.000,-, par versement supplémentaire sur les actions existantes, sans création d’actions nouvelles.

4. Souscription et libération intégrales de cette augmentation de capital par les actionnaires existants au prorata de

leur participation.

5. Attribution d’une valeur nominale de 5,- Euros aux actions existantes.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des 12.130.000 (douze millions cent trente mil-

le) actions représentatives de l’intégralité du capital social, de sorte que le capital social souscrit de la société de EUR
60.650.000,- (soixante millions six cent cinquante mille Euro), soit représenté par 12.130.000 (douze millions cent trente
mille) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de EUR 55.684.762,- (cinquan-

te-cinq millions six cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-deux Euro),

afin de ramener le capital souscrit de la société de son montant actuel de EUR 60.650.000,- (soixante millions six cent

cinquante mille Euro) à EUR 4.965.238 (quatre millions neuf cent soixante-cinq mille deux cent trente-huit Euro), par
l’absorption des pertes reportées au 31 décembre 2000 à concurrence de ce même montant, sans annulation d’actions,
mais par la seule réduction du pair comptable des 12.130.000 (douze millions cent trente mille) actions représentatives
du capital social,

et décide ensuite d’augmenter le capital du même montant de EUR 55.684.762,- (cinquante-cinq millions six cent qua-

tre-vingt-quatre mille sept cent soixante-deux Euro), sans émission d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation
du pair comptable des 12.130.000 (douze millions cent trente mille) actions représentatives du capital social, pour por-
ter celui-ci à EUR 5,- (cinq Euro) par action,

augmentation souscrite par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste, au prorata des

actions détenues, et libérées entièrement par un versement en espèces de EUR 55.684.762,- (cinquante-cinq millions
six cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-deux Euro), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au
notaire instrumentaire.

La preuve de l’existence des pertes reportées de la société a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes

annuels au 31 décembre 2000 de la société, dûment approuvés par l’assemblée générale, joints en annexe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires fixe la valeur nominale des 12.130.000 (douze millions cent trente mille) actions repré-

sentatives du capital social à EUR 5,- (cinq Euro) par action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires constate, que suite à la présente réduction-augmentation de capital, l’article 5 relatif au

capital social de la société reste inchangé et se lit toujours comme suit:

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 60.650.000,- (soixante millions six cent cinquante mille Euro), repré-

senté par 12.130.000 (douze millions cent trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euro) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à LUF 300.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, G. Saddi, L. Spannagel, J. Delvaux.

51492

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 9CS, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32375/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 69.411. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 avril 2001, acté sous le N

°

313/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32376/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.115. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32372/054/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.115. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 16 mai 2001 à 10.00 heures 

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sandrine Gravé qui désigne aux fonctions de

secrétaire Monsieur Olivier Claren.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Pirotte, tous présents et acceptants.
Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
* Que les membres présents et/ou représentés sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent

procès-verbal après avoir été signée par les membres présents et/ou représentés et les membres du bureau.

* Qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions

émises sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissan-
ce de l’ordre du jour soumis à leur délibération

* Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

2000.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat au 31 décembre 2000.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
5. Divers.
Madame la Présidente soumet à l’assemblée le rapport du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

2000 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente assem-
blée.

La Présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé

au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée ratifie le rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

<i>Pour la société AUDIT TRUST S.A.
Signature

51493

<i>Deuxième résolution 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre

2000 sont approuvés tels que repris en annexe.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000 d’un montant de 4.625,-

LUF de la manière suivante: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-

cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 16 mai 2001. 

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 16 mai 2001 à 10.00 heures

 

Luxembourg, le 16 mai 2001. 

<i>Conseil d’Administration

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
KOFFOUR S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI 
LANNAGE S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI.

<i>Commissaire

Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon.

<i>Situation du capital 

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 mai 2001 a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice se ter-

minant le 31 décembre 2000 d’un montant de 4.625,- LUF de la manière suivante: 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32373/054/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.537. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32382/022/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

- Réserve légale:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.625,- LUF

S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétaire

<i>N

°

<i>Désignation des actionnaires

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>Présent

<i>Représenté
par

<i>Date de la
procuration

<i>Signature de l’actionnaire ou du

<i>représentant

KOFFOUR S.A.  . . . . . . . . 

500

oui

Signatures

ALAZEE CORP. . . . . . . . . 

500

oui

Signatures

Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétaire

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .LUF

1.250.000,-

Capital autorisé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .LUF

5.000.000,-

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.625,- LUF

<i>Pour BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

51494

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 24.754. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 mars 2001, acté sous le n

°

 197/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32381/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BEA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 29, an der Soibelkaul.

R. C. Luxembourg B 54.633. 

Madame Rosa Berlino a démissionné de son poste de gérant administratif depuis le 30 avril 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32383/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BELGRAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.989. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 23, case 1 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.

(32386/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.431. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 12 avril 2001

Le Conseil de Gérance accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste de gérant avec effet au 12 avril

2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg. Sa nomination

sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32387/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BI-PERSONAL LINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.613. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS SOC. CIV.
Experts comptables et fiscaux

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour copie conforme
Signatures

51495

Luxembourg, le 7 mai 2001.

(32389/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.772. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(32384/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.772. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 30 mars 2001, du rapport et de la déci-

sion du Gérant de la société BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. que l’actionnaire unique à pris les décisions
suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Gérant Délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election du nouveau Gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le mandat du Gérant expire à la suite de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au

31 décembre 1999.

4) La perte qui s’élève à NLG 473.400,06 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32385/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

CAPISCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.827. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 2000

Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

en tant qu’administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32407/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>.

BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Certifié sincère et conforme
CAPISCO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

51496

BLUE’S KICHENZENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.349. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2001, vol. 319, fol. 97, case 10/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32391/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BLYNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 44.708. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32392/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BO FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.057. 

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 19 avril 2001, le Conseil d’Administration de BO FUND II a décidé:
- D’accepter la démission de Monsieur Andreas Stricker de sa fonction d’administrateur de la SICAV BO FUND II

avec effet au 12 avril 2001;

- de coopter Monsieur Grégoire Bordier en qualité d’administrateur de la SICAV BO FUND II en remplacement de

Monsieur Andreas Stricker démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32395/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

EQUEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxembourg B 76.550. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i>vom 8. Mai 2001, 14.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Die Mandatsniederlegung des Herrn Wolfgang Büscher als Verwaltungsrat und der Firma KARTHEISER MANA-

GEMENT, S.à r.l. als Aufsichtskommissar wird zur Kenntnis genommen.

An ihrer Stelle werden berufen:
zum Verwaltungsrat: Herr Gerhard Greif, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-60598 Frankfurt am Main, Nansenring 19
zum Aufsichtskommissar: FIDES INTER-CONSULT S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
2. Die Mandate sämtlicher Verwaltungsräte und des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zum Ablauf der Ge-

neralversammlung des Jahres 2007.

Luxemburg, den 8. Mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32460/756/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Strassen, le 21 mai 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Für die Richtigkeit
Unterschrift

51497

BMB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.854. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires de la société convoquée à brève 

<i>échéance en session extraordinaire et tenue le 20 avril 2001 à 11.30 heures au siège social

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale note que Mademoiselle Monique Goerens ne souhaite pas le renouvellement de son mandat

d’administrateur. Il en va de même pour le commissaire aux comptes, Mademoiselle Paula Encarnaçao, Steinfort.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, dans le cadre des nominations statutaires de:
a) renouveler les mandats de Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg; et de Monsieur

Antonio Fabiani, Docteur en économie, demeurant à Lugano, Suisse; et de nommer Madame Colette Wohl, employée
privée, demeurant à Bertrange.

Le Conseil d’Administration est élu pour une durée de six ans. Nouvelles élections statutaires en 2006.
Nouveau Conseil d’Administration:
- Monsieur Jean-Paul Goerens,
- Monsieur Antonio Fabiani,
- Madame Colette Wohl.
b) nommer GLOBALSERV S.A., BVI, comme commissaire aux comptes pour une durée d’une année en remplacement

de Paula Encarnaçao, Steinfort.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32393/312/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BOBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.345. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

(32396/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BOBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.345. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 avril 2001, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société BOBRA HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
ERNST &amp; YOUNG S.A.
2) Election de nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

51498

3) Le Conseil d’Administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) La perte qui s’élève à EUR 61.737,74 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32397/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BRIXIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.204. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 8 mai 2001

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée Générale décide de

renouveler leurs mandats pour la période expirant à l’Assemblée Générale annuelle statuant sur l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Zani Paolo, entrepreneur à Brescia, Italie

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Giorgio Fogazzi, dottore commercialista, demeurant à Brescia (Italie)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32398/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

CEBO FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.565. 

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue en date du 8 mai 2001

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des Adminitrateurs et du Commissaire aux Comptes qui pren-

dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous les actes passés par eux en leur qualité d’administra-

teurs jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Cerizza Rugerro, dirigeant de sociétés, demeurnat à Peschiera Borromeo (Italie)
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes:

M. Luigi Gino Rossi, avocat, demeurant à Monza (Italie)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32418/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

<i>BOBRA HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
Signatures

51499

BROVEDANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.057. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 7 mai 2001

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes qui prendra fin lors

de l’Assemblée Générale annuelle à tenir le 1

er 

lundi du mois de mai 2002.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

<i>Administratreurs:

- M. Jelmoni Alessandro, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Macuz Felice, entrepreneur demeurant à Casarsa Della Delizia, Italie
- M. Ranalli Virgilio, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Thill Serge, consultant demeurant à Luxembourg
- M. Zollia Benito, entrepreneur demeurant à Gorizia, Italie

<i>Commissaire aux comptes:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32 rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32399/065/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

CAROLUS INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevrad du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.100. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 23 avril 2001 

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 2.519,- pour le porter à LUF 81.002.519,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 2.008.000,- (deux millions huit mille euros) avec effet
au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions huit mille euros (EUR 2.008.000,-) représenté par quatre-vingt-un

mille (81.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur et dé-

cide de nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32410/531/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

CDC MBS PLUS SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 62.989. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32417/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 14 mai 2001.

51500

CA FUNDS INVESTMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.804. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32403/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

CA FUNDS INVESTMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.804. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2001

En date du 9 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de nommer M. Philippe Zaouti en qualité d’administrateur-délégué jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des

actionnaires en 2002,

- de reconduire les mandats de MM. Paul-Henri de La Porte du Theil, Alain Seugé, Patrick Zurstrassen, Philippe

Zaouati, Gilles Martinengo, Jean-Yves Glain et Etienne Clément en qualité d’administrateurs, pour une durée d’un an,
prenant fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001,

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée

d’un an expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001,

- d’autoriser le Conseil d’Administration à prendre toutes mesures nécessaires à la conversion du capital de la Société

en euros.

Luxembourg, le 9 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32404/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

CHINE INVESTISSEMENT 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.978. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32420/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

CHINE INVESTISSEMENT 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.978. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2001

En date du 4 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000,
- de renouveler les mandats de Monsieur Jacques De Beaupuy, Monsieur Joseph Bescou, Monsieur Antoine Fossorier,

en qualité d’administrateur de la Sicav pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2002, 

- de renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 11 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32421/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour extrait sincère et conforme 
<i>Pour le Conseil d’Administration
P. Zaouati
<i>Administrateur

Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

51501

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.056. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32405/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 67.056. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 23. März 2001

...
2. Die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder
Herr Heinz Heisterkamp
Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL

S.A., Luxemburg

Herr Frank Rudolf Flurschütz
Administrateur-Délégué der PROSPER S.A., Luxemburg
Herr Peter Blümer
Vorsitzender des Vorstandes der RAIFFEISENBANK MÜNCHEN eG, München
sowie der mit Wirkung vom 9. Juni 2000 zum vorläufigen Verwaltungsratsmitglied bestellte
Herr Bernhard Freytag
Mitglied des Vorstandes der SPÜTZ AG, Düsseldorf
werden für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004 gewählt.
...
Luxemburg, den 23. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32406/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

CORDELIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.019. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 mars 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 106.172,- pour le porter à LUF 3.106.172,- par incorporation du solde du bénéfice de
l’exercice et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 77.000,- (soixante-dix-sept mille euros) avec effet au 1

er

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept mille euros (EUR 77.000,-) représenté par trois mille (3.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

sortants; leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32436/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

Signature.

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

51502

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.721. 

L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par Messieurs Alberto Nani et Carlo Santoiemma, employés privés, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CARRARO

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.721,

constituée par acte du notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg en date du 10 février 1999, publié au

Mémorial numéro 367 du 21 mai 1999, page 17595,

et dont les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 4

août 2000, publié au Mémorial numéro 81 du 3 février 2001, page 3871,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 25

avril 2001.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à neuf millions sept cent cinquante mille euros

(EUR 9.750.000,-), représenté par neuf mille sept cent cinquante (9.750) actions d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à vingt-cinq millions

d’euros (EUR 25.000.000,-) et, que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé.

Les alinéas 4, 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 février 2004 à augmenter

en temps qu’il appartienne le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 25 avril 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-),

pour le porter de son montant actuel de neuf millions sept cent cinquante mille euros (EUR 9.750.000,-) à neuf mil-

lions huit cent cinquante mille euros (EUR 9.850.000,-),

par la création de cent (100) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire,
l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

L’actionnaire majoritaire a souscrit à la totalité des cent (100) actions nouvelles et les a entièrement libérées par un

versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve être à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un certificat bancaire.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à neuf millions huit cent cinquante

mille euros (EUR 9.850.000,-),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à neuf millions huit cent cinquante mille euros (EUR 9.850.000,-), représenté par neuf

mille huit cent cinquante (9.850) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 79.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

51503

Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Nani, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 129S, fol. 44, case 4. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32411/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.721. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 310/2001 en date du 25 avril

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32412/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.721. 

L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée CARRARO IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.721,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 10 février 1999, publié au Mémorial C numéro 367 du 21 mai

1999 page 17595,

et dont les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date de

ce jour et avant les présentes.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Carine Agostini, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit sont présents ou dûment

représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 3 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses propres fonds soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

Luxembourg, le 15 mai 2001.

J. Delvaux.

51504

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 3 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses propres fonds soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 129S, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32413/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.721. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 avril 2001, acté sous le numéro

311/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(32414/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Luxembourg, le 15 mai 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Omega Fund

Omega Fund

Omega Fund

Com Selection

Albury Holding S.A.

A.S.L. Participation S.A.

Dolce International (Lux-Canada), S.à r.l.

International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.

BO Fund

Agroindustriel International S.A.

Airstream Holding S.A.

Airstream Holding S.A.

Agepasa Fund, Sicav

Agepasa Fund, Sicav

Blue Fly S.A.

Aktia Fund Management S.A.

Aktia Fund Management S.A.

American Express World Express Fund

American Express World Express Fund

Alerno Holding S.A.

Alerno Holding S.A.

Artes S.A.

Algerian Saudi Leasing Holdings S.A.

Algerian Saudi Leasing Holdings S.A.

Almapa Holding S.A.

Almapa Holding S.A.

Armat S.A.

Armat S.A.

Antauri S.A.

Balzac, Sicav

Beta Logistics S.A.

Ary Holding S.A.

Ary Holding S.A.

Autogrill International S.A.

Astilla S.A.

Bambo S.A.

Autogrill Overseas S.A.

Autogrill Overseas S.A.

Audit Trust S.A.

Audit Trust S.A.

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav

Banco di Sicilia International S.A.

Bea-Trans, S.à r.l.

Belgrave S.A.

Berlys Management, S.à r.l.

Bi-Personal Line Investments S.A.

Beagle Holding Luxembourg, S.à r.l.

Beagle Holding Luxembourg, S.à r.l.

Capisco S.A.

Blue’s Kichenzenter, S.à r.l.

Blynn S.A.

BO Fund II

Equen S.A.

BMB Holding S.A.

Bobra Holding S.A.

Bobra Holding S.A.

Brixia International S.A.

Cebo Finanziaria S.A.

Brovedani International S.A.

Carolus Investment Corporation

CDC MBS Plus Series

CA Funds Investment Services

CA Funds Investment Services

Chine Investissement 2000

Chine Investissement 2000

Calculus Investment Management S.A.

Calculus Investment Management S.A.

Cordellia Holding S.A.

Carraro International S.A.

Carraro International S.A.

Carraro International S.A.

Carraro International S.A.