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51313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1070

27 novembre 2001

S O M M A I R E

AB-Invest Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . . . .

51327

P.R. Engineering International S.A., Echternach. . 

51327

Antiques Orient S.A., Rombach-Martelange. . . . . .

51337

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

51351

Atil S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

51336

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

51351

Azimmo S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51333

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

51351

Azimmo S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51335

Ramex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51352

B.E.S.S.E.R., Bureau d’Etude de Systèmes de Sé- 

Rapid S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51353

curité  Electroniques-Recherche  &  Développe- 

Ratech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51353

ment S.A., Wilwerdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51333

Ratech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51353

Becabel, S.à r.l., Huldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51318

Renaco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51354

(Ralph) Benz, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51352

Reverdy Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

51354

(Ralph) Benz, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51352

Riata, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51354

Challenger International Corporation S.A., Wiltz .

51337

Riata, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51354

Encolux, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51314

Rodberg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51351

Entreprise de Toiture Frankreiter, S.à r.l., Mom- 

Rotestra Holdings S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . 

51354

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51329

Sachsen, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51337

Fidomes, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51315

Salon Susi, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51322

Fiduciaire  de  Rombach  S.A.,  Rombach-Marte- 

Sanitechnic, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

51355

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51336

Santander Central Hispano, Sicav, Luxembourg  . 

51353

Freetime Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . .

51357

SB Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51355

General Bati-Lux S.A., Tadler. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51322

SB Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51355

General Bati-Lux S.A., Tadler. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51322

SB Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51355

Guardian Luxcoating Finance, S.à r.l., Bascharage .

51340

SCI Clair-Val, Eselborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51338

I.C.C., S.à r.l., Kautenbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51336

Selesta Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

51356

IFC, Independent Funding Company Holding S.A., 

Setrac, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51356

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51345

Sofid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51357

Immorom S.A., Rombach-Martelange. . . . . . . . . . .

51337

Sofid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51357

Immorom S.A., Rombach-Martelange. . . . . . . . . . .

51337

Sofirom S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . . 

51336

J. C. Immo - Performance S.A., Baschleiden . . . . . .

51336

Soparimmo S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51356

Latabofa, G.m.b.H., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . .

51314

Station de Service Meyers Brigitte, S.à r.l., Vian- 

Latabofa, G.m.b.H., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . .

51314

den. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51326

Littlewood Rent, G.m.b.H., Huldange . . . . . . . . . . .

51329

Sunco S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51356

M & G Associates S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51331

Tribo S.A., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51319

M & G Associates S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51332

Tribo S.A., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51321

M & G Associates S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51332

Tribo S.A., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51322

M & V Immobilière S.A., Tadler . . . . . . . . . . . . . . . .

51316

Valendis International Holding S.A., Luxembourg 

51352

Matériaux du Nord A.G., Wilwerdange . . . . . . . . . .

51327

Vandoren Luxembourg, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . 

51323

Mezquita & Associates Soparfi S.A., Luxembourg .

51339

Vandoren Luxembourg, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . 

51325

Nord Viandes S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51325

Vedior Interim Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

51356

Nord Viandes S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51325

Wilver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51355

Nord Viandes S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51325

51314

LATABOFA, Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9980 Wilwerdange, Maison 41A.

Im Jahre zweitausendundeins, am sechsundzwanzigsten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Joseph Langer, Anstreichermeister, wohnhaft in B-4771 Amel.
2.- Frau Hilde Langer-Hilgers, Volksschullehrerin, wohnhaft in B-4771 Amel,
hier vertreten durch Herrn Joseph Langer, vorgenannt, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, 
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten erklären alleinige Gesellschafter zu sein der Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung LA-

TABOFA, mit Sitz zu Troisvierges.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 20. Septem-

ber 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 8. November 1993, Nummer
534.

Die Komparenten ersuchten den Notar folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von Troisvierges, 48, rue de Wilwerdange nach L-9980 Wil-

werdange, maison 41A zu verlegen.

Artikel zwei der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Wilwerdange.»
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Langer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 2001, vol. 417, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(91401/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 2001.

LATABOFA, Société familiale à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 41A.

R. C. Diekirch B 2.777. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91402/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 2001.

ENCOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Diekirch B 2.137. 

Im Jahre zweitausendeins, den siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Frau Manuela Plein, geborene Plei, Kauffrau, wohnhaft in N-1450 Nesoddtangen, Enerveien 10,
hier vertreten durch Herrn Manfred Konzer, Handwerkermeister, wohnhaft in L-6834 Biwer, 2, Marxmühle,
auf Grund einer Vollmacht unter Prvatschrift, ausgestellt zu Nesoddtangen, am 18. April 2001,
welche Vollmacht, vom Mandanten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung ENCOLUX, S.à r.l., mit Sitz zu L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 2.137,
aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem damaligen Amtssitze zu Echternach, am 10. Dezember 1990, ver-

öffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 201 vom 2. Mai 1991,

deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:
- gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Decker am 7. Juni 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 456 vom 9. Dezember 1991,

Mersch, den 14. Mai 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 14 mai 2001.

E. Schroeder.

51315

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 30. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial, Re-

cueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 432 vom 3. November 1994,

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 151 vom 9 März 1999.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile

von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die vorbenannte Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar er-

sucht Folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Nach der Demission von Herrn Manfred Konzer von seinem Mandat als kaufmännischer Geschäftsführer, beschliesst

die Gesellschafterin zum neuen kaufmännischen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer Herrn Christian Konzer,
Schlossermeister, (Metallbauer), wohnhaft in L-6934 Biwer, 2 Marxmühle, zu ernennen.

Das Mandat von Herrn Peter Becker, Maurermeister, als technischer Geschäftsführer im Bereiche der Bautätigkeiten,

sowie das Mandat von Herrn Christian Konzer als technischer Geschäftsführer im Bereiche Maschinenbau der Gesell-
schaft werden hiermit für eine unbestimmte Dauer bestätigt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Geschäftsführer können die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift bis zu einem Betrag von 200.000,- Fran-

ken verpflichten.

Für Verpflichtungen die diesen Betrag überschreiten, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des technischen

Geschäftsführers des jeweiligen Bereiches zusammen mit der Unterschrift des kaufmännischen Geschäftsführers rechts-
kräftig verpflichtet.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf un-

gefähr zwanzigtausend Franken (20.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Da-

tum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Konzer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 mai 2001, vol. 351, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(91400/201/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 2001.

FIDOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.937. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Sont présents:
L’ensemble du capital est représenté par 

Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté des actions représentatives

du capital sont présentes, l’Assemblée est apte à prendre toute décision.

Le Point à l’ordre du jour est le suivant:
1. Nomination d’un second gérant
Les décisions prises sont les suivantes:
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer au poste de gérant:
Monsieur Daniel Gasquard, 32, avenue des Sorbiers, B-4623 Fléron, Expert-Comptable.
Ces décisions sortent leurs effets à la date du 1

er

 avril 2001.

Monsieur Benoît de Bien est chargé de toutes les formalités de cette inscription. 

Enregistré à Wiltz, le 11 mai 2001, vol. 172, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91407/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

Echternach, den 14. Mai 2001.

H. Beck.

T. Donnet Romainville  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

251 parts

AMGUIL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

249 parts

T. Donnet-Romainville
Pour AMGUIL S.A.
B. de Bien

51316

M &amp; V IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9181 Tadler, 2, Toodlermillen.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raffaele Volpe, entrepreneur, demeurant à L-9181 Tadler, 2, Toodlermillen,
2.- Madame Andrée Michaux, employée privée, demeurant à L-9181 Tadler, 2, Toodlermillen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de M&amp;V IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Tadler.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la promotion immobilière et

tous travaux d’entreprise générale du bâtiment, spécialement par sous-traitants, et notamment la construction, la dé-
molition, la rénovation d’immeubles, d’ouvrages d’art ou de travaux publics, d’électricité, de chauffage, plomberie, pein-
ture, toiture et parachèvement.

Elle a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières et financières

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ex-
tension ou le développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; et ils resteront en fonction jusqu’à

ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

51317

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personne de leur choix.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, soit par la signature de l’administrateur-délégué à la gestion journalière.

Elle sera en outre valablement engagée par tout mandataire auquel un tel pouvoir de signature aura été délégué par

le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales; de telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.

51318

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ès qualité qu’ils agissent, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 31.000,- EUR est évalué à LUF 1.250.537,- (taux de conversion

1,- EUR=40,3399 LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raffaele Volpe, entrepreneur, demeurant à L-9181 Tadler, 2, Toodlermillen,
b) Madame Andrée Michaux, employée privée, demeurant à L-9181 Tadler, 2, Toodlermillen,
c) Mademoiselle Melissa Volpe, étudiante, demeurant à L-9181 Tadler, 2, Toodlermillen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., avec siège à

L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-

cice de l’an 2006.

5) Le siège social est fixé à L-9181 Tadler, 2, Toodlermillen.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Volpe, Michaux, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 3 mai 2001, vol. 316, fol. 1, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(91403/241/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

BECABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Huldange.

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trente avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Carlo Benker, ébéniste, demeurant à B-4750 Bütgenbach, 15, zur Hütte;
lequel comparant a exposé:
qu’en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 mai 1999, enregistré à Diekirch le 5 mai 1999,

volume 599, folio 98, case 6, et publié au Mémorial C de l’année 1999, page 25492, a été constituée une société à res-
ponsabilité limitée sous la dénomination de BECABEL, S.à r.l., avec siège social à Huldange;

que ladite société avait comme associés: 
1) Monsieur Carlo Benker, ébéniste, demeurant à B-4750 Bütgenbach, 15, zur Hütte, titulaire de 450 parts sociales;

1.- Monsieur Raffaele Volpe, préqualifié, six cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2.- Madame Andrée Michaux, préqualifiée, six cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Wiltz, le 9 mai 2001.

M. Decker.

51319

2) Monsieur Rainer Groven, expert-comptable, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, 60, rue Aldringen, titulaire de 50

parts sociales;

qu’il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire en date du 31 mai 1999, dont une copie restera

annexée aux présentes, que Monsieur Rainer Groven a cédé les cinquante (50) parts sociales, lui ayant appartenu dans
la susdite société, à Monsieur Carlo Benker;

que le prix de cette cession de parts, d’un montant de cinquante mille francs (LUF 50.000,-), a été réglé suivant vire-

ment bancaire du 25 juin 1999;

que cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par son

gérant, Monsieur Carlo Benker, prénommé;

que suite à la cession qui précède les cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée BECABEL,

S.à r.l., d’une valeur nominale de mille francs (1.000) chacune, sont toutes réunies en les seules mains de Monsieur Carlo
Benker.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite le comparant Carlo Benker prénommé, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, s’est

constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) Il est constaté que la société a cessé toute activité commerciale;
2) La société est dissoute avec effet immédiat;
3) Le comparant Carlo Benker reprend en son nom personnel tout l’actif et tout le passif de la société, de sorte que

celle-ci se trouve entièrement liquidée.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge du comparant Carlo Benker.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Benker, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2001, vol. 605, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91411/205/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

TRIBO S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO BOISSONS S.A.).

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 8, rue Prince Jean.

R. C. Diekirch B 623. 

L’an deux mil un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EURO BOISSONS S.A., ayant son siège so-

cial à L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie, immatriculée au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 623,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire René Frank, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 30 oc-

tobre 1974, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1 du 3 janvier 1975, et dont les
statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil Sociétés et Associations, nu-
méro 638 du 7 septembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roland Heintz, commerçant, demeurant à Troisvierges, qui désigne comme

secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital en euros avec augmentation à concurrence de treize virgule trente et un (13,31) euros, pour

le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cinq cents (500) actions sans valeur nominale, avec mo-
dification subséquente de l’article cinq des statuts.

2. Changement de la dénomination de la société pour lui donner le nom de TRIBO S.A., avec modification subséquen-

te de l’article 1

er

 des statuts.

3. Transfert du siège social de Diekirch à Ettelbruck, 8, rue Prince Jean, et modification des conditions de transfert

de siège, avec modification subséquente des première et deuxième phrases de l’article 4 des statuts.

Ettelbruck, le 7 mai 2001.

M. Cravatte.

51320

4. Modification de l’objet social, avec changement afférent de l’article 3 des statuts.
5. Modification de la forme des actions, avec changement afférent de l’article 6 des statuts.
6. Suppression du droit de préemption actuel, avec changement afférent de l’article 7 des statuts.
7. Révocation de l’actuel conseil d’administration, du fondé de pouvoir, ainsi que du réviseur d’entreprises, avec dé-

charges.

8. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
9. Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de treize virgule

trente et un (13,31) euros, pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cinq cents (500) actions,
sans valeur nominale.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation, par des

versements en espèces, de sorte que la prédite somme de treize virgule trente et un (13,31) euros se trouve dès à pré-
sent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cinq cents (500) actions, sans désigna-

tion de valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en TRIBO S.A.
De sorte que l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIBO S.A.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Diekirch à Ettelbruck, 8, rue Prince Jean et de modifier les

conditions de transfert de siège.

En conséquence les première et deuxième phrases de l’article 4 des statuts sont supprimées et remplacées par les

suivantes:

«Le siège social est établi à Ettelbruck.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu. Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la
législation luxembourgeoise.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- la commercialisation de tous produits alimentaires et en particulier de toutes boissons généralement quelconques,

alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que l’organisation, la promotion et l’exploitation de tous débits et services y affé-
rents;

- l’exercice de toutes les activités dans le domaine du transport national et international de marchandises pour comp-

te de tiers, d’affrètement et de commissionnement de transports, les opérations de manutention et d’entreposage liées
directement ou indirectement à ces activités ainsi que la location de véhicules de tous genres.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les actions seront au porteur ou nominatives.
En conséquence, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, sauf lorsque la loi en décide autrement.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le droit de préemption actuel. En conséquence, l’article 7 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

51321

«En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d’actions s’effectuent

librement. La cession d’actions entre vifs, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre au profit
du conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant de l’actionnaire titulaire des actions à transmettre.

Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors

même qu’elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l’usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées
par les autres actionnaires, qui jouiront d’un droit de préemption proportionnellement à leur participation.

La demande d’agrément sera adressée au conseil d’administration qui sera chargé de transmettre les informations

aux autres actionnaires dans le délai d’un mois à dater de la réception de la demande d’agrément.

Les autres actionnaires auront un mois à partir de la réception des informations pour faire valoir leurs droits. A défaut

de réponse dans le mois, l’actionnaire pourra céder ses actions librement.

Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de révoquer les cinq membres de l’actuel conseil d’administration, le fondé de pouvoir, ainsi que

le réviseur d’entreprise.

Décharge pleine et entière leur est donnée pour leur mission.

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Roland Heintz, commerçant, demeurant à Troisvierges,
- Monsieur Lucien Heintz, commerçant, demeurant à Troisvierges,
- Madame Myriam Schwall, employée privée, demeurant à Troisvierges.
L’assemblée nomme commissaire aux comptes pour une durée de six ans Monsieur Erwin Schröder, conseiller fiscal,

demeurant à B-Saint Vith.

<i>Neuvième résolution

Sans préjudice à l’article 11 des statuts, l’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-

délégué, Monsieur Roland Heintz, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature dans le
cadre de la gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ quarante-deux mille francs

(42.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Heintz, Noël, Simon, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 mai 2001, vol. 417, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91404/232/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

TRIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 8, rue Prince Jean.

R. C. Diekirch B 623. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme TRIBO S.A., avec siège social à Ettelbruck, savoir: 
- Monsieur Roland Heintz, commerçant, demeurant à Troisvierges,
- Monsieur Lucien Heintz, commerçant, demeurant à Troisvierges,
- Madame Myriam Schwall, employée privée, demeurant à Troisvierges.
A l’unanimité des voix, ils nomment administrateur-délégué, Monsieur Roland Heintz, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière et ce sans préjudice à l’article 11
des statuts.

Ainsi décidé à Troisvierges, le 27 avril 2001.
Signé: R. Heintz, L. Heintz, M. Schwall.
Enregistré à Mersch, le 3 mai 2001, vol. 417, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91405/232/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

Mersch, le 16 mai 2001.

U. Tholl.

Mersch, le 16 mai 2001.

U. Tholl.

51322

TRIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 8, rue Prince Jean.

R. C. Diekirch B 623. 

Statuts coordonnés suivant acte du 27 avril 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch.
(91406/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

GENERAL BATI-LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. JONES FOX INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-9181 Tadler, 2, rue Tadlermillen.

R. C. Diekirch B 6.006. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91408/663/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

GENERAL BATI-LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. JONES FOX INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-9181 Tadler, 2, rue Tadlermillen.

R. C. Diekirch B 6.006. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol.552, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91409/663/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

SALON SUSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Suncica Tomic, commerçante, demeurant à L-9012 Ettelbruck, 46, avenue des Alliés;
2) Monsieur Johny Roland Mudeler, ouvrier communal, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 148, rue de Warken;
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SALON SUSI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes, ainsi que toutes opéra-

tions se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder.
En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président

du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

51323

après indiquée, de sorte que la somme de douze mille quatre cent euros se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire: 

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-quatre euros (EUR

124,-) chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de trente mille (30.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9050 Ettelbruck, 92, Grand-rue;
2. Sont nommés gérants administratifs de la société, Madame Suncica Tomic et Monsieur Johny Mudeler, prénommés;
3. Est nommée gérante technique, Madame Tiziana Fasano-Bandadas, coiffeuse, demeurant à L-9176 Niederfeulen,

33, rue Dudley Yves;

4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe de la gérante technique avec celle d’un des gérants ad-

ministratifs est requise;

5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tomic, J. R. Mudeler, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 mai 2001, vol. 606, fol. 4, case 7. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91410/205/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

VANDOREN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 8-10, Grand-rue.

L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée VANDOREN

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-9530 Wiltz, 8-10, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 29 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 548 du 26
octobre 1996, modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 juin 1999, publié au Mémorial,
Recueil des sociétés et Associations, numéro 624 du 19 août 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, sous la section B et le numéro 4.138, au capital social de deux millions de francs luxembourgeois (LUF

1) par Madame Suncica Tomic, prénommée, la somme de six mille deux cents euros. . . . . . . . . . . . . . 

6.200,- EUR

2) par Monsieur Johny Mudeler, prénommé, la somme de six mille deux cents euros. . . . . . . . . . . . . . 

6.200,- EUR

Total des apports: douze mille quatre cents Euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.400,- EUR

1) à Madame Suncica Tomic, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) à Monsieur Johny Mudeler, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ettelbruck, le 9 mai 2001.

M. Cravatte.

51324

2.000.000,00), représenté par deux mille (2.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) chacune,
entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur André Vandoren, indépendant, demeurant à L-9530 Wiltz, 8-10, Grand-rue,
propriétaire de mille (1.000) parts sociales, 
2.- Madame Lisette Evers, enseignante, épouse de Monsieur André Vandoren, demeurant à L-9530 Wiltz, 8-10,

Grand-rue,

propriétaire de mille (1.000) parts sociales.
Les comparants, déclarant être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués et avoir con-

naissance de l’ordre du jour, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

2.500.000,00) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,00) à
quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.500.000,00), par l’émission de deux mille cinq cents (2.500)
parts sociales nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital social est réalisée comme suit:
- par incorporation au capital social de résultats reportés à concurrence de un million de francs luxembourgeois (LUF

1.000.000,00).

Ces résultats reportés résultent du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dûment approuvé par l’assemblée générale

des associés.

En outre, l’existence actuelle desdits résultats est attestée par un certificat émanant du gérant de la société.
Lesdits bilan et certificat, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés;
- par versements en espèces d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,00), de sorte que cet-

te somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

En conséquence, les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales nouvelles sont attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur André Vandoren, prénommé, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales nouvelles,
2.- Madame Lisette Vandoren-Evers, prénommée, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales nouvelles.

<i>Deuxième résolution

Comme suite de ce qui précède, le capital social est fixé à la somme de quatre millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 4.500.000,00), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) chacune, entièrement libérées.

Les quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Troisième résolution

Ensuite, la devise du capital social de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.500.000,00) est

convertie en cent onze mille cinq cent cinquante-deux virgule zéro neuf euros (EUR 111.552,09), et la valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) par part sociale des quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales exis-
tantes est supprimée, conformément à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en euros.

<i>Quatrième résolution

Ensuite, le capital social est augmenté à concurrence de neuf cent quarante-sept virgule quatre-vingt-onze euros (EUR

947,91) pour le porter de son montant actuel de cent onze mille cinq cent cinquante-deux virgule zéro neuf euros (EUR
111.552,09) à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,00), sans émission de parts sociales nouvelles.

Cette augmentation de capital a été libérée par incorporation au capital social de résultats reportés à concurrence

de neuf cent quarante-sept virgule quatre-vingt-onze euros (EUR 947,91).

Ces résultats reportés résultent des bilan et certificat précités.

<i>Cinquième résolution

Ensuite, la valeur nominale des quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales existantes est refixée à vingt-cinq euros

(EUR 25,00) par part sociale.

<i>Sixième résolution

Comme suite de ce qui précède, l’article six des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,00), représenté par

quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entière-
ment libérées.

1.- Monsieur André Vandoren, indépendant, demeurant à L-9530 Wiltz, 8-10, Grand-rue, deux mille deux cent

cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.250

2.- Madame Lisette Evers, enseignante, épouse de Monsieur André Vandoren, demeurant à L-9530 Wiltz, 8-10,

Grand-rue, deux mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.250

Total: quatre mille cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500

51325

Les quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Les associés déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évalué à trente-huit mille deux cent trente-

neuf francs luxembourgeois (LUF 38.239,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Vandoren, L. Evers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 23, case 11. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(91415/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2001.

VANDOREN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 8-10, Grand-rue.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91416/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2001.

NORD VIANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

R. C. Diekirch B 5.323. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2001, vol. 144, fol.30, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91412/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

NORD VIANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

R. C. Diekirch B 5.323. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2001, vol. 144, fol. 30, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91413/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

NORD VIANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

R. C. Diekirch B 5.323. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2001, vol. 144, fol. 30, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91414/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2001.

1.- Monsieur André Vandoren, indépendant, demeurant à L-9530 Wiltz, 8-10, Grand-rue, deux mille deux cent

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.250

2.- Madame Lisette Evers, enseignante, épouse de Monsieur André Vandoren, demeurant à L-9530 Wiltz, 8-

10, Grand-rue, deux mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.250

Total: quatre mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500»

Luxembourg, le 7 mai 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

E. Schlesser.

Diekirch, le 17 mai 2001.

Diekirch, le 17 mai 2001.

Diekirch, le 17 mai 2001.

51326

STATION DE SERVICE MEYERS BRIGITTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.

STATUTS

L’an deux mil un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Brigitte Meyers, indépendant, demeurant à L-9415 Vianden, 1, rue de Bettel.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de STATION DE SERVICE MEYERS BRIGITTE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Vianden.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station de service avec vente d’essence, d’huile et de graisse in-

dustrielle, de pneus et la vente de pièces de rechange et d’accessoires.

En plus elle pourra vendre des articles de tabac, cigarettes et cigares et des articles pour fumeurs, des articles de

confiserie, de crèmes glacées préfabriquées, des boissons alcooliques et non-alcooliques, tous autres articles d’épicerie
et de bimbeloterie, de journaux et articles de papeterie, de produits de boulangerie, de pâtisserie et de confiserie, de
cassettes audio et vidéo et C.D., de fleurs, d’articles pour la photographie, ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons
non-alcooliques.

Elles pourra louer des voitures sans chauffeur, des motos et vélos, louer ou vendre des caravances et remorques.
La société a également pour objet l’exploitation d’une station de lavage pour voitures.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’expansion
et le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Brigitte Meyers, préqualifiée.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social prend les résolutions suivantes: 
- L’adresse de la société est fixée à L-9415 Vianden, rue de Bettel, 1.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérant, pour une durée illimitée: Brigitte Meyers, indépendant, demeurant à L-9415 Vianden, rue de

Bettel, 1. 

La société est engagée par la signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Meyers, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 7 mai 2001, vol. 464, fol. 62, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91417/218/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2001.

Mondorf-les-Bains, le 11 mai 2001.

R. Arrensdorff.

51327

MATERIAUX DU NORD, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 63.

H. R. Diekirch B 1.881. 

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informatonen registriert in

Luxembour am 16. mai 2001, vol 553, fol 8, case 12 wurde am 18. mai 2001 beim Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxembourg hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amstblatt Memorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

(91419/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2001.

AB-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.061. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 6 mars 2001, vol. 209, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 17 mai 2001.

(91420/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2001.

P.R. ENGINEERING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6467 Echternach, 8, rue Neuve.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représenté par Mademoiselle Stéphanie

Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, le Tropéage 21, 

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 27 mars 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. EXECUTIVE INVESTMENT (HOLDING) S.A., L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par Mademoi-

selle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, le Tropéage 21, 

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 27 mars 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de P.R. ENGINEERING INTERNATIONAL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Echternach.

Art. 3. La société a pour objet l’installation de tuyauterie et de construction métallique ainsi que l’inspection indus-

trielle en général.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger. 

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31) chacune.

Luxembourg, le 17. mai 2001.

Unterschriften.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

51328

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par la signature indi-
viduelle du ou des administrateurs délégués.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. 

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
deux. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Les actions ont été souscrites comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Aniel Gallo, prénommé détient une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

EXECUTIVE INVESTMENT (HOLDING) S.A. détient neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .  999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

51329

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Patrick Van Vlem, administrateur de sociétés, demeurant à L-6467 Echternach, 8, rue Neuve.
Monsieur Marc Moorthammer, administrateur de sociétés, demeurant à B-9150 Kruibeke, Julianus Severinstraat 7.
Madame Yvonne Janssens, administrateur de sociétés, demeurant à B-2070 Zwijndrecht Statiestraat 140.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Patrick Van Vlem, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.

avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à L-6467 Echternach, 8, rue Neuve.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 18 avril 2001, vol. 421, fol. 53, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(91418/203/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2001.

ENTREPRISE DE TOITURE FRANKREITER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6695 Mompach, 4A, an der Uecht.

R. C. Diekirch B 6.093. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91421/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

LITTLEWOOD RENT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9964 Huldange, 15, Om Stackburren.

H. R. Diekirch B 2.961. 

Im Jahre zweitausendeins, den dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Frau Jantje Van Zomeren, Geschäftsfrau, wohnhaft in NL-5301 DL Zaltbommel, De Schans 50,
hier vertreten durch Herrn André Sassel, Privatbeamter, wohnhaft in L-9776 Wilwerwiltz, Cité Penscherbierg 6,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Zaltbommel, am 7. März 2001, welch nach gehöriger ne va-

rietur Unterzeichnung durch die Parteien und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um
mit ihr formalisiert zu werden.

2. Herr Fredericus Klijnhout, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9964 Huldange, Om Stackburren 15.
Die Komparenten, handelnd als einzige Gesellschafter, erklären, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LITT-

LEWOOD RENT, G.m.b.H., mit Sitz in L-9964 Huldange, 15, Om Stackburren, gegründet wurde am 2. März 1994, ge-
mäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, mit damaligen Amtssitz in Wiltz, und veröffentlicht im
Mémorial C im Jahre 1994, Seite 11.133., ein letztes Mal abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unter-
zeichneten Notar, am 15. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 333 vom 12. September 1994.

Frau Jantje Van Zomeren, vertreten wie vorerwähnt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens ihre fünfzig (50)

Anteile in der Gesellschaft LITTLEWOOD RENT, G.m.b.H., an Herr Fredericus Klijnhout, vorgenannt, hier gegenwärtig
und dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, welcher Preis festgelegt wurde auf den Nomi-
nalwert der verkauften Anteile und vor der gegenwärtigen Urkunde bezahlt wurde, worüber Quittung.

In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft LITTLEWOOD RENT, G.m.b.H., nimmt Herr Fredericus

Klijnhout, vorbenannt, die vorgenannte Abtretung von fünfzig (50) Gesellschaftsanteilen, im Namen der Gesellschaft ge-
mäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.

Capellen, le 2 mai 2001.

A. Biel.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 mars 2001.

Signature.

51330

Auf Grund der vorangehenden Abtretung ist Herr Fredericus Klijnhout, vorbenannt, alleiniger Gesellschafter der Ge-

sellschaft LITTLEWOOD RENT, G.m.b.H., und fasst somit folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die vielköpfige Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Einmangesellschaft mit

beschränkter Haftung umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Gesellschafterin Artikel eins der Satzung wie folgt umzuändern:

«Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung un-

ter der Bezeichnung LITTLEWOOD RENT, G.m.b.H.».

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.»

<i>Dritter Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftsanteilabtretung beschliesst der Gesellschafter Artikel sechs wie folgt ab-

zuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt

in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).

Alle hundert (100) Anteile wurden von Herr Fredericus Klijnhout, vorbenannt, gezeichnet.»

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel 8 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,

so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht kei-
nen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.»

<i>Fünfter Beschluss

Der Gesellschafter erklärt die Kündigung von Frau Jantje Van Zomeren, vorbenannt, als Geschäftsführerin der Ge-

sellschaft, anzunehmen, und erteilt ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Als einziger Geschäftsführer wird Herr Fredericus Klijnhout, vorbenannt, bestätigt, welcher die Gesellschaft rechts-

kräftig verpflichtet durch seine alleinige Unterschrift.

Er kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.

<i>Sechster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel 3 (erster Absatz) der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 3. Erster Absatz. Zweck der Gesellschaft ist die Vermietung, der An- und Verkauf von Camping Cars, der

Unterhalt von Camping Cars und Booten, Innenschreinerei und Holzverarbeitung sowie den diesbezüglichen Handel,
An- und Verkauf.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Sassel, F. Klijnhout, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie  zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(91438/202/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2001.

Senningerberg, den 18. Mai 2001.

P. Bettingen.

51331

M &amp; G ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.674. 

L’an deux mille un, le deux mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul Decker,

notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M &amp; G ASSOCIATES S.A.,

ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 673 du 20 septembre 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 5.674,
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à L-9514 Wiltz,

3, rue des Charretiers,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à L-1318 Luxembourg,

4, rue des Celtes,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Transfert du siège social vers L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.
2. - Remplacement des 1.250 actions de 1.000,- LUF par 25.000 actions sans désignation de valeur nominale, et mo-

difications afférentes de l’article 5, premier alinéa des statuts comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

3. - Démission de la société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. et de la société

A.L.M. EUROPA LTD, de leurs fonctions d’administrateurs de la société.

4. - Nomination, en remplacement des administrateurs démissionnaires, de:
- Monsieur Gill Ruidant, informaticien, demeurant à L-9544 Wiltz, 15, rue Hannelanst,
- Monsieur Michel Ruidant, informaticien, demeurant à B-6220 Fleurus, 5, rue du Couvent, 
5. - Démission de la société anonyme HUB S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.
6. - Nomination de la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, avec siège social à 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), à la fonction de commissaire aux comptes.

7. - Modification de l’article 12 des statuts comme suit:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

8. - Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société vers L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.250 actions de 1.000,- LUF par 25.000 actions sans désignation de valeur no-

minale, et modifications afférentes de l’article 5, premier alinéa des statuts comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de:
- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue,

- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social à 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT 16 1QD (Royaume-Uni),
de leurs fonctions d’administrateurs de la société et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:

51332

- Monsieur Gill Ruidant, informaticien, demeurant à L-9544 Wiltz, 15, rue Hannelanst,
- Monsieur Michel Ruidant, informaticien, demeurant à B-6220 Fleurus, 5, rue du Couvent.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société anonyme HUB S.A. avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaires aux comptes la société CASSINI ASSET MANAGE-

MENT INC, avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs don’t obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 9CS, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(91422/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

M &amp; G ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.674. 

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an deux mille un, le 2 mai.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme M &amp; G ASSOCIATES S.A. avec siège

social établi à L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs, à savoir:

1. Monsieur Gill Ruidant, informaticien, demeurant à L-9544 Wiltz, 15, rue Hannelanst,
2. Monsieur Michel Ruidant, informaticien, demeurant à B-6220 Fleurus, 5, rue du Couvent,
3. La S.A. BUSINESS IS BUSINESS, établie et ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, représentée

par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Gill Ruidant, prénommé, au poste d’ad-

ministrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion journalière.

Signé: G. Ruidant, J.-P. Hologne, M. Ruidant.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 9CS, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91423/206/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

M &amp; G ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.674. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91424/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

Luxembourg-Eich, le 16 mai 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

51333

B.E.S.S.E.R., BUREAU D’ETUDE DE SYSTEMES DE SECURITE ELECTRONIQUES-RECHERCHE &amp; 

DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, route de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 5.393. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ont été enregistrés à Clervaux, le 15 mai 2001, Vol. 209, Fol. 61, Case 10.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 4 avril 2001

1. Le rapport annuel de gestion est approuvé à l’unanimité.
2. Le rapport annuel du commissaire aux comptes est approuvé à l’unanimité.
3. Les comptes annuels établis au terme de l’exercice écoulé sont approuvé à l’unanimité. Par vote séparé, l’état dé-

taillé des rémunérations est approuvé à l’unanimité.

4. L’affectation du résultat est approuvé à l’unanimité : dotation d’un montant de 100.107 francs à la réserve légale.

Le solde du bénéfice, soit 1.001.106 francs, est reporté à nouveau.

5. A l’unanimité, les actionnaires donnent décharge pleine et entière de leur gestion aux administrateurs, pour l’exer-

cice écoulé. Il en va de même pour le mandat du commissaire aux comptes, pour sa mission de surveillance. Les mandats
étant arriver à leur terme, tous les titulaires sont candidats à leur réélection. Par un vote spécial, les actionnaires déci-
dent à l’unanimité de réélire pour un délai de deux ans prenant cours ce jour et se terminant, au plus tard, le jour de
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2003 (approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002), les person-
nes suivantes:

- Monsieur Philippe Kreins, au poste d’administrateur;
- Monsieur Didier Creme, au poste d’administrateur;
- Monsieur Olivier Theate, au poste d’administrateur;
- Monsieur Joseph Larock, au poste d’administrateur;
- Monsieur Patrick Cremer, au poste de commissaire aux comptes. 
L’Assemblée Générale a été enregistrée à Clervaux, le 15 mai 2001, vol. 209, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
Pour mention et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(91425/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

AZIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

STATUTS

L’an deux mil un, le trente mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackburne

Highway, (P.O Box 116), Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 juillet 2000,
2. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackbur-

ne Highway, (P.O Box 116), Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 juillet 2000,
lesquelles procurations sont demeurées annexées à un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 octobre

2000, numéro 659 du répertoire.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZIMMO S.A.

Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention et la mise en valeur d’immeubles.
Elle a également pour objet le commerce de gros et de détail, à savoir, l’achat, la vente, l’import et l’export en véhi-

cules d’occasion, ainsi que la réparation des véhicules à moteur.

51334

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil un.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

1) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51335

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinqunte-six mille
(56.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian Collin, cadre commercial, demeurant à B-5660 Couvin (Belgique), 174, rue Général Demonge.
b) Monsieur Benaïssa Ouchrif, professeur, demeurant à Dcheira Inezgane (Maroc), 18/02, rue Hat Takerkouret.
c) Monsieur Abdelouahad Saadani, coiffeur, demeurant à Meknes (Maroc), 1, rue 7, Diour Jaafar, Touarga.
La durée de leur mandat est fixée à un an.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11, bou-

levard du Prince Henri.

La durée de son mandat est fixée à un an.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2, rue Hannelanst.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Christian Collin, préqualifié,

avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Bormann, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 2001, vol. 417, fol. 51, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91426/232/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

AZIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 30 mars 2001.
S’est réuni le conseil d’administration de la société AZIMMO S.A., avec siège social à Wiltz, savoir:
a) Monsieur Christian Collin, cadre commercial, demeurant à B-5660 Couvin (Belgique), 174, rue Général Demonge.
b) Monsieur Benaïssa Ouchrif, professeur, demeurant à Dcheira Inezgane (Maroc), 18/02, rue Hat Takerkouret.
c) Monsieur Abdelouahad Saadani, coiffeur, demeurant à Meknes (Maroc), 1, rue 7, Diour Jaafar, Touarga.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Christian Collin, préqualifié, avec tous pou-

voirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Wiltz, le 30 mars 2001.
Lu et approuvé, signé, Christian Collin
Lu et approuvé, signé, Benaïssa Ouchrif
Lu et approuvé, signé, Abdelouahad Saadani.
Enregistré à Mersch, le 15 mai 2001, vol. 127, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91427/232/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

Mersch, le 17 mai 2001.

U. Tholl.

Mersch, le 17 mai 2001.

U. Tholl.

51336

J. C. IMMO - PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden.

R. C. Diekirch B 5.395. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social 

<i>en date du 7 mai 2001

A été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Frank Ferron, Monsieur Charles Schmit, demeurant à

Capellen.

Monsieur Schmit a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager en toutes circonstances la société par

sa seule signature.

A été nommé nouveau commissaire au compte Melle Dominique Meier, demeurant à F-57570 Fixem, 13 rue de Metz 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91428/216/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

I.C.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kautenbach.

R. C. Diekirch B 728. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91429/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.028. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 mai 2001, vol. 268, fol. 10, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91430/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

SOFIROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.272. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 11 mai 2001, vol. 268, fol. 10, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91431/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

ATIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.413. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 mai 2001, vol. 268, fol. 10, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91432/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

Pour extrait conforme
J.C. IMMO-PERFORMANCE S.A.
C. Schmit

<i>Pour I.C.C., S.à r.l.
J. Reuter

Diekirch, le 17 mai 2001.

Signature.

Diekirch, le 21 mai 2001.

Signature.

Diekirch, le 17 mai 2001.

Signature.

51337

ANTIQUES ORIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.116. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 mai 2001, vol. 268, fol. 10, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91433/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

IMMOROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.541. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 mai 2001, vol. 268, fol. 10, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91434/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

IMMOROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.541. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 mai 2001, vol. 268, fol. 10, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91435/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

SACHSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.633. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.

(91436/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2001.

CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 2, Reimerwee.

<i>Procès verbal de l’Assemblée Extraordinaire en date du 10 novembre 2000 à 12.00 heures 

Les débats sont ouverts à 12h00
Le bureau est formé par:
- Fernand Gillard Président, né le 04 novembre 1947 et domicilié place vielle montagne app4 à 4000 Liège
- Micheline Mirco , 108, tiers d’Oupeye 4683 VIVEGNIS Belgique
- Elise Mirco, 35, rue St Léonard B-4000 Liège, Belgique.
Tous les actionnaires sont présents et 8.400 titres sont représentés.
Le président rappelle l’ordre du jour:
1. Démission d’administrateurs.
2. Décharge aux administrateurs démissionnaires. 
3. Nomination d’administrateur.

<i>Déclaration

1. L’assemblée prend acte et accepte à l’unanimité la démission de:
- Monsieur Vandenhove de son mandat d’administrateur délégué
- Monsieur Vandenhove de sa fonction de Président du conseil d’administration.
Avec effet à dater de ce jour.

Diekirch, le 17 mai 2001.

Signature.

Diekirch, le 17 mai 2001.

Signature.

Diekirch, le 17 mai 2001.

Signature.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

51338

2. A l’unanimité, l’Assemblée donne décharge au administrateurs démissionnaires pour leur gestion au cours de

l’exercice 2000,soit du 1

er 

janvier 2000 à ce jour et conformément à la convention de cession de titres intervenue le 10

novembre 2000.

3. L’Assemblée décide d’appeler aux fonctions de Président et d’administrateurs:
- Monsieur Fernand Gillard, en remplacement de Monsieur Vandenhove, à la fonction de président du conseil d’ad-

ministration de la société;

- Madame Fernand Gillard, en remplacement de Monsieur Guy Vandenhove, à la fonction d’administrateur-délégué

et d’administrateur de la société;

- Madame Micheline Mirco, en remplacement de Monsieur Marc Vandenhove à la fonction d’administrateur;
- Madame Elise Mirco, en remplacement de Madame Simone Broncard, à la fonction d’administrateur.
Monsieur Fernand Gillard disposera des mêmes pouvoirs que ceux précédemment délégués à Monsieur Guy Vanden-

hove;

Avec effet à dater de ce jour.
Les débats sont clôturés à 13.00 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2001, vol. 268, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91437/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2001.

SCI CLAIR-VAL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9748 Eselborn, 24, rue du Village.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze mai.

Les soussignés:
1. Monsieur Jean-Pol Braquet, directeur de société, né à Resteigne (B), le 27 avril 1944, époux de Madame Françoise

D’Heur, demeurant à L-8437 Steinfort, 18, rue de Koerich,

2. Madame Françoise D’Heur, sans état particulier, née à Namur (B). le 23 novembre 1947, épouse de Monsieur Jean-

Pol Braquet, demeurant à L-8437 Steinfort, 18, rue de Koerich,

ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux :

Art. 1.

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI CLAIR-VAL.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Eselborn.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cent Euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées  à des tiers non associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales devra en informer les autres associés par lettre recom-

mandée, en indiquant le nombre de parts sociales qu’il se propose de céder et à quelles conditions.

Le ou les co-associés auront un droit de préférence pour acquérir ces parts sociales, proportionnellement au nombre

de parts sociales dont ils sont propriétaires, à un prix équivalent à la valeur comptable des parts sociales à céder.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le ou les autres associés dans un délai d’un

mois de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit
de préférence.

Fernand Gillard / Elise Mirco / Micheline Mirco
<i>Président et administrateur / Administratrice / Administratrice

1) Monsieur Jean-Pol Braquet, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Françoise D’Heur, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

51339

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associéé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérant est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Jean-Pol Braquet, prénommé,
2) Madame Françoise D’Heur, prénommée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
2) Le siège social de la société est établi à L-9748 Eselborn, 24, rue du Village.
Signé: J.-P. Braquet, F. D’Heur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. S53, fol. 20, case 9. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91439/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2001.

MEZQUITA &amp; ASSOCIATES SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, Jean-Pierre Brasseur.

L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-9743 Crendal,

maison 13, bureau 42, sous la dénomination de MEZQUITA &amp; ASSOCIATES SOPARFI S.A.,

constitutée en vertu d’un acte reçu par le notaire Martine Decker, de résidence à Wiltz, en date du 17 mars 2000,

publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 23814 de 2000.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Christine Sadier, secrétaire, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurant sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de pré-
sence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ex-

traordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social.
2. - Révocation du commissaire aux comptes.
3. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. - Révocation d’un administrateur.
5. - et nomination d’un nouvel administrateur.

Senningerberg, le 18 mai 2001.

P. Bettingen.

51340

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Crendal à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article deux, premier alinéa des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de

ce jour, de sa fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Georges Latran, comptable, demeurant à B-1180 Bruxel-
les, 92, avenue Pasteur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société, à compter de ce jour, la société W.M.A., S.à r.l., avec siège social à
L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de

ce jour, de sa fonction d’administrateur, Monsieur Bernard Visse, employé privé, demeurant à B-6690 Vielsam, 67, Re-
gné.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraorindaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide de nommer comme nouvel

administrateur à compter de ce jour, Monsieur Norbert Meisch, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
huit mille (28.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: N. Meisch, J.-P. Cambier, C. Sadier, N. Muller.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2001, vol. 868, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(91440/224/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2001.

GUARDIAN LUXCOATING FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the seventh day of May.
Before the undersigned Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg; 28, boulevard Grande-Duches-

se Charlotte.

There appeared:

GUARDIAN EUROPE S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Dudelange,

Zone Industrielle Wolser,

here represented by Mr Vincent Pringiers, EUROPEAN COUNSEL, residing in (Overjise) Belgium,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on 5 April 2001.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2001.

N. Muller.

51341

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1: There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2: The object of the Company shall be to procure financial assistance, as well as assistance ancillary thereto, to

companies of the GUARDIAN INDUSTRIES Group.

In this framework the Company may effect all secured and unsecured credit operations to the above companies as

well as lease, cash management and factoring operations. The Company may also on its own, or with others, issue pay-
ment instruments such as letters of credit as well as securities or other negotiable instruments.

In general the Company may effect all operations which are necessary or useful to fulfil its object as well as all oper-

ations directly or indirectly described in this article.

Art. 3: The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4: The Company will assume the name of GUARDIAN LUXCOATING FINANCE, S.à r.l..

Art. 5: The registered office of the Company is established in Bascharage. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same bor-
ough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6: The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7: The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8: The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9: The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred
to new partners subject to the approval of such transfer given by the orther partners in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either
to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10: The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

 Art. 11: Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12: The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In such case, the company will be

bound in all circumstances by the sole signature of the chairman or of the vice-chairman of the board of managers or
by the joint signatures of two members of the board of managers. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13: The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, the vice-chairman, of two managers, at the place indi-

cated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex of facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

51342

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex of faxsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14: The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the vice-chairman or by two managers.

Art. 15: The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16: The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners 

Art. 17: Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18: Collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19: The sole partner exercices the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20: The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21: Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22: Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23: In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilites of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payement of the liabilites shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24: All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All 500 shares have been subscribed by GUARDIAN EUROPE S.A.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional Dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2001.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately seventy thousand (LUF 70,000.-) Luxembourg francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-4940 Bascharage, route du Luxembourg.
2. The sole partner resolves to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite

period:

- David B. Jaffe, Associate General Counsel, with professional address at 2300, Harmon Road, Auburn Hills, Michigan

48326, United States of America;

51343

- Jean-Luc Pitsch; Chief Financial Officer, with professional address at Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange;
- Jean-Pierre de Bonhome, director of companies, with professional address at Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

a comparu:

GUARDIAN EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Dudelange, Zone

Industrielle Wolser,

ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, Conseiller juridique, résidant à Overijse (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dudelange, le 5 avril 2001.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1: Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société ») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2: La société a pour objet d’assurer une assistance financière accessible aux entreprises membres du Groupe

Guardian Industries.

Dans le cadre de la réalisation de son objet, la société pourra effectuer toutes les opérations de crédit garanties ou

non aux entreprises visées à l’alinéa premier ainsi que toutes opérations de crédit-bail, de gestion de trésorerie et d’af-
facturage. La société pourra en outre, seule ou avec d’autres, effectuer des émissions de moyens de paiement tels que
des lettres de crédit ainsi que toutes émissions de valeurs mobilières ou d’autres titres négociables.

De façon générale, la Société pourra accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles pour assurer la réalisation de

son objet social ainsi que de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités décrites dans
le présent article.

Art. 3: La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4: La Société prend la dénomination de GUARDIAN LUXCOATING FINANCE, S.à r.l..

Art. 5: Le siège social est établi à Bascharage. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6: Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part social donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7: Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8: Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et

même personne.

Art. 9: Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est par requis lorsque les
parts sont transmissibles, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10: Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

51344

Art. 11: Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer de scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12: La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle du président ou du vice-président du conseil de gérance ou par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13: Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du vice-président ou de deux gérants au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la pré-
sidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence,

ou par d’autres moyens de communications similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14: Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président, par le vice-président ou par deux gérants. 

Art. 15: Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16: Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 17: Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18: Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19: L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 20: L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21: Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

51345

Art. 22: Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F Dissolution - Liquidation

Art. 23: En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24: Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par GUARDIAN EUROPE S.A., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à  charge  en  raison  de  sa  constitution  à environ soixante-dix mille (LUF
70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- David B. Jaffe, Associate General Counsel, avec adresse professionnelle à 2300, Harmon Road, Auburn Hills, Michi-

gan 48236, Etats-Unis d’Amérique;

- Jean-Luc Pitsch, Chief Financial Officer, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange;
- Jean-Pierre de Bonhome, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Pringiers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 9CS, fol. 7, case 11. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32053/227/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

IFC, INDEPENDENT FUNDING COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTES

In the year two thousand one, on the eighteenth of April.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared the following:

1. BALHAM OVERSEAS LIMITED, a company having its registered office in Tortola (B.V.I.),
here represented by Mr Albert Aflalo, director of companies, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

April 10, 2001.

A copy of which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

2. Mr Albert Aflalo, prenamed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Luxembourg, le 17 mai 2001.

E. Schlesser.

51346

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1: There is established hereby a société anonyme under the name of INDEPENDENT FUNDING COMPANY

HOLDING S.A., in short IFC S.A..

Art. 2: The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3: The corporation is established fo an unlimited period.

Art. 4: The object of the corporation is to hold participations (in any form whastsoever), in any other Luxembourg

or foreign ocompany, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. Capital, Shares

Art. 5: The subscribed capital of the coporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and twenty-four thousand euro (124,000.- EUR) to

be divided into four thousand (4,000-) shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6: The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7: The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.

Art. 8: The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

51347

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements. 

Art. 9: The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10: The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11: Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12: The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They made be reelected and removed at any time.

Title V. General Meeting

Art. 13: The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Tuesday of July at 10.00 a.m. and the first time in the year 2002. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting Year, Allocation or Profits

Art. 14: The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, which shall begin on the date of the formation on the corporation and shall terminate on the
31st of December 2001.

Art. 15: After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16: The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specifiy their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General Provisions

Art. 17: All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Evaluation - Costs

For the purpose of registration, the amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is equal to one million two

hundred and fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF)

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. BALHAM OVERSEAS LIMITED, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares   . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

2. Mr Albert Aflalo, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: one thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

51348

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) Mrs Joëlle Mamane, Companies Director, residing in Luxembourg;
b) Mr Patrick Aflalo; Companies Director, residing in Luxembourg;
c) Mr Albert Aflalo, prenamed.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
4. The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BALHAM OVERSEAS LIMITED, une société dont le siège social est établi à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé datée du 10 avril 2001,

dont une copie restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

: Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDEPENDENT FUNDING COMPANY HOL-

DING S.A., en abrégé IFC S.A.

Art. 2: Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3: La société est constituée pour une durée illimitée.

Art.4: La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5: Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt quatre mille euros (124.000,- EUR) qui sera représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

51349

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6: La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7: Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. 
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8: Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9: La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10: Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11: Les actions judiciaires, tant en demandant qu’ en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12: La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V Assemblée Générale

Art. 13: L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14: L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

51350

Art. 15: L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16: La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17: Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est évaluée à un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 129S, fol. 41, case 12. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Société et Associations.

(32055/220/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

1. BALHAM OVERSEAS LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Albert Aflalo, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Hesperange, le 11 mai 2001.

G. Lecuit.

51351

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.437. 

Pursuant to a share purchase agreement dated March 29, 2001 all the shares held in the Company by its sole share-

holder, i.e. ProLogis EUROPEAN HOLDINGS III, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE III,
S.à r.l. having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been ap-
proved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: April 18, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32255/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.437. 

Pursuant to a share purchase agreement dated March 29, 2001 all the shares held in the Company by its sole share-

holder, i.e. KINGSPARK HOLDINGS S.A., have been transferred to ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own
name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), having its registered office in L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Com-
pany by one of its managers.

Date: April 18, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32256/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.437. 

Pursuant to a share purchase agreement dated March 29, 2001 all the shares held in the Company by its sole share-

holder, i.e. ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPER-
TIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS III, S.à r.l. having its registered
office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf
of the Company by one of its managers.

Date: April 18, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32257/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

RODBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 52-54, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 20.724. 

Le bilan clôturé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32269/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

51352

RALPH BENZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 15, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 79.497. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence  à Remich, en date du 20

décembre 2000, en voie de publication au Mémorial.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzettel, en date du 7 mai 2001,

enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mai 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2001, vol. 868, fol. 58, case
12, que les associés ont pris la résolution suivante

<i>Seule et unique résolution

Suppression dans l’objet social des mots suivants:
«la réparation, la mécanique, la carrosserie», de sorte que l’article trois (3) - première (1

ère

) phrase des statuts a dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

ère

 phrase. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures neuves et d’occasion, la location, l’import

et l’export.»

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2001.

(32259/219/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

RALPH BENZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 15, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 79.497. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mai 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32260/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.783. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32261/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

VALENDIS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.120. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2000

La démission de Monsieur G. De Polo a été acceptée et décharge lui a été conférée.
En son remplacement a été nommé Monsieur M. Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
Luxembourg, le 12 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32309/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour extrait conforme
F. Kesseler

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2001.

F. Kesseler.

RAMEX S.A.
Signature

Signature
<i>Directeur

51353

RAPID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.126. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32262/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

RATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.339. 

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32263/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

RATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.339. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme RATECH S.A.

tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2001 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2000 sont approuvés.
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2001.
- Acceptation de la démission d’AUDILUX LIMITED aux fonctions de Commissaire aux Comptes et nomination de

CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands) aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32264/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

SANTANDER CENTRAL HISPANO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. SANTANDER INVESTMENT, SICAV).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.337. 

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence  à Mersch, en date du 27

octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 564 du 27 novembre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32274/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

<i>Pour RAPID S.A.
J. Reuter

Luxembourg, le 21 mai 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

82 du 3 février 2001.

<i>Pour SANTANDER CENTRAL HISPANO, SICAV
La Banque Dépositaire
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST Luxembourg
Signatures

51354

RENACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 60.839. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32265/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

REVERDY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.203. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.

(32266/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

RIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.703. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 27 avril 2001, enregistré à Luxembourg le 7 mai 2001, vol.

552S, fol. 63, case 8, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au
6 avril 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents),

divisé en 50 (cinquante) parts sociales de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents) cha-
cune.»

Le siège social a en outre été transféré au L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.

(32267/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

RIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.703. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32268/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ROTESTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 19.024. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32272/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

<i>Pour RENACO, S.à r.l.
J. Reuter

Pour ordre 
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour ROTESTRA HOLDINGS S.A.
J. Reuter

51355

SANITECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 32.753. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32273/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

SB HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.479. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32275/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

SB HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.479. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32276/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

SB HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.479. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32277/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

WILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.137. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 octobre 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 40.000.000,- est converti à EUR 6.097.960,69 représenté par 4.000 actions sans désignation de va-
leur nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été mo-
difié et prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent soixante euros et soixante-neuf

cents (EUR 6.097.960,69) représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le capital autorisé est fixé à huit millions trois cent quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-quinze euros et

quatre-vingt-quinze cents (EUR 8.384.695,95) représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions sans désignation de
valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32317/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

<i>Pour SANITECHNIC, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour la société
WILVER S.A.
Signature

51356

SELESTA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.309. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32282/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

SETRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 32, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 20.724. 

Le bilan clôturé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32283/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

SOPARIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 36.672. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32289/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

SUNCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 67.613. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32294/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

VEDIOR INTERIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.880. 

Constituée en date du 23 février 1994 par-devant M

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, publié

au Mémorial C n

°

 232 du 13 juin 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 octobre 1994, acte

publié au Mémorial C n

°

 23 du 16 janvier 1995, modifié par-devant le même notaire en date du 15 mai 1995, acte

publié au Mémorial C n

°

 417 du 30 août 1995, modifié par-devant le même notaire en date du 7 octobre 1997,

acte publié au Mémorial C n

°

 48 du 22 janvier 1998

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32312/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

<i>Pour SELESTA LUXEMBOURG S.A.
J. Reuter

<i>Pour SOPARIMMO S.A.
J. Reuter

<i>Pour SUNCO S.A.
J. Reuter

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VEDIOR INTERIM LUXEMBOURG S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

51357

SOFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.662. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 mai 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour la période de deux années expi-

rant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 juillet 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

- Av. Jean-Pierre Baggi, avocat, avec adresse professionnelle CH-6901 Lugano, Via Ferruccio Pelli 9, président;
- Dott. Alessandro Jelmoni, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, vice-

président;

- Madame Maria Dennewald, avocat, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, administrateur.
L’assemblée décide de nommer Commissaire aux comptes à partir du 1

er

 juillet 2000 pour la période de deux années

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 juillet 2002:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32287/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

SOFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.662. 

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32288/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

FREETIME PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 25 avril 2001.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 avril 2001.
3.- Monsieur John Seil, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Pour extrait conforme
<i>SOFID S.A.
<i>Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>SOFID S.A.
<i>Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

51358

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREETIME PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces af-
faires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euro) représenté par 3.200 (trois mille deux cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euro) qui sera re-

présenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 avril 2006, à

augmenter en. une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

51359

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée pas un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juillet à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

51360

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 32.000

(trente-deux mille) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern. L’assemblée générale ex-

traordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bosquee-Mausen, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 9CS, fol. 1, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32334/208/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Souscripteurs 

Nombre

Montant

d’actions

souscrit

et libéré

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.198

31.980

2. M. Henri Grisius, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3. M. John Seil, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200

32.000

Luxembourg, le 16 mai 2001.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Latabofa

Latabofa

Encolux, S.à r.l.

Fidomes, S.à r.l.

M &amp; V Immobilière S.A.

Becabel, S.à r.l.

Tribo S.A.

Tribo S.A.

Tribo S.A.

General Bati-Lux S.A.

General Bati-Lux S.A.

Salon Susi, S.à r.l.

Vandoren Luxembourg, S.à r.l.

Vandoren Luxembourg, S.à r.l.

Nord Viandes S.A.

Nord Viandes S.A.

Nord Viandes S.A.

Station de Service Meyers Brigitte, S.à r.l.

Matériaux du Nord

AB-Invest Holding S.A.

P.R. Engineering International S.A.

Entreprise de Toiture Frankreiter, S.à r.l.

Littlewood Rent, G.m.b.H.

M &amp; G Associates S.A.

M &amp; G Associates S.A.

M &amp; G Associates S.A.

B.E.S.S.E.R., Bureau d’Etude de Systèmes de Sécurité Electroniques-Recherche &amp; Développement

Azimmo S.A.

Azimmo S.A.

J. C. Immo - Performance S.A.

I.C.C., S.à r.l.

Fiduciaire de Rombach S.A.

Sofirom S.A.

Atil S.A.

Antiques Orient S.A.

Immorom S.A.

Immorom S.A.

Sachsen, S.à r.l.

Challenger International Corporation S.A.

SCI Clair-Val

Mezquita &amp; Associates Soparfi S.A.

Guardian Luxcoating Finance, S.à r.l.

IFC, Independent Funding Company Holding S.A.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l.

Rodberg, S.à r.l.

Ralph Benz, S.à r.l.

Ralph Benz, S.à r.l.

Ramex S.A.

Valendis International Holding S.A.

Rapid S.A.

Ratech S.A.

Ratech S.A.

Santander Central Hispano, Sicav

Renaco, S.à r.l.

Reverdy Investments S.A.

Riata, S.à r.l.

Riata, S.à r.l.

Rotestra Holdings S.A.

Sanitechnic, S.à r.l.

SB Holding A.G.

SB Holding A.G.

SB Holding A.G.

Wilver S.A.

Selesta Luxembourg S.A.

Setrac, S.à r.l.

Soparimmo S.A.

Sunco S.A.

Vedior Interim Luxembourg S.A.

Sofid S.A.

Sofid S.A.

Freetime Participation S.A.