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51265
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1069
27 novembre 2001
S O M M A I R E
Alpine Copyright, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . .
51266
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51296
Armide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51309
Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Lu-
Axelup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51274
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51296
Bauduc International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
51272
ITL Luxembourg, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . .
51296
Chauffage Moderne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51304
Itson Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51297
Chauffage Moderne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51307
Itson Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51297
Cimphalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
51312
Ixworth, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51298
Cimphalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
51312
Ixworth, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51298
(La) Civette, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51299
JAP S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51297
Dairo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51291
JBW S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51297
Dairo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51291
JBW S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51298
Dairo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51291
Jojepa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51298
Deep Valley Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
51283
Jumbo Wash Center, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
51298
Fiduciaire Glacis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
51282
Keverne, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
51299
Freylon Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
51288
Keverne, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
51299
Fructilife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51290
Komas Building Compagny, G.m.b.H., Steinsel . .
51299
Gastroservice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51290
Lucky Lux Consulting, G.m.b.H., Luxembourg . . .
51300
Gazelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51291
Lunetterie, S.à r.l., Mensdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51300
Gecofisc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51291
Lux Orga, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51300
General Building Contractors, S.à r.l., Luxem-
M.K. Constructions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
51302
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51292
MAS. MAR. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51301
General Building Contractors, S.à r.l., Luxem-
MAS. MAR. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51301
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51292
Malamute S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51300
Global Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51292
MCY S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51302
Glover International Investments S.A., Luxem-
MDI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51301
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51277
Mic Cargo, S.à r.l., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . .
51302
Gramano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51293
Minano Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51301
Griminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51292
Modulex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51303
Groes S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51293
O-Rêve, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51302
Halib S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51290
Obond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51293
Halib S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51290
Outline, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51303
Hannover Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-
Palos Rent a Car, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . .
51303
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51294
Patin d’Or, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . .
51303
Hein S.à r.l. - Fabrique de Fours, Strassen. . . . . . . .
51294
Peculia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51303
Hein Services, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .
51294
Petrolex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51307
Henraux Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51294
Pramex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51304
ID Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51295
Pramex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51304
Immobilière de Frisange, S.à r.l., Strassen . . . . . . .
51295
ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
51308
Immobilière de Roodt-Syre, S.à r.l., Strassen . . . . .
51295
ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
51308
Immobilière Terzi, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . .
51295
ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
51308
Immocite, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51295
Quatrième Place S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . .
51304
Indunet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51296
SC Hagemeier, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51301
Infotechnia (GMID) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51293
Sefolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51307
Integral Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51296
Skandia Advisory Company S.A., Luxembourg. . .
51299
International World Company Holding S.A., Lu-
(Le) Toit du Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51297
51266
ALPINE COPYRIGHT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the fourteenth of May
Before Us, Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie; Grand Duchy
of Luxembourg..
There appeared:
The Company KGAL 1. MEDIEN AG., with registered office in Tölzer Strasse 15, D-82031 Grünwald (Germany), a
company incorporated under the Laws of Germany,
duly represented by Maître Albert Wildgen, lawyer, accountant, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal, given in Grünwald, ont the 10th May, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above-stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,
a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws in force, namely
the Companies’ Act of August 10, 1915, such as amended, and by the present articles of association, under the name of
ALPINE COPYRIGHT, G.m.b.H.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembour City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by the manager/
board of managers, without prejudice to article 15(b) of the present article.
If extraodinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the nationality of the corporation. The declaration of the transfer of the registered office
will be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this
purpose under the given circumstances.
Art. 4. The purpose of the corporation is the creation and acquisition of intellectual property rights, such as, but
without being limited to, the sale and purchase of movies, the acquisition of licenses regarding TV productions and re-
garding scripts, and the ownership, administration, development and management as well as exploitation of such intel-
lectual property rights, including the granting of licenses regarding such intellectual property rights.
The purpose of the corporation is also the administration, development and management of music rights, as well as
merchandising.
The purpose of the corporation is further the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees of oth-
erwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. The suscribed capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred
(500) corporate units with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.
All the units have been subscribed ad fully paid-in by the subscriber so that the amount of twelve thousand five hun-
dred euro (12,500.- EUR) is at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.
The corporation may redeem its own corporate units under the conditions foreseen by law.
Art. 6. Any regulary constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members
of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by majority of members representing at least three quarters (3/4) of the corporate capital. The members may change
the nationality of the corporation by an animous decision.
51267
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation. The same applies in case of a conflict beween the usufructuary and the
bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence.
Art. 8. When and as long as all the units are held by one person, the corporation is one person company in the sense
of article 179(2) of the law governing companies, as amended; in this case the articles 200-1 and 200-2, among others,
are applicable, i.e. any decision of the single unitholder as well as any contract between the latter and the corporation
must be recorded in writing and the provisions regarding members’ meeting are not applicable.
Art. 9. The transfer of units inter vivos between the members or to non-members is subject to the consent to be
given in a general meeting of members by a majority of at least three quarters (3/4) of the corporate capital.
Art. 10. Bankruptcy or insolvency of one or more of the members will not pur an end to the corporation.
Art. 11. The creditors or legal successors of the members may neither, for whatever reason, affix seal on the assets
or documents of the corporation, nor interfere in any manner in the mangement of the corporation.
Title III. Administration and audit
Art. 12. The corporation shall be managed by one or several managers who need not be members of the corpora-
tion.
The manager(s) is/are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold
office until their successors are appointed.
Art. 13. The manager/the board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf ot the corporation in ints interests and the represent the corporation in and out of court.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the man-
ger/board of managers, without prejudice to the specific provisions laid out in article 15.
The manager/board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corpo-
ration and the representation of the corporation for such management and affairs, with prior unanimous consent of the
general meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which
need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. The man-
ager/board of managers, with prior unanimous consent of the general meeting of members, may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 14. The corporation will be bound by the joint signature of a signature B manager with a signature A manager
or by the single signature of a signature A manager or the single or joint signature of any person or persons to whom
surch signatory power shall habe been delegated by the manager/board of managers.
Art. 15. The following decisions require prior approval to be given by the members’ meeting by unanimous consent:
a) The acquisition, disposition and granting of securities of/on immovable property
b) The taking of participations and the establishment of branches or other offices
c) The execution of profit and loss pooling agrements, subordination agreements, agreements to transfer a share of
profits, company lease agreements and company surrender agreements in excess of 10,000.- euro or longer than one
year in duration, save and except for licensing agreements
d) Speculative transaction
e) Loans and guarantees, sureties, pledges and in general guarantees in the widest sense
f) Granting of pensions or pension rights in the widest sense
h) Silent partnerships, including but without being limited to, granting to the silent partner(s) or rights to the benefits
of the corporation and/or any controlling and/or decision rights.
i) Such other acts and/or decisions which the members’ meeting may lay down from time to time in separate docu-
ments such as in separate by-laws «Geschäftsordung», such documents requiring the unanimous consent of all the mem-
bers.
Art. 16. In the execution of their mandate, the manager(s) is/are not held personnally responsible for the obligation
of the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, of the year two thousand and one.
Art. 18. The annual accounts are drawn up by the manager/board of managers as at the end of each fiscal year and
will be at the disposal of the members at the registered office of the corporation. Each member may inspect the annual
accounts at the registered office of the corporation during the fifteen days precedin their approval.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the
amortizations and the provisions represents the net profit of the corporation.
51268
Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be placed into the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corpo-
ration, but will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever rea-
son the latter has been touched.
The general meeting of members, upon recommendation of the manager/board of managers, will determine by unan-
imous vote how the annual net profits will be disposed of.
Interim dividens may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager/board or managers,
2. The accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors
of the corporation are not threatened.
Art. 19. The financial statements of the corporation shall be audited by one or several independent auditors. The
general meeting of members shall appoint the auditors, and shall determine their number, remuneration and term of
office which may not exceed six years.
Title IV: Winding-up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
When the liquidation is closed, the assets of the corporation will be distributed to the members proportionally to
the units they are holding.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineten hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
Art. 22. Any litigation which might occur during the liquidation of the corporation, either between the members
themselves or between the manager(s) and the corporation, will be settled, insofar as the business of the corporation
is concerned, by arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be bone by the company as a result
of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).
<i>Extraordinary Members’ Meetingi>
Immediately after the incorporation of the corporation, the sole member representing the entire corporate capital,
held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions.
1) The registered office of the corporation is at 6, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 3 (three).
3) The following persons are appointed managers:
- Mr Stefan Ziegler, Diplom-Kaufman, residing in Adelheidstrasse 11, D-80798 München (signature B);
- Mr Larry Levinson, Mathematician, residing in 329 Veteran Avenue, Los Angeles, CA 90024 (USA), (signature B);
- Mr Fernand Kieffer, Director of companies, residing in 24, Domaine des Ormilles, L-8088 Bertrange, (signature A);
4) The following person is appointed independent autidor: KPMG AUDIT, with registered office at 31, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
5) The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand
and seven (2007).
6) The term of office of the independent auditor shall end at the annual general meeting of members to be held in
two thousand and two (2002).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day names at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung:
Im Jahre zweitausendeins, am vierzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas, genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg;
Grossherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft Deutschen Rechts KGAL 1. MEDIEN AG, mit Gesellschaftssitz in Tölzer Strasse 15, D-82031 Grün-
wald (Deutschland),
51269
vertreten durch Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmachterteilung, ausgestellt in Grünwald am 10. Mai 2001;
Die Vollmacht wird nach ne varietur-Unterzeichnung durch der Erschienenen und den Notar dieser Urkunde zum
Zwecke der Einregistrierung beigefügt werden.
Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu grün-
denden Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufzunehmen.
Titel I: Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem Zeichner und all denen Personen, welche später Gesellschafter der Gesellschaft
werden, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die
dem derzeitigen geltenden Recht, namentlich dem Gesetz vom 15. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie ab-
geändert, und der folgenden Satzung unterliegt, unter der Bezeichnung ALPINE COPYRIGHT, G.m.b.H. gegründet.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Sitz der Gesellschaft kann innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg nur mit der Genehmigung der Gesellschaf-
terversammlung verlegt werde,. Der Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer hat die Befugnis, Niederlassungen oder
andere Büros sowohl in Luxemburg als auch im Ausland zu eröffnen, unbeschadet von Artikel 15 (b) der vorliegenden
Satzung.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungsloser Verkehr mit dem Sitz oder von die-
sem Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Die einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Be-
kanntmachung von einer derartigen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch das Organ der Gesellschaft, welches am
besten in der Lage ist, dies unter den gegebenen Umständen zu tun.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Schöpfung und der Erwerb von Rechten am geistigem Eigentum, wie beispiels-
weise, aber nicht beschränkt auf den Verkauf und der Erwerb von Filmen, der Erwerb von Lizenzen an TV-Produktionen
und Drehbüchern und das Halten sowie die Verwaltung, die Überwachung und die Betreuung dieser Rechte am geistigen
Eigentum, einschliesslich der Gewährung von Lizenzen an solchen rechten am geistigen Eigentum.
Der Zweck der Gesellschaft ist ferner die Verwaltung, die Überwachung und die Betreuung von Musik-Rechten, ein-
schliesslich des Merchandising.
Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen in welcher Form auch immer in luxemburgischen oder ausländischen Ge-
sellschaften zu halten, ebensowie der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonst wie und die Abtretung durch Verkauf;
Tausch oder sonst wie von Aktien, Anleihen, Schuldanerkennungen und Wertpapieren im allgemeinen, sowie das Hal-
ten, die Verwaltung, die Überwachung und Betreuung dieser Wertpapiere.
Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und der Betreuung von Finanz-, Industrie- und Handelsunter-
nehmen in Luxemburg und im Ausland und diese in jeder Hinsicht unterstützen, sei es durch die Gewährung von Dar-
lehen, Garantien oder in anderer Weise.
Die Gesellschaft kann Anleihen in jeder Form aufnehmen und Schuldverschreibungen und Schuldanerkennungen aus-
geben.
Sie kann grundsätzlich sämtliche Kontroll- und Aufsichtsmassnahmen unternehmen, sowie jede Handlungen ausfüh-
ren, die sie für die Verfolgung und Entwicklung des Gesellschaftszeckes für notwendig erachtet.
Title II: Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünf-
hundert (500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Alle Geschäftsanteile sind durch den Zeichner gezeichnet und vollständig bar eingezahlt worden und der Nachweis
über diese Zahlung ist dem unterzeichneten Notar erbracht worden, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euro (12.500,- EUR) von heute ab der Gesellschaft zur Verfügung steht.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile zurückkaufen unter den gesetzlichen Bedingungen.
Art. 6. Jede ordnungsmässige Gesellschafterversammlung wird die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft
vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft an-
zuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Gesell-
schafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.
Das Stammkapital sowie die Artikel dieser Satzung können zu jeder Zeit durch den Beschluss des alleinigen Gesell-
schafter, die mindestens 3/4 des Stammkapitals der Gesellschaft vertreten, geändert werden. Die Änderung der Natio-
nalität der Gesellschaft kann nur durch den einstimmigen Beschluss der Gesellschafter herbeigeführt werden.
Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass
sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung abge-
halten werden.
Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme bei einer ordentlichen und asserordentlichen Ge-
sellschafterversammlung.
Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls Eigentümer pro Geschäfts-
anteil im Besitz von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte des betreffenden
Geschäftsanteile aufzuheben, bis dass eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft be-
51270
nannt wurde. Das gleiche gilt für den Konfliktfall zwischen dem Niessbraucher (usufruitier) und dem nackten Eigentümer
(nu-propriétaire) oder zwischen dem Schuldner, dessen Schuld mit einem Pfandrecht belastet wird, und seinem Gläubi-
ger.
Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Zuteilung des erzielten Gewinnes der Gesellschaft im direkten proportionalen
Verhältnis zu den bestehenden Geschäfsanteilen.
Art. 8: Sofern und solange alle Geschäftsanteile von einer Person gehalten werden, ist die Gesellschaft eine Ein-Mann-
Gesellschaft im Sinne von Artikel 179 Absatz 2 des geltenden Gesetzes über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert,
in diesem Fall gelten unter anderem die Artikel 200-1 und 200-2 und zwar muss jede Entscheidung des alleinigen Ge-
sellschafters und jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich der Generalversammlungen finden keine
Anwendung.
Art. 9. Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Gesellschafter oder Nichtgesellschafter bedarf des Beschlusses
der Gesellschafterversammlung, der mit mindestens eine 3/4 Mehrheit des vertretenen Stammkapitals gefasst wird.
Art. 10. Konkurs und Insolvenz eines Gesellschafters oder mehrerer Gesellschafter haben nicht die Beendigung der
Gesellschaft zur Folge.
Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen, noch in irgendeiner Weise in die Geschäftsführung der
Gesellschaft eingreifen.
Title III: Geschäftsführung und Prüfung
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein
müssen.
Der Geschäftsführer/der Rat der Geschäftsführer wird durch die Gesellschafterversammlung erstellt und abberufen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Befugnisse, das Entgelt und die Dauer des Mandats, welches sechs Jahre
nicht überschreiten darf, wobei diese ihr Amt noch solange ausüben bis ihre Nachfolger bestimmt wurden.
Art. 13. Der Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwal-
tungs- und Verfügungsverhandlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen und die Gesellschaft gerichtlich und
aussergerichtlich zu vertreten.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Generalversammlung der Gesellschafter vorbehal-
ten sind, fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführer/Rates der Geschäftsführer, unbeschadet der Regelungen in Ar-
tikel 15 der vorliegenden Satzung.
Der Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und An-
gelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angele-
genheiten, mit dem vorherigen einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung, an ein oder mehrere
Geschäftsführer oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein
müssen) übertragen, welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die von den Geschätsführern festgelegt werden,
beraten und beschliessen. Der Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer, die von den Geschäftsführer kann mit dem vor-
herigen einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung, jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Per-
son, welche nicht zwingenderweise Geschäftsführer sein muss, übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und ihre
Bezüge festsetzen.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der Unterschrift B mit
einem Geschäftsführer der Unterschrift A oder durch die Einzelunterschrift von einem Geschäftsführer der Unterschrift
der Person oder Personen, welcher (n) solche Vertretungsmacht vom Geschäftsführer bzw. vom Rat der Geschäftsfüh-
rer übertragen werden wird, verpflichtet.
Art. 15. Die nachfolgend aufgelisteten Entscheidungen bedürfen der Zustimmung durch der vorherigen einstimmigen
Beschluss der Gesellschafterversammlung:
a) Der Erwerb, die Verfügung und die Gewährung von Sicherheiten von/an unbeweglichen Sachen
b) Der Erwerb von Beteiligungen und die Einrichtung von Niederlassungen oder anderen Büros
c) Die Ausführung von Gewinnabführungsverträgen, Beherrschungsverträgen, Bildung einer Gewinngemeinschaft,
Teilgewinnabführungsverträgen, Betriebspachtverträgen und Betriebsüberlassungsverträgen, die einen Betrag von
10.000,- Euro oder eine Dauer von einem Jahr übersteigen, abgesehen von Lizenzverträgen
d) Spekulationsgeschäfte
e) Darlehen und Garantien, Bürgschaften, Pfandverträgen und im allgemeinen Garantien im weitesten Sinne
f) Erteilung von Vollmachten und generell die Bestellung und den Widerruf dieser Bevollmächtigten und der Direk-
toren
g) Gewährung von Pensionen oder Pensionsanrechten im weitesten Sinne
h) Stille Teilhaberschaften, einschliesslich aber nicht beschränkt auf die Erteilung von Gewinnbezugsrechten am Ge-
sellschaftsgewinn und/oder jegliche Kontroll- und/oder Entscheidungsrechte an den/die stille(n) Teilhaber
i) Sowie sämtliche Massnahmen und/oder Entscheidungen, die die Gesellschafterversammlung von Zeit zu Zeit in se-
paraten Dokumenten, wie z.B. in der Geschäftsordnung, niederlegen kann. Diese Dokumente können nur durch den
einstimmigen Beschluss der Gesellschafter errichtet werden.
Art. 16. In Ausübung ihres Mandats ist/sind der/die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen
der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihnen ob-
liegenden Pflichten.
51271
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember
eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. De-
zember zweitausendeins.
Art. 18. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den Geschäftsfuhrer/Rat der Geschäftsführer ein Jahreab-
schluss erstellt und den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Jeder Gesellschafter kann am
Sitz der Gesellschaft während 15 Tagen vor ihrer Genehmigung Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Das Guthaben der Gewinn und Verlust Bilanz nach Abzug der allgemeinen Kosten, Sozialabgaben, Tilgungen und Pro-
visionen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden 5 % zur Bildung von Rücklagen verwendet. Diese zwin-
gende Verpflichtung zur Bildung von gesetzlichen Rücklagen endet, wenn die Rücklagen einen Betrag erreicht haben, der
10 % des Stammkapitals der Gesellschaft entspricht, lebt aber auf bis zur vollständigen Wiederherstellung der Rücklagen,
wenn zu irgendeinem Zeitpunkt aus welchen Gründen auch immer die Rücklagen angegriffen werden müssen.
Auf Empfehlung des Geschäftsführers/Rates der Geschäftsführer entscheidet die Gesellschafterversammlung durch
einstimmigen Beschluss über die Verwendung des jährlichen Gewinnes.
Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. der Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer stellt einen Zwischenabschluss auf,
2. dieser Zwischenabschluss weist eine positive Bilanz auf, einschliesslich der übertragenen Gewinne,
3. die Entscheidung Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren ist anlässlich einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung der Gesellschafter gefasst worden,
4. die Zahlungen erfolgen nachdem die Gesellschaft die Sicherheit erhalten hat, dass Rechte der Gläubiger der Ge-
sellschafter nicht berührt werden.
Art. 19. Die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren unabhängigen Wirt-
schaftsprüfern. Die Generalversammlung der Gesellschafter ernennt die Wirtschaftsprüfer und legt die Dauer ihres
Mandates, welche 6 Jahre nicht überschreiten darf, und das Entgeld fest.
Titel IV: Auflösung und Liquidation
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrer Liquidatoren (welche
natürliche Personen oder Körperschaften, sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung ernannt
werden, welche über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.
Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft entsprechend den Geschäftsanteilen, die sie hal-
ten, den Gesellschaftern zugeteilt.
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Geset-
zes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.
Art. 22. Jeder Rechtsstreit, der während der Liquidation der Gesellschaft eintritt, auch zwischen den Gesellschaftern
oder dem Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer und der Gesellschaft, unterliegt, sofern es die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft betrifft, der Entscheidung eines Schiedsgerichtes 'arbitrage' gemäss der Zivilprozessordnung.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus An-
lass ihrer Gründung entstehen werden, sind auf ungefähr einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF) ab-
geschätzt.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Alsdann fasste nach Gründung der Gesellschaft die eingangs erwähnte Person, die das gesamte Stammkapital vertritt,
in einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennt, und nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatte, folgende Beschlüsse:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist 6, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxemburg.
2. Die Versammlung ernennt 3 (drei) Geschäftsführer.
3. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden ernannt:
- Herr Stefan Ziegler, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Adelheidstrasse 11, D-80798 München (Unterschrift B);
- Herr Larry Levinson, Mathematiker, wohnhaft in 329 Veteran Avenue, Los Angeles, CA 90024 (USA), (Unterschrift
B);
- Herr Fernand Kieffer, Direktor, wohnhaft in 24, Domaine des Ormilles, L-8088 Bertrange, (Unterschrift A)
4. Zum extern Wirtschaftsprüfer wird KPMG AUDIT, mit Sitz in 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, ernannt.
5. Die Mandate der Geschäftsführer enden am Tage der jährlichen Generalversammlung der Gesellschafter, die im
Jahre zweitausendundsieben (2007) stattfinden wird.
6. Das Mandat des externen Wirtschaftsprüfers endet am Tage der jährlichen Generalversammlung der Gesellschaf-
ter, die im Jahre zweitausendundzwei (2002) stattfinden wird.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der obengenann-
ten erschienen Partei, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung.
51272
Gemäss dem Wunsch derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text,
ist die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde in der Sprache der Erschienene, welcher dem Notar nach ihre Namen, Vornamen,
Stand und Wohnsitz bekannt ist, hat derselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 129S, fol. 59, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(32036/228/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
BAUDUC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
LEAFLOCK HOLDING S.A, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes numéro 12,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack, 3, chemin de la Glebe, F-57570,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 11 avril 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société» ), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «Les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: BAUDUC INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. le capital social est fixé à douze mille cinq cents EURO (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq EURO (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Luxemburg-Bonneweg, den 17. Mai 2001.
T. Metzler.
51273
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant (s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant, et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévisions spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
LEAFLOCK HOLDING S.A. préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 100 parts sociales et
les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents EURO
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à la rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, prénommé.
La Société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
51274
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 129S, fol. 31 , case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de publication qu Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32040/220/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
AXELUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société WEB INTERNATIONAL GROUP LTD ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici
représentée par Maître Stéphane Hadet, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Tortola
le 3 mai 2000.
2. Maître Stéphane Hadet, prénommé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée aux présen-
tes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, siège social, objet, durée.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXELUP S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la Commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les.
Une telle décision n’aura d’ effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II - Capital, actions.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un
(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Hesperange, le 9 mai 2001.
G. Lecuit.
51275
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous conditions prévues par la loi.
Titre III - Administration.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années, sont fixés par l’as-
semblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pouvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex, ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV - Surveillance.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ainsi nommés par l’assemblée générale, qui fixe
leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V - Assemblée Générale.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne lieu à une voix.
Titre VI - Année sociale, répartition des bénéfices.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art.15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
51276
Titre VII - Dissolution, Liquidation.
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’ effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII - Dispositions générales.
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libération.i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les trente et une (31) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatation.i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation - Frais. i>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trente et un mille euros est évaluée à un million deux cent cin-
quante mille cinq cent trente sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 55.000,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Les comparants préqualifiés, représentant totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant, 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
2) La société WEB INTERNATIONAL GROUP LTD ayant son siège social à Tortola, Road Town P.O. Box 3152, Iles
Vierges Britanniques;
3) Monsieur Patrice Declerieux, administrateur, demeurant à Laxou F-54520, 4, rue de la Moselle;
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUS GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duches-
se Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de l’an 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 129S, fol. 31, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32039/220/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
<i>Souscriptions
i>Actionnaires
Capital Souscrit
(EUR)
Capital libéré
(EUR)
Nombre d’actions
1. WEB INTERNATIONAL GROUP LTD, pré-
nommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000,-
30.000,-
30
2. Monsieur Stéphane Hadet . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
1.000,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
31
Hesperange, le 9 mai 2001.
G. Lecuit.
51277
GLOVER INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the eleventh of April.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss Karine Vautrin, law-
yer, residing in Thionville (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Martz, prenamed, and Miss Karine Vautrin, prenamed, acting jointly in their re-
spective qualities of proxyholders A and B.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I; Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1: There is established hereby a société anonyme under the name of GLOVER INTERNATIONAL INVEST-
MENTS S.A.
Art. 2: The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3: The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4: The corporation may carry out any commercial, industrial of financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II; Capital, Shares
Art. 5: The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand EURO (31,000.- EUR) represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred EURO (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. Management
Art. 6: The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at an time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7: The board of directors shall elect form among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8: The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
51278
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9: The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10: The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11: Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director, delegated for such purpose.
Title IV. Supervision
Art.12: The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V. General Meeting
Art. 13: The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first Wednesday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2002.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14: The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 15: After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated fo the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16 : The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII; General Provisions
Art. 17: All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand EURO (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred
and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. prenamed: one hundred and fifty-five shares . . .
155
2. T.C.G. GESTION S.A. prenamed: one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
51279
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2006:
COFIS COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., having its registered office in Lausanne, Switzerland.
4. The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation
concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Mademoiselle Ka-
rine Vautrin, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de
pouvoir A et B.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, et Mademoiselle Karine Vautrin, prénommée, agissant
conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
: Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOVER INTERNATIONAL INVESTMENTS
S.A.
Art. 2: Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3: La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4: La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
51280
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5: Le capital social est fixé à trente et un mille EURO (31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent EURO (100,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6: La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants on le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7: Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8: Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9: La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10: Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11: Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12: La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée Générale
Art.13: L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14: L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15: L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
51281
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16: La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions Générales
Art. 17: Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille EURO (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois. (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuit constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
COFIS COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Lausanne, Suisse.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martz, K. Vautrin, G Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 8CS, fol. 97, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32052/220/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée: cent cinquante-cinq actions . . . . . .
155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
51282
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
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STATUTS
L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pierre Schill, expert comptable, demeurant à L-6841 Machtum, 43, route du Vin.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-
mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à la profession d’expert comptable à titre
indépendant, ainsi qu’à l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises au sens de la loi du 28 juin 1984, consistant
notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser les comptabilités et le comptes de toute nature, ainsi qu’à
analyser par des procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs diffé-
rents aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le contrôle légal ou contractuel des comptes de sociétés ou
d’organismes ainsi qu’à rendre des services et à donner des consultations dans les domaines financiers, administratifs et
fiscaux, l’activité de domiciliataire de sociétés, ainsi que l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incompati-
bles avec les professions précitées et de toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l..
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-
ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’ est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Pierre Schill, prénommé.
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Toutes les parts ont été entièrement livrées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.
<i>Décision de l’Associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Schill, expert comptable, demeurant à L-6841 Machtum, 43, route du Vin.
2. Le siège social est fixé à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF);
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 47, case 10. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(32050/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
DEEP VALLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the eleventh of April.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss Karine Vautrin, law-
yer, residing in Thionville (France); acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Martz, prenamed, and Miss Karine Vautrin, prenamed, acting jointly in their re-
spective qualities of proxyholders A and B.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of DEEP VALLEY FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
F. Baden.
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Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation id fixed at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) represented
by one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered of bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six ears, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case or emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the solde
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, re,uneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the last Wednesday of July at 10.00 a.m. and the first time in the year 2002.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. Accounting year, allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the coroporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
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Title VIII. General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one hundred thousand EURO (100,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at four million thirty-three thousand nine hundred and
ninety luxembourg francs (4,033,990.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred thousand luxem-
bourg francs (100,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves ad duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote/
1. The number of directors is fixed at three and the number or auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their therm of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2006:
C.A.S. SERVICES S.A. having its registered office in Luxembourg.
4. The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation
concerning the daily management to Mr Tim van Dijk, prenamed.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Tim van Dijk, prenamed, as managing
director to bind the company by its individual signature for matters of daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant sont siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Mademoiselle Ka-
rine Vautrin, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de
pouvoir A et B.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, et Mademoiselle Karine Vautrin, prénommée, agissant
conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEEP VALLEY FINANCE S.A.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed: nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille EURO (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent EURO (100.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
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Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le dernier mercredi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avant été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription, Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
EURO (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandant expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Tim van Dijk, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
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5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk, prénommé.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Tim van Dijk, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martz, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 8CS, fol. 97, case 2. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32048/220/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
FREYLON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
LEAFLOCK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes numéro 12,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack, 3, chemin de la Glebe, F-57570, en vertu
d’une procuration sous seing privée donnée le 11 avril 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «Les Statuts»); lesquels spécifient en leurs articles 7,
10,11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: FREYLON INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
51289
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservé à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant qu moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
LEAFLOCK HOLDING S.A. préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 100 parts sociales et
les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décisions de l’Associé Uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
51290
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à la rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, prénommé.
La Société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 129S, fol. 31, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32051/220/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
FRUCTILIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.633.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
(32151/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
GASTROSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32152/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
HALIB S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 19.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32171/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
HALIB S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 19.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32172/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Hesperange, le 9 mai 2001.
G. Lecuit.
J. Marchès
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour GASTROSERVICE, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour HALIB S.A.H.
i>J. Reuter
<i>Pour HALIB S.A.H.
i>J. Reuter
51291
GAZELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.254.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 1999i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure à la moitié du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32153/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
GECOFISC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg 45.679.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juin 2000i>
Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer, est nommé administrateur en remplacement de
Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. Monsieur Hack terminera le mandat de Monsieur Vasseur venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32154/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
DAIRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 octobre 1994 que:
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32440/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DAIRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 octobre 1994 que les mandats des
administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice
2000.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2000 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32441/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DAIRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
<i>Pour la société GAZELLE S.A.
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
GECOFISC S.A.
Signatures
Signature.
Signature.
51292
Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 octobre 1994 que les mandats des
administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32442/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GENERAL BUILDING CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.988.
—
Le soussigné, Monsieur Arama René, administrateur de société, 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, démis-
sionne, à compter du 17 mai 2000, de sa fonction d’administrateur, de la société anonyme de droit luxembourgeois ins-
crite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.988, ayant pour dénomination
GENERAL BUILDING CONTRACTORS, S.à r.l., constituée en date du 25 juillet 1995 (en vertu d’un acte reçu par-
devant Maître Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de
la Gare.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32156/761/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
GENERAL BUILDING CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.988.
—
Le soussigné, Monsieur Zagaria Franco, administrateur de société, 23, rue Emile Mayrisch, L-2141 Luxembourg, dé-
missionne, à compter du 17 mai 2000, de sa fonction d’administrateur, de la société anonyme de droit luxembourgeois
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.988, ayant pour dénomination
GENERAL BUILDING CONTRACTORS, S.à r.l., constituée en date du 25 juillet 1995 (en vertu d’un acte reçu par-
devant Maître Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de
la Gare.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32157/761/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
GLOBAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
—
<i>Dénonciation de siègei>
Par la présente, il est porté à la connaissance de tous que la S.A. GLOBAL TECHNOLOGIES S.A. (statuts initiaux
Mémorial C N
o
145 du 26 mai 1989) domiciliée 18, route d’Echternach à Junglinster a son siège dénoncé à partir de ce
1
er
mai 2001 pour les raisons suivantes:
1. Contact inexistant avec les Bénéficiaires Economiques.
2. Absence des documents sociaux au siège, ceux-ci ont été emmenés depuis plusieurs mois par M. Balis, Adminis-
trateur.
Junglinster, le 1
er
mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32163/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
GRIMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.370.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Fait et signé à Luxembourg, le 16 mai 2001.
Signature
Fait et signé à Luxembourg, le 16 mai 2001.
Signature
T. Backer
<i>Expert-comptablei>
51293
Luxembourg, le 18 mai 2001.
(32168/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
INFOTECHNIA (GMID), Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 56.284.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
(32164/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
GRAMANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.826.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2000i>
Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure au trois-quart du capital.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32165/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
GROES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 19.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32169/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
OBOND HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 41.649.
Date de l’inscription: 27 octobre 1992.
—
<i>Transfert du siège social, Démissions et nominations administrateurs et démission et nomination du commissaire aux comptesi>
1) Transfert du siège
L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers
2) Nominations d’administrateurs
- Monsieur Philippe Schobbens, employé privé, demeurant à L-8210 Mamer
- Madame Martine Sempere, employée privée, demeurant à L-5685 Dahleim
- MULTIMEDIA WORLDWIDE S.A., demeurant à P.O. Box 3152 Road Town, représentée par Monsieur Thierry van
de Werve de Vorsselaer - administrateur
<i>Pour GRIMINVEST S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour la société GRAMANO S.A.
i>Signature
<i>Pour GROES S.A.H.
i>J. Reuter
51294
3) Nomination commissaire aux comptes
- VAN CAUTER, S.à r.l., réviseur d’entreprises, demeurant à L-1835 Luxembourg
Décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32232/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
HANNOVER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 80.692.
—
Aus einem Auszug eines Verwaltungsratssitzungsprotokolles vom 12. Februar 2001, einregistriert in Luxemburg, am
9. April 2001, Band 551, Blatt 72, Fach 10, geht hervor, dass:
- Herr Dietmar Stenzel zum geschäftsf¨ührenden Verwaltungsratsmitglied bestellt wurde, und
- Herr Wilhelm Zeller zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestellt wurde.
(32173/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
HEIN S.à r.l. - FABRIQUE DE FOURS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 11.653.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32174/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
HEIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 62.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32175/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
HENRAUX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.239.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2001i>
Acceptation de la démission de Monsieur Gabriele Lavaggi comme Administrateur.
Acceptation de la nomination de Monsieur Sergio Menchini, résidant à Massa, Via F.lli Grassi 29/a, comme nouvel
Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32176/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
<i>Für die Gesellschaft
i>P. Decker
<i>Notari>
<i>Pour HEIN S.à r.l. - FABRIQUE DE FOURS
i>J. Reuter
<i>Pour HEIN SERVICES, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour la société HENRAUX EUROPE S.A.
i>Signature
51295
ID HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.546.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 100, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
(32177/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
IMMOBILIERE DE FRISANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 35.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32178/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
IMMOBILIERE DE ROODT-SYRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 34.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32180/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
IMMOBILIERE TERZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 28.040.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32181/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
IMMOCITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4974 Dippach, 16, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 58.342.
—
Les bilans aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
(32182/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
<i>Pour IMMOBILIERE DE FRISANGE, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour IMMOBILIERE DE ROODT-SYRE, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour IMMOBILIERE TERZI, S.à r.l.
i>J. Reuter
Signature
<i>Mandatairei>
51296
INTEGRAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2001i>
- L’assemblée renouvelle les mandats de Fotis S. Antonatos, René Faltz et Emmanuel Bussetil au poste
d’administrateurs de la société. Elle renouvelle également le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. au poste de
commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2002.
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32184/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
INDUNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.496.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32183/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
INTERNATIONAL WORLD COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 41.295.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32189/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 35.533.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2001i>
- L’assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes. Leur
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32190/794/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
ITL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route de Vin.
R. C. Luxembourg B 35.533.
—
Les bilans du 31 décembre 1992 au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 19,
case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32191/794/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour INDUNET, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 mai 2001.
Signature.
51297
LE TOIT DU MONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 77.528.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 9 août 2000 à 10.00 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de la société et de nommer un directeur général.
L’assemblée décide de nommer Madame Pamela Soei Luang Nicholson administrateur de la société et la nomme aux
fonctions de directeur général.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32210/536/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
ITSON CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.777.
—
Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32192/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
ITSON CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.777.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme ITSON CON-
SULTING S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2001 que:
- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2000 sont approuvés
- Une réserve légale représentant 10% du capital social est constituée.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-
saire aux Comptes en fonction pendant la préiode et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32193/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
JAP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.770.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 95, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
(32196/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
JBW S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 31.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pur extrait conforme
LE TOIT DU MONDE S.A.
Signatures
Luxembourg, le 21 mai 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
51298
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32198/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
JBW S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 31.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32199/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
IXWORTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 298, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.570.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 27 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, volume
552S, folio 83, case 7, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au
6 avril 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:
Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents),
divisé en 50 (cinquante) parts sociales de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents) cha-
cune.
Le siège social a en outre été transféré au L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 mai 2001
(32194/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
IXWORTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 298, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.570.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32195/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
JOJEPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 3, rue Jean Baptiste Esch.
R. C. Luxembourg B 69.851.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
(32200/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
JUMBO WASH CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.816.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
<i>Pour JBW S.A.H.
i>J. Reuter
<i>Pour JBW S.A.H.
i>J. Reuter
<i>Pour la Société
i>Signature
Signature
<i>Mandatairei>
51299
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32203/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
KOMAS BUILDING COMPAGNY, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 30.980.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32208/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
KEVERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.571.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 27 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, volume
552S, folio 83, case 7, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au
6 avril 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:
Le capital social est fixé à EUR 12.394, 68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents),
divisé en 50 (cinquante) parts sociales de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents) cha-
cune.
Le siège social a en outre été transféré au L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
(32206/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
KEVERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.571.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32207/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
LA CIVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32209/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.222.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Henrik Danckwardt, SKANDIA ASSURANCE & FINANCIAL SERVICES, Sveavägen 44, S-10350 Sweden
- M. Thomas Melchior, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-
bourg
<i>Pour JUMBO WASH CENTER, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour KOMAS BUILDING COMPAGNY, G.m.b.H.
i>J. Reuter
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour LA CIVETTE, S.à r.l.
i>J. Reuter
51300
- M. Gilles Reiter, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Mme Brita Caroline Rhodes, SKANDIA LIFE ASSURANCE COMPANY LTD, P.O. Box 37, Skandia House, Portland
Terrace, UK-Southhampton S014 7AY
- M. James Roberts, SKANDIA LIFE ASSURANCE COMPANY LTD, P.O Box 37, Skandia House, Portland Terrace,
UK-Southhampton S014 7AY
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32284/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
LUCKY LUX CONSULTING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
(32211/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
LUNETTERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mensdorf.
R. C. Luxembourg B 72.848.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32212/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
LUX ORGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Itzig.
R. C. Luxembourg B 65.015.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32213/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
MALAMUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.928.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
(32216/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
<i>Pour SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour LUNETTERIE, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour LUX ORGA, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
51301
SC HAGEMEIER, Société Civile.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion des gérants tenue en date du 2 avril 2001 que:
pour une meilleure administration de la Société Civile, les gérants décident de transférer le siège de la Société au 23,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32278/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
MAS. MAR. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32217/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
MAS. MAR. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32218/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
MDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.489.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32220/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
MINANO CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.773.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
(32221/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
<i>Pour MDI, S.à r.l.
i>J. Reuter
Signature
<i>Mandatairei>
51302
O-REVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.828.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
(32231/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
MCY, Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 70.681.
Date de l’inscription: 23 juillet 1999.
—
<i> Transfert du siège social - Démissions et nominations administrateurs et démission et nomination du commissaire aux comptesi>
1) Transfert du siège
L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers
2) Démissions d’administrateurs
- Joeri Steeman
- Karl Louarn
- Marc Boland
3) Nominations d’administrateurs
- Monsieur Jean-Jacques Axelroud, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Madame Marta Teixeira, indépendante, demeurant à CH-1874 Champery
- Madame Martine Sempere, employée privée, demeurant à Dalheim
4) Démission commissaire aux comptes
- PARFININDUS, S.à r.l.
5) Nomination commissaire aux comptes
- VAN CAUTER, S.à r.l., réviseur d’entreprises, demeurant à L-1835 Luxembourg
Décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 6. – Reçu 599 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32219/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
M.K. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32222/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
MIC CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Angelsberg.
R. C. Luxembourg B 40.181.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32223/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour M.K. CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour MIC CARGO, S.à r.l.
i>J. Reuter
51303
OUTLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 19, rue du Cimetière.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 23, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(32235/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
MODULEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.795.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32224/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
PALOS RENT A CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 10.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32236/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
PATIN D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kockelscheuer.
R. C. Luxembourg B 21.208.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32237/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
PECULIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 12.777.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 mai 2001i>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de réélire en tant qu’administrateurs Messieurs Jacques Loesch, Marc
Loesch et Freddy Brausch pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2002.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de réélire Monsieur Tom Loesch comme commissaire aux comptes
pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
(32238/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour PALOS RENT A CAR, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour PATIN D’OR, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour PECULIA S.A.
i>Signature
51304
QUATRIEME PLACE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 20.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32258/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
PRAMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.783.
—
Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol.
13, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
(32242/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
PRAMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.783.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 mai 1999 que:
Monsieur Herman Moors, Monsieur Michel Thibal, Monsieur François Adam sont élus au poste d’administrateurs
pour un an renouvelable.
NG TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliée et siégeant au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est élue au
poste de commissaire aux comptes pour un an renouvelable.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32243/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme,
(anc. PETROLEX S.A.).
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R. C. Luxembourg B 70.230.
—
L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETROLEX S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.230,
constituée suivant acte notarié en date du 11 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 637 du 23 août 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de so-
ciétés, demeurant à Schrassig, 51, rue d’Oetrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre
2000.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat.
4. Démission respectivement révocation des administrateurs actuels.
<i>Pour QUATRIEME PLACE S.A.H.
i>J. Reuter
PRAMEX S.A.
Signature
<i>Pour la société
Un Mandatairei>
51305
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6. Confirmation du mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction.
7. Autorisation au Conseil d’Administration à nommer à un de ses membres administrateur-délégué.
8. Transfert du siège social à Luxembourg, 40, Rangwée.
9. Modification de la dénomination sociale en CHAUFFAGE MODERNE S.A.
10. Modification de l’objet social comme suit:
La société a pour objet l’étude et la réalisation d’installations de chauffage, de climatisation et de sanitaire, l’achat, la
vente, la location, le contrôle, l’entretien, la réparation et l’exploitation de ces installations, ainsi que les prestations de
service après vente y afférentes.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet social,
notamment la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
opérations qui seront seulement utiles à l’accomplissement de son objet.
10a. Modification de l’article 11.3. des statuts.
11. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
12. Réduction du capital à concurrence de huit cent neuf mille quatre cent soixante-douze francs luxembourgeois
(809.472,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-
LUF) à six cent quatre-vingt-dix mille cinq cent vingt-huit francs luxembourgeois (690.528,- LUF) par apurement des
pertes de la Société au 31 décembre 2000.
13. Conversion du capital en 17.117,74 euros.
14. Augmentation du capital à concurrence de 42.882,26 euros pour le porter à 60.000,- euros, sans émission d’ac-
tions nouvelles.
Libération de l’augmentation de capital en espèces par l’actionnaire unique SOCIP AR S.A.
15. Fixation de la valeur nominale des cent cinquante (150) actions existantes à quatre cents euros (400,- EUR).
16. Augmentation de capital à concurrence de vingt mille euros (20.000,- EUR) par la création et l’émission de cin-
quante (50) actions d’une valeur nominale de quatre cents euros (400, EUR) chacune.
17. Souscription et libération en espèces des cinquante (50) actions nouvelles comme suit:
- quarante (40) actions par Monsieur Roland Delvaux
- dix (10) actions par SOCIPAR S.A.
18. Modification des articles 1, 4, et 5.1. des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
au 31 décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2000 présentant une perte de deux cent vingt-sept mille
trois cent trente-cinq francs luxembourgeois (227.335,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs Gérard Schank et Gérard A. Turpel et révoque le troisième
administrateur Monsieur Denis Casier de ses fonctions d’administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Madame Nathalie Maier, sans état, demeurant à Schrassig, 51, rue d’Oetrange.
b) Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de société, demeurant à Schrassig, 51, rue d’Oetrange.
c) Monsieur Roland Delvaux, directeur, demeurant à Kleinbettingen, 5, rue des Chemins de Fer.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2002.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée confirme le mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction, savoir la société DMS ET
ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
51306
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme administrateur(s)-
délégué(s).
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 59, boulevard de Verdun à Luxembourg, 40, Ran-
gwée.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de PETROLEX S.A. en CHAUFFAGE MODERNE S.A. et de
modifier en conséquence l’article 1 des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHAUFFAGE MODERNE S.A.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet l’étude et la réalisation d’installations de chauffage, de climatisation et de sanitaire,
l’achat, la vente, la location, le contrôle, l’entretien, la réparation et l’exploitation de ces installations, ainsi que les pres-
tations de service après vente y afférentes.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet social,
notamment la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
opérations qui seront utiles à l’accomplissement de son objet.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11.3. comme suit:
«Art. 11.3. La société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux ad-
ministrateurs, la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés
de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de huit cent neuf mille quatre cent soixante-douze
francs luxembourgeois (809.472,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de un million cinq cent mille francs
luxembourgeois (1.500.000,- LUF) à six cent quatre-vingt-dix mille cinq cent vingt-huit francs luxembourgeois (690.528,-
LUF) par apurement des pertes figurant au bilan au 31 décembre 2000.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de son montant actuel de six cent quatre-vingt-dix mille cinq cent vingt-huit francs
luxembourgeois (690.528,- LUF) en dix-sept mille cent dix-sept euros soixante-quatorze cents (17.117,74 EUR) repré-
senté par cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-deux
euros vingt-six cents (42.882,26 EUR) pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille cent dix-sept euros soixan-
te-quatorze cents (17.117,74 EUR) à soixante mille euros (60.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.
L’augmentation de capital ainsi réalisée est entièrement souscrite par l’actionnaire unique, savoir SOCIPAR S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 40, Rangwée, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacquot
Schwertzer, prénommé et entièrement libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de quarante-deux
mille huit cent quatre-vingt-deux euros vingt-six cents (42.882,26 EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Seizième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des cent cinquante (150) actions existantes à quatre cents euros (400,-
EUR) chacune.
<i>Dix-septième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt mille euros (20.000,- EUR) pour le porter de son
montant actuel de soixante mille euros (60.000,- EUR) à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) par la création et l’émis-
sion de cinquante (50) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre cents euros (400,- EUR) chacune.
Les cinquante (50) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:
- quarante (40) actions par Monsieur Roland Delvaux, prénommé, ici représenté par Monsieur Jacquot Schwertzer,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 27 avril 2001.
- dix (10) actions par la société SOCIPAR S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer, pré-
nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 27 avril 2001.
Les cinquante (50) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte
que la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
51307
<i>Dix-huitième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 5.1 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par
deux cents (200) actions d’une valeur nominale de quatre cents euros (400,- EUR) chacune.»
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Les nouveaux membres du conseil d’administration, Madame Nathalie Maier et Monsieur Roland Delvaux étant dû-
ment représentés par Monsieur Jacquot Schwertzer, en vertu de deux procurations ci-annexées, se sont réunis ensuite
en une première réunion du conseil et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Madame Nathalie Maier est nommée Présidente du conseil d’administration.
2. Monsieur Jacquot Schwertzer est nommé administrateur-délégué. Il est chargé de la gestion journalière de la So-
ciété, ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion. Il engage la société par sa seule si-
gnature sans limitation.
3. Monsieur Roland Delvaux est nommé directeur. Il peut engager la Société par sa seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière, pour toutes opérations ne dépassant pas trente mille euros (30.000,- ).
4. Monsieur Jean-Yves Colson, demeurant à B-6780 Messancy, 1 rue des Cerises, Monsieur Laurent Homel, demeu-
rant à B-6010 Jamoigne, 11, rue des Grigny et Mademoiselle Pascale Zeimes, demeurant à L-5447 Schwebsange, 14, rou-
te du Vin, sont nommés fondés de pouvoirs. Ils ont le pouvoir d’engager la société, dans le cadre de la gestion
journalière, pour toutes opérations ne dépassant pas dix mille euros (10.000,- ).
<i>Evaluation des frais i>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de 100.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Schwertzer, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 47, case 11. – Reçu 25.367 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(32239/200/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R. C. Luxembourg B 70.230.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32240/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
PETROLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.230.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 47, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32241/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
SEFOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 53.742.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 5 janvier 1996, acte publié au
Mémorial C n
°
193 du 17 avril 1996, modifié par-devant le même notaire en date du 5 décembre 1997, acte publié
au Mémorial C n
°
214 du 6 avril 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
Signature.
51308
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32279/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.137.
—
Pursuant to a share purchase agreement dated March 29, 2001 all the shares held in the Company by its sole share-
holder, i.e. ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPER-
TIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS II, S.à r.l. having its registered
office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf
of the Company by one of its managers.
Date: April 18, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32250/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.137.
—
Pursuant to a share purchase agreement dated March 29, 2001 all the shares held in the Company by its sole share-
holder, i.e. ProLogis EUROPEAN HOLDINGS II, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE II,
S.à r.l. having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been ap-
proved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.
Date: April 18, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32251/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.137.
—
Pursuant to a share purchase agreement dated March 29, 2001 all the shares held in the Company by its sole share-
holder, i.e. KINGSPARK HOLDINGS S.A., have been transferred to ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. actings in its owm
name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), having its registered office in L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Com-
pany by one of its managers.
Date: April 18, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32252/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
<i>Pour SEFOLUX, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
i>P. Cassells
<i>Manageri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
i>P. Cassells
<i>Manageri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
i>P. Cassells
<i>Manageri>
51309
ARMIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.131.
—
L’an deux mille un, le onze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de ARMIDE S.A., R. C. numéro B 59.131 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 427 du 6 août 1997.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en
euros au cours de 1,- euro pour 1936,27 ITL.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trois cent cinquante-quatre euros et trente
et un cents (EUR 354,31) pour le porter de son montant actuel de cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros
et soixante-neuf cents (EUR 51.645,69) représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale à cinquante-deux mille
euros (EUR 52.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinquante-deux euros (EUR 52,-).
4. Fixation du montant du capital autorisé.
5. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la société.
6. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
7. Refonte complète des statuts.
8. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
9. Démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner pour son mandat jusqu’à ce jour, et nomination
d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplacement.
10. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
lires italiennes en euros au cours de 1,- euro pour 1936,27 ITL, de sorte que ledit capital social est fixé à cinquante et
un mille six cent quarante-cinq euros et soixante-neuf cents (EUR 51.645,69) représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois cent cinquante-qua-
tre euros et trente et un cents (EUR 354,31) pour le porter de son montant converti de cinquante et un mille six cent
quarante-cinq euros et soixante-neuf cents (EUR 51.645,69) à cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-) sans émission
d’actions nouvelles.
Le montant de trois cent cinquante-quatre euros et trente et un cents (EUR 354,31) a été intégralement libéré en
espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale d’une (1) action est fixée à cinquante-deux euros (EUR 52,-).
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
<i>Cinquième résolution i>
Toute référence dans les statuts à une délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la société est suppri-
mée.
51310
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs.
<i>Septième résolution i>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la Société,
qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARMIDE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et tout autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre
des obligations ou autres reconnaissances de dettes.
La Société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cinquante-deux euros (EUR 52,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 11 mai 2001 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’en-
gagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
51311
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Huitième résolution i>
Est nommée en qualité d’administrateur supplémentaire, pour un mandat qui prendra fin avec celui des administra-
teurs actuels, à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002:
Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Neuvième résolution i>
Il est pris acte de la démission de son mandat de commissaire aux comptes de la société CEDERLUX-SERVICES, S.à
r.l., et, par vote spécial, décharge lui est donné pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
En son remplacement, il est procédé à la nomination de la société SOCIETA PROFESSIONALE FIDUCIARIA S.A.,
ayant son siège social Via Nassa 17, 6900 Lugano, Suisse, pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à quatorze mille deux cent
quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (LUF 14.293,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
51312
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 129S, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32366/230/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
CIMPHALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
(32427/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
CIMPHALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.776.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 19 avril 2001, du rapport et de la décision
du Conseil d’Administration de la société CIMPHALUX S.A.H. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000:
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Dhr. C.J. Van Herpt
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
AUTONOME DE REVISION
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Dhr. C.J. Van Herpt
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.
6) Le profit qui s’élève à EUR 325.896,66 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32428/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
A. Schwachtgen.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>CIMPHALUX S.A.H.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Alpine Copyright, G.m.b.H.
Bauduc International, S.à r.l.
Axelup S.A.
Glover International Investments S.A.
Fiduciaire Glacis, S.à r.l.
Deep Valley Finance S.A.
Freylon Investments, S.à r.l.
Fructilife S.A.
Gastroservice, S.à r.l.
Halib S.A.H.
Halib S.A.H.
Gazelle S.A.
Gecofisc S.A.
Dairo Holding S.A.
Dairo Holding S.A.
Dairo Holding S.A.
General Building Contractors, S.à r.l.
General Building Contractors, S.à r.l.
Global Technologies S.A.
Griminvest S.A.
Infotechnia (GMID)
Gramano S.A.
Groes S.A.H.
Obond Holding
Hannover Finance (Luxembourg) S.A.
Hein S.à r.l. - Fabrique de Fours
Hein Services, S.à r.l.
Henraux Europe S.A.
ID Holding S.A.
Immobilière de Frisange, S.à r.l.
Immobilière de Roodt-Syre, S.à r.l.
Immobilière Terzi, S.à r.l.
Immocite, S.à r.l.
Integral Resources S.A.
Indunet, S.à r.l.
International World Company Holding S.A.
Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.
ITL Luxembourg, S.à r.l.
Le Toit du Monde S.A.
Itson Consulting S.A.
Itson Consulting S.A.
JAP S.A.
JBW S.A.H.
JBW S.A.H.
Ixworth, S.à r.l.
Ixworth, S.à r.l.
Jojepa, S.à r.l.
Jumbo Wash Center, S.à r.l.
Komas Building Compagny, G.m.b.H.
Keverne, S.à r.l.
Keverne, S.à r.l.
La Civette,
Skandia Advisory Company S.A.
Lucky Lux Consulting, G.m.b.H.
Lunetterie, S.à r.l.
Lux Orga, S.à r.l.
Malamute S.A.
SC Hagemeier
Mas. Mar. Group S.A.
Mas. Mar. Group S.A.
MDI, S.à r.l.
Minano Consulting S.A.
O-Rêve, S.à r.l.
MCY
M.K. Constructions, S.à r.l.
Mic Cargo, S.à r.l.
Outline, S.à r.l.
Modulex S.A.
Palos Rent a Car,
Patin d’Or, S.à r.l.
Peculia S.A.
Quatrième Place S.A.H.
Pramex S.A.
Pramex S.A.
Chauffage Moderne S.A.
Chauffage Moderne S.A.
Petrolex S.A.
Sefolux, S.à r.l.
ProLogis UK XXVI, S.à r.l.
ProLogis UK XXVI, S.à r.l.
ProLogis UK XXVI, S.à r.l.
Armide S.A.
Cimphalux S.A.H.
Cimphalux S.A.H.