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49729
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1037
20 novembre 2001
S O M M A I R E
THERMOTRANSPORT LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 47, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 30.023.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Georges d’Huart, mit
Amtssitz in Petingen, am 6. Januar 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
Nr. 119 vom 2. Mai 1989; Umänderungsurkunden aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in
Mersch, am 4. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nr. 201
vom 24. Mai 1994, und durch Notar Georges d’Huart, mit Amtssitz in Petingen, am 10. Januar 2000, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 252 vom 4. April 2000
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2000, eingetragen in Luxemburg, am 8. Mai 2001, Band 552, Seite 69, Fach 10, wurde
im Handelsregister Luxemburg am 11. Mai 2001 eingetragen.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Luxemburg, den 11. Mai 2001.
(30332/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Afi Finance International Holding S.A., Luxem-
Logistics IT Competence A.G., Luxemburg . . . . .
49742
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49775
Materis Management Réfractaires S.C., Luxem-
Alvamonte International S.A., Luxembourg . . . . . .
49752
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49748
APEW, Association des Parents d’Elèves de la
Microtron Luxembourg, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . .
49733
Commune de Walferdange, A.s.b.l., Walfer-
MyTransfer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
49753
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49760
Presta Desosse, S.à r.l., Rombach-Martelange . . .
49733
Ateliers Brucker, S.à r.l., Warken . . . . . . . . . . . . . .
49733
Ril Invest S.C.I., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49755
AXA Investplus Management S.A., Luxembourg . .
49767
Société Civile Immobilière Berchalux, Nieder-
Converge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
49733
anven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49744
Digitec, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . . . . . . .
49730
Stampauno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49757
Glaesener-Betz S.A., Redange-sur-Attert . . . . . . . .
49730
Stonefort, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
49763
Hydre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49730
Sviluppo Industriale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49772
Immobilière de l’Attert, S.à r.l., Redange-sur-
Thermotransport Luxembourg, G.m.b.H., Luxem-
Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49730
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49729
Infodataweb S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49734
Tramelux, S.à r.l., Allerborn . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49730
Keller S.C.I., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49736
V.A.C. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
49765
Kronox, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49738
(M.) Wilmes S.à r.l. Garage, Wiltz . . . . . . . . . . . . .
49733
La Com Shipping S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
49740
Wine Acquisitions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49768
THERMOTRANSPORT LUXEMBOURG, G.m.b.H.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Unterschrift
49730
GLAESENER-BETZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 953.
—
Il résulte d’une Assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Greven-
macher, en date du 4 mai 2001, enregistrée à Grevenmacher, en date du 7 mai 2001, vol 513, fol 27, case 7, que le siège
social de la société a été transféré de L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue à L-8510 Redange-sur-Attert, 82,
Grand-rue.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(91388/213/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
IMMOBILIERE DE L’ATTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 17A, rue de la Gendarmerie.
R. C. Diekirch B 4.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 10 mai 2001, vol. 137, fol. 33, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91390/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
TRAMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 23.
R. C. Diekirch B 5.383.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 10 mai 2001, vol. 137, fol. 33, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91391/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
DIGITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8905 Redange-sur-Attert, 8, rue d’Ell.
R. C. Diekirch B 4.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Redange, le 26 avril 2001, vol. 144, fol. 31, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 mai 2001.
(91392/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
HYDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. MONZA INVEST S.A., établie et ayant son siège social à Alofi, Niue,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 avril 2001.
2. Maître Jim Penning, prénommé, agissant en nom personnel.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Grevenmacher, le 11 mai 2001.
J. Gloden.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Signature.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Signature.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
49731
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYDRE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières, ainsi que tous transferts de propriétés immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir tant à l’étranger qu’à Luxembourg le négoce de jouets et de trading cards.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 6 mai à 15.30 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
49732
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent cinquante mille euros (150.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-
cinq francs luxembourgeois (6.050.985,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent dix mille francs luxem-
bourgeois (110.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B. P. 282, L-2012 Luxembourg).
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 20, case 12. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29912/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
1. MONZA INVEST S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.499
2. Maître Jim Penning, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
49733
MICROTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, 46, avenue des Alliés.
R. C. Diekirch B 5.447.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 23 avril 2001, vol. 267, fol. 100, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91294/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2001.
PRESTA DESOSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 5.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 52, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91393/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
ATELIERS BRUCKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9090 Warken, 44, rue de Welscheid.
R. C. Diekirch B 2.189.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 10 mai 2001, vol. 127, fol. 4, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91395/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
M. WILMES S.à r.l. GARAGE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz.
R. C. Diekirch B 5.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2001, vol. 319, fol. 85, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2001.
(91396/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
CONVERGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 81.633.
—
EXTRAIT
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, l’association d’avocats ARENDT & ME-
DERNACH, établie aux 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg confirme avoir conclu en date du 4 avril 2001 un
contrat de domiciliation pour une durée indéterminée avec la société CONVERGE LUXEMBOURG, S.à r.l.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30021/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
Diekirch, le 3 avril 2001.
<i>Pour ATELIERS BRUCKER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
49734
INFODATAWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bereldange, 202, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INFODATAINVEST S.A., société anonyme, avec siège social à Bereldange, 202, route de Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Daniel Dries, analyste, demeurant à L-8706 Useldange, 41,
route d’Arlon,
2) Monsieur Camille Neys, responsable commercial, demeurant à Keispelt,
3) Monsieur Emmanuel Fernandes Villela, responsable projets, demeurant à Bissen,
4) Monsieur Olivier Modard, technicien, demeurant à Habay-la-Neuve (B),
5) Monsieur Dominique Thiry, programmateur, demeurant à Neufchâteau (B).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INFODATAWEB S.A.
Le siège social est établi à Bereldange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
informatique, ainsi que toutes activités se rapportant au développement et à la commercialisation de sites Internet et
Intranet; elle pourra notamment concevoir, créer et commercialiser des sites passifs et/ou interactifs, des applications
d’informatique mobile; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, indus-
trielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet, elle pourra
prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et
effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développe-
ment.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute manière étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou toute autre manière.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un
administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
49735
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2001.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué
dans les convocations, le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniel Dries, analyste, demeurant 41, route d’Arlon à L-8706 Useldange,
b) Monsieur Camille Neys, responsable commercial, demeurant 48, rue de Kehlen à L-8295 Keispelt,
c) Monsieur Emmanuel Fernandes Villela, responsable projets, demeurant 56, route de Colmar à L-7766 Bissen,
d) Monsieur Olivier Modard, technicien, demeurant 1, rue Emile Baudrux à B-6720 Habay-la-Neuve,
e) Monsieur Dominique Thiry, programmateur, demeurant 26, Chemin des Ardoisiers à B-6840 Neufchâteau.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
4) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres, administra-
teur-délégué.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
6) L’adresse de la société est fixée à Bereldange, 202, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Dries, C. Neys, E. Fernandes Villela, O. Modard, D. Thiry, P. Frieders.
1) INFODATAINVEST S.A., préqualifiée, cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
550
2) Monsieur Camille Neys, préqualifié, deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
3) Monsieur Emmanuel Fernandes Villela, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4) Monsieur Olivier Modard, préqualifié, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
5) Monsieur Dominique Thiry, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
49736
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 26, case 3. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(29913/212/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
KELLER S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joaquim Gomes de Deus Mateus, indépendant, demeurant à L-4393 Pontpierre, 63, Grand-rue.
2.- et Monsieur José Victor Silva Simoes, employé, demeurant à L-5898 Syren, 11, rue de Dalheim.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination KELLER S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec
effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Bergem.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.
Titre II.- Apports, Capital social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent (100) parts sociales de mille
(1.000,-) francs de nominal chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent
mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent mu-
tuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.
Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.
En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-
associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:
L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-
mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel.
Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts qu’ils possèdent, de-
vront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit d’acquérir, aux
mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de préemption.
Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une
assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.
En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur
base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.
En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint
survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
P. Frieders.
1.- Monsieur Joaquim Gomes de Deus Mateus, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- et Monsieur José Victor Silva Simoes, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
49737
Les associés survivants devront, dans le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée,
informer également par lettre recommandée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur
droit de préemption, soit d’y renoncer.
Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-
néa trois qui précède.
A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants
droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre IIII.- Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra
en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
Titre IV.- Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés.
Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille un.
Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut
prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.
Titre V.- Dissolution et liquidation
Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-
dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.
49738
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000)
sauf à parfaire ou diminuer.
<i>Assemblée Généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:
A) Est nommé gérant:
Monsieur José Victor Silva Simoes, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
B) L’adresse de la société est fixée à L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Gomes De Deus Mateus, J. V. Silva Simoes, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 868, fol. 38, case 4. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(29915/224/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
KRONOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit anglais SÉLINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-W1S 2RH London,
27, New Bond Street;
ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit anglais SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-W1S 2RH Lon-
don, 27, New Bond Street;
ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute
autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce;
- l’intervention dans le domaine des prestations de services juridiques internationaux;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holdings.
Art. 2. La société prend la dénomination de KRONOX, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2001.
N. Muller.
49739
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)
parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,
représentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 049, 050 et 051 de la société ano-
nyme du droit de La République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., ayant son siège social à Panama City (Ré-
publique de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building BANCO DE BOSTON, étage numéro 8, constituée
par acte numéro 5608 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République
de Panama), en date du 26 mai 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile),
Microjacket 346060, Roll 60135, Frame 0075» le 29 mai 1998.
b) SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentée
par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 052 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CONFIANCE S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)
certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne. mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance, Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatives à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 18.00 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
49740
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 99, case 11. – Reçu 17.925 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(29916/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LA COM SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg, 4, allée Léopold Goebel.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohsitz zu Petingen.
Sind erschienen:
1) Herr Pieter Adam Landa, ohne Beruf, wohnhaft in Brescens (NL).
2) Frau Adriana Cornelia Landa-Van Es, ohne Beruf, wohnhaft in Brescens (NL).
3) Fräulein Daniella Verhaegen, Sekretärin, wohnhaft in Stabroek (B).
4) Herr Cornelis Pieter Landa, Schiffahrer, wohnhaft in Stabroek (B).
Welche Komparenten, handelnd wie folgt, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft festgelegt
haben.
Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LA COM SHIPPING S.A.
Der Sitz dieser Gesellschaft wird Luxemburg sein.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg ver-
legt werden. Ihre Dauer ist auf unbeschränkte Dauer festgelegt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Schifftransport direkt oder indirekt, sämtlicher Waren auf dem Rhein
und anderen Binnenflüssen, der An- und Verkauf von Booten und Schiffen, die Agentur in maritimer Schiffahrt, die Ver-
mietung sowie das Leasen von Booten, Bareboatchartering, das Vermieten und Einstellen von Bordpersonal, sowie alle
Tätigkeiten, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen und die Teilnahme an Gesellschaften
die den selben oder einen ähnlichen Zweck betreiben.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR einunddreissigtausend (EUR 31.000,-) euros, und ist eingeteilt in zehn
(10) Aktien von je EUR dreitausendeinhundert (EUR 3.100,-) euros.
Diese Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Luxembourg, le 9 mai 2001.
J. Elvinger.
1) Herr Pieter Adam Landa, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 Aktien
2) Frau Adriana Cornelia Landa-Van Es, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 Aktien
3) Fräulein Daniella Verhaegen, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Aktie
4) Herr Cornelis Pieter Landa, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Aktien
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Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 40 % Prozent eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe
von EUR 12.395,- zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
Sämtliche Aktien lauten auf den Namen.
Das genehmigte Kapital wird auf EUR 1.239.468,- festgesetzt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das gezeichnete Kapital während der gesetzlichen Frist in den Grenzen des geneh-
migten Kapital zu erhöhen, dies mit oder ohne Emissionsagio.
Spezialvollmacht wird andurch den Verwaltungsrat gegeben um bei Neuausgabe von Aktien auf das Vorzugsrecht der
vorherigen Gesellschafter zu verzichten.
Der Verwaltungsrat kann einen Bevollmächtigten bestellen um die Aktienzeichnungen einzutragen, den Preis der Ak-
tien, entsprechend der Kapitalerhöhung in Empfang zu nehmen und die Satzung entsprechend abändern zu lassen.
Die Gesellschaft ist befugt mit Genehmigung der Generalversammlung der Aktionäre und unter den gesetzlichen Be-
stimmungen seine eigenen Aktien Zurückzukaufen.
Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rate von mindetens drei Mitgliedern, Teilhabern oder
Nichtteilhabern, die für die Dauer von sechs Jahren ernannt sind.
Art. 5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, alle zur Verwirklichung des Gesellschaftsgegenstandes notwendigen oder
nützlichen Handlungen vorzunehmen, mit Ausnahme jener, die durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversamm-
lung vorbehalten sind.
Für wichtige Entscheidungen ist die Zustimmung der Kommissare benötigt.
Der Verwaltungsrat kann nur dann in rechtsgültiger Weise beraten und entscheiden, wenn die Mehrheit seiner Mit-
glieder anwesend ist. Seine Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Art. 6. Die Generalversammlung und/oder der Verwaltungsrat kann einem Verwalter, Direktor, Geschäftsführer
oder einem anderen Vertreter seine Vollmachten übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die ge-
meinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.
Art. 7. Die Überwachung der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren, welche für die Dauer
von sechs Jahren ernannt werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Anzahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des oder der Kommissare
auszuzahlen.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Ge-
schäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.
Art. 10. Die Generalversammlung der Aktionäre der rechtmässig gegründeten Gesellschaft vertritt alle Aktionäre
der Gesellschaft. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen, die die Ge-
sellschaft betreffen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Jeder Aktionär hat
das Recht persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an den Beschlüssen der Versammlung teilzunehmen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt von Rechts wegen am Gesellschaftsitz, oder an jedem
anderen, in den Einberufungen angegebenem Ort am zweiten Dienstag des Monats Mai um 14.00 Uhr zusammen. Somit
findet die erste Generalversammlung im Jahre 2002 statt.
Art. 12. Das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen erhalten ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
Der instrumentierende Notar erklärt den Bestand der in Art. 26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften aufge-
führten Bedingungen geprüft zu haben und bescheinigt ausdrücklich deren Erfüllung.
Der Betrag der Spesen, Ausgaben, Vergütungen oder Unkosten, irgendwelcher Art, welche die Gesellschaft zu tragen
hat, oder mit welchen sie ob ihrer Gründung belastet wird, beläuft sich ungefähr auf die Summe von achtzigtausend Lu-
xemburger Franken.
<i>Aussergewöhnliche Generalversammlungi>
Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ge-
hörig einberufen erkennen, zusammen, und, nachdem sie festgestellt haben, dass letztere rechtmässig zusammengesetzt
ist, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder ist auf drei festgesetzt, und die der Kommissare auf eins.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Cornelis Pieter Landa, vorbenannt,
b) Frau Adriana Cornelia Landa-Van Es, vorbenannt,
c) Herr Pieter Adam Landa, vorbenannt.
Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Fred Reiter, mit Sitz in Luxemburg.
3. Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied mit Einzelunterschrift wird ernannt:
Herr Cornelis Pieter Landa, vorbenannt.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: P. Landa, C. Landa, D. Verhaegen, C. Landa-Van Es, G. d’Huart.
49742
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2001, vol.868, fol. 50, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme
(29917/207/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LOGISTICS IT COMPETENCE A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendundeins, den zweiten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft WEB INTERNATIONAL NETWORKS S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer,
hier vertreten durch die Verwaltungsratsmitglieder Simon und Caragh Couldridge, beide wohnhaft in Sark (Kanalin-
seln),
hier vertreten durch Frau Tania Fernandes, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Schef-
fer,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 30. April 2001.
2) Herr Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, wohnhaft in Sark (Kanalinseln),
hier vertreten Frau Tania Fernandes, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 30. April 2001.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Paraphierung durch den Mandatar und den unterzeichneten Notar, der gegen-
wärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäß
folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LOGISTICS IT COMPETENCE A.G.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede
beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Er-
werb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäi-
schen Unternehmen zusammenhängen.
Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise.
Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese
Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-), eingeteilt in zweitausend (2.000)
Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-
jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen
von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das Gesetz
vom 24. April 1983, zurückkaufen.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-
schlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung
dem Verwaltungsrat übertragen werden.
Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital
aufzustocken, abzustimmen, gemäß Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeichnungspri-
Pétange, le 7 mai 2001.
G. d’Huart.
49743
vileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter Be-
rücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaft.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt.
Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-
sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-
deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlußfassung der Gene-
ralversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen.
Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 10. April um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Artikel 11: Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gut-
zuheißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-
gesellschaften abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat er-
mächtigt, Interimsdividenden auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2002 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung i>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) WEB INTERNATIONAL NETWORKS S.A., vorgenannt, eintausendneunhundertneunundneunzig Ak-
tien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.999
2) Herr Paul Joseph Williams, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: zweitausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
49744
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von
zweihunderttausend Euro (200.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf acht Millionen siebenundsechzigtausend-
neunhundertachtzig (8.067.980,-) Luxemburger Franken.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertvierzigtausend (140.000,-) Fran-
ken.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,
zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und faßten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Be-
schlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Marion Thill, Verwaltungsrat, wohnhaft in L-1463 Luxemburg, 4, rue du Fort Elisabeth.
b) Herr Christian Faltot, Verwaltungsrat, wohnhaft in F-54190 Villerupt, 45, rue Babeuf.
c) Herr Robert Roth, Verwaltungsrat, wohnhaft in F-57390 Audun-le-Tiche, 20, avenue Général Leclerc.
3) Es wir zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft EUROTRUST S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung
des Jahres 2006.
5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel
6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten
des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden
kann.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.
Signé: T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 3, case 7. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J . Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(29918/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BERCHALUX, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6940 Niederanven, 174, route de Trèves.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à L-6940 Niederanven, 174, route de Trèves,
2) Madame Cécile Meyer, sans état particulier, demeurant à L-6940 Niederanven, 174, route de Trèves,
3) Mademoiselle Armelle Berchem, maître en droit, demeurant à L-6940 Niederanven, 174, route de Trèves.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter authentiquement les statuts d’une société
civile immobilière qu’ils vont constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise
de bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières,
Luxembourg, le 9 mai 2001.
A. Schwachtgen.
49745
- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement
aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,
- se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible pour de tiers,
- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BERCHALUX.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de société et provoquer la dissolution de la société
un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.
Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts
de l’associé sortant, soit au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.
En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé
conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 7 ci-après.
Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l’associé sortant ou si le tiers
amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.
Art. 5. Le siège social est établi à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), représenté par deux cent
cinquante (250) parts sociales, d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu’avec l’agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les
offrir par préférence, à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été cons-
titué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-
associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la
société sera dissoute.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agré-
ment unanime de tous les associés.
Ce consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers autres que ceux nommés à l’alinéa précédent ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contrac-
tuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai
de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
1) Monsieur Armand Berchem, préqualifié, cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
2) Madame Cécile Meyer, préqualifiée, cent quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
3) Mademoiselle Armelle Berchem, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
49746
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été cons-
titué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion
de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire d’institution testamentaire ou
contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé la
société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défunt.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et
les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 ci-dessus.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle du nombre des parts existantes.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrite
des comptes nominatifs qui pourront porter des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.
Titre III.- Gérance.
Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obligatoi-
rement parmi eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire
tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’impor-
tance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers
et de toute administration.
Le ou les gérants peuvent acheter, échanger, et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de cré-
dits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.
Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils
jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes
subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, opposi-
tions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
49747
Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Titre IV.- Année sociale - Assemblée Générale
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l’endroit qui sera indiqué dans
l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts
d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple
des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature de l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou re-
présentés.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminés par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille
(30.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Société familialei>
La présente société constitue une société familiale alors que toutes les parts sont souscrites par les époux Armand
Berchem - Cécile Meyer ainsi que par leur enfant unique Armelle Berchem.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant dûment
convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix des résolutions sui-
vantes:
1. L’adresse du siège social est fixée à L-6940 Niederanven, 174, route de Trèves.
2. Les associés Monsieur Armand Berchem, préqualifié, et Madame Cécile Meyer, préqualifiée, sont nommés gérants
de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BERCHALUX pour une durée illimitée.
Les deux gérants prénommés engagent la société par leurs signatures conjointes.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Berchem, C. Meyer, A. Berchem, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mai 2001, vol. 513, fol. 26, case 6. – Reçu 1.250 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(29923/213/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Grevenmacher, le 8 mai 2001.
J. Gloden.
49748
MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES, Société Civile.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Giuliano Banchero, demeurant à Viale d’Annunzio 42, Sassuolo (Modène), Italie
2) François Brachet, demeurant au 55bis, rue Fondary, 75015 Paris, France
3) Hyung-Mok Choi, demeurant 117-1401 Le Village, 155 Sungbok-Ri - Suji-Eup -Yong In - City Kyunggi-Do, Corée
4) George Digenis, demeurant à 50, Dousmani Street, 166 75 Glyfada, Athènes, Grèce
5) Thomas Duennes, demeurant à Brunnenstrasse 24, 65599 Dorndorf, Allemagne
6) Christine Engdahl, demeurant à Box 132 - 26043 Arild, Suède
7) Serge Ferreira, demeurant au 6bis, rue Pierre Dupont, 92150 Suresnes, France
8) Maria Fròlander Svensson, demeurant à Regeringsgatan 79, 261 36 Landskrona, Suède
9) David Harlington, demeurant 57, Thorpehall Road, Edenthorpe, Doncaster, South Yorkshire - DN3 2PD, Grande-
Bretagne
10) Torby Hedestad, demeurant au 181, rue Lecourbe - 75015 Paris, France
11) Vladimir Klimov, demeurant à Am Kahlenturm 10A, 53879 Euskirchen, Allemagne
12) Claude Lagrifa, demeurant au 23, avenue Paul-Verlaine, 77150 Lesigny
13) Johnson Lee, demeurant au 20, rue d’Essling, 69003 Lyon, France
14) Pierre Meunier, demeurant à Stampgatan 13 - 25441 Helsingbord, Suède
15) Didier Mongellas, demeurant au 23, rue Paul Eluard, 51510 Compertrix, France
16) Derrick Morris, demeurant à Drottninggatan 121 - 254 33 Helsingborg, Suède
17) Jean-Pierre Radal, demeurant au 3, rue du docteur Calmette - 94240 L’Hay les Roses, France
18) Jean-Pierre Renault, demeurant au 90, avenue Aristide Briand, Bat C, 92120 Montrouge, France
19) Grant Rennison, demeurant 9, Holtdale Place at Holtpark, Leeds LS 16 7RH, Grande Bretagne
20) Sarang Roodsari, demeurant au 199, rue Lecourbe, 75015 Paris, France
21) Ralph Schaup, demeurant à Im Kortenberg 2, 58300 Wetter, Allemagne
22) Emile Ziarovski, demeurant au 14, rue Moulin de la Planche, 91140 Villebon sur Yvette, France
23) Peter Atkinson, demeurant à Chapel Lodge, Cliff Road, Wooldale, Holmfirth, Nr Huddersfield HD7 1YP, Grande-
Bretagne
24) Juergen Grund, demeurant à Kaiserstrasse 189, 66133 Saarbrücken, Allemagne
25) Thomas Kölsch, demeurant à Erzherzog-Rainer-Ring 18, 2500 Baden bei Wien, Autriche
26) Françoise Le Berre-Ménage, demeurant au 16, rue de la Division Leclerc, 92140 Clamart, France
27) Robet Neumann, demeurant à Wiilschmattstrasse 21, 5415 Nussbaumen, Suisse
28) Laurence Piepho, demeurant au 15, rue de Sully, 94220 Charenton, France
29) Tsugio Takabe, demeurant à #301 Sun Royal, 3-6-25, Fukuei, Ichikawa City, Chiba Préfecture, 272-0137 Japon
30) Friedrich Weber, demeurant à Karl-Marx-Strasse, 19, 65428 Rüsselsheim, Allemagne
31) Christian Doll, demeurant au 356, rue de Vaugirard, 75015 Paris, France
32) Béatrice Gaillard, demeurant au 4, allée de la Garenne, 91370 Verrières le Buisson, France
33) Marc Gondolf, demeurant au 23, rue du docteur Lombard, 92130 Issy les Moulineaux, France
34) Mike Jackson, demeurant 8 Burnt Stones Grove, Sandygate Park, Sheffield S10 5TU, Grande-Bretagne
35) Serge Lecointe, demeurant au 2, avenue de Pallandt, 77400 Lagny s/Marne, France
36) Michael Leong, demeurant au 7/9, rue George Bernard Shaw, Ilot 5,75015 Paris, France
37) Christian Marin, demeurant au 1bis, rue du Dr Rousseau, Rés. Notre-Dame, 51200 Epernay
38) Rinus Siebring, demeurant au 133, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt, France
39) Michel Canovas, demeurant au 2, rue Courtet, 84800 L’Isle/Sorgue, France
40) Clemens Lindahl, demeurant à Ovanskogsliden 8, 416 56 Göteborg, Suède
41) Jean-Paul Perrin, demeurant au 27, rue des Mûres, 91540 Mennecy, France
42) Derek Robinson, demeurant 43 Blenheim Court, Bottesford, Scunthorpe DN16 3SQ, Grande-Bretagne.
Les personnes sub 1 à 42 sont toutes représentées par Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, agissant en vertu de procurations elle délivrées.
Les procurations prémentionnées, paraphées par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à ce do-
cument pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Le comparant, ès-qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’acter ce qui suit et d’arrêter comme suit les statuts d’une
société civile à former entre les personnes sub 1 à 42:
<i>Préambulei>
Il est rappelé que la Société a été créée afin de permettre à ses associés de réaliser, dans le cadre d’un LBO, un in-
vestissement capitalistique dans la société luxembourgeoise SPECIALTY MATERIALS PARTICIPATIONS, Société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2703 Luxembourg,
immatriculée au Luxembourg sous le numéro B 79.148 (ci-après «SMP»), société qui a acquis, de la société française
LAFARGE, le groupe LMS (ci-après le «Groupe LMS») composé de cinq groupes de sociétés représentant chacun une
49749
activité distincte, à savoir: ADJUVANTS, ALUMINATES, MORTIERS, PEINTURES et RÉFRACTAIRES (ci-après la «Di-
vision» ou les «Divisions»).
En contrepartie de son investissement, la Société a acquis des parts sociales de SMP, des bons de souscription de
parts sociales de SMP de deux catégories appelées BSAo et BSA (les parts et bons ainsi acquis sont ci-après collective-
ment dénommés les «Instruments Financiers»).
La Société présente un caractère intuitu personae très fort que reflètent les présents statuts. Les règles posées par
lesdits statuts sont elles-mêmes complétées par les dispositions figurant dans le Protocole d’Accord conclu le 22 janvier
2001 entre la Société, la société française LAFARGE, les sociétés luxembourgeoises SPECIALTY MATERIALS INVES-
TORS (ci-après «SMI») et SMP, et les premiers associés de la Société (ci-après le «Protocole d’Accord»).
Les termes commençant par une majuscule non définis dans les présents statuts ont la signification que leur donne le
Protocole d’Accord.
Art. 1
er
. La Société est une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par
les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s’appliquent aux sociétés civiles.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, de bons de souscription d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons
de caisse et autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société
peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.
Dans le cadre de son objet, la Société peut notamment acquérir, détenir et céder les Instruments Financiers dans les
conditions prévues dans le Protocole d’Accord.
La Société peut emprunter les fonds qui lui sont nécessaires pour remplir son objet sous quelque forme que ce soit.
Elle peut notamment conclure tous les prêts qui lui sont nécessaires pour procéder à l’acquisition d’Instruments Finan-
ciers.
D’une manière générale, elle peut superviser toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et exécuter
toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet, à l’exclusion toute-
fois de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la Société est MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée de trente ans. Pendant cette période, la dissolution anticipée pourra
être décidée par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation à la date du trentième anniversaire de la Société et à partir
de cette date à l’expiration de chaque troisième année de calendrier, chaque fois moyennant un préavis d’un an à donner
par lettre recommandée à la Société et aux autres associés.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 116.480,00 euros divisé en 11.648 parts de 10,- euros chacune,
attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:
à Giuliano Banchero 170 parts;
à François Brachet 170 parts;
à Hyung-Mok Choi 170 parts;
à George Digenis 170 parts;
à Thomas Duennes 170 parts;
à Christine Engdahl 152 parts;
à Serge Ferreira 170 parts;
à Maria Frölander Svensson 152 parts;
à David Harlington 170 parts;
à Torby Hedestad 170 parts;
à Vladimir Klimov 170 parts;
à Claude Lagrifa 170 parts;
à Johnson Lee 170 parts;
à Pierre Meunier 152 parts;
à Didier Mongellas 170 parts;
à Derrick Morris 170 parts;
à Jean-Pierre Radal 170 parts;
à Jean-Pierre Renault 170 parts;
à Grant Rennison 170 parts;
à Sarang Roodsari 170 parts;
à Ralph Schaup 170 parts;
à Emile Ziarovski 170 parts;
à Peter Atkinson 238 parts;
à Juergen Grund 238 parts;
à Thomas Kölsch 238 parts;
à Françoise Le Berre-Ménage 238 parts;
à Robet Neumann 238 parts;
à Laurence Piepho 238 parts;
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à Tsugio Takabe 238 parts;
à Friedrich Weber 238 parts;
à Christian Doll 238 parts;
à Béatrice Gaillard 492 parts;
à Marc Gondolf 492 parts;
à Mike Jackson 492 parts;
à Serge Lecointe 492 parts;
à Michael Leong 492 parts;
à Christian Marin 492 parts;
à Rinus Siebring 492 parts;
à Michel Canovas 594 parts;
à Clemens Lindahl 594 parts;
à Jean-Paul Perrin 594 parts;
à Derek Robinson 594 parts;
Le capital de la Société est susceptible d’augmentation par versements successifs des associés ou l’admission d’asso-
ciés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.
Le gérant constatera les réductions de capital qui résultent du rachat des parts suite au départ ou remplacement d’un
ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 7, 8 et 9 des présents statuts et procédera et publiera les
modifications statutaires résultant de ces opérations. Toute modification du capital qui ne résultera pas de l’application
des dispositions statutaires relève de la compétence de l’assemblée générale des associés qui statuera à la majorité pré-
vue à l’article 19 des présents statuts.
Art. 7. Lors de la réduction de capital corrélative à un rachat de parts ou à une liquidation partielle à l’occasion du
retrait d’un ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 8 et 9 des présents Statuts, la Société doit
obligatoirement céder des Instruments Financiers à la société LAFARGE ou à SMI dans les conditions prévues dans le
Protocole d’Accord et notamment à l’article 10 de ce protocole. La réduction de capital devient effective au fur et à
mesure des remboursements effectués à l’associé ou aux associés concernés par le retrait.
La réduction de capital sera échelonnée selon les possibilités de réalisation de leur participation ou, selon le cas, re-
tardée. En effet, dans la mesure où la Société ne peut pas céder un nombre suffisant d’Instruments Financiers elle doit
surseoir à la réduction ou procéder à une réduction partielle de la participation de l’associé. Celui-ci reste, bien qu’il ne
remplisse plus nécessairement la condition visée à l’article 9 ci-après, associé jusqu’à ce que la Société ait pu procéder
à une nouvelle cession d’Instruments Financiers Adossés et à une réduction de capital conformément au Protocole d’Ac-
cord et lui permettre ainsi d’acquérir intégralement sa participation. La présente disposition s’applique aux héritiers et
conjoint d’un associé visé à l’article 9 des présents statuts.
Toute plus-value de cession réalisée à l’occasion de cessions d’Instruments Financiers Adossés corrélative à une ré-
duction de capital par la Société effectuée dans le cadre du présent article est obligatoirement attribuée intégralement
à l’associé ou aux associés bénéficiaires de ladite réduction de capital en complément du prix de rachat des parts. Les
autres associés sont à l’occasion de cette réduction exclus de toute distribution et n’ont aucun droit sur les plus-values
ainsi réalisées par la Société.
Art. 8. Toute cession de parts, même par adjudication en vertu d’une ordonnance de justice, toute mise en gage,
tout démembrement de propriété, toute mutation entre vifs et par décès au profit notamment d’héritiers donataires et
légataires autres que le conjoint survivant et les héritiers en ligne directe, qu’elles soient réalisées au profit de tiers ou
d’associés, requiert l’approbation de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l’article 19 des
présents statuts. En cas de refus d’approbation par l’assemblée générale et sauf si l’associé renonce au transfert, la So-
ciété est tenue de racheter pour un montant égal à la moitié de leur valeur les parts sujettes à cession dans les conditions
de l’article 7 des présents statuts.
Seules des personnes physiques exerçant une activité professionnelle au sein de la Division RÉFRACTAIRES du Grou-
pe LMS pourront participer à une augmentation de capital ou acquérir des parts de la Société leur conférant la qualité
d’associé. Ces personnes devront apporter au gérant la preuve de l’exercice d’une telle activité.
Ces dispositions, sous réserve du cas du conjoint survivant, s’appliquent à un conjoint qui au cours de la vie de la
société demande à devenir associé.
Les personnes qui sont mariées sous le régime de la communauté et qui n’utilisent pas pour leur financement des
biens propres ne pourront devenir associées que si leur épouse ou leur époux dûment averti ne revendique pas la qualité
d’associé.
Art. 9. La Société ne peut, sous réserve des dispositions des autres articles des présents statuts, avoir pour associés
que des personnes physiques exerçant une activité professionnelle au sein de la Division RÉFRACTAIRES du Groupe
LMS, y compris une activité de gérant, de Président Directeur Général ou de Directeur Général ou des personnes qui
sont en cas de décès du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ou, en cas de partage de la communauté,
conjoint de personnes ayant satisfait à la condition ci-avant énoncée.
Si une personne cesse d’exercer une activité professionnelle au sein de la Division RÉFRACTAIRES du groupe LMS,
pour quelque raison que ce soit (y compris parce que l’activité ou la société dans laquelle elle exerce son activité est
cédée par le Groupe LMS), la Société doit, en principe, procéder à une réduction de capital dans les conditions visées
à l’article 7 des présents statuts de façon à ce que la personne concernée perde aussi rapidement que possible sa qualité
d’associé.
Art. 10. Le décès de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
49751
Art. 11. La Société est administrée par un gérant. Ce gérant est le Directeur Général de la Division RÉFRACTAIRES
du Groupe LMS. Dans l’hypothèse où ce gérant perd la qualité de Directeur Général de la Division Réfractaires du
Groupe LM, il sera automatiquement démis de ses fonctions de gérant de la Société et son successeur à la direction
générale de la Division Réfractaires du Groupe LMS sera de plein droit gérant de la Société.
A défaut d’acceptation par cette personne du mandat de gérant de la Société, le gérant sera nommé par l’assemblée
générale des associés pour statuer à la majorité simple. Le premier gérant est Monsieur Richard Germain, demeurant
43, rue de Lisbonne, 75008 Paris, France.
Art. 12. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société.
Il disposera notamment, en dehors des pouvoirs qui lui sont conférés par ailleurs dans les présents statuts, des pou-
voirs suivants:
- signer le Pacte d’Associés qui dès sa signature, s’impose à la Société et à ses associés, sous réserve qu’il ne soit pas
en contradiction avec les présents statuts et le Protocole d’Accord;
- décider et procéder à des réductions de capital dans les limites fixées aux articles 6, 7 et 9 des présents statuts;
- procéder à l’acquisition de titres, et notamment d’Instruments Financiers;
- négocier et conclure les contrats de prêt nécessaires à l’acquisition de titres par la Société, et notamment d’Instru-
ments Financiers, et procéder au remboursement des prêts contractés par la Société;
- vendre des actifs de la Société conformément aux dispositions statutaires, sinon sur autorisation de l’assemblée gé-
nérale des associés;
- vérifier que les associés exercent et continuent d’exercer une activité professionnelle au sein de la Division RÉ-
FRACTAIRES du Groupe LMS;
- procéder auprès des associés à des appels en comptes courants notamment pour permettre la libération des parts
auxquelles donneront droit, lorsqu’ils seront exercés, les bons de souscription détenus par la Société. En principe ces
appels de fonds seront proportionnels au droit au bénéfice de chaque associé tel qu’il résulte de l’article 14 des présents
statuts;
- arrêter les comptes de la Société et les soumettre à l’approbation des associés;
- traiter avec les autres associés de SMP toute question qui pourrait porter atteinte aux intérêts de la Société et de
ses associés.
Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés conformément à l’article 14 ci-après.
Art. 14. Les droits aux bénéfices et plus values réalisés par la Société, attachés aux parts sociales détenues par chaque
associé seront déterminés conformément au Protocole d’Accord en tenant compte de deux éléments:
(i) une première composante consistera en une quote-part d’investissement proportionnelle de tous Produits Géné-
rés par les Parts (l’exception de celles pouvant être obtenues par exercice des BSA) et les PECs détenus de la Société
Civile;
(ii) une seconde composante consistera en une quote-part, proportionnelle à un nombre de points éventuellement
attribués par le Comité d’Attribution de la Société Civile, individuellement à chaque Associé, de tous Produits Générés
par des BSA détenus par la Société Civile concernée.
Art. 15. Le Comité d’Attribution devra attribuer entre les Associés un nombre total de 100.000.000 points selon
les règles fixées dans le Protocole d’Accord.
Art. 16. Le Comité d’Attribution est composé du gérant de la Société et de SMI.
Il fixe lui-même ses règles de fonctionnement en tenant compte des règles établies par le Protocole d’Accord.
Art. 17. Le Comité d’Attribution pourra attribuer les Points dans les conditions suivantes:
- 50 % (cinquante) des Points (les «Points Performance Annuelle») pourront être attribués, en partie ou en totalité,
à des associés, par décision du Comité d’Attribution à toute date;
- 50 % (cinquante) des Points (les «Point Performance Globale») ne pourront être attribués à des associés qu’ à comp-
ter de la Date d’Exercice telle que cette date est définie dans le Protocole d’Accord. Par dérogation à ce qui précède,
la quote-part de ces Points devant être attribuée aux associés exerçant leur activité professionnelle au sein d’une Divi-
sion faisant l’objet d’une cession par le Groupe LMS avant la Date d’Exercice pourra être attribuée à la date de ladite
cession. En outre, en cas de départ à la retraite, décès, invalidité ou licenciement d’un associé, le Comité d’Attribution
pourra attribuer à l’associé concerné des Points Performance Globale à la date de son départ à la retraite, décès ou
invalidité.
Avant la Date d’Exercice ou avant la date de liquidation de la Société si celle-ci intervient avant la Date d’Exercice,
aucun associé ne pourra se prévaloir (notamment dans le cadre des réductions de capital par rachat de parts ou liqui-
dation partielle prévues par les présents statuts) de droits conférés par des Points non encore attribués, excepté en cas
de cession de la Division dans laquelle un associé exerce son activité professionnelle dans les conditions précisées ci-
après.
A défaut d’attribution de tout ou partie des Points Préalloués d’une Division à la première des dates entre (x) la Date
d’Exercice, (y) la date de liquidation de la Société et (z) la date de cession de cette Division, les Points Préalloués non
attribués à des associés exerçant leur activité professionnelle au sein de ladite Division seront automatiquement attri-
bués à ces derniers, au prorata du nombre de parts détenues par chacun d’eux.
A défaut d’attribution de tout ou partie des Points Multidivisions à la Date d’Exercice ou à la date de liquidation de
la Société si celle-ci intervient avant la Date d’Exercice, ces points seront automatiquement attribués à tous les associés,
au prorata du nombre de parts détenues par chacun d’entre eux.
Art. 18. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
49752
Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation du
gérant. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée sur demande d’un ou de plusieurs associés. Les convocations
doivent mentionner l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des dispo-
sitions figurant dans les présents statuts, prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, cha-
que part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications des statuts doivent être effectuées conformément au Protocole d’Accord et approuvées
en assemblée générale par les associés détenant les deux tiers des parts.
La majorité des deux tiers est notamment nécessaire pour les modifications de capital qui n’entrent pas dans les dis-
positions de l’article 6 des présents statuts.
Art. 20. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation, ce boni sera partagé entre les associés selon les règles de ré-
partition des bénéfices exposées aux articles 14 et suivants des présents statuts.
Art. 21. En adhérant aux présents statuts, chaque associé reconnaît expressément que l’acquisition ou la souscrip-
tion de parts de la Société ne constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de la législation française
en vigueur et notamment de l’article 6 de l’ordonnance no67-833 du 28 septembre 1967, notamment du fait des rela-
tions personnelles à caractère professionnel qui lient chaque associé au Gérant de la Société et plus généralement ne
constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de toute autre législation applicable.
En conséquence, chaque associé adhérant aux présents statuts renonce expressément à se prévaloir de toutes dis-
positions légales ou réglementaires luxembourgeoise, française ou autre, applicables en matière d’appel public à l’épar-
gne.
Art. 22. Chaque associé reconnaît avoir reçu une copie du Protocole d’Accord et être lié par les termes de ce Pro-
tocole. Chaque associé reconnaît, en conséquence, que la Société peut racheter leur part ou procéder à une liquidation
partielle dans les conditions prévues à l’article 9, qu’en cas de rachat de leur part dans la Société, le prix qui leur sera
versé sera limité au montant stipulé à l’article 10 dudit Protocole sans qu’il puisse être réclamé à la Société d’autres
sommes, et qu’en conséquence ces rachats peuvent être exercés à des prix différents, enfin que ce rachat peut être
partiel et opéré en plusieurs fois.
Les dispositions du présent article lient les héritiers et, en cas de dissolution d’une communauté conjugale, le conjoint
d’un associé.
Art. 23. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,
le gérant, le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement
à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux luxembour-
geois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital exprimé en Euro s’élève à quatre millions six cent quatre-vingt dix-huit
mille sept cent quatre vingt onze francs luxembourgeois (4.698.791,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kolbach, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 37, case 5. – Reçu 46.988 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(29920/211/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.144.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(29944/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
J. Elvinger.
ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
49753
MyTRANSFER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 37, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Pouit, consultant, demeurant à Yutz, France.
2) Monsieur Pierre Tournebize, sous-directeur de banque, demeurant à Montigny-les-Metz, France.
3) Madame Anne Pouit, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4) Mademoiselle Sonia Rolland, mannequin, demeurant à Saint-Cloud, France.
5) Monsieur Samir Koleilat, dirigeant d’entreprise, demeurant à La Varenne, France.
Tous ici représentés par Jean Pouit, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées, agissant aux
présentes tant en nom personnel qu’en qualité de mandataire.
Tous les comparants agissant comme fondateurs.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-
nyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MyTRANSFER LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour
un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la Société est de rendre des services financiers ou non, par Internet ou par tout autre réseau de
distribution, prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, de gérer et de contrôler ces participations qui sont filiales de la Société, de coordonner tout reporting de
ces participations, d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer
et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises auxquelles elle a un intérêt et auxquelles elle est affiliée au sein d’un
groupe tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 38.000,- (trente-huit mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 38,- (trente-huit euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un tenue n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement de dividendes intérimaires aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Les premières personnes à qui sera déléguée la gestion journalière peuvent être nommées par la première assemblée
générale des actionnaires.
49754
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi d’avril à 14.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25 % (vingt-
cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 9.500,- (neuf mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
En outre, Monsieur Jean Pouit déclare que la somme de EUR 9.880,- ci-dessus apportée a le caractère de bien propre
comme lui provenant d’économies réalisées avant le mariage.
Il déclare expressément faire remploi de ladite somme afin que les actions émises par la société MyTRANSFER
LUXEMBOURG S.A. constituée par les présentes et lui attribuées en rémunération de cet apport soient et lui demeu-
rent propres.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Pouit, consultant, demeurant à Yutz, France.
b) Monsieur Pierre Tournebize, Sous-Directeur de Banque, demeurant à Montigny les Metz, France.
c) Madame Anne Pouit, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Tshikalomba-Pouit, sans état, demeurant à Yutz, France, est nommée commissaire aux comptes de la socié-
té.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 37, avenue Pasteur.
Jean Pouit, deux cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260
Pierre Tournebize, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Anne Pouit, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Sonia Rolland, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Samir Koleilat, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: mille actions (100 %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
49755
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à
un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: J. Pouit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 37, case 9. – Reçu 15.329 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(29921/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
RIL INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3898 Foetz, 20, rue du Brill.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Eugène Rilli, retraité, époux de Madame Graziella Burattini, demeurant à L-3898 Foetz, 20, rue du Brill;
2.- Monsieur Rodolphe Rilli, employé privé, époux de Madame Clara Barbosa Ribeiro, demeurant à L-3898 Foetz, 20,
rue du Brill.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination RIL INVEST S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,
mise en fermage, prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes activités
accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation dans les six (6) premiers mois de l’exercice social avec effet au 31 décembre de l’année en cours, moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses coassociés.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par simple décision des gérants.
Titre II.- Apports, Capital social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de mille
francs chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
Toutes ces cent (100) parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la som-
me de cent mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le recon-
naissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés. Toutefois, la transmission à cause de mort à des hé-
ritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.
En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-
associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:
L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-
mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres, associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste informer le cédant de leur intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
J. Elvinger.
1.- Monsieur Eugène Rilli, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Monsieur Rodolphe Rilli, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
49756
En cas où, endéans ce délai d’un mois le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une
assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.
En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur
base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.
En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint
survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants, s’ils entendent exercer leur droit de préemption.
Les associés survivants devront, dans le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée
informer également par lettre recommandée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur
droit de préemption, soit d’y renoncer.
Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-
néa trois qui précède.
A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposées par le cédant ou ses héritiers ou ayants
droit et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre des parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolution prises par l’assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation du paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social, mais sans déplacement.
Titre IV.- Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaire de la société l’exige sur convocation du ou
des gérants et sur convocation d’un ou plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de l’assem-
blée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications sta-
tuaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés, présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 16. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut
prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.
Titre V.- Dissolution et Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leurs nominations. A défaut de pareille fixation, le ou les
liquidateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre, les immeubles à
l’amiable ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans consta-
tation de paiement, régler et acquitter le passif.
49757
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolution
suivantes:
Sont nommés gérants de la prédite société civile immobilière:
- Monsieur Eugène Rilli, prédit;
- Monsieur Rodolphe Rilli, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un des deux gérants.
L’adresse de la société est fixée à L-3898 Foetz, 20, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Rilli, R. Rilli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2001, vol. 868, fol. 43, case 1. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(29922/224/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
STAMPAUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P. O. Box 3175, Road Town (British
Virgin Islands),
ici représentée par Mademoiselle Regina Rochan Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-
signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001;
2.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P. O. Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à Montigny-les-Metz (France),
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-
signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAMPAUNO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2001.
N. Muller.
49758
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-
bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de trois
cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par
voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission
de titre nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours
à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-
crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai, à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
49759
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nupropriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées en raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital social i>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,-LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller en entreprises demeurant à Ponte Capriasca (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2001.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes de l’exercice 2001.
1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
49760
<i>Quatrième résolution i>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Rocha Melanda, C. De Boni, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 mai 2001, vol. 421, fol. 67, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
(29924/236/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
APEW, ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE LA COMMUNE DE WALFERDANGE,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-7220 Walferdange, 1, route de Diekirch.
Régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, modifiée
par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
—
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2001, les membres soussigné(e)s
<i>Nom et prénom, profession, domicile, nationalitéi>
Breuer Romain, fonctionnaire communal, 1, rue Pierre Krier, L-7260 Bereldange, luxembourgeois;
Christen ép. Lentz Marie-Anne, enseignante de religion, 15, Cité Princesse Amélie, L-7262 Helmsange, luxembour-
geoise;
Fischbach Marc, professeur-ingénieur, 42A, rue du Soleil, L-7250 Helmsange, luxembourgeois;
Loos ép. Majerus Christiane, infirmière graduée, 66, rue de Dommeldange, L-7222 Walferdange, luxembourgeoise;
Ludwig ép. Gantrel Nancy, mère au foyer, 35, Cité J.F. Kennedy, L-7234 Helmsange, luxembourgeoise;
Martin Marcel, employé privé, 13B, rue Paul Elvinger, L-7246 Helmsange, luxembourgeois;
Milbers Judith, infirmière, 10, Cité Princesse Amélie, L-7262 Helmsange, allemande;
Peping Camille, professeur, 38, rue des Prés, L-7246 Helmsange, luxembourgeoise;
Schmit Jos, employé privé, 81, rue de Dommeldange, L-7222 Walferdange, luxembourgeois;
Theisen ép. Kaiser Anne-Marie, consultant économique, 14, rue des Vergers, L-7255 Helmsange, luxembourgeoise;
Tibesar ép. Poupart Danielle, mère au foyer, 112, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange, luxembourgeoise,
ont adopté une modification des statuts existants pour leur donner la teneur suivante:
Constitution - Dénomination - Siège - Objet
Art. 1
er
. L’association sans but lucratif porte la dénomination ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE LA
COMMUNE DE WALFERDANGE (APEW), Association sans but lucratif.
Art. 2. Le siège de l’association est établi à Walferdange.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet
a) de représenter les intérêts éducatifs et familiaux des parents et des élèves de l’éducation précoce, de l’éducation
préscolaire et de l’enseignement primaire de la commune de Walferdange dans le respect des lois et des règlements
régissant l’enseignement de notre pays;
b) de contribuer au bien être éducatif des élèves;
c) de favoriser le dialogue permanent et les contacts entre les parents d’une part, le personnel enseignant, les élèves,
les autorités scolaires et communales d’autre part;
d) de transmettre aux autorités scolaires et communales les suggestions des parents d’élèves en matière d’éducation,
d’administration, d’organisation et d’infrastructures.
Art. 5. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.
Composition - Admission - Exclusion - Cotisation
Art. 6. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
1. Peuvent être membres actifs les personnes ayant à charge un ou plusieurs enfants fréquentant l’éducation précoce,
l’éducation préscolaire ou l’enseignement primaire de la commune de Walferdange.
Le nombre de membres actifs est illimité sans pouvoir être inférieur à neuf.
2. Peuvent être nommés membres d’honneur les personnes soutenant l’association ou promouvant ses buts. Les
membres d’honneur jouissent, à l’exception du droit de vote, des mêmes droits que les membres actifs.
La qualité de membre d’honneur peut être retirée par le conseil d’administration.
Art. 7. Le conseil d’administration de l’association statuera sur toute demande d’admission.
Art. 8. Les membres actifs payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale sur pro-
position du conseil d’administration. Le montant maximum de la cotisation ne peut dépasser la somme de 50,- euros.
Bascharage, le 10 mai 2001.
A. Weber.
49761
Art. 9. Les conditions mises à la sortie des membres sont les suivantes:
a) La qualité de membre se perd:
- par la non-réinscription de l’enfant dans l’éducation précoce, l’éducation préscolaire ou l’enseignement primaire de
la commune de Walferdange.
N.B. Il est toutefois dérogé à cette règle pour le membre dont l’enfant quitte l’école, à condition qu’un autre de ses
enfants entre à l’école endéans une année scolaire.
- par le non-paiement de la cotisation endéans les 6 mois après l’appel à cotisation.
b) Seront exclus les membres actifs ou membres d’honneur qui agissent contrairement aux statuts ou qui, abusant
de leur qualité de membre, agissent de manière nuisible à l’association.
L’exclusion est prononcée provisoirement par le conseil d’administration et doit être approuvée par l’assemblée gé-
nérale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
c) Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite au conseil d’admi-
nistration.
L’associé(e) démissionnaire ou exclu(e) n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations versées.
Le Conseil d’Administration
Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration de 7 membres au moins et de 20 membres au plus.
Les membres du conseil d’administration sont élus parmi les membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple
des voix.
Leur mandat a une durée d’un an.
Les membres sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste suite à la démission d’un membre du conseil d’administration, le conseil d’administration
pourvoit au remplacement du membre du conseil au cours de sa réunion. Le membre du conseil ainsi élu achève le man-
dat de celui qu’il remplace.
Les représentant(e)s d’un même ménage ayant à charge un ou plusieurs enfants ne peuvent être simultanément mem-
bres du conseil d’administration.
Le/la délégué(e) ou un(e) représentant(e) du personnel enseignant peut, sur demande du conseil d’administration,
participer aux réunions du conseil d’administration.
Entre deux assemblées générales, et pour le cas où le nombre maximal de 20 membres ne serait pas atteint, le conseil
d’administration peut coopter des membres à la majorité des voix.
Les membres cooptés resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration élit en son sein à la simple majorité des voix des représentant(e)s pour les fonc-
tions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire et au moins une fois par trimestre
scolaire. Il est convoqué par son/sa président(e), son/sa vice-président(e) ou sur la demande écrite d’un tiers de ses
membres.
Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents.
En cas d’absence du/de la président(e), celui/celle-ci est remplacé(e) par le/la vice-président(e), sinon par le membre
le plus âgé présent.
Il sera tenu un registre des rapports du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.
En cas d’égalité des voix, celle de la personne qui préside est prépondérante.
Le membre du conseil d’administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera consi-
déré comme démissionnaire.
Art. 13. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à une tierce
personne qui adhère aux buts de l’association.
Sauf décision contraire, le/la président(e) représente le conseil d’administration. Il/elle assure l’observation des sta-
tuts.
Le/la président(e) signe, conjointement avec le/la secrétaire ou le/la trésorier(ère) toutes les pièces qui engagent la
responsabilité de l’association.
Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose à charge de soumettre tous les ans à l’ap-
probation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 14. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d’administration sont
réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, modifiée
par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Art. 15. Les fonctions de membre du conseil d’administration ne sont pas rémunérées.
Assemblée Générale
Art. 16. Le conseil d’administration convoquera une fois par année scolaire tous les membres réunis en assemblée
générale ordinaire.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu sont établis par le conseil d’administration. Toute
convocation à l’assemblée générale, qui comprend nécessairement l’ordre du jour, est portée à la connaissance des
membres au moins 8 jours avant la date fixée par courrier ou par tout autre moyen adéquat (téléfax, e-mail etc).
Le/la président(e) ou son/sa remplaçant(e) assume la direction de l’assemblée générale.
49762
L’ordre du jour pourra être complété ou des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour sur pro-
position du président ou du conseil d’administration.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle au moins, doit être
portée à l’ordre du jour.
Art. 17. Il est rendu compte à l’assemblée générale des activités de l’association au cours de l’exercice écoulé et de
la situation financière. L’assemblée décide sur l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et le projet de budget du
prochain exercice. Le cas échéant, elle procède aux élections prévues par les statuts.
Art. 18. L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents.
Tous les membres actifs ont un droit de vote égal. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres pré-
sents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi. En cas de partage des voix,
celle du/de la président(e) est prépondérante.
Tout membre actif peut se faire représenter par un autre membre actif, porteur de sa procuration écrite.
Art. 19. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant la signature du/de la prési-
dent(e) et du/de la secrétaire, ou de leurs remplaçant(e)s.
Toute personne intéressée peut prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au siège de l’as-
sociation.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d’administration ou
lorsqu’au moins un cinquième des membres actifs en fait la demande.
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le
conseil d’administration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci-devant.
Les convocations à l’assemblée générale extraordinaire se feront conformément aux dispositions de l’article 16.
Le/la président(e) ou son/sa remplaçant(e) assume la direction de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 21. L’assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra ses décisions con-
formément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, modifiée par les lois des 22
février 1984 et 4 mars 1994.
Ressources - Voies et Moyens
Art. 22. Les ressources de l’association se composent des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en
nature, de subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.
Les ressources peuvent en outre résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou
privées auxquelles l’association participe ou qu’elle organise.
Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins définies à l’article 4.
Art. 23. Le/la trésorier(ère) encaisse les créances de l’association et en donne quittance. Il (elle) tient la comptabilité
et acquitte les sommes dues par l’association.
Il/elle établit pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance
composé de un ou plusieurs réviseurs(euses) de caisse à désigner par l’assemblée générale. Sur le rapport qui lui en est
fait par le conseil de surveillance, l’assemblée générale statue sur l’approbation des comptes et donne le cas échéant
décharge au/à la trésorier(ière) et au conseil d’administration.
Les membres du conseil de surveillance sont élus par l’assemblée générale des membres à la majorité simple des voix
émises. Leur mandat a une durée d’un an. En cas d’empêchement d’un membre du conseil de surveillance, il est pourvu
à son remplacement par l’assemblée générale.
Art. 24. L’année sociale correspond à l’année scolaire et commence le 15 septembre pour se terminer le 14 sep-
tembre de chaque année. Par dérogation à ce qui précède, le premier exercice commence le 7 mars 2001, date de la
dernière assemblée générale ordinaire, et se termine le 14 septembre 2001.
Art. 25. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après extinction du passif, sera versé à tout autre
organisme poursuivant un but similaire ou à une institution ou oeuvre de bienfaisance à déterminer lors de la dernière
assemblée.
Art. 26. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif.
Signé à Walferdange, le 26 mars 2001.
<i>Les membres signataires:i>
R. Breuer, M.-A. Christen ép. Lentz; J. Kuenzig ép. Milbers, C. Loos ép. Majerus, N. Ludwig ép. Gantrel, M. Martin,
C. Peping, J. Schmit, A.-M. Theisen ép. Kaiser, D. Tibesar ép. Poupart, M. Fischbach.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29930/999/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
49763
STONEFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit anglais SÉLINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-W1S2RH London,
27, New Bond Street;
ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit anglais SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-W1S2RH Lon-
don, 27, New Bond Street;
ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute
autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce;
- l’intervention dans le domaine des prestations de services juridiques internationaux;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holdings.
Art. 2. La société prend la dénomination de STONEFORT, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)
parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-
présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 041, 042 et 043 de la société anonyme
du droit de La République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building BANCO DE BOSTON, étage numéro 8, constituée par acte
numéro 5608 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Pana-
ma), en date du 26 mai 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Mi-
crojacket 346060, Roll 60135, Frame 0075» le 29 mai 1998.
b) SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par
1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 044 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CONFIANCE S.A., prénommée.
49764
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)
certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance, Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatives à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 15.30 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
49765
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 99, case 12. – Reçu 17.925 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(29925/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
V.A.C. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Joël François Lebon, administrateur de société, demeurant à F-97430 Le Tampon, 214, rue Frédéric Ba-
dré.
2. Madame Magalie Camille Recrosio, administrateur de société, demeurant à F-97427 Etang Sale Les Bains, 24, Lot
Les Tamariniers.
3. Monsieur Marie Alex Chan To, administrateur de société, demeurant à F-97410 Saint Pierre, 4, rue Pierre Poivre.
4. Monsieur Thierry Jacques Payet, administrateur de société, demeurant à F-97427 Etang Sale Les Bains, 24, Lot Les
Tamariniers.
5. Monsieur Claude Recrosio, administrateur de société, demeurant à F-97421 Rivière Saint Louis, 56bis, Chemin du
Ruisseau, B.P. 69.
Les comparants sub 3 à 5 sont ici représentés par Monsieur Joël François Lebon, prédit,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 14 mars 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de V.A.C. INVESTISSEMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’acquisition, la construction, l’administration, l’exploitation, la vente, la location de tous terrains et immeubles, en
proprement dit tous biens mobiliers ou immobiliers;
- l’acquisition et la vente par voie d’apport, d’échange, d’achat ou autrement, la construction, l’installation, l’aména-
gement, la prise à bail à court ou long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous les immeubles bâtis pouvant
servir d’une manière quelconque aux besoins et affaires de la société ainsi que les fonds de commerce, matériels, objets
mobiliers, denrées, produits, marchandises et objets de toute nature ainsi que tous les établissements industriels et com-
merciaux;
- suivant les besoins de son exploitation, la vente desdits immeubles, sans que les immeubles ainsi cédés n’aient été
acquis ou construits seulement en vue de leur revente.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
J. Elvinger.
49766
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
49767
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de plus de 40 %, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joël François Lebon, prénommé,
b) Madame Magalie Camille Recrosio, prénommée,
c) Monsieur Marie Alex Chan To, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SEURGES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Joël François Lebon et
Madame Magalie Camille Recrosio, comme administrateurs-délégués.
La société sera engagée par leur signature individuelle pour les matières de gestion journalière; pour les autres ma-
tières, la cosignature d’un administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs sera requise.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. F. Lebon, M. C. Recrosio, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 20, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29928/220/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
AXA INVESTPLUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.831.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29962/004/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
1. Monsieur Joël François Lebon, prénommé, huit cent soixante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 868
2. Madame Magalie Camille Recrosio, prénommée, quatre cent trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
434
3. Monsieur Marie Alex Chan To, prénommé, huit cent soixante-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 868
4. Monsieur Thierry Jacques Payet, prénommé, quatre cent trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434
5. Monsieur Claude Recrosio, prénommé, quatre cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli / L. di Vora
49768
WINE ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit italien dénommée TENIMENTI ANGELINI S.p.A., avec siège social à I-Val di Cava
Montalcino (Siena),
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 18 avril 2001.
2. La société à responsabilité limitée de droit italien dénommée ADISERVICES Srl., avec siège social à I-Roma, Lun-
gotevere delle Navi n. 19 int. 6,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 18 avril 2001.
Les prédites procurations, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WINE ACQUISITIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois
mille deux cents) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros) représenté par 10.000.000 (dix
millions) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 18 avril 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et im-
médiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter en même temps, le présent article à la modification intervenue.
49769
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Toute prime d’émission constituée peut être distribuée par l’Assemblée Générale suivant les modalités de distribu-
tion d’une réserve libre.
Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions no-
minatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues par la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Les certificats constatant ces inscriptions seront signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire unique à son
égard. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créan-
cier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, payables en quelque monnaie que ce
soit.
Le conseil d’administration déterminer la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle, et en fixe les émoluments.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
Le Président préside toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son d’ab-
sence, les assemblées ou réunions sont présidées par un vice-président, ou par un administrateur présent désigné à cet
effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la première assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les ac-
tionnaires seront informés des matières où un administrateur a eu un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, signés par au moins
deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ou par les statuts de la société, sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
49770
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. La société est valablement engagée par la signature du président, ou en son absence par la signature con-
jointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dé-
passer six ans. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Art. 18. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la société ou,
à la requête de toute autre société de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion.
Assemblées
Art. 19. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs
qui lui sont conférés par la loi.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit avertir le Président du Conseil d’Adminis-
tration cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 12 avril de chaque année à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées extraordinaires se tiendront, au lieu indiqué dans la convocation.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix. Toutes les assemblées, modificatives ou non modificatives des statuts, décident
sur tous les points à l’ordre du jour avec une majorité d’au moins 60% du capital souscrit, le tout sans préjudice de
dispositions plus rigoureuses prévues par la loi.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales. Le président nomme un secrétaire, et l’assemblée choisit parmi les assistants un scrutateur. Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les extraits qui
en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administra-
tion et par un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
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Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration déposera les comptes annuels en même
temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui requis par la loi, au siège social de la société, où les action-
naires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constitue
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes éventuellement attribués seront payés à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration en-
déans les limites fixées par l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-
gales.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 12 avril 2002 à 11.00 heures.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les 3.200 actions représentant
l’intégralité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions de l’article 126 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 70.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francesco Ago, avocat, demeurant à I-Rome, Via Bertoloni 44.
b) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-
Neuve.
c) Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat en Italie, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, ave-
nue de la Porte-Neuve.
Monsieur Francesco Ago est nommé président du Conseil d’Administration.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2002.
4. Le mandat des administrateurs est gratuit.
1. La société TENIMENTI ANGELINI S.p.A., mille six cent trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.632
2. La société ADISERVICES Srl, mille cinq cent soixante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.568
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
49772
5. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société KPMG AUDIT, avec siège social à Luxem-
bourg, allée Scheffer.
6. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2002.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, état et demeure, ont signé
avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 129S, fol. 27, case 8. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29929/208/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
SVILUPPO INDUSTRIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. CELES INC., ayant son siège social à Niue,
2. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,
les deux comparantes ici représentées par Madame Angela Palemburgi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 10 avril 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme, sous la dénomination de SVILUPPO INDUSTRIALE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement
de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR) représenté par huit mille (8.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-
tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
Luxembourg, le 7 mai 2001.
J. Delvaux.
49773
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-
sieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.
Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-
sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil
d’administration.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-
nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième lundi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
49774
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatotre lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux
endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions particulières i>
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de deux cent mille euros
(200.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-
vingt francs luxembourgeois (8.067.980,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent quarante mille francs
luxembourgeois (140.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Palemburgi, G. Lecuit.
Actionnaires
Capital
Capital Nombre
souscrit
libéré d’actions
EUR
EUR
1) CELES INC., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.900,-
199.900,-
1.999
2) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 21, case 6. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29926/220/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
AFI FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 38.582.
—
L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFI FINANCE INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, R. C. Luxembourg section B numéro
38.582, constituée suivant acte reçu le 12 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 171 du 29 avril 1992.
L’assemblée est présidée par Monsieur Eddy Patteet, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination en AFI FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2. Changement du siège social de L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
3. Transformation du capital de LUF 3.000.000,- en EUR 74.368,06 et augmentation successive à concurrence de EUR
631,94 afin de le porter à EUR 75.000,- par incorporation de bénéfices reportés à due concurrence.
4. Démissions des administrateurs Messieurs Marc Boland, Rudi Lemeer et Joeri Steeman ainsi que du commissaire
aux comptes Monsieur Karl Louarn.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
6. Nomination en tant qu’administrateurs de A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg; A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et de A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., 16, rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg pour une période de six années.
Leur mandats venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2007.
7. Nomination en tant que commissaire aux comptes de A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg pour une période de six années. Leur mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2007.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AFI FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
et de modifier par conséquent l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée AFI FINANCE INTERNATIONAL HOLDING
S.A.'
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle à L-2213 Luxembourg, 16,
rue de Nassau et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
'Le siège social de la société est établi à Luxembourg.'
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à LUF
3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au cours officielle-
ment établi au 1
er
janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par conséquent le capital social de la société sera doré-
navant fixé à EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros six cents).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 631,94 (six cent trente et un euros
quatre-vingt-quatorze cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
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cent soixante-huit euros six cents) à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) à libérer intégralement par incorpora-
tion au capital de réserves disponibles à due concurrence.
Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du rapport financier de
la société daté du 31 décembre 2000.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les anciens actionnaires au prorata de
leur participation antérieure dans le capital.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier et deuxième alinéa de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
'Le capital souscrit est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par 100 (cent) actions sans dé-
signation de valeur nominale.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 255.000,- (deux cent cinquante-cinq mille euros), représenté par 340
(trois cent quarante) actions sans désignation de valeur nominale.'
L’assemblée décide de renouveler la période de 5 (cinq) ans pour le capital autorisé à partir de ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission:
a) des administrateurs suivants:
Messieurs Marc Boland, Rudi Lemeer et Joeri Steeman;
b) du commissaire aux comptes suivant:
Monsieur Karl Louarn.
<i>Huitième résolution i>
L’assemblée décide de nommer pour une période de 6 (six) ans:
a) comme nouveaux administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-
2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
b) comme nouveau commissaire aux comptes:
la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Leurs mandats viennent à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Patteet, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(29937/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
J. Elvinger
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Thermotransport Luxembourg, G.m.b.H.
Glaesener-Betz S.A.
Immobilière de l’Attert, S.à r.l.
Tramelux, S.à r.l.
Digitec, S.à r.l.
Hydre S.A.
Microtron Luxembourg, S.à r.l.
Presta Desosse, S.à r.l.
Ateliers Brucker, S.à r.l.
M. Wilmes S.à r.l. Garage
Converge Luxembourg, S.à r.l.
Infodataweb S.A.
Keller S.C.I.
Kronox, S.à r.l.
La Com Shipping S.A.
Logistics It Competence A.G.
Société Civile Immobilière Berchalux
Materis Management Refractaires
Alvamonte International S.A.
MyTransfer Luxembourg S.A.
Ril Invest S.C.I.
Stampauno S.A.
APEW, Association des Parents d’Eleves de la Commune de Walferdange
Stonefort, S.à r.l.
V.A.C. Investissements S.A.
AXA Investplus Management S.A.
Wine Acquisitions S.A.
Sviluppo Industriale S.A.
Afi Finance International Holding S.A.