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48913
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1020
16 novembre 2001
S O M M A I R E
HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 22.848.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28889/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
(L’)Ancre d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48920
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48956
Aries Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .
48948
Commercial Union International Life S.A., Luxem-
Artis Beaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48948
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48956
Bach S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48949
Commercial Union International Life S.A., Luxem-
Betam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
48948
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48958
Betam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
48948
Compagnie Financière Industrielle S.A., Luxem-
Blue Elfiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48950
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48950
Bravura International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
48950
Compagnie Financière Sauvignon S.A., Luxem-
Camas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48951
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48958
Camas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48951
Denarius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48953
Camping Simmerschmelz II AG, Septfontaines . . .
48952
DM & V Invest S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .
48954
Capital International Global Bond Fund, Sicav,
Luxbg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48952
Ereme S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48933
Capital International Global Bond Fund, Sicav,
Luxbg
48952
Euro Dot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48949
Capital International Global Small Companies Fund,
Europal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48955
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48953
Has S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48951
Capital International Global Small Companies Fund,
Henderson Management S.A., Munsbach . . . . . . .
48913
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48953
High-Tense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48923
Capital International Latin American Fund, Sicav,
International Flavors & Fragrances (Luxembourg)
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48954
Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48914
Capital International Latin American Fund, Sicav,
Leyco, S.à r.l., Fentingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48922
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48954
Maison Steffen Dudelange, S.à r.l., Dudelange . . .
48932
Carimel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48955
Mercante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48934
Celau S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48955
MS Technology S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . .
48926
Celau S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48955
Pharma Fortune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48937
Chomidal S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
48956
Regale-Aetos, S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
48959
Clorox (Europe) Financing, S.à r.l., Luxembourg . .
48941
Saroda S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48942
Co.Gea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48952
Steffen Salaisons S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .
48945
Colombian Investment Company, Sicav, Luxem-
Mersch, le 30 avril 2001.
E. Schroeder.
48914
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l.,
Société holding milliardaire à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the nineteenth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., a company organised under the laws
of Luxembourg, and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Articles of incorporation
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following part-
ners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEM-
BOURG) HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose, requesting expressly the billionaire Luxembourg holding 1929 status, is to take par-
ticipations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises,
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.
The Corporation shall not carry on any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, strictly within the limits established by the
Law of July 31, 1929, concerning Holding Companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 423,703,600 (four hundred twenty-three million seven hundred and
three thousand six hundred euros), represented by 16,948,144 (sixteen million nine hundred and forty-eight thousand
one hundred and forty-four) shares of EUR 25,- (twenty-five euros) each.
Art. 7. The Company’s shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without such
shares having been first offered to the other partners.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which recognizes only one owner per share.
Art. 8. The dissolution of the Company will not occur as a result of the death, suspension of civil rights, bankruptcy
or insolvency of any partner.
Art. 9. Neither creditors, nor representatives, nor rightful owners or heirs of any partner, may for any reason or
under any circumstances, affix seals on the assets or documents of the Company, nor may such persons interfere in any
manner in the administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements
and to the decisions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one manager or by a Board of Managers, whose members may be either part-
ners or not, appointed by the partners with or without limitation on their term of office. The managers may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. A manager is not personally liable for any commitments regularly made by him in the name of the Company,
as an authorized agent, a manager is only responsible for the execution of his mandate.
48915
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
When there is more than one partner, the decisions which exceed the powers of the managers shall be made pur-
suant to a partner meeting.
Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the Company’s capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing three quarters of the capital of the Company. If this majority is not attained at a first meeting, the
partners are immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners present.
Art. 13. The Company’s financial year commences on the first of April to the thirty-first of March.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of March, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve equals one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely repaid if, at any time and for any reason whatsoever, it has been depleted.
The excess is allocated among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable reserves
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
articles of incorporation.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws, and specifically the law of August 10th, 1915 on commercial companies, including its article 209, the law of July 31,
1929, on Holding Companies and the Grand Duke Order of December 17th, 1938.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31th, 2002.
<i>Payment - Contributionsi>
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 1,694,814,459.27 (one
billion six hundred ninety-four million eight hundred and fourteen thousand four hundred and fifty-nine point twenty-
seven Euros) to be allocated as follow:
- EUR 1,652,444,099.27 to a distributable item of the balance sheet;
- EUR 42,370,360 to the undistributable legal reserve.
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., sole founder prenamed, declares to
subscribe to the 16,948,144 shares issued and acknowledges that the shares subscribed as well as the contribution pre-
mium have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities as defined in Article
4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty ex-
emption.
<i>Description of the contributioni>
All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed
company INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., signed by the members of the
Board of Managers, dated today, 19th day of April, 2001, which will remain here annexed and registered with the min-
utes, in order to be an integral part of the deed.
In addition to possibly the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, com-
mitments and obligations, known or unknown which could or could be attached there in some manner that it is.
In the property of INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l. transferred through
the present deed are particularly included the following assets and liabilities:
<i>Assetsi>
- A share participation of 8,692,100 (eight million six hundred and ninety-two thousand one hundred) shares of EUR
25.- (twenty-five Euros) each, representing 100 % (one hundred per cent) of the issued share capital of INTERNATION-
AL FLAVORS & FRAGRANCES ARDENNE, S.à r.l., a Luxembourg company, having its registered office at 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg;
48916
- A share participation of 51,327,758 shares of £ 1.- (one £) each, representing 100 % (one hundred per cent) of the
issued share capital of BUSH BOAKE ALLEN ENTERPRISES LIMITED, an English company, having its registered office
at Blackhorse Lane, Walthamstow, London E17 5QP, England; United Kingdom
- a long term loan of an amount of EUR 1,231,310,000, including the accrued interest;
- a short term loan of an amount of EUR 185,000,000, including the accrued interest;
Crash at bank amounting to EUR 5,616.26.
<i>Liabilitiesi>
- a provision for audit fees for EUR 2,776.41;
- a provision for tax fees for EUR 3,886.97;
- a provision for income tax for EUR 209,961.37.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is valued at EUR 2,118,518,059.27 (two billion one hundred eighteen million
five hundred and eighteen thousand fifty-nine point twenty-seven Euros).
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the balance sheet of INTERNA-
TIONAL FLAVORS AND FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l. duly signed by its management and several rel-
evant documents.
<i>Effective implementation of the contributioni>
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., contributor founder here represented
as stated hereabove, expressly declares that all formalities in any concerned country in relation with the transfer in fa-
vour of INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l. of all its assets and liabil-
ities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalise
the transmission of the ownership of each element composing its property and to render it effective anywhere and to-
ward any third party.
<i>Statement of contribution value - Acknowledgementi>
Thereupon INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., sole founder, represented
as hereabove stated, requires the notary to act what follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the
company INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l. by reason of the here
above described contribution in kind, INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l. ex-
pressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
assets and liabilities, and confirms the validity of the share’s subscription and payment.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all
the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of another company having its registered office
in an European Union State, exclusively remunerated by issue of shares by INTERNATIONAL FLAVORS & FRA-
GRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg company, and without anv payment in cash, the com-
pany refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides
for capital fixed rate tax exemption.
<i>Declarationi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December
29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.
Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers :
- Mr Douglas J. Wetmore, residing at 43 Park Place, Short Hills, NJ 07078, USA.
- Mr Jose-Antonio Rodriguez, residing at Av. Goya 32-7, 50008 Zaragoza, Spain.
- Mr Derek Bennett, residing at 12 Taney Road, Dundrum, Dublin 14, Ireland.
- Mr Jabobus Pull, residing at Clauslaan 15, 3761 CX Soest, the Netherlands.
- Mr Roger Michael Blanken, residing at Herdersweg 10, 1251 ER Laren, the Netherlands.
48917
- Mr Rob J. M. Edelman, residing at Valeriaan 9, 3417 RR Mondfoort, the Netherlands.
The Company is bound by the managers according to the article 10 of the Articles of Incorporation.
2) Is elected as auditor PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014
Luxembourg.
Its term of office will expire on the date on which the partners will approve the Annual Accounts ending on the 31st
of March 2002.
3) The company shall have its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., une société régie par les lois luxem-
bourgeoises, et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée,
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG)
HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société, qui sollicite expressément le statut de société holding milliardaire au sens de la loi luxem-
bourgeoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à à EUR 423.703.600,- (quatre cent vingt-trois millions sept cent trois mille six cents
euros), divisé en 16.948.144 (seize millions neuf cent quarante-huit mille cent quarante-quatre) parts sociales de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
48918
actes de son administrion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux dé-
cisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier jour d’avril et se termine le dernier jour de mars.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 mars, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponioies pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur, et spécialement la loi du 10 août 1915 Sur les sociétés commerciales, y compris son article 209, la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding et l’arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2002.
<i>Libération - Apportsi>
L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR
1.694.814.459,27 qui est à allouer comme suit:
- EUR 1.652.444.099,27,- à un poste du bilan en tant que réserve distribuable;
- EUR 42.370.360,- à la réserve légale indisponible.
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, seul fondateur prédésigné, déclare souscrire aux 16.948.144 actions de la société, et re-
connaît que chacune des parts sociales souscrites ainsi que la prime d’apport ont été intégralement libérées par un ap-
port en nature constitué de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit proportionnel d’ap-
port.
48919
<i>Description de l’apport en naturei>
Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., en date de ce jour 19 avril 2001, signé
par les membres du conseil de gérance, lequel bilan restera ci-annexé et sera enregistré avec la minute de sorte à faire
partie intégrante du présent acte.
Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les engagement et obligations,
connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.
Dans le patrimoine de INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., transféré par le
présent acte, sont inclus notamment les actifs et passifs suivants:
<i>Actifi>
Toutes les 8.692.100 (huit millions six cent quatre-vingt-douze mille cent) parts sociales de EUR 25,- (cent euros)
chacune, de la société INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES ARDENNE, S.à r.l., ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises.
Toutes les 51.327.758 parts sociales de £ 1,- (une livre sterling) chacune, de la société BUSH BOAKE ALLEN EN-
TERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Blackhorse Lane, walthamstow, London E17 5QP, United Kingdom, c’est
à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises.
Un prêt à long terme pour un montant de EUR 1.231.310, y compris les intérêts courus.
Un prêt à court terme pour un montant de EUR 185.000.000, y compris les intérêts courus.
Avoir bancaire pour un montant de EUR 5.616,26.
<i>Passifi>
Une provision pour frais d’audit pour EUR 2.776,41;
Une provision pour frais de conseils fiscaux pour EUR 3.886,97;
Une provision pour impôt sur le revenu de EUR 209.961,37.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 2.118.518.059,27 (deux milliards cent dix-huit millions cinq
cent dix-huit mille cinquante-neuf euros et vingt-sept cents).
Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester
annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du bilan récent de INTERNA-
TIONAL FLAVORS AND FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., dûment signé par sa gérance ainsi que par divers
documents pertinents.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., apporteur, ici représenté comme dit
ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de INTERNA-
TIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l. de l’intégralité de tous ses actifs et passifs
seront menées à bien dans les meilleurs délais, (et ce notamment en ce qui concerne les participations telles que décrites
à l’annexe 1 du rapport du Réviseur, ces cessions étant à réaliser) en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement
le transfert des participations et de les rendre opposables et effectifs en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Intervention du géranti>
Ensuite INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., fondateur unique, représenté
comme dit ci-avant, requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement en sa qualité de fondateur de la
Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOL-
DING, S.à r.l marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le trans-
fert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, de INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLO-
BAL HOLDING, S.à r.l., une société ayant son siège dans l’Union Européenne, exclusivement rémunérée par l’émission
d’actions omises par INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l., une société
luxembourgeoise et sans versement au comptant, la société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle
que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, et requiert sur cette base l’exonération du droit proportionnel d’apport.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971
pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé er en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.
48920
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- M. Douglas J. Wetmore, résidant au 43 Park Place, Short Hills, NJ 07078, USA.
- M. José-Antonio Rodriguez, résidant à Av. Goya 32-7, 50008 Zaragoza, Spain.
- M. Derek Bennett, résidant au 12 Taney Road, Dundrum, Dublin 14, Irlande.
- M. Jabobus Pull, résidant à Clauslaan 15, 3761 CX Soest, les Pays-Bas.
- M. Roger Michael Blanken, résidant à Herdersweg 10, 1251 ER Laren, les Pays-Bas.
- M. Rob J. M. Edelman, résidant à Valeriaan 9, 3417 RR Mondfoort, les Pays-Bas.
La société est engagée par les gérants conformément à l’article dix des statuts.
2) Est nommée commissaire la société PricewaterhouseCoopers, établie au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014
Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’approbation des comptes clôturant le 31 mars 2002 par les associés.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28681/211/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
L’ANCRE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Augusta Bufalini, restaurateur, demeurant à Bertrange, 242, rue de Luxembourg;
2) Monsieur Pascal Santini, hôtelier-restaurateur, demeurant à Bettembourg, 125, rue Emile Klensch,
3) Monsieur Alfio Santini, entrepreneur, demeurant à Bettembourg, 125, rue Emile Klensch,
lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de L’ANCRE D’OR, S.à.r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-brasserie, avec vente de boissons alcooliques et non
alcooliques, ainsi que la fabrication et la vente de tous autres articles de la branche de même que toutes autres activités
de la branche se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et suc-
cursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-
ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant. Les valeurs de l’actif
net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de cette même année.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
J. Elvinger.
48921
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par:
Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance
et par lettre recommandée à la société.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bé-
néfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre diposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-
socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à
l’exception de toutes les valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront règlés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital. social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) La gérance technique de la société est assurée par Monsieur Augusto Bufalini, préqualifié.
2) La gérance administrative de la société est assurée par Monsieur Alfio Santini, préqualifié.
3) La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe de ses deux gérants, pré-
qualifiés.
4) L’adresse du siège social est fixée à L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès dites qualités,
tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. Bufalini, P. Santini, A. Santini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 33, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(28683/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
1) Monsieur Augusto Bufalini, préqualifié, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
2) Monsieur Pascal Santini, préqualifié, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
3) Monsieur Alfio Santini, préqualifié, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: cent parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mai 2001.
T. Metzler.
48922
LEYCO, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den siebzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Paul Ley, Berater, wohnhaft in D-66806 Ensdorf, Lauternweg 7.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet (société
à responsabilité limitée), die dem nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unter-
liegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von Unternehmen bei der Implementierung von Hard- und Software.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-
sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen LEYCO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Fentingen.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-
zogtums verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), eingeteilt in einhundertvier-
undzwanzig (124) Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).
Diese einhundertvierundzwanzig (124) Anteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Paul Ley, vorge-
nannt, gezeichnet.
Die Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendvierhundert
Euro (EUR 12.400,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Gesellschaftersanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter be-
steht. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen wer-
den.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-
che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung gibt.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-
schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-
schäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendundeins.
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-
führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
48923
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-
bar.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgenwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend luxemburgische Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Adresse der Gesellschaft lautet:
50, rue de Bettembourg, L-5811 Fentingen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Paul Ley, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Ley, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 19, case 9. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(28684/233/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
HIGH-TENSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town,
Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161.
Les sociétés comparantes sub 1 et sub 2 sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,
demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),
agissant en sa qualité de directeur desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT
S.A., nommé à ces fonctions suivant décision des conseils d’administration des prédites sociétés, prise en leurs réunions
du 3 août 1994.
Une copie desdits procès-verbaux, signée ne varietur est restée annexée à des actes reçus par le notaire Jean-Joseph
Wagner, prénommé, en date du 11 mai 1998 (n° 2110 de son répertoire) respectivement en date du 4 juin 1998 (n°
2196 de son répertoire).
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: HIGH-TENSE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Luxemburg, den 4. Mai 2001.
M. Thyes-Walch.
48924
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou touffe autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
48925
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de iuillet de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juillet 2002.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
48926
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad.
3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32,
rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2001, vol. 859, fol. 7, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28680/239/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
MS TECHNOLOGY, Société Anonyme.
Registered office: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twelfth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the present deed.
There appeared:
1.- Mr Gérard Morel, employee, residing in F-88270 Dompaire, 259, chemin de l’Hermitage.
2.- Mr Benoît Marie Simler, employee, residing in F-88220 Xertigny, 2, rue Le Bozet.
3.- Mr Vincent Villem, accountant, residing in L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
Such appearing persons have requested the undersigned notary to draw up the following Articles of Incorporation
of a joint stock company (société anonyme) which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of MS TECHNOLOGY.
Art. 2. The registered office is in the municipality of Hesperange (Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
Belvaux, le 2 mai 2001.
J.-J. Wagner.
48927
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose for which the company is formed is the development, the conception, the realisation, the pro-
motion and the distribution of technical and electronic data processing solutions, the supply of computers and related
hardware, the import and export of all related products.
Other purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into hun-
dred (100) shares with a par value of three hundred ten Euros (310.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
48928
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second Thursday in the month of July of each year at 11.00 a. m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The hundred (100) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
eighty thousand Luxembourg francs.
<i>Pro fiscoi>
For the purposes of registration, it is stated that the subscribed capital in the amount of thirty-one thousand Euros
(EUR 31,000.-) is equivalent to one million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg francs
(LUF 1,250,537.-).
1.- Mr Gérard Morel, prenamed, thirty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
2.- Mr Benoît Marie Simler, prenamed, thirty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3.- Mr Vincent Villem, prenamed, thirty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
Total: hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
48929
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2006:
1.- Mr Gérard Morel, employee, residing in F-88270 Dompaire, 259, chemin de l’Hermitage.
2.- Mr Benoit Marie Simler, employee, residing in F-88220 Xertigny, 2, rue Le Bozet.
3.- Mr Yves Morel employee, residing in F-88700 Saint Benoit La Chipotte, 11, Grand’rue.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2006:
GEFCO LIMITED, a company existing under the laws of Niue, established and having its registered 2, Commercial
Center Square, Alofi-Niue.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located in L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of
Incorporation, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, Mr
Gérard Morel, prenamed, who is allowed to engage the company by his single signature, in relation to the daily manage-
ment of the company, including all bank transactions.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Fentange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gérard Morel, employé, demeurant à F-88270 Dompaire, 259, chemin de l’Hermitage.
2.- Monsieur Benoît Marie Simler, employé, demeurant à F-88220 Xertigny, 2, rue Le Bozet.
3.- Monsieur Vincent Villem, comptable, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MS TECHNOLOGY.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement, la conception, la réalisation, la promotion et la distribution de
solutions techniques et informatiques, la vente d’ordinateurs et produits hardware, l’importation et l’exportation de
tous matériels associés.
48930
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
48931
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006:
1.- Monsieur Gérard Morel, employé, demeurant à F-88270 Dompaire, 259, chemin de l’Hermitage,
2.- Monsieur Benoît Marie Simler, employé, demeurant à F-88220 Xertigny, 2, rue Le Bozet.
3.- Monsieur Yves Morel, employé, demeurant à F-88700 Saint Benoit La Chipotte, 11, Grand’rue.
1.- Monsieur Gérard Morel, prénommé, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
2.- Monsieur Benoît Marie Simler, prénommé, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3.- Monsieur Vincent Villem, prénommé, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
48932
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-
taire de 2006:
GEFCO LIMITED, une société régie par les lois de Niue, établie et ayant son siège social au 2, Commercial Center
Square, Alofi-Niue.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gérard Morel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Morel, B. M. Simler, V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2001, vol. 859, fol. 7, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28689/239/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
MAISON STEFFEN DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 39, place de l’Hôtel de Ville.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) Monsieur Frank Steffen, maître boucher-charcutier, demeurant à Steinfort, 8, route d’Arlon.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée STEFFEN FINANCE S.A., avec siège social à Steinfort, 8,
route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Frank Steffen et Monsieur Armand Steffen, administrateurs de STEFFEN FINANCE.
3) Monsieur Luciano Salvatore, responsable des ventes, demeurant à Steinfort, 87, rue de Kleinbettingen.
Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-
rente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé
par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de MAISON STEFFEN DUDELANGE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Dudelange. II pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg, d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie avec vente des produits de la branche, de
comestibles, d’aliments pour chiens et chats, ainsi que de sandwichs garnis, commerce d’articles d’épiceries et d’acces-
soires ainsi que toutes les opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D’une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et
industrielles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
de son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320), chacune entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-
nérale des associés pour une durée indéterminée.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Belvaux, le 2 mai 2001.
J.-J. Wagner.
48933
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.
Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-
personnelle s’appliquerait.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001.
<i>Souscription - Libération i>
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente-deux mille euros (EUR 32.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce que les comparants
déclarent expressément et s’en donnent mutuellement quittance.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 48.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminé, Monsieur Frank Steffen, préqualifié, qui accepte.
3. Vis-à-vis des tiers, la société est, en toutes circonstances, valablement engagée par la signature du gérant unique
de la société.
5. La société a son siège au 39, place de l’Hôtel de Ville à L-3590 Dudelange.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative
à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Steffen, A. Steffen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 8CS, fol. 93, case 3. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28686/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
EREME, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 6.152.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’ approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 42, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 18 avril 2001i>
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période
venant à expiration immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
(28828/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
1. La société STEFFEN FINANCE S.A., précitée, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
2. Monsieur Frank Steffen, préqualifié, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. Monsieur Luciano Salvatore, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 2 mai 2001.
J. Delvaux.
<i>Pour EREME
i>Signature
48934
MERCANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme EPY S.A., ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 avril 2001.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 avril 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERCANTE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 40.000.000,- (quarante millions d’euros)
qui sera représenté par 4.000.000 (quatre millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 4 avril 2006, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles ordinaires ou même par émission d’autres catégories d’actions auxquelles seront attachées des droits diffé-
rents tel que permis par la loi. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
48935
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
En outre, Le conseil d’administration est compétent pour recourir à toute autre forme d’emprunts ou à tout autre
instrument financier du marché monétaire sans avoir à obtenir l’autorisation préalable de l’assemblée générale, le tout
en respectant les prescriptions légales.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, sur la demande de deux administrateurs. En cas
de situation d’urgence appréciée par le président du conseil d’administration, la convocation sera valablement adressée
aux administrateurs dans un délai de vingt-quatre heures précédant la réunion du conseil d’administration.
II pourra être fait abstraction des convocations d’usage dans le seul cas où tous les membres du conseil d’administra-
tion ont eu connaissance de l’ordre du jour et sont tous présents ou valablement représentés.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et uniquement si un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents
ou représentés dans cette majorité. Les membres assistant par téléphone ou vidéo conférence sont considérés comme
présents. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, télé-
fax, ou vidéoconférence ces quatre derniers étant à confirmer par écrit. Au cas où les votes sont émis par lettre, télé-
gramme, télex, téléfax ou e-mail, la résolution doit être admise à l’unanimité.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessaire-
ment être composée d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement un de catégorie A et un de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
48936
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier mardi du mois de septembre à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
II pourra être fait abstraction, tant pour les assemblées générales ordinaires qu’extraordinaires, des convocations
d’usage dans le seul cas où tous les actionnaires ont eu connaissance de l’ordre du jour et sont tous présents ou vala-
blement représentés.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750
(sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 60.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
Souscripteurs
Nombre
d’actions
Montant souscrit
et libéré
FPY S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
7.747,50 EUR
Henri Grisius. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2,50 EUR
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
7.750 EUR
48937
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Administrateur de catégorie A:
1) Monsieur Antonio Pettinato, expert-comptable, demeurant à Padova (Italie).
Administrateurs de catégorie B:
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Antonio Pettinato aux fonctions de président du conseil d’ad-
ministration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A., société anonyme ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Tonelli, J. Cardi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 8CS, fol. 93, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28687/208/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
PHARMA FORTUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FINSEV S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue
de la Porte-Neuve,
ici représenté par M
e
Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue
de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 mars 2001.
2. Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve.
La prédite procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée
aux présentes actes pour être enregistrée en même temps.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHARMA FORTUNE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la
Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
J. Delvaux.
48938
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 100.000,-
(cent mille euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq
mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 avril 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
48939
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juillet à 17.00
heures.
48940
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-
tent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
48941
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois de juillet 2002 à 17.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux seize mille actions représentant
l’intégralité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-
te mille euros (EUR 50.000.-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
78.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Falzoni Duca, administrateur de société, demeurant à Mexico City (DF), Circuito Fuentes del Pe-
dregal, 446, Taplan, Mexico;
b) Monsieur Alessandro Falzoni Arnaud, administrateur de société, demeurant à Mexico City (DF), Prolongation
Bojques de Reforma 114, Club de Golf Bojque - Edificio A2 apt 401, Bojque de las Iomas, Mexico;
c) Monsieur Daniele Falzoni Arnaud, administrateur de société, demeurant à Mexico City (DF), Circuito Fuentes del
Pedregal, 446, Taplan, Mexico.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Milan, 9, via Cam-
perio, Italie, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. L. Guardamagna, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 129S, fol. 14, case 3. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28691/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
CLOROX (EUROPE) FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.043.
—
Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552,
fol. 58, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
(28773/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
FINSEV S.A., précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.999 actions
49.998,- EUR
M. Marco Sterzi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000 actions
50.000,- EUR
Luxembourg, le 2 mai 2001.
J. Delvaux.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
48942
SARODA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Romain Butgenbach, indépendant, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
2.- La société IMMOBILIERE BUTGENBACH, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social à L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre, constituée suivant acte notarié du 15 novembre 1995, publié
au Mémorial C, numéro 33 du 18 janvier 1996,
ici représentée par son seul et unique gérant
Monsieur Romain Butgenbach, préqualifié, lequel pourra engager ladite société par sa seule signature.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée SARODA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la prestation de conseils et d’assistance dans le domaine de la construction et de la vente en général, ainsi que dans
le domaine des prestations de services en général;
- le développement de programmes de commercialisation spécifiques, de réalisations immobilières et opérations
commerciales en général;
- la revente de tout matériel de construction et la prestation de conseil en matériel de construction et de décoration
intérieure;
- la prestation de conseils en matière immobilière dans le domaine des agences immobilières à l’exclusion des activités
nécessitant la détention d’un brevet de maîtrise ou d’un diplôme universitaire spécifique.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
48943
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois mai de chaque année, à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
48944
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Romain Butgenbach, indépendant, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
2.- Madame Danielle Unger, indépendante, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg,
3.- Monsieur Silvio Butgenbach, retraité, demeurant à L-4985 Sanem, 21, rue du Verger.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gilles Plottké, avocat à la Cour, demeurant à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Romain Butgenbach, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Remarque:i>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des statuts qui précèdent.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Butgenbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2001, vol. 857, fol. 90, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28693/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
1.- Monsieur Romain Butgenbach, préqualifié, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- La société IMMOBILIERE BUTGENBACH, S.à r.l., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Belvaux, le 2 mai 2001.
J.-J. Wagner.
48945
STEFFEN SALAISONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinfort, 8, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée STEFFEN FINANCE S.A., avec siège social à Steinfort, 8,
route d’Arlon,
ici représentée par Messieurs Frank Steffen et Armand Steffen, agissant comme administrateur de STEFFEN FINAN-
CE S.A.
2) Monsieur Frank Steffen, maître boucher-charcutier, demeurant à Steinfort, 8, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de STEFFEN SALAISONS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la transformation de viandes ainsi que toutes opérations financières,
mobilières et immobilières qui sont en relation directe ou indirecte avec l’objet social prédécrit et qui ont pour objet
de le favoriser ou de le développer.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent vingt Euros (EUR 320), chacune entièrement libérées.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le man-
dat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
48946
II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être con-
verties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un plusieurs administrateurs,
directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’as-
semblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
48947
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois
de mai de chaque année à neuf heures (09.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les amor-
tissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai 2002 à neuf (9.00) heu-
res.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2001.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte
de profits pour la première fois en l’an 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille Euro (EUR 32.000) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Frais - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
54.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Frank Steffen, maître boucher-charcutier, demeurant à Steinfort, 8, route d’Arlon.
- Monsieur Armand Steffen, retraité, demeurant à Steinfort, 4, Cité Manzendall.
- Monsieur Luciano Salvatore, compagnon boucher, demeurant à Steinfort, 87, rue de Kleinbettingen.
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2006.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.,
avec siège social à Luxembourg, 246, rue de Beggen.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an
2006.
6) Le siège social de la société est fixé à Steinfort, 8, route d’Arlon.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Steffen, A. Steffen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 129S, fol. 16, case 2. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28696/208/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
1. STEFFEN FINANCE S.A., précitée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2. M. Frank Steffen, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 2 mai 2001.
J. Delvaux.
48948
ARIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 31.042.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2000i>
En date du 11 mai 2000, les actionnaires de la ARIES HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire
à Bereldange et les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Les mandats des administrateurs MM. Mario Armano et Sandro Pica, Mme Manuela Pulcinelli ont été renouvelés
pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
- Monsieur Sandro Pica a été nommé administrateur-délégué et il pourra engager la société vis-à-vis de tiers sous sa
seule signature.
- Nomination de Mlle Letizia Pica aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Madame Josiane
Groche à partir du 11 mai 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2001, vol. 319, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(28729/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
ARTIS BEAVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 79.817.
—
<i>Extrait de résolutions du Conseil d’Administration du 10 avril 2001i>
Les administrateurs de la société ARTIS BEAVER S.A., réunis au siège social en Conseil d’Administration le 10 avril
2001, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
- Monsieur Sylvain Patat, administrateur de société, demeurant à F-57140 Plesnois, 12, rue Jeanne d’Arc, est nommé
administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature individuelle,
conformément aux dispositions statutaires.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28731/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
BETAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.854.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
(28737/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
BETAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.854.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2001i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
48949
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg de leur mandat d’administrateur. Elle nomme en remplacement des administrateurs dé-
missionnaire la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg ainsi que la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, le capital social actuelle-
ment exprimé en LUF.
- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, le capital social de 3.791,66 EUR
pour le porter de 446.208,34 EUR à 450.000,- EUR par incorporation d’une partie des résultats reportés de 1.347.872,-
LUF équivalent à 33.412,87 EUR.
- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, la mention de la valeur nominale des
actions émises dans les mêmes termes que ceux repris sous le point suivant.
- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, l’article cinq des statuts pour lui donner
la teneur suivante: «Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), représenté par mille
huit cent (1.800) actions d’une valeur nominale de 250 EUR chacune.»
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28738/595/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
BACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 57.793.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 avril 2001i>
1. L’Assemblée Générale décide de procéder à la reconstitution des organes sociaux et de nommer administrateur
Madame Martine Vanden Dries.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
1. Martine Vanden Dries, demeurant à Guido Gezellestraat, 34, B-3290 Diest
2. Christophe Blondeau, demeurant à route de Holtz, 1, L-8557 Petit-Nobressart
3. Louis Kemps, demeurant à Henegauwlaan 6, B-3500 Hasselt.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 56 case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28732/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
EURO DOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 73.392.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations N
°
167 du 24 février 2000.
—
Il est porté à la connaissance du public que le capital social de EUR 31.000,- de EURO DOT S.A. a été libéré intégra-
lement par un versement de EUR 23.250,- sur le compte bancaire de la société en date du 23 février 2001.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28841/687/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour EURO DOT S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
48950
BLUE ELFIAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 69.385.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliationi>
Parties:
Société domiciliée: BLUE ELFIAM S.A., Société Anomyme, établie et ayant son siège social à L-2680 Luxembourg, 10,
rue de Vianden.
Domiciliataire: Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la Cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10,
rue de Vianden.
Durée: indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré au fins de la publicaiton au Mémorial, Recueil des Sociéétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28744/257/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
BRAVURA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 55.641.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliationi>
Parties:
Société domiciliée: BRAVURA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding, établie et ayant son siège social
à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
Domiciliataire: Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la Cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10,
rue de Vianden.
Durée: indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associaitons.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28746/257/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 36.195.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à L-Bonnevoie, en date du 20 février 1991,
publié au Mémorial C, Recueil n
°
302 du 5 août 1991. Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M
e
Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 23 décembre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil n
°
179 du 23 avril 1993.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A. en date du 30 mars 2001
que Monsieur Norbert Coster a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mars 2001 que Mademoiselle
Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de Mon-
sieur Norbert Coster.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28780/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
J. Brucher
<i>L’agent domiciliatairei>
J. Brucher
<i>L’agent domiciliatairei>
<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
48951
CAMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.882.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 30 avril 2001 entre la société CAMAS S.A. ayant son siège social
12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg et BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social 12, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg.
Ce contrat couvre une période indéterminée et est susceptible d’être dénoncé par chacune de parties moyennant
un préavis d’un mois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28748/065/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
CAMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.882.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i> tenue en date du 30 avril 2001i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte les démissions des Administrateurs suivants:
M. Mathis Hengel
Mme. Martine Gillardin
et du Commissaire aux Comptes:
N. Gabriele Schneider.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’Administrateur:
M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg
M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg
tout en confirmant dans ses fonctions d’administrateur M. Catello Sorrentino
et aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
HRT REVISION, S.à r.l.
32, rue J.P. Brasseur
L-1258 Luxembourg.
Leur mandat respectif prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes sortant pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à l’adresse suivante:
12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 9.15 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28749/065/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
HAS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 62, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
(28883/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
48952
CAMPING SIMMERSCHMELZ II AG, Société Anonyme.
Siège social: L-8363 Septfontaines.
R. C. Luxembourg B 52.296.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 3 mai 2001, vol. 268, fol. 4, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28750/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 63.702.
—
Les comptes annuels de CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril
2001, vol. 551, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28754/013/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 63.702.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2001 a pris les décisions suivantes:
<i>Conseil d’administrationi>
Les actionnaires ont réélu comme administrateurs: Madame Ida Levine et Messieurs Mark A. Brett, Pierre-Marie Bou-
vet de Maisonneuve, Steven R. Fenton et Jim Mulally.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-
tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28755/013/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
CO.GEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 35.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
(28774/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Diekirch, le 4 mai 2001.
Signatures.
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND
i> CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Fenton
<i>Managing Directori>
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND
i>CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Fenton
<i>Managing Directori>
<i>Pour la société CO. GEA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
48953
CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 77.975.
—
Les comptes annuels de CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES FUND, enregistrés à Luxem-
bourg, le 30 avril 2001, vol. 552, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7
mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
(28756/013/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 77.975.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2001 a pris les décisions suivantes:
<i>Conseil d’administrationi>
Les actionnaires ont réélu comme administrateurs: Madame Tracey Campbell et Messieurs Pierre-Marie Bouvet de
Maisonneuve, Steven R. Fenton, Philippe Debosque, Luis Freitas de Oliveira, Hamish Forsyth.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-
tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28757/013/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
DENARIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 35.316.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2001i>
- L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, Lex Benoy, 13, rue Jean Bertholet, L-2016 Luxem-
bourg et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat au 19 mars 2001.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société FRANS ELPERS &
CO., Réviseurs d’entreprises, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’as-
semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28804/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES FUND
i>CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Fenton
<i>Managing Directori>
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES FUND
i>CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Fenton
<i>Managing Directori>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
48954
CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 54.852.
—
Les comptes annuels de CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, enregistrés à Luxembourg, le 30
avril 2001, vol. 552, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
(28758/013/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 54.852.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2001 a pris les décisions suivantes:
<i>Conseil d’administrationi>
Les actionnaires ont réélu comme administrateurs: Madame Ida Levine et Messieurs Pierre-Marie Bouvet de Maison-
neuve, Luis Freitas de Oliveira, Steven R. Fenton, Farhad Tavakoli, Shaw B. Wagener.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-
tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28759/013/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
DM & V INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 17, rue Milbich.
R. C. Luxembourg B 71.046.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 1
er
février 2001
que:
1. Les administrateurs ci-après nommés sont démis de leurs fonctions d’administrateurs et leur accordent décharge:
- Monsieur Marc Duhoux, domicilié 85 boîte 5, rue de l’Athénée Royal à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert.
- Monsieur Philippe Moray, domicilié 69 boîte 14, rue de la Semence à B-1080 Molenbeek Saint-Jean.
- Monsieur Pascal Vanduyfhuys, domicilié 67, rue de Châtelet à B-6120 Ham-sur-Heure Nalinnes.
2. Ensuite elle décide d’élire au poste d’administrateur délégué en remplacement des administrateurs démis de leurs
fonctions.
- Madame Demeuter Patricia, domiciliée 25, Donkerstraat à B-9500 Geraardsbergen.
3. L’administrateur-délégué, Madame Demeuter Patricia déclare reprendre l’actif et le passif de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 137, fol. 31, case 3.. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(28808/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAND
i>CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Fenton
<i>Managing Directori>
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND
i>CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Fenton
<i>Managing Directori>
Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
i>P. Demeuter
48955
CARIMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 68.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28762/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
CELAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 76.534.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25 case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
(28764/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
CELAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 76.534.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2001i>
L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir le capital social en EUR. Cette conversion du capital
social en EUR prendra effet à compter du 1
er
janvier 2001.
Le capital est converti de la manière suivante:
Le capital de 298.000,- est représenté par 1.000 actions de 298,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28765/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
EUROPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 34.894.
Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
4 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial N
°
86 du 26 février 1991.
—
Il résulte d’une lettre adressée aux associés de la société EUROPAL, S.à. r.l., en date du 23 février 2001, que Made-
moiselle Elisabeth Antona démissionne de son mandat de gérante de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28845/687/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
<i>Pour la CELAU S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Conversion de 12.000.000 LUF / (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297.472,22
Augmentation de capital par incorporation de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
527,78
298.000,00
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour la société EUROPAL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
48956
CHOMIDAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.555.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 60, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28771/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 62, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28775/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.381.
—
In the year two thousand one, on the seventeenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Georgette Meis, Head of Compliance & Legal, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Lux-
embourg,
acting as attorney of the company COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., R. C. Number B 55.381,
having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on March 27, 2001, a certified copy of which shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Who declared and required the notary to act that:
I.
The company COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A. was incorporated to a deed of the undersigned
notary, dated June 10, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 476 of Septem-
ber 24, 1996.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary, dated November 14, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.
The company COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A. currently has a fully subscribed share capital of
four hundred and twenty million (420,000,000.-) Luxembourg francs, represented by forty-two thousand (42,000)
shares with a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs each.
The authorized capital of the Company is set at five hundred million (500,000,000.-) Luxembourg francs divided into
fifty thousand (50,000.-) shares having a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs each.
Art. 3, paragraphs 3 to 6 of the Articles of Incorporation of the Company states that:
«The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the incorporation deed in the «Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares rep-
resenting such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
Signature.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
48957
In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized
to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.»
III.
Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of March 27, 2001, the Directors have ob-
tained and accepted the subscription of eight thousand (8,000) additional shares of the Company having a par value of
ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs each.
These new shares have been entirely subscribed and paid up in cash at a rate of 75%.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant subscription reports.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of sixty million
(60,000,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company.
IV.
As a consequence of such increase of capital, paragraph 1 of Article 3 of the Articles of Incorporation is amended
and shall henceforth read as follows:
«Art.3. First paragraph. The corporate capital is fixed at five hundred million (500,000,000.-) Luxembourg francs,
represented by fifty thousand (50,000) shares with a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs each.»
In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the
present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Georgette Meis, «Head of Compliance & Legal», avec adresse professionnelle au 34, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., R. C.
B Numéro 55.381, ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise en date du 27 mars 2001, dont une copie certifiée con-
forme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.
La société COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 476 du 24
septembre 1996.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 14 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.
La société COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., a actuellement un capital souscrit de quatre cent
vingt millions (420.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par quarante-deux mille (42.000) actions d’une va-
leur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq cents millions (500.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté
par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.
L’article 3, alinéa 3 à 6 des statuts de la Société stipule que:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une
fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour, laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les
conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au
moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement
libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
48958
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»
III.
En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 27 mars 2001, les administrateurs
de la Société ont obtenu et accepté la souscription à un total de huit mille (8.000) actions nouvelles de la Société d’une
valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à concurrence de 75%.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des bulletins de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de soixante millions
(60.000.000,-) de francs luxembourgeois est désormais à la libre disposition de la Société.
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’alinéa premier de l’article 3 des statuts est modifié et aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à cinq cents millions (500.000.000,-) de francs luxembourgeois,
représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois cha-
cune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’a la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Meis, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 129S, fol. 39, case 7. – Reçu 800.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28776/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.381.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
467 du 17 avril 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28777/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.967.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil n
°
43 du 23 janvier 1996.Modifiée en dernier lieu en date du 17 décembre
1999 par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil n
°
161 du 22 février 2000.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A. en date du 28 mars 2001
que Monsieur Norbert Coster a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 30 mars 2001.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mars 2001 que Mademoiselle
Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, a coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Norbert Coter.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28781/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
48959
REGALE-AETOS, S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue M. Koener.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt avril.
Ont comparu:
1.- La société anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koe-
ner, constituée suivante acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 août 1995,
publié au Mémorial C, numéro 570 du 8 novembre 1995,
modifiée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart en date du 12 février 1997, numéro 257 de son répertoire,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 292 du 12 juin 1997, représenté par Monsieur Sandro
Pica, employé privé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué depuis le 1
er
janvier 1999, fonction à laquelle il a été
nommé en date du 4 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1998, numéro 311, fol. 68, case 1 et
déposé au Mémorial le 18 décembre 1998. Il a tous les pouvoirs à l’effet de la présente, la société étant valablement
engagée par sa seule signature.
2. La société anonyme REGALE S.A., avec siège social à L-3960 Ehlange/Mess 28, rue du Centre, constituée suivant
acte reçu par le notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 3 décembre 1998, numéro 1859 de son réper-
toire, publié au Mémorial C, Recueil numéro 107 du 22 février 1999, ici représentée par Madame Nadia Gresse, em-
ployée privée, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle elle a été nommée à la suite de l’acte
constitutif prédit, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société étant valablement engagée par sa seule signa-
ture.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination REGALE-AETOS SCI.
Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes opé-
rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec
effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.
Titre II.- Apports - Capital social - Parts
Art. 5. Le capital est fixé à la somme de cent mille (100.000,- LUF) ou 2.478,94 Euros, divisé en cent parts sociales
de mille (1.000,- LUF) ou 24,79 Euros de valeur nominale chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent
mille (100.000,- LUF) ou 2.478,94 Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera
constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts
dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
1.- AETOS IMMOBILIERE S.A., cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- REGALE S.A., cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
48960
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III.- Administration de la Société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de ven-
te immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédits ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
Art 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d’un ou plusieurs associés.
Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille un.
Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices.
Tout associé peut prendre au siège social, communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui pré-
cèdent l’assemblée générale ordinaire.
Titre V.- Dissolution et Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-
dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistement, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur applicaction partour où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Assemblée généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:
A) Est nommé gérant:
Monsieur Sandro Pica, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances pa la seule signature du gérant.
C) L’adresse de la société est fixée à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2001, vol. 319, fol. 87, case 5. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(28700/000/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
AETOS IMMOBILIERE S.A. / REGALE S.A.
Signature / Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Henderson Management S.A.
International Flavors & Fragrances (Luxembourg) Holding, S.à r.l.
L’Ancre d’Or, S.à r.l.
Leyco, S.à r.l.
High-Tense S.A.
MS Technology
Maison Steffen Dudelange, S.à r.l.
Ereme
Mercante S.A.
Pharma Fortune S.A.
Clorox (Europe) Financing, S.à r.l.
Saroda S.A.
Steffen Salaisons S.A.
Aries Holding S.A.
Artis Beaver S.A.
Betam International S.A.
Betam International S.A.
Bach S.A.
Euro Dot S.A.
Blue Elfiam S.A.
Bravura International S.A.H.
Compagnie Financière Industrielle S.A.
Camas S.A.
Camas S.A.
Has S.A.
Camping Simmerschmelz II AG
Capital International Global Bond Fund
Capital International Global Bond Fund
Co.Gea, S.à r.l.
Capital International Global Small Companies Fund
Capital International Global Small Companies Fund
Denarius S.A.
Capital International Latin American Fund
Capital International Latin American Fund
DM & V Invest S.A.
Carimel Holding S.A.
Celau S.A.
Celau S.A.
Europal, S.à r.l.
Chomidal
Colombian Investment Company
Commercial Union International Life S.A.
Commercial Union International Life S.A.
Compagnie Financière Sauvignon S.A.
Regale-Aetos, S.C.I.