48865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1019

16 novembre 2001

S O M M A I R E

BORIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 59, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28745/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Acosta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48880

Cay Arbor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48911

Actual S.A. Engineering, Luxembourg. . . . . . . . . . .

48898

CGFX Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . 

48890

Admiral’s Cruises Company S.A., Luxembourg . . .

48898

Commandite  Financière  Holding  S.A.,  Luxem- 

Admiral’s Cruises Company S.A., Luxembourg . . .

48898

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48893

Aegon International, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . .

48899

Cristal et Marbre S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . 

48906

Alfa Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

48899

Finsa Participations S.A., Senningerberg . . . . . . . . 

48866

Alfa Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

48899

Finsa Participations S.A., Senningerberg . . . . . . . . 

48869

Alfa Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

48899

FPY S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48876

Alfa Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

48900

H. C. Diffusion Soparfi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

48881

Alfa Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

48900

Lavari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48872

Alston Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48901

Lavari S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48871

Alston Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48901

Luxembourg Consulting Food S.A., Ehlerange . . . 

48873

Alston Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48902

Malar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48880

Alston Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48902

Mercante & Cie, S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . . 

48903

AMS Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48899

Metalco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48883

Amara, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48899

Rosso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48869

Anais S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48900

Rosso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48870

Angor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48898

Scandinavian Time Partners Holding S.A., Luxem- 

Answers International Finance S.A., Luxembourg .

48901

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48872

Arctic Gas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

48901

Scandinavian Time Partners Holding S.A., Luxem- 

Arden Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

48912

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48873

Arden Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

48912

Téléco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48883

Arden Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

48912

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Luxem- 

Arden Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

48912

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48881

Artemis Investment S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . .

48902

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Luxem- 

Black Gold Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

48886

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48881

Borim Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

48865

Wittsburg Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . 

48883

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg . . .

48902

Wittsburg Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . 

48883

Luxembourg, le 7 mai 2001.

48866

FINSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Madame Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
2.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée FINSA PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

48867

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un ad-

ministrateur-délégué soit par la signature conjointe de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

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<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit de trente-cinq mille euros (35.000,-

EUR) équivaut à la somme d’un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois
(1.411.897,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordiniare 

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à CH-Lugano.
2.- Monsieur Matteo Talleri, économiste, demeurant à CH-Neggio.
3.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée générale nomme en qualité de pre-

miers administrateurs-délégués de la société, Messieurs Giancarlo Codoni et Matteo Talleri, prénommés, lesquels pour-
ront engager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Baué, A. Beato, E. Schroeder.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2001, vol. 859, fol. 12, case 2. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29287/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

1.- Madame Geneviève Baué, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 3.499
2.- Mademoiselle Armelle Beato, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Belvaux, le 7 mai 2001.

J.-J. Wagner.

48869

FINSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

—

<i>Contrat de domiciliation - Réquisition

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 20 avril 2001 entre la société anonyme FINSA PARTICIPATIONS

S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEM-
BOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indé-
terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28477/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

ROSSO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HUNAWIHR HOLDING S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.996. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de HUNAWIHR HOLDING S.A., R.C. B N

°

 61.996, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 26 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 157 du 17 mars

1998.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Virginie Delrue, employée privée,

domiciliée professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en ROSSO HOLDING S.A. et modification afférente du 1

er

alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de la devise du capital social de LUF en EURO, de sorte qu’après cette conversion le capital social

s’élève à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 263,31 sans émission d’actions nouvelles de sorte qu’après

cette augmentation le capital s’élève à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

5. Souscription à cette augmentation de capital par les actionnaires actuels au pro rata de leur participation respective

dans le capital social.

6. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,- chacune.
7. Fixation du capital autorisé à EUR 250.000,-.
8. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du

capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans.

9. Modification subséquente des alinéas 1 à 3 de l’article 3 des statuts.
10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de HUNAWIHR HOLDING S.A. en ROSSO HOLDING S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ROSSO HOLDING S.A.»

Aux fins de réquisition
<i>Pour FINSA PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>L’Agent Domiciliataire

48870

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 30.986,69
euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 263,31 euros pour le porter de son montant converti de 30.986,69

euros à 31.250,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 263,31 euros a été intégralement libéré en espèces par tous les actionnaires au pro rata de leur par-

ticipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros.

<i>Cinquième résolution

Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,-.

<i>Sixième résolution

L’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé est

renouvelée pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la publication de l’acte du 23 avril 2001 au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.

<i>Septième résolution

En conséquence des cinq résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1 à 3 des statuts est modifié pour avoir désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1 à 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros

(EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 23 avril 2001 au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à dix mille six cent vingt-deux

(10.622,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: V. Delrue, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28509/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

ROSSO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HUNAWIHR HOLDING S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.996. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 478 du 23 avril 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28510/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

A. Schwachtgen.

48871

LAVARI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 79.169. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LAVARI S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins, einge-

tragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 79.169 zu einer ausserodentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft LAVARI S.A., wurde gegründet gemäss Urkunde vom 4. Dezember 2000, aufgenommen durch

den instrumentierenden Notar, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations..

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascha-

rage.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand und den

Notar gezeichnet. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschie-
nenen und den Notar ne varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Erhöhung des Grundkapitals mit einem Betrag von vierundfünfzigtausendvierhundertfünfzig Euro (54.450,- EUR)

um es von dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) auf siebenundachtzigtausendvierhundertfünfzig Euro (87.450,-
EUR) zu erhöhen, durch Schaffung von eintausendsechshundertfünfzig (1.650) neuen Aktien.

2) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3) Entsprechende Aenderung des Artikels 3 Absatz 1 der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um vierundfünfzigtausendvierhundertfünfzig Euro (54.450,- EUR) erhöht und wird von

seinem jetzigen Betrag von dreihunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) auf siebenundachtzigtausendvierhundertfünfzig
Euro (87.450,- EUR) gebracht, durch die Ausgabe von eintausendsechshundertfünfzig (1.650) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je dreiunddreissig Euro (33,- EUR), welche mit denselben Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden
Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem die Versammlung festgestellt hat dass der andere Anteilinhaber auf sein Zeichnungsprivileg verzichtet hat,

beschliesst sie die Zeichnung der eintausendsechshundertfünfzig (1.650) neuen Aktien durch Herrn Gunnar Malmström,
Direktor, wohnhaft zu Storgatan 54, SE 115 23 Stockholm, anzunehmen.

Worauf vorbenannter Herr Gunnar Malmström, hier vertreten durch Herrn Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu

Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Stockholm, am 24. April 2001, erklärte die ein-
tausendsechshundertfünfzig (1.650) neuen Aktien zu zeichnen und ganz in bar eingezahlt zu haben, so dass der Betrag
von vierundfünfzigtausendvierhundertfünfzig Euro (54.450,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Vorbezeichnete Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben,

bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen werden um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 3 Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wort-

laut:

«Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebenundachtzigtausendvierhundertfünfzig Euro (87.450,-

EUR), eingeteilt in zweitausendsechshundertfünfzig (2.650) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro
(33,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.»

<i>Kostenabschaetzung

Zwecks Berechnung der Gebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf 2.196.508,- LUF.
Der Betrag der Kosten für die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf un-

gefähr 55.000,- Luxemburger Franken.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, E. Hinkel, F. Welscher, A. Lentz.

48872

Enregistré à Remich, le 25 avril 2001, vol. 464, fol. 59, case 1. – Reçu 21.965 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication .

(28544/221/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

LAVARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 79.169. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28545/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

SCANDINAVIAN TIME PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY HOLDING COMPANY S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.939. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY HOLDING COMPANY S.A., R.C. B Numéro 37.939,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 août 1991,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés Numéro 79 du 10 mars 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 27 février 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Virginie Delrue, employée privée, domiciliée

professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune constituant l’intégralité du capital
social de six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en SCANDINAVIAN TIME PARTNERS HOLDING S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

La dénomination sociale de la société est changée de LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY HOLDING

COMPANY S.A. en SCANDINAVIAN TIME PARTNERS HOLDING S.A.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SCANDINAVIAN TIME

PARTNERS HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: V. Delrue, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

Remich, le 2 mai 2001.

A. Lentz.

Remich, le 2 mai 2001.

A. Lentz.

48873

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28548/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

SCANDINAVIAN TIME PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY HOLDING COMPANY S.A., puis LOCAL 

INSERTION MEDIA TECHNOLOGY COMPANY, et puis LOCAL INSERTION MEDIA 

TECHNOLOGY HOLDING COMPANY S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.939. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 479 du 23 avril 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28549/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Zare Ilot Ouest.

R. C. Luxembourg B 58.462. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG CONSUL-

TING FOOD S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte notarié du 7
mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 328 du 27 juin 1997, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 971 du 17 décembre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 58.462.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social à L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Zare Ilot Ouest et modification subséquente de l’ar-

ticle premier des statuts.

2) Changement de l’objet social qui aura dès lors la teneur suivante:
« La société a pour objet l’exploitation d’une usine de fabrication industrielle de produits de chocolaterie, ainsi que

l’exploitation d’un magasin-usine avec la vente de tous les produits de chocolaterie et des produits de la branche.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise ou moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

3) Conversion de la devise du capital social de vingt millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

20.250.000,00) en cinq cent un mille neuf cent quatre-vingt-quatre virgule trente-neuf euros (EUR 501.984,39).

4) Suppression de la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) par action, des vingt mille deux

cent cinquante (20.250) actions.

5) Augmentation du capital social à concurrence de quarante-trois mille quinze virgule soixante et un euros (EUR

43.015,61) pour le porter de son montant actuel de cinq cent un mille neuf cent quatre-vingt-quatre virgule trente-neuf

Luxembourg, le 26 avril 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

A. Schwachtgen.

48874

euros (EUR 501.984,39) à cinq cent quarante-cinq mille euros (EUR 545.000,00), sans création d’actions nouvelles, par
incorporation de réserves reportées.

6) Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent trente mille euros (EUR 530.000,00) pour le porter de

son montant actuel de cinq cent quarante-cinq mille euros (EUR 545.000,00) à un million soixante-quinze mille euros
(EUR 1.075.000,00), sans création d’actions nouvelles, moyennant un apport en nature.

7) Augmentation du capital social à concurrence de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,00) pour le porter

de son montant actuel de un million soixante-quinze mille euros (EUR 1.075.000,00) à un million deux cent cinquante
mille euros (EUR 1.250.000,00), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de créances.

8) Remplacement des vingt mille deux cent cinquante (20.250) actions existantes sans désignation de valeur nominale,

par cinquante mille (50.000) actions nouvelles et fixation de la valeur nominale de celles-ci à vingt-cinq euros (EUR 25,00)
par action.

9) Modification subséquente de l’article trois des statuts.
10) Révocation du mandat du commissaire aux comptes et décharge.
11) Nomination du commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Zare Ilot Ouest, et de

modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa, première phrase). Le siège social est établi à Ehlerange.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société, et de modifier l’article deux des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une usine de fabrication industrielle de produits de chocolaterie, ainsi

que l’exploitation d’un magasin-usine avec la vente de tous les produits de chocolaterie et des produits de la branche.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de vingt millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 20.250.000,00) en cinq cent un mille neuf cent quatre-vingt-quatre virgule trente-neuf euros (EUR
501.984,39).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) de cha-

cune des vingt mille deux cent cinquante (20.250) actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-trois mille quinze virgule soixan-

te et un euros (EUR 43.015,61) pour le porter de son montant actuel de cinq cent un mille neuf cent quatre-vingt-quatre

48875

virgule trente-neuf euros (EUR 501.984,39) à cinq cent quarante-cinq mille euros (EUR 545.000,00), sans création d’ac-
tions nouvelles, par incorporation de réserves reportées.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de qua-

rante-trois mille quinze virgule soixante et un euros (EUR 43.015,61) les actionnaires existants, au pro rata de leur par-
ticipation actuelle dans le capital social.

L’existence de ces réserves reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au

31 décembre 2000, lequel bilan, signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente mille euros (EUR

530.000,00) pour le porter de cinq cent quarante-cinq mille euros (EUR 545.000,00) à un million soixante-quinze mille
euros (EUR 1.075.000,00), sans création d’actions nouvelles, moyennant un apport en nature.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre  à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée

CHOCOFINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, les action-
naires existants ayant tous renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

Est alors intervenu, CHOCOFINANCE S.A., prénommée,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, prénommé,
- Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital au montant de

cinq cent trente mille euros (EUR 530.000,00).

L’augmentation de capital ci-avant décidée a été entièrement libérée moyennant un apport en nature consistant en

matériel de la chocolaterie exploité antérieurement par STARUN S.A., société de droit français, avec siège social à F-
57188 Montigny-les Metz, 151, chemin de Blory.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, et dont les
conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons par d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter la capital social à concurrence de cent soixante-quinze mille euros (EUR

175.000,00) pour le porter de un million soixante-quinze mille euros (EUR 1.075.000,00) à un million deux cent cinquan-
te mille euros (EUR 1.250.000,00), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de créances certaines, liquides
et exigibles.

Ensuite, l’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée:
- K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1370 Luxembourg,

16, Val Sainte Croix,

et 
- CHOCOFINANCE S.A., prénommée, 
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
Sont alors intervenus:
a.- K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A. prénommée,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, prénommé,
- Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital au montant de

cent mille euros (EUR 100.000,00),

b.- CHOCOFINANCE S.A. prénommée,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, prénommé,
- Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital au montant de

soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,00).

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par conversion en capital de créances certaines, liquides et exi-

gibles au montant de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,00).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification, ci-

avant désigné.

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les vingt mille deux cent cinquante (20.250) actions existantes, sans dési-

gnation de valeur nominale, par cinquante mille (50.000) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires actuels propor-
tionnellement à leur participation après les augmentations du capital qui précèdent, et de fixer la valeur nominale de ces
actions nouvelles à vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

48876

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,00),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes en fonction et de lui donner décharge pleine

et entière.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,00).

Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations de capital sont évaluées comme suit:
- celle de quarante-trois mille quinze virgule soixante et un euros (EUR 43.015,61) à un million sept cent trente-cinq

mille deux cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 1.735.245,00),

- celle de cinq cent trente mille euros (EUR 530.000,00) à vingt et un millions trois cent quatre-vingt mille cent qua-

rante-sept francs luxembourgeois (LUF 21.380.147,00).

- celle de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,00) à sept millions cinquante-neuf mille quatre cent quatre-

vingt-trois francs luxembourgeois (LUF 7.059.483,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, P. Crea, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 29, case 7. – Reçu 284.396 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(28551/227/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

FPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Jérôme Cardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 avril 2001.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, spécia-

lement mandatée à cet effet par procuration en date du 2 avril 2001.

3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, spéciale-

ment mandaté à cet effet par procuration en date du 2 avril 2001.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FPY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

E. Schlesser.

48877

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000 (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 3 avril 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles ordinaires ou même par émission d’autres catégories d’actions auxquelles seront attachées des droits diffé-
rents tel que permis par la loi. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
En outre, Le conseil d’administration est compétent pour recourir à toute autre forme d’emprunts ou à tout autre

instrument financier du marché monétaire sans avoir à obtenir l’autorisation préalable de l’assemblée générale, le tout
en respectant les prescriptions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

48878

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, sur la demande de deux administrateurs. En cas

de situation d’urgence appréciée par le président du conseil d’administration, la convocation sera valablement adressée
aux administrateurs dans un délai de vingt-quatre heures précédant la réunion du conseil d’administration.

II pourra être fait abstraction des convocations d’usage dans le seul cas où tous les membres du conseil d’administra-

tion ont eu connaissance de l’ordre du jour et sont tous présents ou valablement représentés.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et uniquement si un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents
ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse
représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, télé-

fax, ou vidéoconférence ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessaire-

ment être composée d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement un de catégorie A et un de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mardi du mois de septembre à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

II pourra être fait abstraction, tant pour les assemblées générales ordinaires qu’extraordinaires, des convocations

d’usage dans le seul cas où tous les actionnaires ont eu connaissance de l’ordre du jour et sont tous présents ou vala-
blement représentés.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

48879

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 61.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Administrateur de catégorie A:
1) Monsieur Antonio Pettinato, expert-comptable, demeurant à Padova (Italie),
Administrateurs de catégorie B:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Antonio Pettinato aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., société anonyme ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Cardi, V. Baravini, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 129S, fol. 14, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28678/208/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Souscripteurs

 Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré

1. FIDCORP LIMITED 

3.098

EUR 30.980

2. John Seil

1

 EUR 10

3. Henri Grisius 

1

EUR 10

Totaux: 3.100

EUR 

31.000

Luxembourg, le 2 mai 2001.

J. Delvaux.

48880

MALAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.

—

L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Alcides Pinto Quiaios, commerçant, demeurant à L-2441 Luxembourg, 223, rue de Rollingergrund;
2.- Maria Da Conceicao Quiaios, commerçante, demeurant à L-2441 Luxembourg, 223, rue de Rollingergund;
3.- Artur Jorge De Sul Almeida Bragues, chauffeur, demeurant à L-4441 Soleuvre, 204, rue Metzerlach,
seuls associés de MALAR, S.à r.l. de L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay, constituée suivant acte Frank Molitor de

Dudelange du 14 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

D’abord Artur Jorge De Sul Almeida Bragues déclare
a) céder à Alcides Pinto Quiaios, cinquante (50) parts sociales de la société pour le prix de mille deux cent cinquante

euro (1.250,- EUR);

b) céder à Maria Da Conceicao Quiaios, cinquante (50) parts sociales de la société pour le prix de mille deux cent

cinquante euro (1.250,- EUR).

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme le cédant confirme que
les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires au cédant avant la passation des présentes et hors la pré-

sence du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Artur Jorge De Sul Almeida Bragues et Alcides Pinto Quiaios,

agissant cette fois-ci en leur qualité de gérants de ladite Société.

Ensuite, Alcides Pinto Quiaios et Maria Da Conceicao Quiaios, seuls associés de la Société, donnent leur agrément

en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Pinto Quiaios, M. Da Conceicao Quiaios, A.-J. De Sul Almeida Bragues, F. Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2001, vol. 859, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28552/223/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

ACOSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.274. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ACOSTA S.A. en date du 30 mars 2001 que Monsieur Norbert Coster a

démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mars 2001 que Mademoiselle

Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de Mon-
sieur Norbert Coster.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 30 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28702/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Dudelange, le 25 avril 2001.

F. Molitor.

-

Constituée suivant acte reçu par Me

 Georges Faber, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1962, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 32 du 25 avril 1962.

-

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me

 Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 14

avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 344 du 29 juillet 1993.

<i>Pour la société ACOSTA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

48881

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 66.420. 

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril

2001, et tels qu’enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 522, fol. 54, case 11, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

(28653/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 66.420. 

—

EXTRACT

The Annual General Meeting held on April 27th, 2001 has taken the following resolutions:
to appoint DELOITTE &amp; TOUCHE AUDIT HF. Iceland as statutory auditor, for the accounting year commencing

January 1st, 2001;

to appoint as Directors: Mr Bjarni Brynjolfsson, Mr Fridirik Sigurdsson, Mr Thorarinn Sveinsson, Mr Jon Bragi Bjar-

nason, Mr Kari Arnor Karason and Mr Magnus Kristinsson;

that the term of Statutory Auditor and of the Directors shall end at the Annual General Meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28654/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

H. C. DIFFUSION SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Coltelli, gérant de société, demeurant à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener,
2.- Monsieur Jean-François Huet, directeur commercial, demeurant F-06100 Nice, avenue Jean de Lafontaine,
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de H. C. DIFFUSION SOPARFI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

<i>Pour UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour UPPSPRETTA CAPITAL VENTURE S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

48882

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille Francs Luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces, de sorte que le somme de cinq cent mille Francs

Luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente mille Francs Luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Philippe Coltelli, prénommé.
3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Jean-François Huet, pré-

nommé.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’un de ses gérants pour

tous montants ne dépassant pas cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 50.000,-). Pour tous montants supérieurs
à cette somme la signature conjointe des deux gérants est obligatoire.

5.- L’adresse du siège social est fixée au L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Coltelli, J.-F. Huet, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2001, vol. 859, fol. 15, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(28679/237/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

1.- Monsieur Philippe Coltelli, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

2.- Monsieur Jean-François Huet, prénommé, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Differdange, le 3 mai 2001.

R. Schuman.

48883

METALCO S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.599. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding en liquidation METALCO S.A.,

qui a eu lieu en date du 26 avril 2001 a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de BGL-MeesPierson Trust (Luxem-

bourg) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pendant cinq ans.

Les créances non réclamées par des créanciers ou actionnaires de la société seront gardées pendant le délai légal à

Luxembourg, auprès de BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28558/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

(28667/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206. 

—

L’assemblée générale statutaire du 20 avril 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer Monsieur

Jacques Claeys, employé privé, Luxembourg, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, en remplacement de Monsieur
Charles Muller.

Luxembourg, le 26 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28668/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

TELECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ANBI HOLDING S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

<i>Pour METALCO S.A. en liquidation
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

<i>Pour WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signature

<i>Pour WITTSBURG HOLDING A.G.
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

48884

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée TELECO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril de chaque année à

16.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

48885

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille Euros

(EUR 32.000,-) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembour-
geois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2001, vol. 857, fol. 89, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28697/239/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

1.- La société ANBI HOLDING S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Belvaux, le 2 mai 2001.

J.-J. Wagner.

48886

BLACK GOLD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 10, avenue

Monterey, here represented by Mr Luc Leroi, private employee, Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal. 
2.- Mr Luc Leroi, prenamed.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be BLACK

GOLD FINANCE S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by thirty-one (31)

shares with no par value.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings. 

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

48887

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3: General Meeting and distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Friday of April at 15.00 p.m. at the registered

office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held
the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirty-first day of December of each

year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day

of December 2001.

2.- The first annual general meeting will be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 31,000.- are now available to the company, evidence thereof

having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 80,000.-).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred

thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-). 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prenamed, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

2.- Mr Luc Leroi, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: thirty-one shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31

48888

3) Are appointed as directors:
a.- Mr Luc Leroi, private employee, Luxembourg;
b.- Mr Dominique Moinil, private employee, Luxembourg; 
c.- CLMS S.A., having its registered office in Luxembourg, 10, avenue Monterey.
4) Is appointed as statutory auditor:
- HRT REVISION, S.à r.l. having its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007. 
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part or all of its powers to one or
more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, ici re-

présentée par Monsieur Luc Leroi, employé privé, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé. 

2.- Monsieur Luc Leroi, prénommé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BLACK GOLD FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

sans valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

48889

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril, à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2001. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

2.- Luc Leroi, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31

48890

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Leroi, employé privé, Luxembourg;
b) Monsieur Dominique Moinil, employé privé, Luxembourg; 
c) CLMS S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, avenue Monterey.
4) Est nommée commissaire:
HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Leroi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 mai 2001, vol. 417, fol. 83, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28671/228/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

CGFX REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., avec siège social à

Luxembourg,

ici représentée par:
a) Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- ATHEGA FINANCE S.A., une société ayant son siège à Tortola, Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136,

Road Town,

ici représentée par Maître Charles Kaufhold, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 10 février 1995, et dont une photocopie certifiée

conforme, signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée CGFX REAL PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Mersch, le 4 mai 2001.

E. Schroeder.

48891

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location, et la gestion d’un ou plu-

sieurs immeubles pour son propre compte que pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (37.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) qui sera représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spéciale-
ment autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à  émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

48892

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. II peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2002.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société anonyme MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prénommée,

deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 248

2.- La société ATHEGA FINANCE S.A., prénommée, soixante-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

48893

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois. 

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille 
Euros (31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-

bourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à L-2014 Luxembourg, B.P. 477.
2.- Maître Yves Wagener, avocat, demeurant à L-2014 Luxembourg, B.P. 477.
3.- Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à L-2014 Luxembourg, B.P. 477.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2014 Luxembourg, B.P. 477, 24, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Charles Kaufhold, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. J.F. Grosbusch, C. Kaufhold, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 857, fol. 100, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28673/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Uberto Molo, entrepreneur, demeurant à Flamengo, Rio de Janeiro (Brésil), Rua Senador Correa, 56,
ici représenté par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 12 avril 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-

rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMMANDITE FINANCIERE
HOLDING S.A.

Belvaux, le 2 mai 2001.

J.-J. Wagner.

48894

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à USD 100.000,- (cent mille US dollars), divisé en 10.000 (dix

mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix US dollars) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à USD 500.000,-

(cinq cent mille US dollars), divisé en 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix US dollars)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 avril 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de USD
600.000,- (six cent mille US dollars). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

48895

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur
a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible. 

48896

<i>Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

48897

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mars de chaque année

à neuf heures (9.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de mars de chaque année à neuf

heures (09.00) et pour la première fois en 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de la somme de cent mille US dol-

lars (USD 100.000,-), laquelle se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i> Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
110.000,-.

Le capital social est évalué à LUF 4.530.600,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Pré-

sident,

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Administrateur.

3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2002.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 8CS, fol. 96, case 7. – Reçu 45.587 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28674/208/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

M. Uberto Molo, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 9.999

M. Sergio Vandi, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

Luxembourg, le 3 mai 2001.

J. Delvaux.

48898

ACTUAL S.A. ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 59.027. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 22 avril 1997, publié au Mémorial C n

°

 415 du 31 juillet 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2001.

(28704/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 50.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2001.

(28705/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 50.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28706/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ANGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 juillet 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 431 du 16 septembre 1993. Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte

reçu par le même notaire en date du 21 décembre 2000, acte non encore publié au Mémorial.

R. C. Luxembourg B 44.355. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ANGOR S.A. en date du 30 mars 2001 que Monsieur Norbert Coster a

démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mars 2001 que Monsieur

Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer, a été coopté comme administrateur en rem-
placement de Monsieur Norbert Coster.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 30 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28722/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ACTUAL S.A. ENGINEERING 
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société ANGOR S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

48899

AEGON INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2099 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 51.713. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28707/253/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

AMARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 53.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28719/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

AMS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28720/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ALFA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 10, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 60.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28710/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ALFA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 10, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 60.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28711/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ALFA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 10, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 60.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28712/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

48900

ALFA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 10, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 60.732. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 2001

A l’unanimité et en conformité avec l’article 11 des statuts de la société, le Conseil d’Administration décide de nom-

mer M. Amar Zahid et M. Beshar Zudhy administrateurs délégués de la société; ils possèdent chacun le pouvoir d’enga-
ger seul la société par leur seule signature concernant la gestion journalière de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28713/780/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ALFA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 60.732. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 février 2001

A l’unanimité et en conformité avec l’article 2 des statuts de la société, le Conseil d’Administration décide de trans-

férer le siège social à l’intérieur de la Ville de Luxembourg à l’adresse suivante:

142-144, rue Albert Unden à L-2652 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28714/780/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ANAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.319. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>de la société tenue à Luxembourg le 4 mai 2001 à 11.00 heures

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale accepte la démission de 2 administrateurs, à savoir AMC INTERNATIONAL S.A. et M. Anto-

nio Fabiani.

L’Assemblée Générale nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame Colette Wohl, Assistante Corporate, demeurant à Bertrange, Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’Assemblée Générale décide que décharge sera accordée aux administrateurs démissionnaires lors de l’assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes de la Société.

Le Conseil d’administration est donc composé de:
Sabine Perrier, Fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France
Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Colette Wohl, Assistante Corporate, demeurant à Bertrange, Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28721/312/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et Réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

48901

ANSWERS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.270. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur , avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Verlaine Jean-Pierre, em-

ployé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Pour la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28723/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ARCTIC GAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 48.583. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 508 du 7 décembre 1994; modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu

par le même notaire en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 159 du 11 mars 1999.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ARCTIC GAS HOLDING S.A. en date du 30 mars 2001 que Monsieur

Norbert Coster a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Décharge pleine et entière lui a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 30 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28724/687/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ALSTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée in liquidation.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.195. 

—

Pursuant to a resolution of the sole unitholder of ALSTON HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken on 17 Janua-

ry, 2001, the Company has been dissolved.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28715/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ALSTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée in liquidation.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.195. 

—

Pursuant to a resolution of the sole unitholder of ALSTON HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken on 17 Janu-

ary, 2001, SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada, duly represented by Mrs Constance Moore
residing in Santa Fe, New Mexico, has been appointed as liquidator for the liquidation of the Company.

<i>Pour ANSWERS INTERNATIONAL FINANCE S.A.
<i>Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société ARCTIC GAS HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

SC REALTY INC
Signature

SC REALTY INC
Signature

48902

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28716/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ALSTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée in liquidation.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.195. 

—

A resolution of the sole unitholder of ALSTON HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») taken on 13

February, 2001 has approved the liquidator’s report from SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada,
thereby terminating its functions as liquidator of the Company.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28717/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ALSTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.195. 

—

DISSOLUTION

The liquidation of ALSTON HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») has been closed as at 13 February,

2001 by virtue of a resolution taken by the sole unitholder of the Company.

The books of account and the corporate documents are deposited and lodged with SECURITY CAPITAL EUROPE-

AN SERVICES at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and with ALLIED ARTHUR PIERRE S.A. 112, rue du Kiem,
L-8030 Strassen during a period of five years.

As the Company has no more creditors, no measures had to be taken regarding the deposit in escrow of the assets

undeliverable to creditors. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28718/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ARTEMIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.878. 

—

The balance sheet as at Decembre 31, 2000, registered in Luxembourg, on April 19, 2001, vol. 552, fol. 3, case 8, has

been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 7, 2001.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28730/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.833. 

—

Les comptes annuels de CAPITAL INTERNATIONAL FUND, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

(28753/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SC REALTY INC
Signature 

SC REALTY INC
Signature

Mamer, May 3, 2001.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL FUND
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Fenton
<i>Managing Director

48903

MERCANTE &amp; CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois MERCANTE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de

la Chapelle,

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté(e) à cet effet par procuration en date du 5 avril 2001.

2. Monsieur Piero Coin, industriel, demeurant à Venezia, Dorso Duro n. 365 (Italie)
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté(e) à cet effet par procuration en date du 4 avril 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le no-

taire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en nom

collectif qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Forme, dénomination, objet, siège, durée 

Art. 1

er

. La société est une société en nom collectif de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour raison sociale MERCANTE &amp; CIE, S.e.n.c.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la so-

ciété comporteront la mention suivante: MERCANTE &amp; CIE, société en nom collectif.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle pourra avoir recours à toute forme d’emprunts ou à tout autre instrument financier du marché monétaire sans
avoir à obtenir l’autorisation préalable de l’assemblée générale, le tout en respectant les prescriptions légales.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision unanime des associés.

Le conseil de gérance pourra établir des sièges administratifs ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Titre II. - Apports, capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social s’élève à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros). II est divisé en 250 (deux cent cinquante)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les 250 parts sociales sont souscrites et réparties comme suit: 

Ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, ce que les associés reconnaissent en se donnant mu-

tuellement quittance.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés ou à des personnes étrangères à la société qu’avec

le consentement de tous les associés.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées

par elle, conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes ou des actes modificatifs ultérieurs.

Art. 9. A l’égard des tiers, les associés répondent tous indéfiniment et solidairement des dettes de la société.

1. MERCANTE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 249 parts sociales

2. Piero COIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part sociale

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

48904

Dans leurs rapports entre eux, ils ne sont tenus des dettes de la société que proportionnellement au nombre de parts

sociales dont ils sont respectivement propriétaires.

Titre III. - Gérance

Art. 10. La gestion de la société est assurée par un conseil de gérance composé de trois membres (gérants) au moins,

associés ou non, personnes physiques ou personnes morales.

Les membres du conseil de gérance sont désignés par décision unanime des associés, pour un terme de six ans au

plus; ils sont rééligibles. Ils peuvent en tout temps être révoqués librement par décision unanime des associés.

Art. 11. Le conseil de gérance élit un président parmi ses membres; il peut en plus élire un vice-président. En cas

d’empêchement du président, les fonctions de celui-ci sont exercées par le vice-président ou, à défaut, par le membre
le plus âgé du conseil de gérance.

Le conseil de gérance élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.

Art. 12. Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi sou-

vent que les intérêts de la société l’exigent. II doit être convoqué chaque fois que deux membres au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gérance peut également être

prise par écrit et sans que les membres du conseil de gérance aient à se réunir.

Art. 13. Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente

ou représentée et uniquement si un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie 13 sont présents ou représentés
dans cette majorité.

Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex, télécopie ou vidéoconférence),

mandat à un de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil de gérance et de voter en leurs nom et
place, un même membre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil de gérance, cette

majorité devant nécessairement être composée d’au moins un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B, pré-
sents ou représentés. En cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée.
Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris

part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le conseil de gérance a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux spécialement réservés à la compétence des associés.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement un de catégorie A

et un de catégorie B est requise, ou la signature individuelle d’un délégué du conseil de gérance dans les limites de ses
pouvoirs.

Art. 15. Le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie des missions qui lui incombent, notamment la gestion

journalière, à un ou plusieurs de ses membres ou à des directeurs ou fondés de pouvoir ou autres agents, dont il déter-
mine les fonctions et rémunérations. En outre, le Conseil de gérance peut déléguer des pouvoirs spécifiques à tout tiers.

II peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-

tions.

Art. 16. Chaque gérant est responsable conformément au droit commun envers la société et envers les tiers, soit

des infractions aux dispositions légales ou statutaires, soit des fautes commises par lui dans sa gestion.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 17. Les associés prennent leurs décisions collectives au sein d’assemblées générales. Les décisions collectives

sont prises à l’unanimité des associés.

Si tous les associés sont d’accord sur les décisions à prendre, ces décisions peuvent également être prises par écrit

et sans que les associés aient à se réunir. Dans ce cas, l’alinéa premier de l’article vingt et l’article vingt et un sont inap-
plicables.

Sont de la compétence des associés statuant par voie de décision collective:
- l’approbation des comptes annuels;
- la nomination et la révocation des gérants et la fixation de la durée de leur mandat, les modifications des statuts;
- l’approbation des cessions de parts;
- les augmentations et les réductions du capital social;
- la dissolution de la société,
- la mise en cause de la responsabilité des gérants.
Toute modification substantielle des statuts nécessitera l’accord préalable de LA BANQUE EUROPEENNE D’INVES-

TISSEMENT ou de son/ses ayant(s) droit éventuel(s).

Art. 18. Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent

la clôture d’un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre toutes autres décisions collectives à toute époque de l’année.

Art. 19. Sous réserve de son obligation de convoquer l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice écoulé, le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les

48905

intérêts de la société l’exigent. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsqu’un
associé le demande par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées au plus tard le

dixième jour précédant celui fixé pour l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des associés. Toute-
fois, l’assemblée générale peut se tenir sans formalité ni délai de convocation si tous les associés sont présents ou re-
présentés.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les associés re-

présentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 20. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence. Elle contient les dénomination

et siège des associés présents ou représentés et le nombre des parts sociales possédées par chacun d’eux. Cette feuille
est signée par tous les associés présents et par le président.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède de parts sociales.

Art. 21. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par

le gérant qui le remplace.

Il n’y a pas lieu de désigner des scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.

Art. 22. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée.

Au cas où les décisions sont prises par écrit en application de l’article dix-sept alinéa deux, les procès-verbaux sont

signés par les associés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux membres du conseil de gérance.

Titre V. - Exercice social, comptes sociaux, résultats 

Art. 23. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.

Art. 24. Chaque associé participe aux bénéfices ou aux pertes de la société dans une proportion égale au nombre

de parts sociales dont il est propriétaire par rapport au nombre total de parts sociales.

Titre.VI. - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil de gérance alors

en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois en 2002. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 42.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant ainsi établis, les associés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordi-

naire et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de gérance est fixé à trois.

Est nommé membre du Conseil de gérance avec pouvoir de signature de catégorie A pour une période prenant fin

à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2002:

- Monsieur Piero Coin, industriel, demeurant à Venise (Italie).

Sont nommés membre du Conseil de gérance avec pouvoir de signature de catégorie B pour une période prenant fin

à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2002:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.

2. L’adresse de la société est fixée au 15, rue de la Chapelle L-1325 à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme indiqué ci-avant, connus du no-

taire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, J. Cardi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 129S, fol. 16, case 6. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28688/208/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

J. Delvaux.

48906

CRISTAL ET MARBRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Paul Malou, company director, residing in F-10280 Fontaine Les Grès, 42, rue de la Croix du Rameau.
2.- The company TIMBERLINE TRADING LTD, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, estab-

lished and having its registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Vincent Villem, employee, residing in L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé,
acting in his capacity as director of the said company with individual signing power.
Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint

stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of CRISTAL ET MARBRE S.A.

Art. 2. The registered office is in the municipality of Hesperange (Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose for which the company is formed is the import and export, the realisation of any commercial

activity, the sale or representation of any products or merchandises and more precisely intermediation.

Other purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into hun-

dred (100) shares with a par value of three hundred ten Euros (310.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

48907

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Thursday in the month of September at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

48908

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The hundred (100) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

ninety thousand Luxembourg francs.

<i>Pro fisco

For the purposes of registration, it is stated that the subscribed capital in the amount of thirty-one thousand Euros

(EUR 31,000.-) is equivalent to one million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg francs
(LUF 1,250,537.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2006:
1.- Mr Paul Malou, company director, residing in F-10280 Fontaine Les Grès, 42, rue de la Croix du Rameau.
2.- Mr Dimitri Panayotopoulos, company director, residing in 5, Eolou Street, G-Vouliagmeni.
3.- TIMBERLINE TRADING LTD, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Mr Dimitri Panayotopoulos, prenamed, has been elected first chairman of the board of directors by the extraordinary

general meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2006:
GEFCO LIMITED, a company existing under the laws of Niue, established and having its registered 2, Commercial

Center Square, Alofi-Niue.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located in L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of

Incorporation, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, Mr Paul
Malou, prenamed, who is allowed to engage the company by his single signature, in relation to the daily management of
the company, including all bank transactions.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Malou, administrateur de société, demeurant à F-10280 Fontaine Les Grès, 42, rue de la Croix du

Rameau. 

2.- La société TIMBERLINE TRADING LTD, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Vincent Villem, comptable, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé,

1.- Mr Paul Malou, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- The company TIMBERLINE TRADING LTD, prenamed, seventy-five shares  . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

48909

agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que

les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRISTAL ET MARBRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, la réalisation de n’importe quelle activité commerciale,

la vente ou la représentation de n’importe quels produits ou marchandises et plus précisément les prestations d’inter-
médiaire pouvant s’y rapporter.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

48910

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

1.- Monsieur Paul Malou, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- TIMBERLINE TRADING LTD, prédésignée, soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 75

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006
1.- Monsieur Paul Malou, administrateur de société, demeurant à F-10280 Fontaine Les Grès, 42, rue de la Croix du

Rameau.

2.- Monsieur Dimitri Panayotopoulos, administrateur de société, demeurant au 5, Eolou Street, G-Vouliagmeni.
3.- TIMBERLINE TRADING LTD, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dimitri Panayotopoulos, prénommé, aux fonctions de premier

président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2006:

GEFCO LIMITED, une société régie par les lois de Niue, établie et ayant son siège social au 2, Commercial Center

Square, Alofi-Niue.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Paul Malou, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Malou, V. Villem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 857, fol. 99, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé):Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28675/239/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

CAY ARBOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

(28763/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Belvaux, le 2 mai 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société CAY ARBOR HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

48912

ARDEN SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée in liquidation.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.140. 

—

Pursuant to a resolution of the sole unitholder of ARDEN SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken on

17 January, 2001, SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada, duly represented by Mrs Constance
Moore residing in Santa Fe, New Mexico, has been appointed as liquidator for the liquidation of the Company. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28725/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ARDEN SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée in liquidation.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.140. 

—

A resolution of the sole unitholder of ARDEN SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») taken

on 13 February, 2001 has approved the liquidator’s report from SC REALTY INC., a company with registered office in
Nevada, thereby terminating its functions as liquidator of the Company. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28726/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ARDEN SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée in liquidation.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.140. 

—

Pursuant to a resolution of the sole unitholder of ARDEN SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken on

17 January, 2001, the Company has been dissolved. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28728/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ARDEN SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée in liquidation.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.140. 

—

DISSOLUTION

The liquidation of ARDEN SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») has been closed as at 13

February, 2001 by virtue of a resolution taken by the sole unitholder of the Company.

The books of account and the corporate documents are deposited and lodged with SECURITY CAPITAL

EUROPEAN SERVICES at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and with ALLIED ARTHUR PIERRE S.A., 112, rue
du Kiem, L-8030 Strassen during a period of five years.

As the Company has no more creditors, no measures had to be taken regarding the deposit in escrow of the assets

undeliverable to creditors. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28727/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SC REALTY INC
Signature

SC REALTY INC.
Signature

SC REALTY INC.
Signature

SC REALTY INC.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Borim Holding S.A.

Finsa Participations S.A.

Finsa Participations S.A.

Rosso Holding S.A.

Rosso Holding S.A.

Lavari S.A.

Lavari S.A.

Scandinavian Time Partners Holding S.A.

Scandinavian Time Partners Holding S.A.

Luxembourg Consulting Food S.A.

FPY S.A.

Malar, S.à r.l.

Acosta S.A.

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.

H. C. Diffusion Soparfi, S.à r.l.

Metalco S.A.

Wittsburg Holding A.G.

Wittsburg Holding A.G.

Teleco S.A.

Black Gold Finance S.A.

CGFX Real Properties S.A.

Commandite Financière Holding S.A.

Actual S.A. Engineering

Admiral’s Cruises Company S.A.

Admiral’s Cruises Company S.A.

Angor S.A.

Aegon International, Sicav

Amara, S.à r.l.

AMS Systems S.A.

Alfa Consult S.A.

Alfa Consult S.A.

Alfa Consult S.A.

Alfa Consult S.A.

Alfa Consult S.A.

Anais S.A.

Answers International Finance S.A.

Arctic Gas Holding S.A.

Alston Holdings, S.à r.l.

Alston Holdings, S.à r.l.

Alston Holdings, S.à r.l.

Alston Holdings, S.à r.l.

Artemis Investment S.A.

Capital International Fund

Mercante &amp; Cie, S.e.n.c.

Cristal et Marbre S.A.

Cay Arbor Holding S.A.

Arden Square Holdings, S.à r.l.

Arden Square Holdings, S.à r.l.

Arden Square Holdings, S.à r.l.

Arden Square Holdings, S.à r.l.