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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1021

16 novembre 2001


SUNDRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29066/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Crédit Européen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Aldebaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Cryofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Blossom Valley Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .


Cuba, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Blossom Valley Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .


Cuba, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Blossom Valley Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .


Cygne, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Blossom Valley Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .


DFAE, Destin de Femmes, Avenir d’Enfants, A.s.b.l., 

Brazilian  Investment  Company,  Sicav,  Luxem- 

Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Di Corso Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . 


Canopus International Tiles S.A., Luxembourg  . . .


Ditco Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Canopus International Tiles S.A., Luxembourg  . . .


Ditco Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Capital Italia, S.A. d’Investissement, Luxembourg .


Dogan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Capital Italia, S.A. d’Investissement, Luxembourg .


Edel Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .


Edel Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .


Elmoda, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie Financière du Duc S.A., Luxembourg .


Elmoda, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Composil S.A., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Etalux Immobilière S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . 


Consors Dow Jones STOXX 50


  . . . . . . . . . . . . . .


Etalux Immobilière S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . 


Contero, GmbH, Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Etra Global Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


Contero, Gmbh, Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cooper  Street  Plaza  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Golfing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lifestar CDO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


Cooper  Street  Plaza  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Pira.Mida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SHG Cents, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Cooper  Street  Plaza  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Société  de  Participations  Innofi  S.A.,  Soparfi, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cooper  Street  Plaza  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Steffen Finance S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sundries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Corali Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Vintage Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Crédit Européen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Junglinster, le 17 janvier 2001.

J. Seckler.


LIFESTAR CDO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.


In the year two thousand one, on the twenty-third day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


1.- STICHTING LIFESTAR CDO, a foundation established under the laws of the Netherlands, which registration with

the Amsterdam Chamber of Commerce is pending, having its statutory seat in Amsterdam, NL-1076 AZ, Locatellikade
1, Parnassustoren;

represented by Stéphanie Pautot-Martinache, attorney-at- law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given un-

der private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation established under the laws of the Netherlands, registered with

the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3415 2288, having its statutory seat in Amsterdam, NL-1076
AZ, Locatellikade 1, Parnassustoren.

represented by Stéphanie Pautot-Martinache, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given un-

der private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Company exists under the firm name of LIFESTAR CDO.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorised to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s Registered Office. 

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the Company are to invest in a portfolio of debt, securities or similar instruments, including but

not limited to bonds, notes, claims and loans and to enter into agreements relating to the acquisition of such loans, bonds
and other evidences of indebtedness, equity securities or similar instruments.

3.2 The Company may also
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes and other evidences of indebtedness

and to obtain loans,

(b) grant security for funds raised, including bonds and notes issued, and to grant security for indemnities given by

the Company;

(c) enter into agreements, including, but not limited to, financial derivatives such as interest and/or currency exchange

agreements, in connection with the objects mentioned under (a) and (b) above,

(d) enter into agreements, including, but not limited to, contracts for services, bank, and cash administration agree-

ments, asset management agreements and agreements creating security in connection with the objects mentioned under
(a), (b) and (c) above.

3.3. The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense so

as to include any activity or purpose which is related or conducive thereto, and including, as the case may be, the granting
of loans by the Company.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into thirty-one

(31) registered shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).

A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.


Art. 6. Modification of Capital.
6.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors 

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

7.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting. They will remain in function until
their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is
deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

7.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the General Meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Direc-
tor to fill such vacancy until the next General Meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

7.4 The General Meeting of shareholders shall determine the remuneration for each Director.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors.
8.3. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the
Chairman has a casting vote.

8.4. The Directors may deliberate by conference call and cast their votes by circular resolution. They may also cast

their votes by letter, facsimile, e-mail, cable or telex, the three last ones confirmed by letter.

8.5. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and man-

agement of the Company are vested in the Board of Directors andlor any Director, which is competent to determine
all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers.
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to Directors or to third persons, who need not be shareholders of the Company.

10.2. Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the General Meeting

of shareholders.

10.3. The first managing Director may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
10.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 11. Representation of the Company. In all circumstances, the Company, within the limits set out in its ob-

jects clause, is represented towards third parties by any Director or by delegates of the Board of Directors acting within
the limits of their powers.

Art. 12. Statutory Auditor.
12.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
12.2. The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the General Meeting. The

appointment may, however, not exceed a period of six years.

Chapter IV.- General meeting 

Art. 13. Powers of the General Meeting.
13.1. The General Meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions by the General Meeting shall be taken by simple majority of


Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Friday of June, at 6.00
p.m., and for the first time in 2002. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement
of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Art. 15. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. A General Meeting has to be convened at the request of the shareholders which together represent one fifth
of the capital of the Company. 

Art. 16. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting, even the annual General

Meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.


If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter V.- Business Year, Distribution of profits 

Art. 17. Business Year.
17.1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2001.

17.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 18. Distribution of Profits.
18.1. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

18.2. After allocation to the legal reserve, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

18.3. The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

19.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders. 

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 31

shares as follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg

<i>First Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-

1.- The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


2.- The following have been elected as Directors for a duration of one year, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2002:

(a) Mrs Maggy Kohl, managing director, residing in Luxembourg;
(b) Mr Rolf Caspers, private employee, residing in Trier, Germany;
(c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: Peter J. G. de Reus, 33, boulevard du

Prince Henri, L- 1724 Luxembourg. 

4.- The extraordinary General Meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

1.- STICHTING LIFESTAR CDO, thirty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING LIFESTAR CDO, une fondation de droit hollandais, dont l’immatriculation auprès de la Chambre de

Commerce de Amsterdam est pendante, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam,

ici représentée par Stéphanie Pautot-Martinache, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous

seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une fondation de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre de

Commerce de Amsterdam sous le numéro 3415 2288, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ

ici représentée par Stéphanie Pautot-Martinache, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous

seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:


Titre I


.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents


1.2 La Société adopte la dénomination LIFESTAR CDO S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-

Art. 3. Objets.
3.1 Les objets de la Société sont d’investir dans un portefeuille comprenant des dettes, des garanties et d’autres ins-

truments, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des obligations, des billets à ordre, des prêts, des créances
et de conclure des contrats relatifs à l’acquisition de tels prêts, obligations et autres dettes, garanties ou autres instru-
ments similaires.

3.2 La société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, billets à ordre et autres dettes, et conclure des emprunts,
(b) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de billets

à ordre, et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(c) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’échange sur devises ou taux

d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.1 et les
points (a), (b) et (c) ci-dessus,

(d) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de services, des contrats

bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur des garanties en
relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.1 et points (a), (b), (c) et (d) ci-dessus.

3.3 La Société pourra accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet ainsi qu’à

toutes opérations directement ou indirectement visées dans les présents statuts.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente

et une (31) actions nominatives d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libéré (à raison
de 100%).


Un registre d’actions nominatives est conservée au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout ac-

tionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre. Les
certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux administrateurs.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’Assemblée Générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnairess ou

non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration. 

7.2. Les administrateurs seront nommés par l’Assemblée Générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. II sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale. Ils restent en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient nommés. Dans l’hypothèse où un administrateur est élu sans précision de la durée de
son mandat, il est dit avoir été élu pour une durée de 6 ans à compter de la date de son élection.

7.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nomme par l’Assemblée Générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir a son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.

7.4. L’Assemblée Générale des actionnaires détermine la rémunération de chaque Administrateur.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première Assemblée Générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représen-

tée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérante.

8.4. Les administrateurs peuvent délibérer par conférence téléphonique et peuvent émettre leur vote par voie circu-

laire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, message électronique, télégramme ou télex, le dernier étant
à confirmer par écrit.

8.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux sean-

ces. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration et/ou tout administrateur

est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. 
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée Générale.
10.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par tout administrateur ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pou-

Art. 12. Commissaire aux comptes.
12.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale.
12.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 13. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
13.1. L’Assemblée Générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 14. Endroit et date de l’Assemblée Générale ordinaire. L’Assemblée Générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de juin à 18.00
heures, et pour la première fois en 2002. L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Ad-
ministration considère de manière absolue et définitive que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 15. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

Assemblées Générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du ca-
pital social.


Art. 16. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute Assemblée

des actionnaires, y compris lAssemblée Annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée des actionnaires et si ils déclarent avoir pris con-

naissance de l’agenda de l’Assemblée, l’Assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publication.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 17. Année sociale.
17.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2001.

17.2. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. II remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire, aux commissaires qui com-
menteront ces documents dans leur rapport.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

18.2. Après dotation à la réserve légale, l’Assemblée Générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

18.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

19.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par lAssemblée Générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable 

Art. 20. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifie au


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-


2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de un an, leur mandat expirant lors de l’Assemblée

Générale annuelle de l’année 2002:

a) Mme Maggy Kohl, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
b) M. Rolf Caspers, employé privé, domicilié à Trèves, Allemagne;
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Peter J. G. de Reus, établi 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4.- L’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la so-

ciété à un ou plusieurs de ses membres.

1.- STICHTING LIFESTAR CDO, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total.: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Pautot-Martinache, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 97, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28685/211/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

PIRA.MIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.


L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
2) Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIRA.MIDA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et ac-

corder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq

cent mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) par action.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 5 avril 2001, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

J. Elvinger.


Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux


Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante. 

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être ap-

prouvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux



Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. Les résolutions de toutes les assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable

d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.


Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième lundi du mois de mai 2002 à 11.30 heures.


Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Annibale Raimondo, entrepreneur, demeurant à I-Santa Maria Capua Vetere (CE);
b) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe; 
c) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe; 

1) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) M. Eliseo Graziani, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100


d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
La durée du mandat des administrateurs se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002.
3. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

La durée du mandat du commissaire se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002;
4. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms, état et de-

meure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, E. Graziani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 8CS, fol. 93, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28692/208/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491. 

L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALDEBARAN HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous
le numéro 10.491.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Madame Sylvie Arpea, employée privée, Luxembourg,

10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Danièle Maton, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de BEF en EUR avec effet au 1


 janvier 2001

au cours de 1 Euro pour BEF 40,3399, le nouveau capital de la société s’élevant à EUR 1.239.467,62.

2. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 (un million deux

cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros soixante-deux centimes) à EUR 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille) par incorporation des réserves à concurrence de EUR 10.532,38 (dix mille cinq cent trente-deux Euros
et trente-huit centimes) sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Annulation des 36.400 actions «A» et des 13.600 actions «B» existantes d’une valeur nominale de BEF 1.000,- et

création, dans les mêmes proportions, de 50.000 actions libellés en Euro et sans désignation de valeur nominale jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

4. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
5. Modifications de l’article 2 des statuts libellé comme suit:
«La durée de la société est fixée à trente ans, à compter de l’acte constitutif et pourra être prorogée. La société peut

prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme excédant sa durée.» 

L’article 2 aura désormais la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
6. Suppression de l’article 9 des statuts libellé comme suit:
«Le cautionnement des administrateurs et commissaires est fixé à une action de la société pour chacun d’eux.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les cinquante mille (50.000) actions émises au 9 avril 2001, quatre (4)

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 28 février 2001, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1, de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article les résolutions seront adoptées à la majorité
de deux tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 159 du 1


 mars 2001 et numéro 211 du 20 mars


- dans le «Luxemburger Wort» en date des 1


 et 20 mars 2001;

Luxembourg, le 2 mai 2001.

J. Delvaux.


- dans le «Letzeburger Journal» en date des 1


 et 20 mars 2001;

La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La présente assemblée étant régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer sur l’ordre du jour, prend

ensuite, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de BEF en EUR avec effet au



 janvier 2001 au cours de 1 Euro pour BEF 40,3399, le nouveau capital de la société s’élevant à un million deux cent

trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux euros (EUR 1.239.467,62).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de dix mille cinq cent trente-deux virgule trente-

huit Euros (EUR 10.532,38) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent
soixante-sept virgule soixante-deux Euros (EUR 1.239.467,62) à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  Euros  (EUR
1.250.000,-) par incorporation des réserves à concurrence du même montant de dix mille cinq cent trente-deux virgule
trente-huit Euros (EUR 10.532,38) sans création ni émission d’actions nouvelles.

L’existence des réserves a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant qui le

constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2000 et de la décision d’affectation des résultats prise par l’assemblée
générale ordinaire du 28 février 2001 ayant approuvé les comptes annuels.

Il résulte d’un certificat émis par la société que les réserves n’ont été entamées par des résultats négatifs à ce jour.
Ces pièces resteront annexées aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler les trente-six mille quatre cents (36.400) actions de catégorie A et les treize mille six

cents (13.600) actions de catégorie B existantes d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) et de créer,
dans les mêmes proportions, cinquante mille (50.000) actions libellées en Euro, et sans désignation de valeur nominale,
trente-six mille quatre cents (36.400) actions de catégorie A et treize mille six cents (13.600,-) actions de catégorie B
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-), représenté par tren-

te-six mille quatre cents (36.400) actions de catégorie A et treize mille six cents (13.600,-) actions de catégorie B, inté-
gralement libérées, sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 9 des statuts libellé comme suit:
«Le cautionnement des administrateurs et commissaires est fixé à une action de la société pour chacun d’eux»
et, en conséquence, de renuméroter les articles suivants.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présents, sont estimés à trent mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Arpea, D. Maton, J.-M. Noël, M.Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(28708/226/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28709/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

R. Neuman.



Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.


L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Marthe Halley, administrateur de sociétés, demeurant à Bougy-Villars, Suisse.
2.- Monsieur Bernard Bontoux, administrateur de sociétés, demeurant à Bougy-Villars, Suisse.
Tous deux ici représentés par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de pro-

curations sous seing privé qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée


Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions 

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 50 (cin-

quante) actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur
sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros), qui sera représenté par 3.000 (trois

mille) actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement auto-
risé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera


constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-

médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra désigner un Président parmi ses membres. II pourra élire un ou plusieurs

Vice-Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Con-
seil pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-


Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est


Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent la société. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non asso-
cies, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs
est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est re-

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième jeudi du mois de mars

à 14.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-


cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre


La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2002 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre


<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 80.000,-).

1.- Madame Marthe Halley, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Bernard Bontoux, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2007:

1.- Monsieur Bernard Bontoux, administrateur de sociétés, demeurant à Bougy-Villars (Suisse).
2.- Monsieur Christian Zerry, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Alain Robillard, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007:

La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l, ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 11, bou-

levard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 15, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Grunfeld, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 8CS, fol. 81, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28694/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

STEFFEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort, 8, route d’Arlon.


L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Frank Steffen, maître boucher-charcutier, demeurant à Steinfort, 8, route d’Arlon.
2) Monsieur Luciano Salvatore, responsable des ventes, demeurant à Steinfort, 87, rue de Kleinbettingen.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1


. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de STEFFEN FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet social, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

J. Elvinger.


Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euro), représenté par 100 (cent) ac-

tions, chacune d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euro), entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le man-
dat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, en-
caisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, trans-
ferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être con-
verties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la


Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-


tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’as-
semblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de mai de chaque année à onze heures (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les amor-

tissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai 2002 à onze (11.00)


A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2001.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte

de profits pour la première fois en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te mille Euro (EUR 50.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

1. M. Frank Steffen, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. M. Luciano Salvatore, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Frank Steffen, maître boucher-charcutier, demeurant à Steinfort, 8, route d’Arlon.
- Monsieur Armand Steffen, retraité, demeurant à Steinfort, 4, Cité Manzendall.
- Monsieur Salvatore Lucciano, responsable des ventes, demeurant à Steinfort, 87, rue de Kleinbettingen.

3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2006.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 246, rue de Beggen.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an


6) Le siège social de la société est fixé à Steinfort, 8, route d’Arlon.

7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Steffen, L. Salvatore, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 129S, fol. 14, case 1. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28695/208/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

VINTAGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.


L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- STARGLADE INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Fins-

gate, 5-7, Cranwood Street, Londres EC1V 9EE;

2.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 23 mars 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée VINTAGE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

J. Delvaux.


Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre

de toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs collègues. Les administra-
teurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante peut représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.


Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 14 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale comence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

La solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2002.

<i>Souscription et Libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs



Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

1.- La société STARGLADE INVESTMENTS LTD, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . 3.099
2.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100


2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège à L-1471 Luxem-

bourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2001, vol. 857, fol. 90, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28698/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

DFAE, DESTIN DE FEMMES, AVENIR D’ENFANTS, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-8466 Eischen, 15, rue de l’Ecole.


Les membres fondateurs:
1. Madame Christiane Steffen, domiciliée à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare, Professeur techniques cor-

porelles et musique-chant, de nationalité française;

2. Monsieur Felismino Alcarpe, domicilié à ..., Agent BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, de nationalité


3. Madame Marie-France Casals, domiciliée à L-8466 Eischen, 15, rue de l’Ecole, Secrétaire de Direction, de nationa-

lité belge,

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1


. L’association porte la dénomination DESTIN DE FEMMES, AVENIR D’ENFANTS, association sans but lu-

cratif, en abrégé DFAE, A.s.b.l. Elle a son siège à L-8466 Eischen, 15, rue de l’Ecole.

Art. 2. L’association a pour objet de: Appuyer le travail d’Organisations engagées dans l’aide à l’enfance et aux fem-

mes en situation de besoin.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis par délibération de l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration

à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de un mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exlus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à la
décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale.

Belvaux, le 2 mai 2001.

J.-J. Wagner.


Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement au minimum une fois par an, avant la fin du mois de juin, et extraordinairement, chaque fois que les inté-
rêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins trente jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive ou messagerie électronique ou affichage sur le site web de l’association, devant mentionner l’ordre du
jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée de 10 % au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit

être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association;
- approbation des plans d’activités proposées par le Conseil d’Administration;
- approbation de l’acceptation et de l’exclusion de nouveaux membres.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée une heure après qui pourra délibérer
quel que soit le nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par affichage élec-

tronique sur son site web ou autres moyens décidés par son conseil d’administration.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de deux années par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi
que de dix autres membres au maximum, élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pou-
voirs des administrateurs sont les suivants: le président dirige le conseil d’administration, le vice-président l’assiste et le
remplace dans les réunions du conseil d’administration, le secrétaire fait les comptes rendus, le trésorier gère les comp-
tes. Ils pourront être assistés de membres volontaires qui rejoindront le conseil d’administration sur la base de presta-
tions volontaires pour des tâches concrètes.

Art. 16. Le conseil d’administration, qui se réunit sur convocation de son Président, ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.
En cas de parité de vote, le vote du président comptera double.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Le président représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement

engagée à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction, le président et le secrétaire et/ou le trésorier
sont nécessaires. Une délégation à un de ces trois membres peut être décidée par le conseil d’administration.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet actuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1



de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la com-
mission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

à la date de l’assemblée générale.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- les bénéfices tirés de manifestations à but humanitaire (spectacles, tombola,...).

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toutes rémunération.


Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28699/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

CONTERO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 72.112. 

Im Jahre zweitausendundeins, am dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Rubin Luis Angel Contero, Freiberufler, wohnhaft in L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden

wie folgt:


1.- Dass er, alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONTERO, GmbH, mit Gesell-

schaftssitz in L-5540 Remich, 36, rue de la Gare, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht
von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 72.112 ist.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 8. Oktober

1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 172 vom 17. Dezember 1999.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am

1. März 2001, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.

2.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) beläuft, eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (LUF 5.000,-), voll und in bar eingezahlt.

Sodann hat der vorgenannte Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, folgenden gemäss übereinstimmen-

der Tagesordnung einstimmig gefassten Beschluss zu beurkunden wie folgt:


Herr Rubin Luis Angel Contera, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesell-

schaft CONTERO, GmbH, beschliesst den Gesellschaftszweck der Gesellschaft abzuändern um demzufolge Artikel drei
der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf sowie der Verkauf von Baumaterialien aller Art.
Sie kann insbesondere Dienstleistungen als Vermittler zwischen ihr und anderen Baufirmen erbringen, um Bauaufträ-

ge jedwelcher Art für die Gesellschaft abzuwickeln.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer oder immobiliarer

Art durchführen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Beles, in der Amtsstube des amtierenden Notars, im Jahre, Monate und am Ta-

ge, wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkun-

de unterschrieben.

Gezeichnet: R. L. A. Contero, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 4. April 2001, Band 857, Blatt 96, Feld 1. – Erhalten 500 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28783/239/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

CONTERO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.112. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28784/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Ainsi fait à Luxembourg, le 2 mai 2001 par les membres fondateurs.


Beles, den 3. Mai 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 mai 2001.

J.-J. Wagner.


SHG CENTS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 167, rue de Trèves.


Les membres fondateurs
Frieseisen Joseph, employé privé, 57, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, luxembourgeois,
Frisch Pierre, fonctionnaire d’Etat en retraite, 21, rue de l’Eglise, L-6186 Gonderange, luxembourgeois,
John Jean-Jacques, fonctionnaire international, 32, rue Alferweiher, L-6412 Echternach, luxembourgeois,
Sauer Marc, ouvrier communal, 31, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, luxembourgeois,
Welsch Alphonse, fonctionnaire d’Etat, 22, rue Scheuerhof, L-5412 Canach, luxembourgeois,
Zirra Klaus, maître-boulanger, 70, Quinterstrasse, D-54293 Trèves, allemand,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Chapitre I


.- Dénomination - Siège - Durée

Art. 1


. L’association porte la dénomination SELBSTHILFEGRUPPEN CENTS, A.s.b.l. (SHG CENTS, A.s.b.l.)

Elle a son siège à L-2630 Luxembourg, Centre Sociétaire Cents, 167, rue de Trèves. Sa durée est illimitée.

Chapitre II.- Objet et moyens d’action

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir la lutte contre l’alcoolisme et la dépendance aux médicaments au

Grand-Duché de Luxembourg.

Elle poursuit ses buts seule ou en collaboration avec tous les services publics, organisations ou personnes intéressées.
Pour atteindre ses buts, l’association concentre son action spécialement sur les objectifs suivants:
a. organiser des rencontres hebdomadaires entre les membres destinées à partager leurs expériences pour essayer

de résoudre leur problème commun;

b. conseiller et apporter une réponse aux problèmes à tous les partenaires intéressés directement ou indirectement

à la lutte contre l’alcoolisme;

c. entretenir des relations avec des organismes poursuivant des objectifs similaires ou complémentaires;
d. collaborer avec les associations d’autres pays.

Chapitre III.- Membres

Art. 3. L’association comprend des membres actifs; leur nombre ne saurait être inférieur à trois.
Art. 4. La qualité de membre actif est conférée par le conseil d’administration sur demande écrite ou verbale. Pour

représenter une demande, la personne intéressée doit avoir suivi une thérapie adéquate ou avoir déjà un rendez-vous
fixe pour une telle thérapie dans un établissement spécialisé. Par le seul fait de la demande d’adhésion tout membre
s’engage à se conformer aux présents statuts et aux règles internes en vigueur. Dès sa première visite dans un des grou-
pes d’entre-aide, le nouveau membre sera dûment informé du règlement interne en vigueur.

En cas de rejet de la demande, le sollicitant peut interjeter recours auprès de l’assemblée générale qui décide en der-

nier ressort.

Art. 5. La qualité de membre actif se perd
a. dans la démission écrite;
b. par une absence continue de deux mois aux réunions hebdomadaires sans excuse valable;
c. en cas de non respect de l’anonymat et de la discrétion absolue sur tout propos tenu par les autres membres;
d. en cas d’infraction au règlement interne en vigueur;
e. en cas d’infraction grave aux statuts, aux lois d’honneur ou à la bienséance, l’exclusion peut être prononcé provi-

soirement par le conseil d’administration sous réserve d’approbation ultérieure par l’assemblée générale.

Art. 6. Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir sur son patrimoine.

Chapitre IV.- Cotisations - Ressources - Année sociale

Art. 7. Aucune cotisation n’est fixée. Néanmoins chaque membre est libre de participer aux frais administratifs. En

outre, les ressources de l’association comprennent notamment les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.

L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre.

Exceptionnellement le premier exercice commence le jour de la publication des présents statuts au Mémorial.

Chapitre V.- Administration

Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au minimum et de

onze membres au maximum.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale à la majorité des voix. Leur mandat dure

un an.

Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d’administration choisiront en leur sein, à la majorité

des voix, un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le conseil d’administration est convoqué par le
président ou à défaut par le vice-président.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du pré-

sident est décisive.

Le conseil d’administration est valablement constitué pour prendre une décision si la moitié des membres sont pré-


Le conseil d’administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l’objet de l’association, à

l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Il peut charger le secrétaire de l’évacuation des affaires


Pour lier l’association, les actes du conseil d’administration devront porter la signature du président ou en cas d’ab-

sence du vice-président, et du secrétaire.

Pour toutes opérations bancaires dépassant un montant de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) la signature du

président ou vice-président et du secrétaire ou trésorier est exigée.

Chapitre VI. Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an. Elle est en outre convoquée

chaque fois que le conseil d’administration ou au moins un cinquième des membres de l’association le juge nécessaire.
Dans tous les cas le conseil d’administration se charge de la convocation de l’assemblée générale.

Les convocations se font par simple lettre distribuée pendant les rencontres hebdomadaires au moins dix jours francs

avant la date de l’assemblée générale. Les résolutions prises par l’assemblée générale sont consignées par le secrétaire,
le président ou à défaut le vice-président devant contresigner, et conservées au siège social où tous les membres peu-
vent en prendre connaissance.

Art. 10. Le conseil d’administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l’exercice écoulé

et le budget du prochain exercice à l’assemblée générale pour approbation.

Les comptes sont contrôlés par deux réviseurs de caisse désignés par l’assemblée générale pour la durée d’un an.

Chapitre VII.- Modification des statuts - Dissolution

Art. 11. Les modifications des statuts, la dissolution de l’association et l’affectation du patrimoine de l’association en

cas de dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.

Chapitre VIII.- Dispositions générales

Art. 12. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée

par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sont applicables à tous les cas non prévus aux présents statuts, ainsi qu’au
règlement interne en vigueur approuvé par l’assemblée générale.

Par cette même assemblée constituante ont été élus les membres du conseil d’administration et les fonctions au sein

de ce conseil se répartissent comme suit: 

Fait à Cents, le 25 avril 2001.
Signé: M. Sauer, A. Welsch, J. Frieseisen, P. Frisch, J.-J. John, K. Zirra.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28701/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée in liquidation.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.141. 

Pursuant to a resolution of the sole unitholder of BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken

on 17 January, 2001, SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada, duly represented by Mrs Constance
Moore residing in Santa Fe, New Mexico, has been appointed as liquidator for the liquidation of the Company. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28740/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée in liquidation.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.141. 

Pursuant to a resolution of the sole unitholder of BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken

on 17, January, 2001, the Company has been dissolved. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 337, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28743/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.


Sauer Marc.


Welsch Alphonse.


Frieseisen Jos.


Frisch Pierre.


John Jean-Jacques,
Zirra Klaus.




BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.141. 

A resolution of the sole unitholder of BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») taken

on 13 February, 2001 has approved the liquidator’s report from SC REALTY INC., a company with registered office in
Nevada, thereby terminating its functions as liquidator of the Company. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 337, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28741/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.141. 


The liquidation of BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») has been closed as at 13

February, 2001 by virtue of a resolution taken by the sole unitholder of the Company.

The books of account and the corporate documents are deposited and lodged with SECURITY CAPITAL

EUROPEAN SERVICES at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and with ALLIED ARTHUR PIERRE S.A. 112, rue
du Kiem, L-8030 Strassen during a period of five years.

As the Company has no more creditors, no measures had to be taken regarding the deposit in escrow of the assets

undeliverable to creditors. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28742/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.810. 

In the year two thousand and one, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY (the

«Fund» or «BIC»), a société d’investissement à capital variable with its registered office at 33, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg, incorporated under Luxembourg law by a deed of M


 Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on

18th November, 1987, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 16th De-
cember, 1987. The articles of incorporation were amended for the last time on 8th June, 1998 by a deed of M



Elvinger, notary residing in Luxembourg, and published in the Mémorial on 15th October, 1998.

The meeting was opened by Mrs Edith Baggott, Fund Administration Department Head, residing in Luxembourg, in

the chair.

The chairperson appointed as secretary Mr Patrick Reuter, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Lorrie Gordon, Relationship Manager, residing in Luxembourg.
The Chairperson declared and requested the notary to record that:
I) A first extraordinary general meeting convened for 1st February 2001 could not deliberate validly on the items of

the agenda for lack of quorum and had to be reconvened so as to be held on 7th March, 2001.

II) The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda published in:
- the Luxemburger Wort on 2nd February, 2001 and 19th February, 2001;
- the Mémorial on 2nd February 2001 and 19th February 2001;
- the Letzebuerger Journal on 3rd February, 2001;
- the Tageblatt on 19th February, 2001; and
- the Financial Times on 2nd February, 2001,
and by notices containing the agenda sent to every registered shareholders by mail on 19th February, 2001.
III) The Board of Directors of the Fund, in accordance with article 67 (5) of the Luxembourg law of 10th August,

1915, as amended, decided on 7th March, 2001 to postpone the present meeting for 4 weeks so as to be held on 4th
April, 2001.

IV. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders represented and by the members




of the bureau. The said list initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be
registered with this deed.

V. The agenda of the meeting is the following:


To approve the merger of the Fund into GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY (hereinafter

GEM), a «société d’investissement à capital variable» under Part I of the laws of Luxembourg having its registered office
at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and more specifically, upon hearing:

(i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposals (hereafter the «Merger Pro-

posal») published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on January 23, 2001 and de-
posited with the Chancery of the District Court of Luxembourg, and

(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by Pricewaterhouse-

Coopers, S.à r.l.

1) to approve such Merger Proposal;
2) to fix the effective date (hereinafter the «Effective Date») of the merger, as defined in the Merger Proposal after

close of business on 1st February, 2001 or such other date as may be determined at the extraordinary meeting of share-
holders upon suggestion of the chairman of the meeting being not later than three weeks after such meeting.

The merger being conditional upon the decision of the shareholders of GEM to approve the amendment of the arti-

cles of incorporation of GEM in order to:

(i) transform GEM into an umbrella fund comprising one or more portfolios of assets (each a «portfolio»);
(ii) change the name from presently GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY into F&amp;C EMERG-


3) to approve that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund be merged into GEM, in the manner

that all the assets and liabilities attributable to the Fund shall be allocated to the Brazilian Portfolio, a portfolio of assets
to be created under the umbrella structure of GEM (the «Portfolio»);

4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of

the Fund, GEM issues to the holders of shares of the Fund the same number of shares in the Portfolio as they held in
the Fund prior to the Effective Date. The new shares in GEM will be issued in registered form as of the Effective Date;

5) to state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be


VI. It appears from the attendance list that out of four hundred and seventy-four thousand five hundred sixteen

(474,516) shares issued and outstanding, twenty-four thousand two hundred and eight (24,208) shares are present or
represented at the present extraordinary general meeting. As a consequence, the meeting can validly deliberate on the
agenda of the meeting.

After the deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It was decided to approve the Merger Proposal.

<i>Second resolution

Upon recommendation of the Chairman of the meeting, it was decided to fix the effective date of the merger, here-

inafter the «Effective Date», as defined in the Merger Proposal after close of business on 23rd April, 2001.

<i>Third resolution

It was decided to approve that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund be merged into GEM, in

the manner that all the assets and liabilities attributable to the Fund shall be allocated to the Brazilian Portfolio, a port-
folio of assets under the umbrella structure of GEM, (the «Portfolio»).

<i>Fourth resolution

It was decided to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective asset and

liabilities of the Fund, GEM issues to the holders of shares of the Fund the same number of shares in the Portfolio as
they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in GEM will be issued in registered form as of the
Effective Date.

<i>Fifth resolution

It was decided to state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares

in issue be cancelled.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergencies
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).


S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY (le

«Fonds» ou «BIC»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 33, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg, constituée en vertu de la loi luxembourgeoise par un acte de M


 Edmond Schroeder, notaire de

résidence à Mersch, le 18 novembre 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le
16 septembre 1987. Les statuts ont été modifiés la dernière fois le 8 juin 1998 par un acte de M


 Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, et publié dans le Mémorial le 15 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Edith Baggott, Fund Administration Department Head, demeurant à Luxem-


Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Lorrie Gordon, Relationship Manager, demeurant à Luxem-


I. Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le premier février 2001 n’a pas pu délibérer va-

lablement pour défaut de quorum et a du être reconvoquée afin de se tenir le 7 mars 2001.

II. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des notices, contenant l’ordre du jour, publiée


- le Luxemburger Wort le 2 février 2001 et le 19 février 2001;
- le Mémorial le 2 février et le 19 février;
- le Letzebuerger Journal le 3 février 2001;
- le Tageblatt le 19 février 2001;
- le Financial Times le 2 février 2001,
et par des convocations, contenant l’ordre du jour, envoyées à tous les actionnaires nominatifs le 19 février 2001.
III. Le Conseil d’Administration du Fonds, en vertu de l’Article 67 (5) de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915,

modifiée, à décidé le 7 mars 2001 de proroger la présente assemblée de 4 semaines pour être tenue le 4 avril 2001.

IV. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les mem-
bres du bureau. La dite liste signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.

V. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver la fusion du Fonds dans GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY (ci-après GEM), une

«société d’investissement à capital variable» soumise à la partie I de la loi Luxembourgeoise de 1988 et ayant son siège
social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et plus particulièrement après avoir entendu:

(i) le rapport du conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion (ci-après le «Projet de Fusion»)

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg le 23 janvier 2001 à la Caisse de la Justice
de Paix de Luxembourg et

(ii) le rapport d’audit prescirt par l’Article 266 de la Loi sur les sociétés commerciales, préparé par Pricewaterhou-

seCoopers, S.à r.l.

1) approuver un tel projet de fusion;
2) fixer la date d’effet (ci-après la «Date d’Effet») de la fusion, telle que définie dans la Proposition de Fusion après la

fin de la journée du 1


 février 2001 ou toute autre date pouvant être décidée à l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires sur proposition du Président de l’assemblée, sans pouvoir être postérieure à 3 semaines après l’assemblée.

La fusion étant subordonnée à la décision des actionnaires de GEM d’approuver la modification des statuts de GEM

afin de:

(i) transformer GEM en fonds à compartiments multiples comprenant un ou plusieurs portefeuilles d’actifs (un «Por-




3) approuver que lors de la Date d’Effet, les actifs et passifs du Fonds sont fusionnés dans GEM, de telle manière que

tous les actifs et passifs attribuables au Fonds seront transférés au BRAZILIAN PORTFOLIO, un portefeuille d’actifs qui
doit être créé sous la structure de compartiment multiple de GEM (le «Portefeuille»);

4) approuver qu’à la Date d’Effet, en échange de l’apport des avoirs du Fonds, GEM va émettre aux détenteurs d’ac-

tions du Fonds le même nombre d’actions dans le Portefeuille que celles qu’il détiennent dans le Fonds avant la Date
d’Effet. Les nouvelles actions seront émises dans la forme nominative à la Date d’Effet;

5) décider que suite à la fusion, le Fonds sera liquidé à la Date d’Effet, et toutes ces actions émises seront annulées.
VI. Il résulte de la liste de présence que sur quatre cent soixante-quatorze mille cinq cent seize (474.516) actions

émises et en circulation, vingt-quatre mille deux cent huit (24.208) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. En conséquence, l’assemblée peut délibérer valablement sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé d’approuver la Proposition de Fusion.

<i>Deuxième résolution

Après recommandation du Président de l’assemblée, il a été décidé de fixer la Date d’Effet de la fusion, tel que défini

dans la Proposition de Fusion à la fin de la journée du 23 avril 2001.


<i>Troisième résolution

Il a été décidé d’approuver que, à la Date d’Effet, les actifs et passifs du Fonds seront fusionnés dans GEM, de telle

manière que tous les avoirs attribuables au Fonds peuvent être transférés au BRAZILIAN PORTFOLIO, un portefeuille
d’actifs de la structure à compartiments multiples de GEM, (le «Portefeuille»).

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé d’approuver qu’à la Date d’Effet, en l’échange de l’apport des avoirs du Fonds, GEM va émettre aux

détenteurs d’actions du Fonds, le même nombre d’actions dans le Portefeuille que celles détenues dans le Fonds avant
la Date d’Effet. Les nouvelles actions dans GEM seront émises sous forme nominative.

<i>Cinquième résolution

Il a été décidé que suite à la fusion, le Fonds sera liquidé à la Date d’Effet et toutes ses actions émises seront annulées.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après, lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le Président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Baggott, P. Reuter, L. Gordon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2001, vol. 857, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28747/239/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.


(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.109. 

L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), ce dernier restant déposi-
taire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding CANOPUS INTER-

NATIONAL TILES S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.109, constituée suivant acte notarié du 21 dé-
cembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 98 du 17 mars 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire remplacé, en date du

3 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 433 du 10 juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-


L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sophie Erk, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Belvaux, le 3 mai 2001.

J.-J. Wagner.


Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:


L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, S. Wolter-Schieres, S. Erk, J.-P. Hencks.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2001, vol. 859, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28751/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.


(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.109. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28752/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

CHELSFIELD TrizecHAHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.216. 

In the year two thousand and one, on the thirtieth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) TrizecHAHN G.S., S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, 28 March, 2001.

2) CHELSFIELD G.S., S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, 29 March, 2001.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such companies are the sole partners of CHELSFIELD TrizecHAHN, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsa-

bilité limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 75.216),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of March 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n


 536 on the 26th day of July 2000. The Articles of Incorporation have been

amended for the last time pursuant to a deed of undersigned notary on the 22nd day of December 2000, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-

tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Belvaux, le 2 mai 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 2 mai 2001.

J.-J. Wagner.



1. Change of the financial year of the Company.
2. Amendment of article 19 of the articles of incorporation of the Company.
Then the general meeting of partners after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of partners decides that the financial year of the Company, which began on the first day of July,

2000, shall end on the thirty-first day of March, 2001 instead of the thirtieth day of June, 2001.

<i>Second resolution

The general meeting of partners decides to amend article 19 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 19. The Company’s year begins on the first day of April and ends on the thirty-first day of March the following


There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

This deed having been read to the appearing person, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) TrizecHAHN G.S., S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2001.

2) CHELSFIELD G.S., S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mars 2001.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles sociétés sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CHELSFIELD TrizecHAHN, S.à r.l. (la

«Société»), ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 75.216), consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n


 536 le 26 juillet 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu

par le notaire soussigné le 22 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’année sociale de la Société
2.- Modification de l’article 19 des statuts de la Société.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide que l’année sociale de la Société, ayant commencé le premier juillet 2000,

se termine le trente et un mars 2001 et non pas le trente juin 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit:

«Art. 19. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L’acte ayant été lu au comparant, celui-ci à signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2001, vol. 857, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28769/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Belvaux, le 3 mai 2001.

J.-J. Wagner.


CHELSFIELD TrizecHAHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.216. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28770/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

FANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.653. 

L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, souss-


S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FANG S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 43.653,
constituée sous la dénomination de FANG HOLDING S.A. par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence

à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1993, publié au Mémorial C-1993, page 15.393.

Les statuts de la société ainsi que le nom ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même

notaire en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C-1998, page numéro 34.723.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

12, avenue de la Liberté.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg 12, avenue de la Liberté.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a. Conversion du capital social, actuellement exprimé en ITL, en euro au cours de 1,- EUR pour 1936,27 ITL, confor-

mément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 774.685,3486.

b. Remplacement des 15.000 (quinze mille) actions représentatives du capital social par 7.750 (sept mille sept cent

cinquante) actions nouvelles, et attribution des actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes dé-
tenues, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompu.

Augmentation du capital d’un montant de EUR 314,6514 (trois cent quatorze euros et six mille cinq cent quatorze

cents) en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 774.685,3486 (sept cent soixante-
quatorze mille six cent quatre-vingt-cinq euros et trois mille quatre cent quatre-vingt-six cents) à EUR 775.000,- (sept
cent soixante-quinze mille euros), à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa parti-
cipation actuelle, sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 7.750 actions
existantes, pour porter cette valeur nominale à EUR 100,- (cent euros).

c. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 399.000,- (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros)

pour le porter de EUR 775.000,- (sept cent soixante-quinze mille euros) à EUR 1.174.000,- (un million cent soixante-
quatorze mille euros) par la création et l’émission de 3.990 (trois mille neuf cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

d. Souscription et libération des 3.990 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

Belvaux, le 3 mai 2001.

J.-J. Wagner.


e. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.000.000,- (un million d’euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans pre-
nant fin le 12 avril 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent êtres souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

f. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus.

g. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société, actuellement exprimé en ITL, en

euro, au cours de 1,- EUR pour 1936,27 ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse, après conver-
sion, à EUR 774.685,3486.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, avec effet au 1




<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les 15.000 (quinze mille) actions représentatives du capital social, par 7.750

(sept mille sept cent cinquante) actions nouvelles à attribuer aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues,
le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompu.

Ensuite l’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de EUR 314,6514 (trois cent quatorze euros

et six mille cinq cent quatorze cents), en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR
774.685,3486 (sept cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-cinq euros et trois mille quatre cent quatre-vingt-
six cents) à EUR 775.000,- (sept cent soixante-quinze mille euros),

à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle, sans création

d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 7.750 actions existantes, pour porter cette
valeur nominale à EUR 100,- (cent euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 399.000,- (trois cent

quatre-vingt-dix-neuf mille euros),

pour le porter de EUR 775.000,- (sept cent soixante-quinze mille euros) à EUR 1.174.000,- (un million cent soixante-

quatorze mille euros),

par la création et l’émission de 3.990 (trois mille neuf cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale

de EUR 100,- chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les ac-
tions existantes.

<i>Souscription et libération

Alors est intervenue l’actionnaire majoritaire tel qu’il figure sur la liste de présence, représenté par Monsieur Sergio

Vandi, préqualifié,

en vertu d’une procuration donnée le 10 avril 2001,
laquelle, ès-qualité qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 3.990 (trois mille neuf cent quatre-vingt-dix) actions

nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 399.000,- (trois cent quatre-vingt-

dix-neuf mille euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 3.990 (trois

mille neuf cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de cet actionnaire, donnée le 10 avril 2001,


laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer à côté du capital souscrit un capital autorisé de EUR 1.000.000,- (un

million d’euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 avril 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura doréna-

vant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.174.000,- (un million cent soixante-quatorze mille

euros) divisé en 11.740 (onze mille sept cent quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 avril 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
2.174.000,- (deux millions cent soixante-quatorze mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le présent lève la séance.


Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 235.000,-.


Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, A.M. Spigarelli, M. La Rocca, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 8CS, fol. 96, case 8. – Reçu 161.083 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(28847/208/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

J. Delvaux.


CAPITAL ITALIA, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.458. 

Les comptes annuels de CAPITAL ITALIA, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, case 1, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

(28760/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

CAPITAL ITALIA, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.458. 


L’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2001 a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’administration  

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs: Mesdames Mark A. Brett, Nilly N. Sikorsky, et Messieurs Dario

Frigerio, Stephen Gosztony, Jean Hamilius, Fabio Innocenzi, Attilio Molendi, Antonio Vegezzi.

Les actionnaires ont élu comme administrateurs: Messieurs Giordan Lombardo et Luis Freitas de Oliveira en rempla-

cement de Messieurs Pietro Modiano et Gregorio Pascazio sous réserve de leur approbation par la CSSF.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée généarale qui statuer sur l’exercice 2001.

<i>Réviseurs d’entreprisese 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entrprises. Son mandat prendra fin immédiate-

ment après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.

Pour mention aux fisn de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28761/013/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

GOLFING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 46.673. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 24 janvier 

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n


 194 du 18 mai 1994.

Il résulte d’une lettre adressée à la société GOLFING S.A. en date du 20 mars 2001 que Monsieur Norbert Coster

a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 30 mars 2001.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 mars 2001 que Monsieur

Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer, a été coopté comme administrateur en rem-
placement de Monsieur Norbert Coster.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 2 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28882/687/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

S. Fenton
<i>Managing Director

S. Fenton
<i>Managing Director

<i>Pour la société


COMPOSIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5336 Moutfort, 10, Am Daercher.



 Marc Petit renonce, pour des raisons personnelles et avec effet immédiat, au mandat d’Administrateur qui lui avait

été confié au sein de COMPOSIL S.A.

Luxembourg, le 2 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28778/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.967. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

(28779/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.



, Fonds Commun de Placement.

<i>Information an die Anteilinhaber des Fonds CONSORS DOW JONES STOXX 50

Die Verwaltungsgesellschaft hat den Fondsnamen des Teilfonds CONSORS DOW JONES STOXX 50 aus lizenztech-

nischen Gründen auf CONSORS DOW JONES STOXX 50 



Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28782/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.


Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.701. 

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement le 1


 mars 2001, le bénéfice dispo-

nible a été réparti de la façon suivante: 

L’Assemblée a également décidé de modifier la devise du capital de la société pour le libeller non plus en LUF mais

en EURO, d’augmenter le capital social de LUF 25.493,- pour le porter à LUF 3.025.493,- et donc EURO 75.000,- par
prélèvement sur les bénéfices reportés, de fixer la valeur nominale des actions à EURO 25,- et de modifier en consé-
quence les articles concernés des Statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28833/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour copie conforme
M. Petit


Im Mai 2001.


- Augmentation de Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



- Réserve Légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



- Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



- Résultats Reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



- Bénéfice annuel + Résultats Reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Société Anonyme
Société Anonyme


CORALI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.566. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28789/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

COOPER STREET PLAZA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.142. 

Pursuant to a resolution of the sole unitholder of COOPER STREET PLAZA HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»)

taken on 17 January, 2001, the Company has been dissolved. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28788/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

COOPER STREET PLAZA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.142. 

Pursuant to a resolution of the sole unitholder of COOPER STREET PLAZA HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»)

taken on 17 January, 2001, SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada, duly represented by Mrs Con-
stance Moore residing in Santa Fe, New Mexico, has been appointed as liquidator for the liquidation of the Company. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28785/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

COOPER STREET PLAZA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.142. 

 A resolution of the sole unitholder of COOPER STREET PLAZA HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Compa-

ny») taken on 13 February, 2001 has approved the liquidator’s report from SC REALTY INC., a company with registered
office in Nevada, thereby terminating its function as liquidator of the Company.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28786/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

COOPER STREET PLAZA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.142. 


The liquidation of COOPER STREET PLAZA HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») has been closed

as at 13 February, 2001 by virtue of a resolution taken by the sole unitholder of the Company.

The books of account and the corporate documents are deposited and lodged with SECURITY CAPITAL EUROPE-

AN SERVICES at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and with ALLIED ARTHUR PIERRE S.A. 112, rue du Kiem,
L-8030 Strassen during a period of five years.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 48.883,78 USD

Luxembourg, le 3 mai 2001.






As the Company has no more creditors, no measures had to be taken regarding the deposit in escrow of the assets

undeliverable to creditors. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28787/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 21 décembre 2000

Point 9 de l’ordre du jour:
Conformément à la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 ainsi qu’à l’autorisation conférée au Conseil d’Admi-

nistration, par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1


 avril 1999, relative à la conversion du capital social ainsi

que du capital autorisé, en Euros, le Conseil décide à l’unanimité:

- de convertir le capital social de LUF 1.750.000.000 en   et de l’arrondir  à   43.400.000 par prélèvement de 

18.633,16 sur le résultat reporté, avec effet au 1


 janvier 2001;

- de convertir le capital autorisé de LUF 2.500.000.000 en   et de l’arrondir à   62.000.000, avec effet au 1




- de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.
Par conséquent, le Conseil décide d’adapter - avec effet au 1


 janvier 2001 - l’article 5 sous «Capital social» des sta-

tuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est de quarante-trois millions quatre cents mille (43.400.000,-) Euros. Il est représenté par

huit cent septante-cinq mille (875.000) actions nominatives sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à un montant maximum de soixante-deux millions (62.000.000,-) d’Euros, qui sera repré-

senté par un nombre maximum de un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions nominatives sans valeur no-

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28794/226/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28795/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

CYGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.691. 

In the year two thousand one, on the twentieth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of CYGNE, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»

(limited liability company), having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxem-
bourg section B number 73.691, incorporated by deed dated on 29th December, 1999, published in the Mémorial C, n


231 dated 27th March, 2000 at Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles have never been modified.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.


Pour extrait conforme
D. Cardon de Lichtbuer
<i>Le Président


II.- As appears from the attendance list, the 130 (one hundred thirty) shares, representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:


1.- To appoint Mr Wayne Tallowin residing St Peter Port, Guernsey GY1 4ND, Channel Islands as manager of the


2.- To approve the transfer of 130 shares on the Company by AQUA TRUST to ROW LIMITED and to state it in

accordance with the Luxembourg laws.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is resolved to appoint for an unlimited duration Mr Wayne Tallowin residing St Peter Port, Guernsey GY1 4ND,

Channel Islands as manager of the Company.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the transfer of 130 (one hundred thirty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred

euros), constituting the whole capital (130 shares) of CYGNE, S.à r.l., having its registered office at 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg, afore named, by AQUA TRUST, c/o ABACUS (C.I.) LIMITED as «trustee» having its registered
office at National Westminster House Le Truchot St Peter Port Guernsey Channel Islands GY1 4PW to ROW LIMIT-
ED, having its registered office at La Motte Chambers, La Motte Street, St Helier, Jersey, Channel Islands at the afore
mentioned nominal value. 


According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, CYGNE, S.à r.l., by its Manager, accepts

this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of the Luxembourg
«Code Civil» as amended.

The Manager is here represented by Mr Patrick Van Hees by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of CYGNE, S.à r.l., is composed of ROW LIMITED.
Such amendment in the partnership CYGNE, S.à r.l., will be deposed and published at the Trade Register in accord-

ance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CYGNE, S.à r.l.,

ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B n


 73.691, constituée sui-

vant acte reçu le 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, n


 231 du 27 mars 2000 au Recueil des Sociétés et Asso-

ciations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 130 (cent trente) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination de Monsieur Wayne Tallowin demeurant à St Peter Port, Guernsey GY1 4ND, Iles anglo-normandes

comme gérant de la société.

2. Approuver le transfert de 130 parts sociales de la Société de AQUA TRUST à ROW LIMITED et le constater con-

formément aux lois luxembourgeoises.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:


<i>Première résolution

Il est décidé de nommer Monsieur Wayne Tallowin demeurant à St Peter Port, Guernsey GY1 4ND, Iles anglo-nor-

mandes comme gérant de la société pour une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 130 (cent trente) parts sociales de EUR 100,- (100 euros) chacune, consti-

tuant la totalité du capital de CYGNE, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par AQUA TRUST, c/o ABACUS (C.I.) LIMI-
TED en tant que «trustee» ayant son siège social à National Westminster House Le Truchot St Peter Port Guernsey
Channel Islands GY1 4PW à ROW LIMITED ayant son siège social à La Motte Chambers, La Motte Street, St Helier,
Jersey, Channel Islands à la valeur nominale prémentionnée.


Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, CYGNE, S.à r.l., par son

gérant, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à
l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.

Le gérant est ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être en-

registré avec lui.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation de l’associé dans CYGNE, S.à r.l., se compose


Cette modification de l’associé unique de CYGNE, S.à r.l., sera déposée et publiée au registre de commerce confor-

mément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28799/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

CRYOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.068. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

(28796/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

DOGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.242. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.

(28809/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour la société CRYOFIN S.A.

<i>Pour la société DOGAN S.A.


CUBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2001

1) L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Armando Marinho et Monsieur Raymond Hensel de leurs

fonctions de gérant administratif, avec effet au 2 mai 2001 et leur accorde pleine et entière décharge.

2) L’assemblée désigne avec effet au 3 mai 2001, Monsieur Hervé Cudizio, demeurant à France, en tant que gérant

administratif de la société CUBA, S.à r.l., avec droit de signature unique, pouvant, en toutes occasions engager la société.

Pour mention au registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 3 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28797/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

CUBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

<i>Contrat de cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Monsieur Armando Lopes Marinho, artisan, demeurant à F-57970 Yutz, 56A, Grand-rue,
représenté aux fins de la présente par Monsieur Raymond Hensel, artisan, demeurant à F-57070 La Grange aux Boix,

7, rue de l’Alouette, suivant mandat écrit lui conféré en date du 3 mai 2001, dont copie est jointe en annexe,

agissant comme vendeur,
Monsieur Hervé Cudizio, serveur, demeurant à F-57570 Cattenom, 9, rue du Gén. Leclerc,
agissant comme acheteur,
est intervenue en date de ce jour une cession de parts sociales entièrement libérées de la société
CUBA, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg


 B 67.524 constitué suivant acte du notaire Metzler en date du 10 décembre 1998

aux conditions suivantes:

Art. 1


. Le vendeur cède 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la société CUBA, S.à r.l. à l’acheteur qui ac-

cepte au prix de 250,- (deux cent cinquante) LUF, que le vendeur déclare avoir reçus en date de ce jour, montant pour
lequel il donne quittance.

Les parts sont cédées libres de toutes charges généralement quelconques.

Art. 2. L’acheteur déclare expressément, par la présente, prendre à sa charge exclusive l’intégralité du passif, y inclus

des loyers redus au locataire principal Jos Hoffmann, de la société CUBA, S.à r.l., estimé, ce jour, à environ trois millions
trois cent mille LUF.

L’acheteur déclare avoir, d’ores et déjà, pour compte de la société CUBA payé les sommes redues aux artistes (sans

préjudice quant à la somme exacte 365.000,- LUF) ainsi que l’impressario (environ 76.000,- LUF).

En ce qui concerne le solde du passif de la société, l’acheteur s’engage, à apurer, dans les plus brefs délais, les dettes

de la société; suivant négociations à mener avec les créanciers de la société CUBA (notamment le locataire principal

Art. 3. Est intervenu à la présente l’associé Raymond Hensel, artisan, demeurant à F-57070 La Grange aux Bois, 7,

rue de l’Alouette, qui déclare accepter la cession des 250 parts sociales de CUBA, S.à r.l. à Monsieur Cudizio.

Art. 4. Les parties soussignées déclarent expressément que la présente remplace et annule la cession, sous seing

privé, daté du 2 mai 2001.

Art. 5. Il incombera, pour autant que de besoin, à l’acheteur de formaliser cette cession par notification à la société

en exécution de l’article 1690 du code civil de la présente cession.

Fait en double à Luxembourg, le 3 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28798/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence  à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10

décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 125 du 26 février 1999.

<i>Le gérant administratif

A. Marinho / H. Cudizio / R. Hensel
<i>Le vendeur / L’acheteur / L’associé


DI CORSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.214. 

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on April 19, 2001, vol 552, fol.3, case 8, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on May 7, 2001.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28805/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.033. 

L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme DITCO PARTICIPATIONS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
40.033, constituée suivant acte notarié en date du 8 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 399 du 14 sep-
tembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre
2000, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à


qui désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à F-Peltre.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de USD 800.000,- pour le porter de son montant de USD 50.000,- à USD 850.000,-

par création et émission de 800 actions nouvelles de USD 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération des actions ainsi créées par SERVICES GENERAUX DE GESTION par incorporation

d’une créance certaine, liquide et exigible.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

6. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent mille dollars US (800.000,- USD) pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) à huit cent cinquante mille dollars US
(850.000,-) par la création et l’émission de huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars US
(1.000,- USD), ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible d’un montant total de huit cent mille dollars US (800.000,- USD) existant à charge de la Société et au profit

Mamer, May 3, 2001.



<i>Souscription et libération

Les huit cents (800) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la Société Anonyme SERVICES GENE-

RAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, ici représentée par Mon-
sieur Pierre Mestdagh, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 avril 2001,
laquelle restera annexée aux présentes, l’autre actionnaire renonçant pour autant que de besoin à son droit de sous-
cription préférentiel.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de huit cent mille dollars US (800.000,- USD) existant à charge
de la Société et au profit de SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

La réalité de la créance et sa consistance font l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Jean-

Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent cinquante mille dollars US (850.000,- USD) représenté par huit cent

cinquante (850) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil» et de donner la teneur suivante à l’article 7:

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, approximativement à la somme de 480.000,-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Mestdagh, R. Masson, C. Bonvalet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 28, case 2. – Reçu 359.016 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial. 

(28806/200/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.033. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28807/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Luxembourg, le 30 avril 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

F. Baden.


EDEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.251. 

L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme EDEL INVESTMENT S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 15 janvier 2001, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous

le numéro 80.251.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, em-

ployé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.

Le président nomme comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 265.200,- pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 296.200,- par émission de 26.520 actions nouvelles ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2.- Souscription et libération par l’apport par ALMA SpA de 265.200 actions de IPERPELLAMI SpA société de droit

italien, avec siège social à Piazzale Ricasoli n


 241, Lucca, Italie, dont le numéro fiscal est 01367590468 et inscrite au

registre de commerce sous le numéro 18.890.

3.- Modification correspondante de l’article 5, premier paragraphe des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe.
Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-seize mille deux cents euros (296.200,- EUR), représenté par vingt-

neuf mille six cent vingt (29.620) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

4.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 265.200,- EUR pour le porter de son

montant actuel de 31.000,- EUR à 296.200,- EUR par émission de 26.520 actions nouvelles ayant les mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Les actions nouvelles ont été souscrites entièrement comme suit:
- Vingt-six mille cinq cent vingt (26.520) actions, par la société ALMA S.p.A., société de droit italien, avec siège social

à San Miniato (PI), Via Bachelet, 10, Ponte a Egola, Italie, et inscrite au registre de commerce sous le numéro PI026-

ici représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à San Miniato (Italie) le 4 avril 2001,
laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été intégralement libérées par l’apport en nature de 265.200 actions de la société de droit

italien IPERPELLAMI S.p.A., avec siège social 241, Piazzale Ricasoli - Lucca (Italie), inscrite au registre de commerce de
Lucca sous le numéro 18.890, représentant 51 % du capital social de ladite société, évalué à 265.200,- EUR.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit,

a fait l’objet d’un rapport établi le 10 avril 2001, par G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises à Luxembourg, dont les conclu-
sions sont les suivantes:


«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’INSTITUT DES REVISEURS

D’ENTREPRISES et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur


la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

Lequel rapport après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur


«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé  à deux cent quatre-vingt-seize mille deux cents euros

(296.200,- EUR), représenté par vingt-neuf-mille six cent vingt (29.620) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i>Evaluation - Dépenses - Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent  évaluer le capital de 265.200,- EUR à

10.690.073,5 LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Ledit apport est effectué au regard et sous bénéfice des dispositions de la Directive 90/434/CEE du Conseil des Com-

munautés Européennes du 23 juillet 1990.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ 165.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Mathot, C. Vidal, R. Galiotto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 129S, fol. 19, case 4. – Reçu 106.981 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(28814/206/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

EDEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.251. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28815/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ELMODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FOTAVINO, S.à r.l.).

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.771. 

L’an deux mille un, le deux mai.
Par-devant Maître Alponse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gaston Gardumi, commerçant demeurant à L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
Lequel comparant est le seul et unique associé et gérant de la société à responsabilité limitée FOTAVINO, S.à r.l.
Lequel comparant a déclaré que la société à responsabilité limitée FOTAVINO, S.à r.l., ayant son siège social à Was-

serbillig, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 1


 mars 1999, publié au Mémorial C des

Sociétés et Associations, numéro 378 du 26 mai 1999 et a un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), représenté par cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le comparant déclare prendre la résolution suivante:


L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société de FOTAVINO, S.à r.l., en ELMODA, S.à

r.l., et confère à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de ELMODA, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
Pour le notaire Paul Decker


Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Gardumi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 mai 2001, vol. 464, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28853/221/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

ELMODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.771. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28854/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.


Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 31.710. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.

(28831/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.


Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 31.710. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2001

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir le capital social en EUR.
Cette conversion du capital social en EUR prendra effet à compter du 1


 janvier 2002.

Le capital est converti de la manière suivante: 

Le capital de 651.000,-   est représenté par 1.000 actions de 651,-   chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 14 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

(28832/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Remich, le 4 mai 2001.

A. Lentz.

Remich, le 4 mai 2001.

A. Lentz.

<i>Pour ETALUX S.A.

Conversion de 26.250.000,- LUF / (40,3399). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Augmentation de capital par incorporation de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Pour extrait conforme


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sundries S.A.

Lifestar CDO S.A.

Pira.Mida S.A.

Aldebaran Holding S.A.

Aldebaran Holding S.A.

Société de Participations Innofi S.A.

Steffen Finance S.A.

Vintage Invest S.A.

DFAE, Destin Femmes, Avenir Enfants, A.s.b.l.

Contero, GmbH

Contero, GmbH

SHG Cents, A.s.b.l.

Blossom Valley Holdings, S.à r.l.

Blossom Valley Holdings, S.à r.l.

Blossom Valley Holdings, S.à r.l.

Blossom Valley Holdings, S.à r.l.

Brazilian Investment Company

Canopus International Tiles S.A.

Canopus International Tiles S.A.

Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l.

Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l.

Fang S.A.

Capital Italia

Capital Italia

Golfing S.A.

Composil S.A.

Compagnie Financière du Duc S.A.

Consors Dow Jones STOXX 50 SM

Etra Global Advisory S.A.

Corali Holding S.A.

Cooper Street Plaza Holdings, S.à r.l.

Cooper Street Plaza Holdings, S.à r.l.

Cooper Street Plaza Holdings, S.à r.l.

Cooper Street Plaza Holdings, S.à r.l.

Crédit Européen

Crédit Européen

Cygne, S.à r.l.

Cryofin S.A.

Dogan S.A.

Cuba, S.à r.l.

Cuba, S.à r.l.

Di Corso Holding S.A.

Ditco Participations S.A.

Ditco Participations S.A.

Edel Investment S.A.

Edel Investment S.A.

Elmoda, S.à r.l.

Elmoda, S.à r.l.

Etalux Immobilière S.A.

Etalux Immobilière S.A.