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48817
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1018
16 novembre 2001
S O M M A I R E
Arc-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48820
MLIP Management, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
48835
Arc-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48820
Morgan Stanley Dean Witter, Sicav, Luxembourg
48837
(L’)Art du Paysage, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . .
48835
MPF Two Limited, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48837
Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e
Nessy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48837
S. Prospero - Luxembourg Branch, Luxembourg.
48818
New Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48821
Dax Investments S.A. Holding, Luxembourg . . . . .
48858
Nordea Investment Funds Company I S.A., Sand-
Dax Investments S.A. Holding, Luxembourg . . . . .
48858
weiler (Findel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48837
Edwardian Investments S.A., Luxembourg-Kirch-
Nouveau Beaulieu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
48853
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48848
(L’) Octet Vert, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .
48819
Elart Mining S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48831
Office de Gérance Fluvio Maritime S.A., Luxem-
Entreprise de Construction G. Thomas, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48842
Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48827
Oracle Immobilien Luxembourg AG, Luxem-
Lisbon Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48819
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48842
Lisbon Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48819
Ottogas International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
48842
Lisbon Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48819
PAF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48843
Lisbon Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48819
PAF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48844
Logis Nautiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48821
Paradiso Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
48829
Logis Nautiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48821
Paradiso Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
48829
Logos Inc., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48821
Participations Multinationales dans les Pays de
Luxbond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48822
l’Est et Latino-Américains S.A., Luxembourg. . .
48845
Luximco A.G., Hautcharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48823
Participations Multinationales dans les Pays de
M.A.N.I. S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48829
l’Est et Latino-Américains S.A., Luxembourg. . .
48845
M.A.N.I. S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48829
Partout Investment S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .
48845
Macav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48826
PEC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48846
Macav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48826
Peruvian Investment Company, Sicav, Luxem-
Madrid Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
48828
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48846
Madrid Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
48828
Pharmachimique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48836
Madrid Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
48828
Pharmachimique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48836
Madrid Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
48828
Porteur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48846
Mandataria Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . .
48828
Porteur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48846
Marin Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48830
Posancre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48847
Martin Currie Fund Management Company S.A.,
Posancre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48847
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48830
Posancre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48847
Max et Jean-Paul Nickels, Confiserie Namur
Raposo Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48848
S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48841
Raposo Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48848
Max et Jean-Paul Nickels, Confiserie Namur
Ravel S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48845
S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48841
Redondo Village Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
48852
Mercurey Finance S.A. Holding, Luxembourg . . . .
48830
Redondo Village Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
48852
Mexican Investment Company, Sicav, Luxem-
Redondo Village Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
48852
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48823
Redondo Village Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
48852
48818
SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevel.
R. C. Luxembourg B 40.839.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 519 du 11 novembre 1992.
—
Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A. qui s’est tenue
au siège social en date du 19 mars 2001, que les décisions suivantes ont été prises:
* La démission de Monsieur Norbert Coster en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée pour
l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
* Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, est nommé nouvel
administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29050/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO -
LUXEMBOURG BRANCH.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
(29124/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.
Rentaco Immobilière Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Sheffield Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48863
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48852
Sheffield Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48863
Rentaco Immobilière Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Sheffield Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48863
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48851
Sheffield Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48863
Rhic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48830
Snowboard Equity Holding S.A., Luxembourg . . . .
48855
Rino S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48822
Société Civile Immobilière Dernier Sol, Luxem-
Rino S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48822
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48862
Roasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48855
Société de Commerce d’Emballage S.A., Luxem-
Roasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48855
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48842
Rochade Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .
48847
Société de Participations Industrielles Internatio-
Rothan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48855
nales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48864
Rox Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48857
Société de Participations Industrielles Internatio-
Rox Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48857
nales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48864
S.C.I. Weha, Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48859
Société Financière de l’Eridan S.A., Luxembourg .
48818
Sabafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48859
Société Financière du Château Chillon S.A. . . . . . .
48863
San Bernardino International Holding S.A., Luxem-
Sogetel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48844
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48857
Sogetel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48844
Scame S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48858
Sopac, S.à r.l., Gaichel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48862
Security Capital Holdings S.A., Luxembourg. . . . .
48861
Sopac, S.à r.l., Gaichel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48862
Security Capital Holdings S.A., Luxembourg. . . . .
48861
Sotracom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48846
Security Capital Holdings S.A., Luxembourg. . . . .
48861
Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . . .
48841
Security Capital Holdings S.A., Luxembourg. . . . .
48862
Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . . .
48841
Serfin International Holding S.A., Luxembourg . .
48860
Thomas Guy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48827
Serfin International Holding S.A., Luxembourg . .
48861
Statuts modifiés, pour la dernière fois, suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 décembre 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 115 du 4 avril 1997.
<i>Pour FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A.
i>Signature
<i>Pour la BANCA POPOLARE DI VERONA
i>BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO
A. Rukavina
<i>Le mandatairei>
48819
L’OCTET VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8019 Strassen, 34, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 46.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28943/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
LISBON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.206.
—
Pursuant to a resolution of the sole unitholder of LISBON HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken on 17 January,
2001, the Company has been dissolved.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28942/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
LISBON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.206.
—
Pursuant to a resolution of the sole unitholder of LISBON HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken on 17 January,
2001, SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada, duly represented by Mrs Constance Morre residing
in Santa Fe, New Mexico, has been appointed as liquidator for the liquidation of the Company.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28939/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
LISBON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.206.
—
A resolution of the sole unitholder of LISBON HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») taken on 13
February, 2001 has approved the liquidator’s report from SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada,
thereby terminating its functions as liquidator of the Company.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28940/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
LISBON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.206.
—
DISSOLUTION
The liquidation of LISBON HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») has been closed as at 13 February,
2001 by virtue of a resolution taken by the sole unitholder of the Company.
The books of account and the corporate documents are deposited and lodged with SECURITY CAPITAL EURO-
PEAN SERVICES, at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and with ARTHUR PIERRE S.A., 112, rue du Kiem,
L-8030 Strassen during a period of five years.
As the Company has no more creditors, no measures had to be taken regarding the deposit in escrow of the assets
undeliverable to creditors.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
Signature.
SC REALTY INC.
Signature
SC REALTY INC.
Signature
SC REALTY INC.
Signature
SC REALTY INC.
Signature
48820
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28941/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
ARC-IMMO S.A., Société Anonyme,
(anc. LUXHAUS S.A.).
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.236.
—
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXHAUS S.A. avec siège
social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le
numéro B 79.236,
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Fritsch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
et qui désigne comme secrétaire Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Thionville (France),
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Dieter Grozinger De Rosnay, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société en ARC-IMMO S.A.
2. Modification afférente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ARC-IMMO S.A.»
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ARC-IMMO S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ARC-IMMO S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Fritsch, C. Schmitt, D. Grozinger De Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 avril 2001, vol. 351, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Speller.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(28948/201/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
ARC-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.236.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28949/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Echternach, le 2 mai 2001.
H. Beck.
Echternach, le 3 mai 2001.
H. Beck.
48821
LOGIS NAUTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 36.373.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
(28945/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
LOGIS NAUTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 36.373.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(28944/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
LOGOS INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 65.954.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
(28946/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
NEW FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.838.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1998,
publié au Mémorial C, Recueil n
°
624 du 2 septembre 1998. Modifiée en date du 19 avril 1999 par-devant le même
notaire, publié au Mémorial C, Recueil n
°
494 du 28 juin 1999.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 mars 2001 à Luxembourg que les
décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
* Ont été nommés pour une période de trois ans:
- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, président;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Luc Pletchette, demeurant à L-Schifflange, administrateur;
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28972/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
LOGIS NAUTIQUES S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
LOGIS NAUTIQUES S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
<i>Pour la LOGOS INC., S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour la société NEW FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
48822
LUXBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.521.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 12 avril 2001, par-devant M
e
Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n
°
277/2001, que:
- Ont été nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en l’an 2002:
- Monsieur Raymond Kirsch, président, demeurant professionnellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Jean-Paul Kraus, vice-président, demeurant professionnellement à Luxembourg, 28, boulevard Royal,
- Monsieur Alphonse Sinnes, vice-président, demeurant professionnellement à Luxembourg, 28, boulevard Royal,
- Monsieur Michel Birel, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Gilbert Ernst, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Jean-Claude Finck, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Henri Germeaux, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Paul Waringo, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Armand Weis, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 28, boulevard Royal.
- Le mandat du Réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est renouvellé jusquà l’assemblée gé-
nérale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.
L’assemblée générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-
ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000.
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2000 enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 8CS, fol. 96, case 6, ont été déposés dans le dossier de
la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28947/208/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
RINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 76.593.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29013/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
RINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 76.593.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2001i>
L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir le capital social en EUR. Cette conversion du capital
social en EUR prendra effet à compter du 1
er
janvier 2002.
Le capital est converti de la manière suivante:
Le capital de 298.000,- est représenté par 1.000 actions de 298,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29014/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
Luxembourg, le 7 mai 2001.
<i>Pour RINO S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Conversion de 12.000.000,- LUF (40,3399)
297.472,22
Augmentation de capital par incorporation de réserves
527,78
298.000,00
Pour extrait conforme
Signatures
48823
LUXIMCO A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28950/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.888.
—
In the year two thousand and one, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MEXICAN INVESTMENT COMPANY (the
«Fund» or «MIC»), a société d’investissement à capital variable with its registered office at 33, boulevard du Prince Hen-
ri, L-1724 Luxembourg, incorporated under Luxembourg law by a deed of M
e
Edmond Schroeder, notary residing in
Mersch, on 18th November, 1987, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)
on 16th December, 1987. The articles of incorporation were amended for the last time on 8th June, 1998 by a deed of
M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, and published in the Mémorial on 15th October, 1998.
The meeting was opened by Mrs Edith Baggott, Fund Administration Department Head, residing in Luxembourg, in
the chair.
The chairperson appointed as secretary Mr Patrick Reuter, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Lorrie Gordon, Relationship Manager, residing in Luxembourg.
The Chairperson declared and requested the notary to record that:
I) A first extraordinary general meeting convened for 1st February, 2001 could not deliberate validly on the items of
the agenda for lack of quorum and had to be reconvened so as to be held on 7th March, 2001.
II) The present extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda published in:
- the Luxemburger Wort on 2nd February, 2001 and 19th February, 2001;
- the Letzebuerger Journal on 3rd February, 2001;
- the Tageblatt on 19th February, 2001; and
- the Financial Times on 2nd February, 2001,
and by notices containing the agenda sent to every registered shareholders by mail on 19th February, 2001.
III) The Board of Directors of the Fund, in accordance with article 67 (5) of the Luxembourg law of 10th August,
1915, as amended, decided on 7th March, 2001, to postpone the present meeting for 4 weeks so as to be held on 4th
April, 2001.
IV) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders represented and by the members
of the bureau. The said list initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be
registered with this deed.
V) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To approve the merger of the Fund into GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY (hereinafter
«GEM»), a «société d’investissement à capital variable» under Part I of the laws of Luxembourg having its registered
office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and more specifically, upon hearing:
(i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposals (hereafter the «Merger Pro-
posal») published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on January 23, 2001 and de-
posited with the Chancery of the District Court of Luxembourg, and
(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l.
1) to approve such Merger Proposal;
2) to fix the effective date (hereinafter the «Effective Date») of the merger, as defined in the Merger Proposal after
close of business on 1 February, 2001 or such other date as may be determined at the extraordinary meeting of share-
holders upon suggestion of the chairman of the meeting being not later than three weeks after such meeting.
The merger being conditional upon the decision of the shareholders of GEM to approve the amendment of the arti-
cles of incorporation of GEM in order to:
(i) transform GEM into an umbrella fund comprising one or more portfolios of assets (each a «portfolio»);
(ii) change the name from presently GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY into F&C EMERG-
ING MARKETS UMBRELLA FUND;
3) to approve that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund be merged into GEM, in the manner
that all the assets and liabilities attributable to the Fund shall be allocated to the Mexican Portfolio, a portfolio of assets
to be created under the umbrella structure of GEM (the «Portfolio»);
4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of
the Fund, GEM issues to the holders of shares of the Fund the same number of shares in the Portfolio as they held in
the Fund prior to the Effective Date. The new shares in GEM will be issued in registered form as of the Effective Date;
48824
5) to state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be
cancelled.
VI) It appears from the attendance list that out of four hundred ninety-one thousand one hundred and thirty-eight
(491,138) shares issued and outstanding, fifty-eight thousand and twenty-seven (58,027) shares are present or repre-
sented at the present extraordinary general meeting. As a consequence, the meeting can validly deliberate on the agenda
of the meeting.
After the deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It was decided to approve the Merger Proposal
<i>Second resolutioni>
Upon recommendation of the Chairman of the meeting, it was decided to fix the effective date of the merger, here-
inafter the «Effective Date», as defined in the Merger Proposal after close of business on 23rd April, 2001.
<i>Third resolutioni>
It was decided to approve that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund be merged into GEM, in
the manner that all the assets and liabilities attributable to the Fund shall be allocated to the Mexican Portfolio, a port-
folio of assets under the umbrella structure of GEM (the «Portfolio»).
<i>Fourth resolutioni>
It was decided to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective asset and
liabilities of the Fund, GEM issues to the holders of shares of the Fund the same number of shares in the Portfolio as
they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in GEM will be issued in registered form as of the
Effective Date.
<i>Fifth resolutioni>
It was decided to state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares
in issue be cancelled.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergencies
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MEXICAN INVESTMENT COMPANY (le
«Fonds» ou «MIC»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, constituée en vertu de la loi luxembourgeoise par un acte de M
e
Edmond Schroeder, notaire
de résidence à Mersch, le 18 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémo-
rial») le 16 septembre 1987. Les statuts ont été modifiés la dernière fois le 8 juin 1998 par un acte de M
e
Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, et publié dans le Mémorial le 15 octobre 1998.
L’assemblée est présidée par Madame Edith Baggott, Fund Administration Department Head, demeurant à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Lorrie Gordon, Relationship Manager, demeurant à Luxem-
bourg.
I) Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le premier février 2001 n’a pas pu délibérer va-
lablement pour défaut de quorum et a du être reconvoquée afin de se tenir le 7 mars 2001.
II) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des notices, contenant l’ordre du jour, publiée
dans:
- le Luxemburger Wort le 2 février 2001 et le 19 février 2001;
- le Mémorial le 2 février et le 19 février;
- le Letzebuerger Journal, le 3 février 2001;
- le Tageblatt le 19 février 2001;
- le Financial Times le 2 février 2001,
et par des convocations, contenant l’ordre du jour, envoyées à tous les actionnaires nominatifs le 19 février 2001.
III) Le Conseil d’Administration du Fonds, en vertu de l’Article 67 (5) de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915,
modifiée, a décidé le 7 mars 2001 de proroger la présente assemblée de 4 semaines pour la tenir le 4 avril 2001.
IV) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés
sur une liste de présence signée par les actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les
membres du bureau. Ladite liste signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui.
48825
V) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approuver la fusion du Fonds dans GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY (ci-après «GEM»),
une «société d’investissement à capital variable» soumise à la partie I de la Loi Luxembourgeoise de 1988 et ayant son
siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et plus particulièrement après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion (ci-après le «Projet de Fusion»)
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg le 23 janvier 2001 à la Caisse de la Justice
de Paix de Luxembourg, et
(ii) le rapport d’audit prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, préparé par Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l.
1) approuver un tel projet de fusion;
2) fixer la date d’effet (ci après la «Date d’Effet») de la fusion, telle que définie dans la Proposition de Fusion après la
fin de la journée du 1
er
février 2001 ou toute autre date pouvant être décidée à l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires sur proposition du Président de l’assemblée, sans pouvoir être postérieure à 3 semaines après l’assemblée.
La fusion étant subordonnée à la décision des actionnaires de GEM d’approuver la modification des statuts de GEM
afin de:
(i) transformer GEM en fonds à compartiments multiples comprenant un ou plusieurs portefeuilles d’actifs (un «Por-
tefeuille»);
(ii) changer le nom actuel GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY en F&C EMERGING MAR-
KETS UMBRELLA FUND;
3) approuver que lors de la Date d’Effet, les actifs et passifs du Fonds sont fusionnés dans GEM, de telle manière que
tous les actifs et passifs attribuables au Fonds seront transférés au Mexican Portolio, un portefeuille d’actifs qui doit être
créé sous la structure de compartiment multiple de GEM (le «Portefeuille»);
4) approuver qu’à la Date d’Effet, en échange de l’apport des avoirs du Fonds, GEM va émettre aux détenteurs d’ac-
tions du Fonds le même nombre d’actions dans le Portefeuille que celles qu’ils détiennent dans le Fonds avant la Date
d’Effet. Les nouvelles actions seront émises dans la forme nominative à la Date d’Effet;
5) décider que suite à la fusion, le Fonds sera liquidé à la Date d’Effet, et toutes ces actions émises seront annulées.
VI) Il résulte de la liste de présence que sur quatre cent quatre-vingt-onze mille cent trente-huit (491.138) actions
émises et en circulation, cinquante-huit mille vingt-sept (58.027) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. En conséquence, l’assemblée peut délibérer valablement sur l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé d’approuver la Proposition de Fusion.
<i>Deuxième résolutioni>
Après recommandation du Président de l’assemblée, il a été décidé de fixer la Date d’Effet de la fusion, tel que défini
dans la Proposition de Fusion à la fin de la journée du 23 avril 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé d’approuver que, à la Date d’Effet, les actifs et passifs du Fonds seront fusionnés dans GEM, de telle
manière que tous les avoirs attribuables au Fonds peuvent être transférés au Mexican Portfolio, un portefeuille d’actifs
de la structure à compartiments multiples de GEM. (le «Portefeuille»).
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé d’approuver qu’à la Date d’Effet, en l’échange de l’apport des avoirs du Fonds, GEM va émettre aux
détenteurs d’actions du Fonds, le même nombre d’actions dans le Portefeuille que celles détenues dans le Fonds avant
la Date d’Effet. Les nouvelles actions dans GEM seront émises sous forme nominative.
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été décidé que suite à la fusion, le Fonds sera liquidé à la Date d’Effet et toutes ses actions émises seront annulées.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que par les présentes qu’à la requête des comparants,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le Président,
le secrétaire et le scrutateur ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Baggott, P. Reuter, L. Gordon, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2001, vol. 857, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28963/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Belvaux, le 3 mai 2001.
J.-J. Wagner.
48826
MACAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 59.591.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 557, fol. 35, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
(28951/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
MACAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 59.591.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 19 avril à 17.00 heures i>
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Sandrine Gravé qui désigne aux fonctions de
secrétaire Monsieur Olivier Claren.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Pirotte tous présents et acceptants.
Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés et les membres du bureau;
- qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions
émises sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs d’avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;
que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
1. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Dissolution éventuelle de la société
6. Divers
Madame la Présidente soumet à l’assemblée le rapport du Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
1999 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente assem-
blée.
La Présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs et par vote séparé
au Commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’année se terminant le 31 décembre 1999.
En référence à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il est demandé aux actionnaires de statuer sur la
dissolution éventuelle de la société du fait de pertes cumulées supérieures à la moitié du capital social.
Ensuite et après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée ratifie le rapport du commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1999 sont approuvés tels que repris en annexe.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 1.106.729,-
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-
cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
Cinquième résolution
L’assemblée constate que les pertes de la société sont supérieures à la moitié de son capital social. Les actionnaires
délibèrent, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, sur la dissolution éventuelle de la so-
ciété et décident de continuer les activités.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures après lecture et approbation du présent procès-
verbal.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
<i>Pour la société MACAV S.A.
i>Signature
S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétairei>
48827
<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 19 avril 2001 à 17.00 heuresi>
Luxembourg, le 19 avril 2001.
<i>Conseil d’Administrationi>
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg
VALON S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
<i>Commissairei>
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg
<i>Situation du capitali>
Capital souscrit: LUF 1.250.000,-
<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Généralei>
L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 avril 2001 statuant sur les comptes de l’exercice 1999 a décidé
de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 1.106.729,-.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(28952/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
THOMAS GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1011 Luxembourg, 3, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 12.334.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29077/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION G. THOMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8121 Bridel, 3, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 12.334.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 2 avril 2001i>
Les associés de l’entreprise THOMAS GUY, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR pour
le 1
er
mai 2001.
Le capital social de 1.800.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:
Le capital social de 45.000,- EUR est représenté par 1.800 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées
en numéraire.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 2 . – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29078/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
N
o
Désignation des actionnaires
Nombre d’actions Signature de l’actionnaire ou du représentant
1
LANNAGE S.A.
500
Signatures
2
VALON S.A
500
Signatures
Total
1.000
S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétairei>
Luxembourg, le 7 mai 2001.
<i>Pour THOMAS GUY, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.620,84 EUR
Augmentation de capital par incorporation de
réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
379,16 EUR
45.000,00 EUR
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signature.
48828
MANDATARIA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 56.810.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
(28957/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
MADRID HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.207.
—
Pursuant to a resolution of the sole unitholder of MADRID HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken on 17 Janu-
ary, 2001, the Company has been dissolved.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28956/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
MADRID HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.207.
—
Pursuant to a resolution of the sole unitholder of MADRID HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken on 17 Janu-
ary, 2001, SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada, duly represented by Mrs Constance Moore
residing in Santa Fe, New Mexico, has been appointed as liquidator for the liquidation of the Company.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28953/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
MADRID HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.207.
—
A resolution of the sole unitholder of MADRID HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») taken on 13
February, 2001 has approved the liquidator’s report from SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada,
thereby terminating its functions as liquidator of the Company.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28954/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
MADRID HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.207.
—
DISSOLUTION
The liquidation of MADRID HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») has been closed as at 13 February,
2001 by virtue of a resolution taken by the sole unitholder of the Company.
The books of account and the corporate documents are deposited and lodged with SECURITY EUROPEAN SERV-
ICES at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and with ALLIED ARTHUR PIERRE S.A. 112, rue du Kiem, L-8030
Strassen during a period of five years.
<i>Pour la société MANDATARIA IMMOBILIERE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
SC REALTY INC.
Signature
SC REALTY INC.
Signature
SC REALTY INC.
Signature
48829
As the Company has no more creditors, no measures had to be taken regarding the deposit in escrow of the assets
undeliverable to creditors.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28955/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
M.A.N.I. S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschafssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 61.182.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 4. Mai 2001, Vol. 552, Fol. 57, Case 1,
wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 7. Mai 2001.
ERGEBNISVERWENDUNG
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28958/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
M.A.N.I. S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 61.182.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 4. Mai 2001, Vol. 552, Fol. 57, Case 1,
wurde beim Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 7. Mai 2001.
ERGEBNISVERWENDUNG
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(28959/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
PARADISO INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 73.257.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 63, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
(28983/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
PARADISO INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 73.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 63, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
(28984/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SC REALTY INC.
Signature
- Vortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 424.949,- LUF
Luxemburg, den 2. Mai 2001.
Unterschrift.
- Vortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.074.951,- LUF
Luxemburg, den 2. Mai 2001.
Unterschrift.
DAX INVESTMENTS, Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Deux administrateursi>
DAX INVESTMENTS, Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
48830
MARIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.636.
—
The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg, on April 19, 2001, vol. 552, fol. 3, case 8, has
been deposited at the record office of the Trade Register of Luxembourg, on May 7, 2001.
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28960/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 21.167.
Constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre
1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 31 du 3 février 1984. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, le 29 juin 1990 et par Maître Frank Baden, le 12
mai 1999, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 476 du 21 décembre 1990 et
numéro 502 du 30 juin 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
(28961/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
MERCUREY FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 59.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
(28962/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
RHIC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 75.768.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12 mai
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 647 du 11 septembre 2000.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société RHIC S.A. HOLDING en date du 20 mars 2001 que Monsieur Norbert
Coster a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 30 mars 2001.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 mars 2001 que Monsieur
Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Norbert Coster.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 2 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29012/687/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Mamer, May 3, 2001.
<i>Pour MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT COMPANY
i>SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société MERCUREY FINANCE S.A. HOLDING
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
48831
ELART MINING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the eighteenth of April.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There appeared:
1.- The company ANTALAN GROUP HOLDING S.A., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll.
2.- The company FINACQUIS S.A., having its registered office in CH-6340 Baar, 13, Oberdorfstrasse, 13, (Suisse).
Both are here represented by Mrs Heike Heinz, private employee, residing at Trèves, (Germany),
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme to form:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of ELART MINING S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of direc-
tors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
Moreover, it may develop activities of acquisition and resale of minerals through subsidiary companies, establishments
or branches which it may open abroad.
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by one thousand
(1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) each, carrying one voting right in the general assembly.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors can lend or borrow for a short or a long term, even by the emission of bonds with or without
guarantee, these bonds may be, with the previous authorization of the general extraordinary meeting of the sharehold-
ers, converted in shares.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
48832
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in the month of April at 10.00 a.m. in Luxembourg,
at the Company’s Head Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositions i>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2001.
2) The first General Meeting will be held in the year 2002.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-
EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about fifty thousand Luxembourg Francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at three and those of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
a) Mr Marc Muller, chartered accountant, professionally residing at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
b) Mrs Marion Muller, private employee, professionally residing at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Mrs Pascale Loewen, private employee, professionally residing at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
<i>Third resolutioni>
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2006.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the company is fixed at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, Christian names, civil
status and residences, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
1.- The company ANTALAN GROUP HOLDING S.A., prenamed, nine hundred ninety-nine shares . . . . . .
999
2.- The company FINACQUIS S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
48833
Ont comparu:
1.- La société anonyme ANTALAN GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll.
2.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., ayant son siège social à CH-6340 Baar, 13, Oberdorfstrasse, 13, (Suis-
se).
Toutes les deux ici représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves, (Allemagne),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ELART MINING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-
merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition par
achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
En plus, elle pourra développer des activités d’acquisition et de revente de minerais à travers des filiales, établisse-
ments ou succursales qu’elle pourra ouvrir à l’étranger.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi d’avril de 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
48834
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-
me Kroll;
b) Madame Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-
me Kroll;
c) Madame Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms usuels, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2001, vol. 514, fol. 36, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29096/231/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.
1.- La société anonyme ANTALAN GROUP HOLDING S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Junglinster, le 7 mai 2001.
J. Seckler.
48835
MLIP MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.468.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 61, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
(28964/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
L’ART DU PAYSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MON JARDIN - L’ART DU PAYSAGE, S.à r.l.).
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MON JARDIN - L’ART DU PAYSAGE, S.à
r.l., ayant son siège social à Schifflange, 20, rue Denis Netgen,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés 2000, page numéro 16.819.
L’assemblée est présidée par Monsieur Aloyse Hoffmann, commerçant, demeurant à Schifflange, 20, rue Denis
Netgen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur René Pierre Rech, architecte-paysagiste, demeurant à F-
54150 Avril.
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux ont été portés
sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence ensemble avec éventuellement les procurations des associés représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles
seront enregistrées.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social est dûment représenté à la présente assemblée, qui en conséquence, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans con-
vocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
a. Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euro au cours de 1,- EUR pour
40,3399 LUF, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 12.394,67 représenté par 100 parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 123,9467 par action
b. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter au point qui précède.
c. Modification de la dénomination de la société en L’ART DU PAYSAGE, S.à r.l. et modification subséquente de l’ar-
ticle 2 des statuts.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs
luxembourgeois) en euro, au cours fixé au 1
er
janvier 1999, à savoir 1,- EUR pour 40,3399 luxembourgeois,
de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 12.394,67 représenté par 100
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 123,9467 par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
Art. 6. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 12.394,67 représenté par 100 parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 123,9467 par action.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en L’ART DU PAYSAGE, S.à r.l., et modifie en
conséquence l’article 2 des statuts comme suit:
Art. 2. La société prend la dénomination de L’ART DU PAYSAGE, S.à r.l.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
48836
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 25.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Hoffmann, G. Saddi, R.P. Rech, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 8CS, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28965/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.975.
Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 17 février
1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n
°
89 du 21 juin 1972. Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois en date du 29 décembre 2000, non encore publié.
—
Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société PHARMACHIMIQUE S.A. qui s’est tenue au siège
social en date du 19 mars 2001, que les décisions suivantes ont été prises:
- La démission de Monsieur Norbert Coster en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée pour
l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
- Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange est nommé nouvel adminis-
trateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28991/687/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.975.
Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 16 février
1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n
°
89 du 21 juin 1972. Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois en date du 17 décembre 1998, acte publié au Mémorial C, Recueil n
°
203 du 25 mars 1999.
—
Lors de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le vendredi 29 décembre 2000 à son siège social à L-
2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, la décision suivante a été prise:
Le capital social de LUF 60.000.000,- représenté par 60.000 actions de LUF 1.000,- est converti avec effet au 1
er
jan-
vier 2001 en EUR 1.500.000,- représenté par 60.000 actions de EUR 25,- chacune.
Du fait de l’application des règles d’arrondi, il est procédé à une augmentation du capital social par incorporation des
résultats reportés de LUF 509.850,- équivalent à EUR 12.638,85.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28992/687/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
J. Delvaux.
<i>Pour la société PHARMACHIMIQUE S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
48837
MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 29.192.
—
Les comptes annuels de MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2001,
vol. 552, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
(28966/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
MPF TWO LIMITED.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2000 de MPF TWO LIMITED a été enregistré à Luxembourg, en mai 2000, vol. 552, fol. 58,
case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
(28967/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
NESSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 61.907.
—
Le bilan au31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 57, case 1, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28969/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A., Société Anonyme.
(anc. NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Registered office: Sandweiler (Findel).
R. C. Luxembourg B 30.550.
—
In the year two thousand one, on the twenty-ninth of March.
Before, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MAN-
AGEMENT COMPANY S.A., a société anonyme, having its registered office in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, R.C.
Luxembourg section B number 30.550, incorporated by deed established on the 23rd of May, 1989, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 218 of the 10th of August 1989.
The meeting is presided by Mr Jeroen Van der Molen, lawyer, residing in Oetrange.
The chairman appoints as secretary Miss Rachell Uhl, jurist, residing in Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 25.000 (twenty-five thousand) shares, representing the whole capital of
the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
<i>Pour MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV
i>CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Fenton
<i>Managing Directori>
STATE STREET BANK LUXEMBOURG
Signature
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 43.510,95 CHF
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141.706,18 CHF
- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .
- 4.909,76 CHF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.285,47 CHF
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Signature.
48838
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To amend article one of the Articles of Association and change the company’s name from NORDBANKEN IN-
TERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. to NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A.
2.- To amend the first sentence of article three and replace NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND by NORDEA
INTERNATIONAL FUND.
3.- To amend article five and delete the second and third paragraph.
4.- To amend the third paragraph of article fifteen and replace NORDBANKEN FONDER AB, NORDBANKEN AB,
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG by NORDEA PLC.
5.- To amend the third paragraph of article twenty and replace «Luxembourg francs» by «Euro».
After the foregoing is approved by the meeting, this one takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the Company’s name from NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGE-
MENT COMPANY S.A. to NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article one of the Article of Incor-
poration to read as follows:
«Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of NORDEA INVESTMENT
FUNDS COMPANY I S.A.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of article three and replace NORDBANKEN INTERNATIONAL
FUND by NORDEA INTERNATIONAL FUND, to read as follows:
«Art. 3. First sentence. The purpose of the Corporation is the administration and management of NORDEA IN-
TERNATIONAL FUND, a mutual investment fund (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirma-
tion evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund».
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend article five and delete the second and third paragraph to read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand euros) consisting of 25.000
(twenty-five thousand) shares in registered form with no par value.
The corporation will issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the
other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within a further three months provided, however, that the party thus offering the shares
to a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within
fifteen days of such notification, the shareholders, may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value
as specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board
of Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other
than that provided above.
No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of
Directors. Whenever such authorisation or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend the third paragraph of article fifteen and replace NORDBANKEN FONDER AB,
NORDBANKEN AB, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG by NORDEA PLC, to read as follows:
«Art. 15. Third paragraph. In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal
interest in any transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or
officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal inter-
est», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or
48839
transaction involving NORDEA PLC or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as may
from time to time be determined by the board of directors in its discretion.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to amend the third paragraph of article twenty and replace «Luxembourg francs» by «Euro», to
read as follows:
«Art. 20. Third paragraph. The dividends declared may be paid in Euro or any other currency selected by the
board of directors and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board
of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the cur-
rency of their payment.»
There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date appearing at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDBANKEN INTERNA-
TIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, R.C.
Luxembourg section B numéro 30.550, constituée suivant acte reçu le 23 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 218 du 10 août 1989.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jeroen van der Molen, juriste, demeurant à Oetrange.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que les 25.000 (vingt-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modifier l’article un des statuts et changer la dénomination de la société de NORDBANKEN INTERNATIONAL
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. en NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A.
2.- Modifier la première phrase de l’article trois des statuts et remplacer NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND
by NORDEA INTERNATIONAL FUND.
3.- Modifier l’article cinq des statuts et supprimer le deuxième et le troisième paragraphe.
4.- Modifier le troisième paragraphe de l’article quinze des statuts et remplacer NORDBANKEN FONDER AB,
NORDBANKEN AB, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG par NORDEA PLC.
5. Modifier le troisième paragraphe de l’article vingt des statuts et remplacer «Francs luxembourgeois» par «Euro».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article un des statuts et changer la dénomination de la société de NORDBANKEN
INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. en NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article un
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de NORDEA INVESTMENT
FUNDS COMPANY I S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article trois des statuts en remplaçant NORDBANKEN IN-
TERNATIONAL FUND by NORDEA INTERNATIONAL FUND, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Première phrase. L’objet de la société est l’administration et la gestion de NORDEA INTERNATIONAL
FUND, un fonds commun de placement et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant
des parts de copropriété indivise dans ce fonds.»
48840
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts et supprimer le deuxième et le troisième paragraphe, pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq
mille) actions nominatives sans désignation de valeur.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-
naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux
autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert comptable à
désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires. Au cas où un
ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord
notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les ac-
tionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant, étant
en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit
tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celle
définies ci-dessus.
Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil
d’Administration. Au cas ou le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les con-
ditions ci-avant.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article quinze des statuts et remplacer NORDBANKEN
FONDER AB, NORDBANKEN AB, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG par NORDEA PLC pour lui donner la te-
neur suivante:
«Art. 15. Troisième paragraphe. Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt
personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne
s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou a quelque
titre que ce soit, en rapport avec NORDEA PLC ou leurs filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article vingt des statuts et remplacer «Francs luxembour-
geois» par «Euro», pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. Troisième paragraphe. Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre mon-
naie choisie par le conseil d’administration, et pourront être payée aux temps et lieux choisis par le conseil d’adminis-
tration.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à date figurant en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, les membres du bureau signent tous avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: J. Van der Molen, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 8CS, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28975/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
J. Elvinger.
48841
MAX ET JEAN-PAUL NICKELS, CONFISERIE NAMUR, Société en nom collectif.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 27, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 4.210.
—
Les soussignés agissant comme seuls associés de la société décident de la proroger au 31 décembre 2030.
En conséquence l’article 3 est libellé comme suit:
«La société viendra à expiration le 31 décembre 2030.»
Ils confirment le transfert du siège social de la société au 27, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28973/226/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
MAX ET JEAN-PAUL NICKELS, CONFISERIE NAMUR, Société en nom collectif.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 27, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 4.210.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28974/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.847.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 12 avril 2001 que:
L’assemblée décide de nommer deux administrateurs supplémentaires en la personne de Monsieur Mohamed
Bouamatou, Dirigeant de société, demeurant à GBM BP 5558 Nouakchott (Mauritanie) et de Monsieur Moulaye
Bouamatou, Dirigeant de sociétés, demeurant à AGM BP 2141 Nouakchott (Mauritanie).
Luxembourg, le 12 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29068/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.847.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 avril 2001i>
* Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Papa Pathé Dione, Administrateur de société, de-
meurant 48Ter, rue Delerue à F-94100 Saint-Maur des Fossés, de son mandat de Président du Conseil et décide à l’una-
nimité de nommer Monsieur Mohamed Bouamatou, Dirigeant de société, demeurant à GBM BP 5558 Nouakchott
(Mauritanie) en remplacement.
* Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Papa Pathé Dione, Administrateur de socié-
té, demeurant 48Ter, rue Delerue à F-94100 Saint-Maur des Fossés au poste de Directeur Général de la société.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29069/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
M. Nickels / J.-P. Nickels
<i>Pour la société
i>Signature
Un mandataire
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
48842
OFFICE DE GERANCE FLUVIO MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 68.188.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(28978/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
ORACLE IMMOBILIEN LUXEMBOURG AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
—
M
e
Marc Petit renonce pour des raisons personnelles et avec effet immédiat, au mandat d’Administrateur qui lui a été
confié au sein de ORACLE IMMOBILIEN LUXEMBOURG AG.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28979/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
OTTOGAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 54.591.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 1996, publié
au Mémorial C, Recueil n
°
342 du 17 juillet 1996. Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M
e
Robert
Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 24 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil n
°
809 du
5 novembre 1998.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société OTTOGAS INTERNATIONAL S.A. en date du 30 mars 2001 que Mon-
sieur Norbert Coster a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mars 2001 que Monsieur
Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Monsieur Norbert Coster.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28980/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SOCIETE DE COMMERCE D’EMBALLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 30.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
(29048/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
OFFICE DE GERANCE FLUVIO MARITIME S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour copie conforme
M. Petit
<i>Pour la société OTTOGAS INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour SOCIETE DE COMMERCE D’EMBALLAGE S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
48843
PAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.677.
—
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son confrère empêché
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, elle même représentée par
Monsieur Lino Berti et Monsieur Laurent Forget, tous les deux employés privés, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée PAF S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14 décembre 1998, publié au Mémo-
rial C - 1999, page 7.174,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 janvier 1999, publié au Mé-
morial C - 1999, page 13.228,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 10
avril 2001.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 514.000,- (cinq cent quatorze mille
Euros), représenté par 51.400 (cinquante et un mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, entièrement libérées.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 5.000.000,-
(cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 janvier 2004 à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3) Que dans sa réunion du 10 avril 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu’à concurrence de EUR 37.610 (trente-sept mille six cent dix euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 514.000,- (cinq cent quatorze mille euros) à EUR 551.610,- (cinq cent
cinquante et un mille six cent dix euros),
par la création de 3.761 (trois mille sept cent soixante et une) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par deux anciens actionnaires ainsi que par deux nouveaux ac-
tionnaires, comme plus amplement détaillés au prédit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 avril
2001, un ancien actionnaire ayant renoncé complètement à son droit de souscription préférentiel et les deux autres
anciens actionnaires ayant renoncé partiellement à leur droit de souscription préférentiel, ainsi que cela résulte de trois
renonciations de ces derniers, jointes en annexe aux présentes, après avoir été signées ne varietur par les comparants
et le notaire soussigné,
lesquels ont souscrits aux 3.761 (trois mille sept cent soixante et une) actions nouvelles, et les libèrent moyennant
une contribution en espèces totale de EUR 37.610,- (trente-sept mille six cent dix euros), dans les proportions telles
qu’indiquées dans ledit extrait des résolutions.
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 37.610,- (trente-sept mille six cent dix euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 551.610,- (cinq cent cin-
quante et un mille six cent dix euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
48844
«Le capital souscrit est fixé à EUR 551.610,- (cinq cent cinquante et un mille six cent dix euros), représenté par 55.161
(cinquante-cinq mille cent soixante et une) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 48.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant, par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berti, L. Forget, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 8CS, fol. 96, case 4. – Reçu 15.172 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28981/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
PAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.677.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 avril 2001 acté sous le n
°
274/2001
par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
(28982/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SOGETEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 33.625.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29056/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SOGETEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 33.625.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 mars 2001i>
Les associés de la SOGETEL, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR pour le 1
er
avril 2001.
Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:
Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 500 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées en
numéraire.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 2 . – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29057/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
<i>Pour SOGETEL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.394,68 EUR
Augmentation de capital par incorporation de ré-
serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105,32 EUR
12.500,00 EUR
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Signature.
48845
PARTICIPATIONS MULTINATIONALES DANS LES PAYS DE L’EST ET LATINO-AMERICAINS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 46.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
(28986/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
PARTICIPATIONS MULTINATIONALES DANS LES PAYS DE L’EST ET LATINO-AMERICAINS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 46.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
(28985/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
PARTOUT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.986.
—
The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg, on April 19, 2001, vol. 552, fol. 3, case 8, has
been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 7, 2001.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28987/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
RAVEL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 10.017.
Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7 mars 1972,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 104 du 21 juillet 1972.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société RAVEL S.A. HOLDING en date du 20 mars 2001 que Monsieur Norbert
Coster a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 30 mars 2001.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 mars 2001 que Monsieur
François Karolyi, maître ès sciences de gestion, demeurant à L-Luxembourg, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Monsieur Norbert Coster.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 2 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29004/687/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
<i>Pour la société PARTICIPATIONS MULTINATIONALES DANS LES PAYS DE L’EST ET LATINO-AMERICAINS S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>Pour la société PARTICIPATIONS MULTINATIONALES DANS LES PAYS DE L’EST ET LATINO-AMERICAINS S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Mamer, May 3, 2001.
Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 30 décembre 1991 suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 275 du 24 juin 1992.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
48846
PEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.965.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 57, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28988/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
PERUVIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 62, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le4 mai 2001.
(28990/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
PORTEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue Clausen.
R. C. Luxembourg B 36.460.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(28997/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
PORTEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue Clausen.
R. C. Luxembourg B 36.460.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(28998/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SOTRACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29065/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
PORTEUR S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
PORTEUR S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 7 mai 2001.
<i>Pour l’association
i>P. Decker
<i>Notairei>
48847
POSANCRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 56.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(29001/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
POSANCRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 56.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(29000/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
POSANCRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 56.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(28999/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
ROCHADE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 61.764.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 118 du 25 février 1998.
—
Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société ROCHADE FINANCE HOLDING S.A. qui s’est tenue
au siège social en date du 19 mars 2001, que les décisions suivantes ont été prises:
* La démission de Monsieur Norbert Coster en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée pour
l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
* Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, est nommé nouvel administrateur en
remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29017/687/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
POSANCRE S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
POSANCRE S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
POSANCRE S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
<i>Pour la société ROCHADE FINANCE HOLDING S.A.
i>Signature
48848
RAPOSO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 35.614.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 56, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29002/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
RAPOSO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 35.614.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 février 2001i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000 ainsi que pour la non-tenue de l’Assemblée
à la date statutaire.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29003/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
EDWARDIAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (République d’Ir-
lande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 24 avril 2001,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (Ré-
publique d’Irlande),
ici représentée par Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Mala-
des, L-2121 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 24 avril 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDWARDIAN INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Signatures
<i>Administrateur-délégué / Admnistrateuri>
Pour extrait conforme
J. Manteiga-Raposo / P. Raposo-Burke
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
48849
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 11 du mois de juin à 17.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
48850
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille euros
(35.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Constitutive i>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, et
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-
taire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, S. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 129S, fol. 41, case 1. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(29095/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . .
175
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
Luxembourg, le 3 mai 2001.
A. Schwachtgen.
48851
RENTACO IMMOBILIERE LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.
H. R. Luxemburg B 33.824.
—
Im Jahre zweitausendundeins, am vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Günter Hartwig, Kaufmann, wohnhaft in Berlin (Deutschland), handelnd in eigenem Namen.
2) HARTWIG LIEGENSCHAFTSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts, mit Sitz in Berlin (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlotten-
burg, unter Nummer HRB 25421,
vertreten durch Herrn Günter Hartwig, vorgenannt,
welcher die Gesellschaft unter seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann.
3) RENTACO FINANZ & BODEN MANAGEMENT AG, Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Berlin
(Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg, unter Nummer HRB 33098,
vertreten durch Herrn Günter Hartwig, vorgenannt,
welcher die Gesellschaft unter seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RENTACO IMMOBILIERE LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Gesellschafts-
sitz in Luxemburg, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 9. Mai
1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 417 vom 13. November 1990, und ist eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 33.824.
II.- Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf sieben Millionen achthundertfünfzigtausend (7.850.000,-) Luxemburger
Franken. Es zerfällt in eintausendfünfhundertsiebzig Anteile, deren Nennwert sich auf fünftausend (5.000,-) Franken pro
Anteil beläuft. Diese Anteile verteilten sich auf Grund einer ausserordentlichen Generalversammlung, aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 3. Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 210 vom 8. Mai
1993, gegenüber der Gesellschaft wie folgt:
III.- Die Gesellschafter erklären sich hierzu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu
welcher sie sich als gültig einberufen betrachten. Sie erklären ausdrücklich auf die Einhaltung der statutarisch festgelegten
Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Beschlussfassung der Versammlung angeht, zu verzichten.
IV.- Gemäss Vertrag über Erwerb und Abtretung von Geschäftsanteilen vom 3. April 2001, haben
- Herr Günter Hartwig, vorgenannt, eintausendfünfhundertvierundfünfzig (1.554) Anteile, welche er an vorgenannter
Gesellschaft besass,
und
- HARTWIG LILEGENSCHAFTSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, vorgenannt, sechzehn (16) Anteile, welche
sie an vorgenannter Gesellschaft besass,
an RENTACO FINANZ & BODEN MANAGEMENT AG, vorgenannt, übertragen.
Die Gesellschafter beschliessen vorgenannter Übertragung von Gesellschaftsanteilen zuzustimmen.
V.- Herr Günter Hartwig, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer vorgenannter Gesellschaft, erklärt
diese Übertragung von Gesellschaftsanteilen in Gemässheit von Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 im Na-
men der Gesellschaft anzunehmen.
VI.- Infolge dieser Übertragung von Gesellschaftsanteilen beschliesst der alleinige Gesellschafter Artikel fünf der Sat-
zung abzuändern und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt sieben Millionen achthundertfünfzigtausend (7.850.000,-) Fran-
ken, eingeteilt in eintausendfünfhundertsiebzig (1.570) Anteile von je fünftausend (5.000,-) Franken.
Diese Anteile gehören alle RENTACO FINANZ & BODEN MANAGEMENT AG, Aktiengesellschaft deutschen
Rechts, mit Sitz in Berlin (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg, unter
Nummer HRB 33098.
Wenn, und so lang wie ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von
Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-
1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.»
<i>Kosteni>
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Urkunde anerfallen werden auf ungefähr fünfundzwanzig-
tausend (25.000,-) Franken geschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars,
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Hartwig, R. Neuman.
1.- Herr Günter Hartwig, vorgenannt, eintausendfünfhundertvierundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.554
2.- HARTWIG LIEGENSCHAFTSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, vorgenannt, sechzehn Anteile . .
16
Total: eintausendfünfhundertsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.570
48852
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
(29010/226/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
RENTACO IMMOBILIERE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 33.824.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29011/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
REDONDO VILLAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.311.
—
Pursuant to a resolution of the sole unitholder of REDONDO HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken on 17
January, 2001, the Company has been dissolved.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29009/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
REDONDO VILLAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.311.
—
Pursuant to a resolution of the sole unitholder of REDONDO VILLAGE HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken
on 17 January, 2001, SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada, duly represented by Mrs Constance
Moore residing in Santa Fe, New Mexico, has been appointed as liquidator for the liquidation of the Company.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29006/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
REDONDO VILLAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.311.
—
A resolution of the sole unitholder of REDONDO VILLAGE HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company»)
taken on 13 February, 2001 has approved the liquidator’s report from SC REALTY INC., a company with registered
office in Nevada, thereby terminating its functions as liquidator of the Company.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29007/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
REDONDO VILLAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.311.
—
DISSOLUTION
The liquidation of REDONDO VILLAGE HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») has been closed as at
13 February, 2001 by virtue of a resolution taken by the sole unitholder of the Company.
Luxemburg, den 2. Mai 2001.
R. Neuman.
Signature
SC REALTY INC.
Signature
SC REALTY INC.
Signature
SC REALTY INC.
48853
The books of account and the corporate documents are deposited and lodged with SECURITY CAPITAL
EUROPEAN SERVICES at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and with ALLIED ARTHUR PIERRE S.A., 112, rue
du Kiem, L-8030 Strassen during a period of five years.
As the Company has no more creditors, no measures had to be taken regarding the deposit in escrow of the assets
indeliverable to creditors.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29008/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
NOUVEAU BEAULIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue de Blochausen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Giovanni Simone, commerçant, demeurant à L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
2.- Madame Olivia Hirtz, commerçante, demeurant à L-1328 Luxembourg, 3, rue Charlemagne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de NOUVEAU BEAULIEU, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Signature
SC REALTY INC.
1.- Monsieur Giovanni Simone, préqualifié, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2.- Madame Olivia Hirtz, préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
48854
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoire i>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1243 Luxembourg, 25, rue de Blochausen.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Giovanni Simone, commerçant, demeurant à L-1538 Luxembourg, 2, place de France, gérant administratif.
- Madame 0livia Hirtz, commerçante, demeurant à L-1328 Luxembourg, 3, rue Charlemagne, gérante technique.
La société est engagée par les signatures conjointes des gérants administratif et technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Simone, O. Hirtz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2001, vol. 514, fol. 41, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29100/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.
Junglinster, le 7 mai 2001.
J.. Seckler.
48855
ROASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29015/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
ROASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.757.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 avril 2001i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ROASIA S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’allouer la perte de l’exercice de 81.844.787,- ITL dans le compte perte reportée;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées à la date du 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29016/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
ROTHAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 45.225.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28
septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 567 du 30 novembre
1993.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société ROTHAN S.A. en date du 21 mars 2001 que Monsieur Norbert Coster
a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 30 mars 2001.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 mars 2001 que Monsieur
Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Monsieur Norbert Coster.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 2 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29018/687/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SNOWBOARD EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1237 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.631.
—
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée
SNOWBOARD EQUITY HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 72.631.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signatures
<i>Administrateursi>
Statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 178 du 19 avril 1995.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
48856
Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 1999, publié au
Mémorial C - 2000, page numéro 2149.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent
vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 320 (trois cent vingt) actions représentatives de l’intégralité du capital
social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les
actionnaires se reconnaissent dûment convoqués à la présente assemblée.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur:
Messieurs Alessandro Jelmoni et Virgilio Ranalli, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à
Luxembourg, ayant chacun signature individuelle pour engager la liquidation.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 24.960,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: S. Capuzzo, J.-P. Saddi, E. Graziani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 129S, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29046/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
J. Delvaux.
48857
ROX INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 60.096.
—
Le bilan au 17 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 63, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29019/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
ROX INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 60.096.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 21 décembre 2000 à 10.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en FRF en EUR avec effet
au 19 juillet 2000.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, dans le cadre défini par la loi relative
à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR
4.196.204,93 à EUR 4.201.230,- représenté par 28.974 actions de EUR 145,-.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les so-
ciétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 15.244.901,72 à EUR
15.250.000,-.
L’assemblée décide d’adapter les articles 5 et 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre millions deux cent un mille deux cent trente euros (EUR 4.201.230,-) représenté
par vingt-huit mille neuf cent soixante-quatorze (28.974) actions d’une valeur nominale de cent quarante-cinq euros
(EUR 145,-) chacune.
Le capital social pourra être porté à quinze millions deux cent cinquante mille euros (EUR 15.250.000,-) par décision
du Conseil d’Administration par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent quarante-
cinq euros (EUR 145,-) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29020/046/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 69.878.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 mai 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 569 du 23 juillet 1999.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A. en date du 30
mars 2001 que Monsieur Norbert Coster a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 mars 2001 que
Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en
remplacement de Monsieur Norbert Coster.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29022/687/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
ROX INVEST S.A.
<i>Signature
i>Agent domiciliataire
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
<i>Pour la société SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
48858
SCAME S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 63.937.
Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 8 avril 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 30 juin 1998.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 19 février 2001
à Luxembourg, que les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1) L’assemblée a décidé de convertir la devise du capital social actuellement exprimée en lires italiennes (ITL) en
Euros (EUR) et de supprimer la valeur nominale des actions avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001.
2) Dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, l’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de EUR 124.238,83 pour le porter de son
montant actuel de EUR 18.109.561,17 à EUR 18.233.800,00 par incorporation de résultats reportés.
3) L’assemblée a décidé de fixer la nouvelle valeur nominale des actions émises à EUR 520,00 par action.
4) Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée a décidé de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit millions deux cent trente-trois mille et huit cents Euros
(EUR 18.233.800,00), représenté par trente-cinq mille soixante-cinq (35.065) actions d’une valeur nominale de cinq cent
vingt Euros (EUR 520,00) par action.»
Luxembourg, le 19 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29025/687/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.625.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 64, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2001.
(29151/025/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.
DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.625.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 avril 2001i>
<i>Quatrième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2000 et du bilan au 31 décembre 2000,
desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
du maintien de l’activité sociale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(29152/025/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.
Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 juillet 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 791 du 29 octobre 1998.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
DAX INVESTMENTS Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
<i>Pour DAX INVESTMENTS Société Anonyme
i>Signatures
<i>Deux administrateursi>
48859
S.C.I. WEHA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3257 Bettembourg, 64, rue Marie-Thérèse.
—
DISSOLUTION
<i>Décision des associés-gérants en date du 28 février 2001i>
Les associés-gérants composant l’intégralité du capital social de la société civile immobilière S.C.I. WEHA, réunis au
siège social le 28 février 2001, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. La société civile immobilière S.C.I. WEHA est dissoute avec effet immédiat.
2. Pleine et entière décharge est accordée aux gérants, pour l’exécution de leur mandat, à savoir:
* Monsieur Raymond Weber, ingénieur gradué, demeurant à L-3282 Bettembourg, 22, rue Dr. Albert Schweitzer;
* Monsieur Pierre Hallé, commerçant, demeurant à L-3257 Bettembourg, 64, rue Marie-Thérèse;
* Monsieur Félix Hallé, examinateur, demeurant à D-81675 Munich, 37, Ismanigerstrasse.
3. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq années à l’ancien siège social
de la société à L-3257 Bettembourg, 64, rue Marie-Thérèse.
Luxembourg, le 28 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29026/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SABAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 37.032.
—
L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SABAFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10,
avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
37.032,
constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 15 mai 1991, publié
au Mémorial C n
°
424 du 8 novembre 1991,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 29 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial C,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Admi-
nistration dans sa réunion du 3 avril 2001, et dont une copie restera annexée au présent acte avec lequel elle sera en-
registrée.
<i>Exposéi>
La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en ap-
plication de l’article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.
Elle constate:
Qu’en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, la société anonyme de droit
luxembourgeois dénommée SABAFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.032, au capital social de qua-
rante-deux millions d’Euros (EUR 42.000.000,-), représentée par quatre cent vingt mille (420.000) actions d’une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées,
détenant l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de cinquante millions d’Euros
(50.000.000,- EUR) et donnant droit de vote de la société VANIA S.A., une société de droit luxembourgeois, dont le
siège social est établi à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 43.517,
a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire soussigné
en date du 31 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 162 du 2 mars 2001.
Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de SABAFIN S.A., ni par l’assemblée de VANIA S.A.,
n’a été nécessaire, les conditions de l’article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un mois après le 2
mars 2001, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 162 du 2 mars 2001, aucun associé d’une
des sociétés concernées, spécialement de SABAFIN S.A. n’ayant requis la convocation d’une assemblée.
1. Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 3 avril 2001 et a entraîné de plein droit et simultanément
les effets visés à l’article 274, notamment:
<i>Les associés-gérants:
i>R. Weber / P. Hallé / F. Hallé
48860
* la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-
ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
* et la société absorbée VANIA S.A. a cessé d’exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en une langue par lui connue, le comparant, connu du
notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 129S, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29021/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SERFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.161.
—
L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERFIN INTERNATIONAL
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro
72.161, constituée suivant acte reçu le 20 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 983 du 21 décembre 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à Wor-
meldange-Haut.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Iantaffi, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) en vue de le porter
de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) par
la création de 250 (deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;
2. Libération intégrale des actions nouvelles par versements en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur
participation.
3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 500.000,- (cinq cent
mille euros), par la création et l’émission de 250 (deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 250 (deux cent cinquante) actions nouvelles les actionnaires ac-
tuels au prorata de leur participation dans le capital social de la société.
<i>Intervention - Souscription - Libération i>
Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, lesquels ont déclaré souscrire aux 250 (deux cent cinquante) actions
nouvelles au prorata de leur participation dans le capital social de la société, et les libérer intégralement en numéraire,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 250.000,- (deux cent cin-
quante mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
J. Delvaux.
48861
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Vittore, R. Gentile, C. Iantaffi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 8CS, fol. 62, case 12. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(29040/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SERFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.161.
—
les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
(29041/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.783.
—
Pursuant to a resolution of the sole unitholders of SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. (the «Company») taken
on 17 January, 2001, the Company has been dissolved.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29030/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme (in liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.783.
—
Pursuant to a resolution of the sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. (the «Company») taken
on 17 January, 2001, SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada, duly represented by Mrs Constance
Moore residing in Santa Fe, New Mexico, has been appointed as liquidator for the liquidation of the Company.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29027/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme (in liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.783.
—
A resolution of the sole shareholders of SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. (in liquidation) (the «Company») tak-
en on 13 February, 2001 has approved the liquidator’s report from SC REALTY INC., a company with registered office
in Nevada, thereby terminating its functions as liquidator of the Company.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29028/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
J. Elvinger.
Signature
SC REALTY INC.
Signature
SC REALTY INC.
Signature
SC REALTY INC.
48862
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.783.
—
DISSOLUTION
The liquidation of SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. (in liquidation) (the «Company») has been closed as at 13
February, 2001 by virtue of a resolution taken by the sole shareholder of the Company.
The books of account and the corporate documents are deposited and lodged with SECURITY CAPITAL
EUROPEAN SERVICES at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and with ALLIED ARTHUR PIERRE S.A., 112, rue
du Kiem, L-8030 Strassen during a period of five years.
The following measures have been taken regarding the deposit in escrow of the assets undeliverable to creditors: the
assets and sums due to creditors are deposited on a bank account opened in the name of the Company within DEXIA-
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG in Luxembourg under the number: 3-1089374558.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29029/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DERNIER SOL, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2543 Luxembourg, Dernier Sol.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29047/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SOPAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.
R. C. Luxembourg B 65.001.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 mai 2001, vol. 144, fol. 32, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29061/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SOPAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.
R. C. Luxembourg B 65.001.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 mai 2001, vol. 144, fol. 32, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29062/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Signature
SC REALTY INC.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
E. Schlesser.
Arlon, le 2 mai 2001.
<i>Pour SOPAC, S.à r.l.
i>SUD FIDUCIAIRE Sprl
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
Arlon, le 2 mai 2001.
<i>Pour SOPAC, S.à r.l.
i>SUD FIDUCIAIRE Sprl
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
48863
SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 30.899.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
(29049/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SHEFFIELD HOLDINGS, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.310.
—
Pursuant to a resolution of the sole unitholder of SHEFFIELD HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken on 17 Jan-
uary, 2001, the Company has been dissolved.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29045/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SHEFFIELD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.310.
—
Pursuant to a resolution of the sole unitholder of SHEFFIELD HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») taken on 17 Jan-
uary, 2001, SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada, duly represented by Mrs Constance Moore
residing in Santa Fe, New Mexico, has been appointed as liquidator for the liquidation of the Company.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29042/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SHEFFIELD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.310.
—
A resolution of the sole unitholfer of SHEFFIELD HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») taken on 13
February, 2001 has approved the liquidator’s report from SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada,
thereby terminating its functions as liquidator of the Company.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29043/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SHEFFIELD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.310.
—
DISSOLUTION
The liquidation of SHEFFIELD HOLDINGS, S.à. r.l. (in liquidation) (the «Company») has been closed as at 13 Febru-
ary, 2001 by virtue of a resolution taken by the sole unitholder of the Company.
The books of account and the corporate documents are deposited and lodged with SECURITY CAPITAL
EUROPEAN SERVICES at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and with ALLIED ARTHUR PIERRE S.A., 112, rue
du Kiem, L-8030 Strassen during a period of five years.
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Signature
SC REALTY INC.
Signature
SC REALTY INC.
Signature
SC REALTY INC.
48864
As the Company has no more creditors, no measures had to be taken regarding the deposit in escrow of the assets
undeliverable to creditors.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29044/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.581.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 60, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
(29053/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.581.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 avril 2001i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29054/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Signature
SC REALTY INC.
<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i> Signatures
MM. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Société Financière de l’Eridan S.A.
Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e S. Prospero - Luxembourg Branch
L’Octet Vert, S.à r.l.
Lisbon Holdings, S.à r.l.
Lisbon Holdings, S.à r.l.
Lisbon Holdings, S.à r.l.
Lisbon Holdings, S.à r.l.
Arc-Immo S.A.
Arc-Immo S.A.
Logis Nautiques S.A.
Logis Nautiques S.A.
Logos Inc., S.à r.l.
New Finance S.A.
Luxbond
Rino S.A.
Rino S.A.
Luximco A.G.
Mexican Investment Company
Macav S.A.
Macav S.A.
Thomas Guy, S.à r.l.
Thomas Guy, S.à r.l.
Mandataria Immobilière S.A.
Madrid Holdings, S.à r.l.
Madrid Holdings, S.à r.l.
Madrid Holdings, S.à r.l.
Madrid Holdings, S.à r.l.
M.A.N.I. S.A.
M.A.N.I. S.A.
Paradiso Investments
Paradiso Investments
Marin Holding S.A.
Martin Currie Gefinor Fund Management Company
Mercurey Finance S.A. Holding
Rhic Holding S.A.
Elart Mining S.A.
MLIP Management
L’Art du Paysage, S.à r.l.
Pharmachimique S.A.
Pharmachimique S.A.
Morgan Stanley Dean Witter, Sicav
MPF Two Limited
Nessy S.A.
Nordea Investment Funds Company I S.A.
Max et Jean-Paul Nickels, Confiserie Namur
Max et Jean-Paul Nickels, Confiserie Namur
Sunu Assurances Holding S.A.
Sunu Assurances Holding S.A.
Office de Gérance Fluvio Maritime S.A.
Oracle Immobilien Luxembourg AG
Ottogas International S.A.
Société de Commerce d’Emballage S.A.
PAF S.A.
PAF S.A.
Sogetel, S.à r.l.
Sogetel, S.à r.l.
Participations Multinationales dans les Pays de l’Est et Latino-Américains S.A.
Participations Multinationales dans les Pays de l’Est et Latino-Américains S.A.
Partout Investment S.A.
Ravel S.A. Holding
PEC Holding S.A.
Peruvian Investment Company
Porteur S.A.
Porteur S.A.
Sotracom S.A.
Posancre S.A.
Posancre S.A.
Posancre S.A.
Rochade Finance Holding S.A.
Raposo Lux S.A.
Raposo Lux S.A.
Edwardian Investments S.A.
Rentaco Immobilière Luxembourg, S.à r.l.
Rentaco Immobilière Luxembourg, S.à r.l.
Redondo Village Holdings, S.à r.l.
Redondo Village Holdings, S.à r.l.
Redondo Village Holdings, S.à r.l.
Redondo Village Holdings, S.à r.l.
Nouveau Beaulieu, S.à r.l.
Roasia S.A.
Roasia S.A.
Rothan S.A.
Snowboard Equity Holding S.A.
Rox Invest S.A.
Rox Invest S.A.
San Bernardino International Holding S.A.
Scame S.A.
Dax Investments S.A. Holding
Dax Investments S.A. Holding
S.C.I. Weha
Sabafin S.A.
Serfin International Holding S.A.
Serfin International Holding S.A.
Security Capital Holdings S.A.
Security Capital Holdings S.A.
Security Capital Holdings S.A.
Security Capital Holdings S.A.
Société Civile Immobilière Dernier Sol
Sopac, S.à r.l.
Sopac, S.à r.l.
Société Financière du Château Chillon S.A.
Sheffield Holdings, S.à r.l.
Sheffield Holdings, S.à r.l.
Sheffield Holdings, S.à r.l.
Sheffield Holdings, S.à r.l.
Société de Participations Industrielles Internationales S.A.
Société de Participations Industrielles Internationales S.A.