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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1017

15 novembre 2001


Aegean Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Lion-Belgium, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


(L’) Africaine de Développement S.A.H., Luxem-

Nascar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Palos S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


AG für Investitionen und Beteiligungen, Luxem-

PEH Quintessenz, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PH   Capital   Management,   Sicav,   Luxemburg-

Albrecht Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bartolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pioscor Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 


BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Société   Internationale   Italcementi   (Luxem-

Bellinva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


BFS-GarantPLUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sun Ice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bruphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Surf International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Caravel Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .


Surf International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Carlson Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Surf International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Caron International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Tetraven  Fund,  S.A.  d’Investissement,  Luxem-

Ceparno S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Corviglia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ticalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


D.I. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .


Tradlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Derval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transcom Worldwide S.A., Bertrange. . . . . . . . . . 


ELFA, Eurolease-Factor S.A., Luxembourg  . . . . . .


U.K.B.  Fund  Management  (Luxembourg)  S.A., 

ELITE, Elite (Locations Internationales) Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


U.K.B. Fund Management (Luxembourg) S.A., Lu-

Fimanag Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fop Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


UBS Life Vision Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Grandros S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Unigroup Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


HDC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Unitrans S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hivesta S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Urbaninvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


IBJ Global Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Urbaninvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


ING/BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .


Vanacore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ING/BBL (L) Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . .


Vanacore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Interas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vicki Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Italcementi  Europe  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Von Ernst Capital Management S.A., Luxembourg


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Weisser Consultants International S.A., Luxem-

Leicom Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



CARLSON FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment agreement to the management regulations

This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 15

November, 2001.

1) CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., a Luxembourg public limited company having its registered

office at 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»); and

2) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, a Luxembourg Bank under the form of a public limited com-

pany with its registered office at 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodi-

a) Pursuant to the Management Regulations of the CARLSON FUND, a Luxembourg undertaking for collective in-

vestment in transferable securities (the «Fund»), the Management Company may, with the approval of the Custodian,
amend the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units; the Amendment to the Management Regula-
tions as agreed below shall become effective at the date of its execution.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend Article 3 «Investment Restrictions» of the

Management Regulations as follows:

1) Deletion of the last sentence of item 5).
2) Amendment of item 11) which shall henceforth read as follows:
«11) For the purpose of hedging, efficient portfolio management, duration management or other risk management of

the portfolio, the Management Company may, in each Sub-Fund, use the following techniques and instruments relating
to transferable securities:

(A) The Fund may buy and sell call or put options on transferable securities provided that these options are traded

on options exchanges or over-the-counter with broker-dealers who make markets in these options and who are first
class financial institutions specializing in these types of transactions and are participants in the over-the-counter markets.

The Fund shall further comply with the following rules:
(i) The total amount of premiums paid for the purchase of call and put options which are considered here, together

with the total amount of premiums paid for the purchase of call and put options described under (B) (b) below, may not
in respect of each Sub-Fund exceed 15% of the Net Asset Value of such Sub-Fund.

(ii) The total commitment arising from (a) the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which

there is adequate cover) and (b) transactions for purposes other than hedging as referred to under (B) below, may not
exceed in respect of each Sub-Fund at any time the Net Asset Value of such Sub-Fund. In this context, the commitment
on call and put options sold is equal to the aggregate amount of the exercise prices of those options.

(iii) When selling call options, the Fund must hold either the underlying transferable securities, or matching call op-

tions or any other instruments (such as warrants) providing sufficient cover. The cover for call options sold may not be
disposed of as long as the options exist unless they are covered in turn by matching options or other instruments used
for the same purpose. Notwithstanding the foregoing, the Fund may sell uncovered call options if the Fund is, at all times,
able to cover the positions taken on such sale and if the exercise prices of such options do not exceed 25% of the Net
Asset Value of the relevant Sub-Fund.

(iv) When selling put options, the Fund must be covered during the full duration of the options by sufficient cash or

liquid assets to pay for the transferable securities deliverable to the Fund by the counterparty on the exercise of the

(B) The Fund may furthermore enter into transactions relating to futures and option contracts relating to Financial

Instruments. Except as regards interest rate swaps on a mutual agreement basis with first class financial institutions spe-
cializing in these types of transactions and being participants of the over-the-counter markets and options which may
be traded as provided for under (A) hereabove, all transactions in financial futures may be made on a regulated market
only. Subject to the following conditions, such transactions may be made for hedging purposes and for other purposes.

a) Hedging
Hedging is designated to protect a known future commitment.
(i) As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the Fund may sell futures on stock

market indices or other financial instruments on indices. For the same purpose, the Fund may sell call options or buy
put options on stock market indices. The objective of these hedging operations assumes that a sufficient correlation
exists between the composition of the index used and the Fund’s corresponding portfolios.

(ii) As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts. For the same

purpose, it can also sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps on a mutual agree-
ment basis with first class financial institutions specializing in this type of transaction.

The total commitment relating to futures and option contracts on stock market indices may not exceed the total

valuation of securities held by the relevant Sub-Fund in the market corresponding to each index. In the same way, the
total commitment on interest rate futures contracts, option contracts on interest rates and interest rate swaps may not
exceed the market value of the assets and liabilities to be hedged held by the relevant Sub-Fund in the currency corre-
sponding to these contracts.


b) Trading
Trading is based on the forecasting of future movements in financial markets. In this context and apart from option

contracts on transferable securities (See (A) above) and contracts relating to currencies (See 11. below), the Fund may,
for a purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and options contracts on any type of financial instrument
provided that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment
arising on the sale of call and put options on transferable securities mentioned under A(ii) hereabove in respect of each
Sub-Fund at no time exceeds the Net Asset Value of such Sub-Fund.

Sales of call options on transferable securities for which the Fund has sufficient cover are not included in the calcula-

tion of the total commitment referred to above.

In this context, the commitment arising on transactions which do not relate to options on transferable securities is

defined as follows:

- the commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating

to identical financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking into account the
respective maturities and

- the commitment relating to options bought and sold is equal to the sum of the exercise prices of those options

representing the net sold position in respect of the same single underlying asset, without taking into account the respec-
tive maturities.

The total of the premiums paid to acquire call and put options as described above, together with the total of the

premiums paid to acquire call and put options on transferable securities as described under (A) above may not exceed
in respect of each Sub-Fund 15% of the Net Assets of such Sub-Fund.»

3) Insertion of a new item 12) which shall read as follows:
«12) In order to protect its present and future assets and liabilities against the fluctuation of currencies, the Manage-

ment Company may, in each Sub-Fund and for the account of all classes of Units issued therein, enter into transactions
the object of which is the purchase or the sale of forward foreign exchange contracts, the purchase or the sale of call
options or put options in respect of currencies, the purchase or the sale of currencies forward or the exchange of cur-
rencies on a mutual agreement basis provided that these transactions be made either on exchanges or over-the-counter
with first class financial institutions specializing in these types of transactions and being participants of the over-the-coun-
ter markets.

The objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship between the

contemplated transaction and the assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a given
currency may not exceed the total valuation of the assets and liabilities denominated in such currency nor may they, as
regards their duration, exceed the period where such assets are held or anticipated to be acquired or for which such
liabilities are incurred or anticipated to be incurred.»

4) Renumbering of the former items 12) to 15) into items 13) to 16).
This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-

diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.

In Witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of 15 Octo-

ber, 2001, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned. 

Traduction pour les besoins de l’enregistrement:

<i>Procès-verbal de modification du règlement de Gestion

Ce procès-verbal sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 15 novembre


1) CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société de Gestion»); et

2) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, une banque de droit luxembourgeois sous forme d’une société

anonyme ayant son siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Banque

Attendu que:
a) Suivant le Règlement de Gestion du CARLSON FUND, un organisme de placement collectif en valeurs mobilières

de droit luxembourgeois (le «Fonds»), la Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, modifier tout
ou partie du Règlement de Gestion du Fonds.

b) La Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont d’avis que les modifications proposées au Règlement de Ges-

tion sont dans le meilleur intérêt des porteurs de Parts, le procès-verbal de modification du Règlement de Gestion, tel
qu’approuvé, entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial.

Il a été convenu ce qui suit:
La Banque Dépositaire et la Société de Gestion conviennent par la présente d’apporter les modifications suivantes à

l’article 3 «Restrictions d’investissement» du Règlement de Gestion:

1) Suppression de la dernière phrase du point 5).
2) Modification du point 11) qui aura désormais la teneur suivante:




«11) En vue de la couverture du portefeuille, d’une gestion efficace de celui-ci ou d’une gestion durable de celui-ci et

d’une gestion des autres risques liés au portefeuille, la Société de Gestion peut, pour chaque Compartiment, utiliser les
techniques et instruments suivants qui ont pour objet des valeurs mobilières:

(A) Le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat ou des options de vente sur valeurs mobilières à condition

qu’il s’agisse d’options négociées sur des marchés réglementés ou des marchés «over-the-counter» («OTC») avec des
teneurs de marchés qui sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations et qui
sont des participants au marché OTC.

Le Fonds devra en outre observer les règles suivantes:
(i) La somme des primes payées pour l’acquisition d’options d’achat et de vente en cours ne peut pas ensemble avec

la somme des prix payés pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours visées sub (B) (b) ex-
céder pour chaque Compartiment 15% de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment.

(ii) La somme des engagements qui découlent (a) de la vente d’options d’achat et d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et (b) d’opérations qui sont
traitées dans un but autre que de couverture telle que mentionnée sous (B) ci-dessous, ne peut à aucun moment dé-
passer la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options
d’achat et de vente vendues est égal à la somme des prix d’exercice de ces options.

(iii) Lors de la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir soit les valeurs mobilières sous-jacentes, soit des options

d’achat contraires ou tout autre instrument (tels des warrants) qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate.
Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent
à moins que celles-ci ne soient couvertes à leur tour par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent
être utilisés à cette fin. Nonobstant la règle précédente, le Fonds peut vendre des options d’achat à découvert si, à tout
instant, le Fonds est en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes et que le prix
d’exercice de ces options ne dépasse pas 25% de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment.

(iv) Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la période d’exercice de l’option

par des liquidités ou des avoirs liquides suffisants pour payer les valeurs mobilières qui lui seront livrées par la contre-
partie lors de l’exercice de ces options.

(B) Le Fonds peut également s’engager dans des opérations ayant pour objet des contrats à terme et des contrats

d’options sur instruments financiers. A l’exception des opérations portant sur les échanges de taux d’intérêt traités de
gré à gré avec des institutions financières de premier ordre, se spécialisant dans ce type d’opérations et qui sont des
intervenants sur les marchés OTC et des options pouvant être négociées tel que prévu sub (A), toutes les opérations
sur des contrats à terme doivent s’effectuer sur un Marché Réglementé. Sous réserve des conditions précisées ci-des-
sous de telles opérations peuvent être traitées dans un but de couverture ou un autre but.

a) Opérations qui ont pour but la couverture des risques («Hedging»)
Le Hedging est utilisé pour se protéger contre un engagement futur connu.
(i) Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds

peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers ou d’autres instruments financiers sur indices. Dans le même
but, le Fonds peut vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers. Le but de ces opé-
rations de couverture présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice uti-
lisé et celle du portefeuille correspondant du Fonds.

(ii) Dans le but de se couvrir globalement contre les fluctuations de taux d’intérêts, le Fonds peut vendre des contrats

à terme sur taux d’intérêts. Dans le même but, il peut également vendre des options d’achat sur taux d’intérêts ou ache-
ter des options de vente sur taux d’intérêts ou procéder à des échanges de taux d’intérêts dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne peut

pas excéder la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Compartiment concerné sur le marché correspon-
dant à cet indice. De la même façon le total des engagements ayant trait à des contrats à terme sur taux d’intérêts, des
contrats d’options sur taux d’intérêts et des contrats d’échange sur taux d’intérêts ne peut pas excéder la valeur d’éva-
luation totale des actifs et engagements à couvrir détenus par le Compartiment concerné dans la devise correspondant
à ces contrats.

b) Opérations traitées dans un but autre que de couverture («Trading»)
Le Trading est basé sur la prévision de mouvements futurs sur les marchés financiers. Dans ce contexte et à part les

contrats d’options sur valeurs mobilières (voir (A) ci-dessus) et les contrats sur devises (voir 2. ci-dessous), le Fonds
peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur tout
type d’instrument financier pourvu que le montant des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente,
cumulé avec la somme des engagements qui découlent de la vente d’options d’achat et de vente sur des valeurs mobi-
lières visées sub A(ii) ci-dessus, au regard de chaque Compartiment, ne dépasse à aucun moment la Valeur Nette d’In-
ventaire de ce Compartiment.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture suffisante n’en-

tre pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements visés ci-dessus.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mo-

bilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant de contrats à terme est égal à la valeur liquidative des positions nettes de contrats portant

sur des instruments financiers identiques (après compensation des positions acheteuses et vendeuses), sans tenir comp-
te des échéances respectives et


- l’engagement découlant des options achetées et vendues est égal à la somme des prix d’exercice de ces options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte
des échéances respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente visées ci-dessus, cumulée

avec l’ensemble des primes payées pour acheter des options d’achat et de vente sur des valeurs mobilières visées sub
(A) ci-dessus ne peut en aucun cas dépasser 15% de la Valeur Nette d’Inventaire de ce Compartiment.»

3) Insertion d’un nouveau point 12) ayant la teneur suivante:
«12) Dans un but de protection de ses actifs et engagements, présents et futurs, contre les fluctuations de change, la

Société de Gestion peut, pour chaque Compartiment, et pour le compte de toutes les catégories de Parts émises dans
ces Compartiments, s’engager dans des opérations qui ont pour objet l’achat ou la vente de contrats à terme sur devises,
l’achat ou la vente d’options d’achat ou d’options de vente sur devises, l’achat ou la vente de devises à terme ou l’échange
de devises dans le cadre d’opérations de gré à gré pourvu que ces opérations aient lieu sur une bourse ou sur un marché
OTC avec des institutions financières de premier ordre, se spécialisant dans ce type d’opérations et qui sont des inter-
venants sur les marchés OTC d’options.

Le but des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs ou les engagements

à couvrir. Ceci implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas dépasser en volume la
valeur d’évaluation totale de l’ensemble des actifs et engagements du Fonds libellé dans cette même devise et ne peuvent
pas non plus dépasser la durée pendant laquelle ces actifs sont détenus, ou sont prévus d’être détenus ni dépasser la
durée pendant laquelle ces engagements sont encourus ou sont prévus d’être encourus.

4) Renumérotation des points 12) à 15) en 13) à 16).
Ce procès-verbal est régi par la loi luxembourgeoise et les parties acceptent la non-exclusivité de la juridiction des

tribunaux et cours du Luxembourg à cet égard.

Dont acte, les parties ont rédigé ce procès-verbal en trois originaux le 15 octobre 2001, chaque partie recevant un

exemplaire, et un exemplaire devant être enregistré auprès des autorités de contrôle concernées.  

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65600/250/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.


Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.100. 


Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réuni:

Le Conseil d’Administration de ELITE (LOCATIONS INTERNATIONALES) LUXEMBOURG, en abrégé ELITE, ayant

son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 11.100.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de Monsieur Jean Darche, administrateur de sociétés, de-

meurant à Kahler.

Monsieur le Président expose que tous les membres du Conseil d’Administration ont été convoqués à la présente

réunion par des convocations contenant l’ordre du jour en date du 24 octobre 2001.

Les membres du Conseil d’Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués sur

une liste de présence annexée aux présentes. Resteront également annexées les procurations des administrateurs re-

Il résulte de la liste de présence que tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou dûment repré-

sentés et qu’en conséquence le Conseil d’Administration peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

La réunion a pour ordre du jour d’établir en la forme notariée le projet de fusion entre EUROLEASE-FACTOR en

abrégé ELFA comme société absorbante et ELITE (LOCATIONS INTERNATIONALES) LUXEMBOURG en abrégé ELI-
TE comme société absorbée.

Etant donné que EUROLEASE-FACTOR en abrégé ELFA détient la totalité des actions de ELITE (LOCATIONS

INTERNATIONALES) LUXEMBOURG en abrégé ELITE, le Conseil d’Administration décide d’établir le présent projet
de fusion conformément à l’article 261 (1) et à l’article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-
après désignée «la loi»).

1. Description de la fusion.
Considérant que les conseils d’administration des sociétés précitées ont pris l’initiative d’effectuer une fusion ayant

pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et passivement, à la société
absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils se sont engagés réciproque-

<i>Banque Dépositaire


ment à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et d’arrêter
comme suit le projet de fusion.

Aux termes de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la société

absorbée, activement et passivement.

2. Mentions prévues à l’article 261 (2).
Etant donné que EUROLEASE-FACTOR en abrégé ELFA détient la totalité des actions de la société à absorber, l’ar-

ticle 278 de la loi s’applique. 

Suivant cet article, seules les mentions prévues à l’article 261(2) a, e, f, g doivent figurer au présent projet de fusion.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion: 
La société absorbée
La société anonyme ELITE (LOCATIONS INTERNATIONALES) LUXEMBOURG en abrégé ELITE, ayant son siège

social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg, sous le numéro B 11.100, a été constituée sous la dénomination EUROLEASE LUXEM-
BOURG suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 15 juin 1973, publié au Mémorial C n


 156 du 12

septembre 1973, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date
du 28 novembre 1991, publié au Mémorial C n


 205 du 16 mai 1992.

Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes opérations de leasing mobilier et immobilier. Elle peut notamment acquérir et mettre

en location tous matériels, machines, équipements ou moyens de transport, tous immeubles bâtis ou non bâtis. Elle peut
également en faciliter l’acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

Elle peut poursuivre la réalisation de cet objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, comme re-

présentant ou autrement, ou par l’entremise de tiers, conjointement ou en participation. Elle peut, à cette fin, conclure
tout contrat d’entreprise, de gestion, de participation avec d’autres sociétés ou d’autres entreprises.

Elle peut, enfin, s’intéresser par voie de souscription, de cession, d’apport ou d’autres manières dans toutes sociétés

ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet identique ou connexe au sien ou susceptibles de faciliter
son action; elle peut fusionner avec de telles sociétés ou entreprises.»

La société absorbante
La société anonyme EUROLEASE-FACTOR en abrégé ELFA, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro
B 15.743, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 14 février 1978, publié au Recueil Spécial du
Mémorial C n


 76 du 14 avril 1978 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank

Baden, en date du 13 mai 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n


 416 du 4 novembre 1991.

Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet les opérations suivantes:
- Le leasing mobilier et immobilier; elle peut notamment acquérir et mettre en location tous matériels, machines,

équipements ou moyens de transport, tous immeubles bâtis ou non bâtis. Elle peut également en faciliter l’acquisition
par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

- Le factoring; elle peut notamment reprendre, transférer, acheter, vendre, encaisser et en général faire toutes tran-

sactions portant sur des biens meubles incorporels, valeurs, créances et droits de toutes espèces.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, administratives ou judiciai-

res, qui se rapportent directement ou indirectement aux opérations susdites ou contribuent d’une manière quelconque
à leur réalisation.

Elle peut poursuivre la réalisation de cet objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, conjointe-

ment ou en participation. Elle peut, à cette fin, conclure tout contrat d’entreprise, de gestion, de participation avec
d’autres sociétés ou d’autres entreprises.

Elle peut s’intéresser par voie de souscription, de cession, d’apport ou d’autres manières dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet identique ou connexe au sien ou susceptibles de faciliter
son action; elle peut fusionner avec de telles sociétés ou entreprises.»

b) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour le compte de la société absorbante:

Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour comp-

te de la société absorbante à compter du 1


 janvier 2001.

c) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard:

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avanta-

ges aux détenteurs de celles-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits

d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-

tration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent:

Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux réviseurs des so-

ciétés qui fusionnent.

3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante.
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société absorbée, transmis à la société absorbante sont les suivants

sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2000.

3.1. Description générale


Les éléments actifs et passifs qui seront transmis sont les suivants, sans que cette énumération soit limitative: 

3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers de la société à absorber: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui sont apportés par la société absorbée dans l’état où

ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

et liquides mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurances et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-

La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée

tels qu’ils existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception.

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-


4. Autres effets de la fusion.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de

la fusion sans indemnisation. 

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la


5. Mentions complémentaires.
5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. La fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la ces-

sion de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

Les sociétés participant à la fusion se communiqueront et communiqueront toutes informations utiles à leurs action-

naires de la manière prescrite par la loi. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, un mois avant que l’opé-
ration ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance à son siège social du projet de fusion, des états comptables
arrêtés au 30 septembre 2001 ainsi que des comptes annuels tel que défini à l’article 267(1) a, b, c.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital sous-

crit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

A défaut de convocation d’une telle assemblée la fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial

du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Le présent projet de fusion sera déposé auprès du registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arron-

dissement de et à Luxembourg et sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au moins avant
que l’opération ne prenne effet entre parties, conformément aux articles 262 et 279 de la loi sur les sociétés commer-

31 décembre 2000



Matériel en crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Immobilisations financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Créances résultant d’opérations de crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Créances fiscales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse  . . . . . . . . . . . . 


Total de l’actif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dettes résultant d’opérations de crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion conformément à l’article 274, alinéa 2, de la loi sur

les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Darche et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 132S, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(68581/200/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.


Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.743. 


L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réuni:

Le Conseil d’Administration de EUROLEASE-FACTOR, en abrégé ELFA, ayant son siège social à Luxembourg, 14,

rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg,
sous le numéro B 15.743.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de Monsieur Jean Darche, administrateur de sociétés, de-

meurant à Kahler.

Monsieur le Président expose que tous les membres du Conseil d’Administration ont été convoqués à la présente

réunion par des convocations contenant l’ordre du jour en date du 24 octobre 2001.

Les membres du Conseil d’Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués sur

une liste de présence annexée aux présentes. Resteront également annexées les procurations des administrateurs re-

Il résulte de la liste de présence que tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou dûment repré-

sentés et qu’en conséquence le Conseil d’Administration peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

La réunion a pour ordre du jour d’établir en la forme notariée le projet de fusion entre EUROLEASE-FACTOR en

abrégé ELFA comme société absorbante et ELITE (LOCATIONS INTERNATIONALES) LUXEMBOURG en abrégé ELI-
TE comme société absorbée.

Etant donné que EUROLEASE-FACTOR en abrégé ELFA détient la totalité des actions de ELITE (LOCATIONS

INTERNATIONALES) LUXEMBOURG en abrégé ELITE, le Conseil d’Administration décide d’établir le présent projet
de fusion conformément à l’article 261 (1) et à l’article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-
après désignée «la loi»).

1. Description de la fusion.
Considérant que les conseils d’administration des sociétés précitées ont pris l’initiative d’effectuer une fusion ayant

pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et passivement, à la société
absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils se sont engagés réciproque-
ment à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et d’arrêter
comme suit le projet de fusion.

Aux termes de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la société

absorbée, activement et passivement.

2. Mentions prévues à l’article 261 (2).
Etant donné que EUROLEASE-FACTOR en abrégé ELFA détient la totalité des actions de la société à absorber, l’ar-

ticle 278 de la loi s’applique. 

Suivant cet article, seules les mentions prévues à l’article 261(2) a, e, f, g doivent figurer au présent projet de fusion.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion: 
La société absorbée
La société anonyme ELITE (LOCATIONS INTERNATIONALES) LUXEMBOURG en abrégé ELITE, ayant son siège

social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg, sous le numéro B 11.100, a été constituée sous la dénomination EUROLEASE LUXEM-
BOURG suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 15 juin 1973, publié au Mémorial C n


 156 du 12

septembre 1973, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date
du 28 novembre 1991, publié au Mémorial C n


 205 du 16 mai 1992.

Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes opérations de leasing mobilier et immobilier. Elle peut notamment acquérir et mettre

en location tous matériels, machines, équipements ou moyens de transport, tous immeubles bâtis ou non bâtis. Elle peut
également en faciliter l’acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

F. Baden.


Elle peut poursuivre la réalisation de cet objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, comme re-

présentant ou autrement, ou par l’entremise de tiers, conjointement ou en participation. Elle peut, à cette fin, conclure
tout contrat d’entreprise, de gestion, de participation avec d’autres sociétés ou d’autres entreprises.

Elle peut, enfin, s’intéresser par voie de souscription, de cession, d’apport ou d’autres manières dans toutes sociétés

ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet identique ou connexe au sien ou susceptibles de faciliter
son action; elle peut fusionner avec de telles sociétés ou entreprises.»

La société absorbante
La société anonyme EUROLEASE-FACTOR en abrégé ELFA, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro
B 15.743, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 14 février 1978, publié au Recueil Spécial du
Mémorial C n


 76 du 14 avril 1978 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank

Baden, en date du 13 mai 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n


 416 du 4 novembre 1991.

Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet les opérations suivantes:
- Le leasing mobilier et immobilier; elle peut notamment acquérir et mettre en location tous matériels, machines,

équipements ou moyens de transport, tous immeubles bâtis ou non bâtis. Elle peut également en faciliter l’acquisition
par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

- Le factoring; elle peut notamment reprendre, transférer, acheter, vendre, encaisser et en général faire toutes tran-

sactions portant sur des biens meubles incorporels, valeurs, créances et droits de toutes espèces.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, administratives ou judiciai-

res, qui se rapportent directement ou indirectement aux opérations susdites ou contribuent d’une manière quelconque
à leur réalisation.

Elle peut poursuivre la réalisation de cet objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, conjointe-

ment ou en participation. Elle peut, à cette fin, conclure tout contrat d’entreprise, de gestion, de participation avec
d’autres sociétés ou d’autres entreprises.

Elle peut s’intéresser par voie de souscription, de cession, d’apport ou d’autres manières dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet identique ou connexe au sien ou susceptibles de faciliter
son action; elle peut fusionner avec de telles sociétés ou entreprises.»

b) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour le compte de la société absorbante:

Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour comp-

te de la société absorbante à compter du 1


 janvier 2001.

c) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard:

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avanta-

ges aux détenteurs de celles-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits

d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-

tration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent:

Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux réviseurs des so-

ciétés qui fusionnent.

3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante.
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société absorbée, transmis à la société absorbante sont les suivants

sur base de sa situation comptable arrêtée au 31.12.2000.

3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs qui seront transmis sont les suivants, sans que cette énumération soit limitative: 

31 décembre 2000



Matériel en crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Immobilisations financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Créances résultant d’opérations de crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Créances fiscales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse  . . . . . . . . . . . . 


Total de l’actif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dettes résultant d’opérations de crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers de la société à absorber: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui sont apportés par la société absorbée dans l’état où

ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

et liquides mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurances et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-

La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée

tels qu’ils existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception.

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-


4. Autres effets de la fusion.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de

la fusion sans indemnisation. 

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la


5. Mentions complémentaires.
5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. La fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la ces-

sion de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

Les sociétés participant à la fusion se communiqueront et communiqueront toutes informations utiles à leurs action-

naires de la manière prescrite par la loi. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, un mois avant que l’opé-
ration ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance à son siège social du projet de fusion, des états comptables
arrêtés au 30 septembre 2001 ainsi que des comptes annuels tel que défini à l’article 267(1) a, b, c.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital sous-

crit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

A défaut de convocation d’une telle assemblée la fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial

du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Le présent projet de fusion sera déposé auprès du registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arron-

dissement de et à Luxembourg et sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au moins avant
que l’opération ne prenne effet entre parties, conformément aux articles 262 et 279 de la loi sur les sociétés commer-


Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion conformément à l’article 274, alinéa 2, de la loi sur

les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Darche et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 132S, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(68582/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

BFS-GarantPLUS, Fonds Commun de Placement.

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens BFS-GarantPLUS hat mit Zustimmung der Depotbank beschlos-

sen, nachstehende Artikel des Sonderreglements wie folgt abzuändern:

Art. 2. Anteile
Punkt 1, letzter Satz
«Die Auslieferung effektiver Stücke ist nicht vorgesehen; lediglich Anteilbestätigungen werden ausgestellt.»

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

F. Baden.


Art. 3. Währung des Fonds, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
Punkt 3, zweiter Absatz, erster Satz
«Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern


Art. 5. Depotbank
Namensänderung der Depotbank
«Depotbank ist die SEB PRIVATE BANK S.A.»

Art. 8. Dauer des Fonds
Ersatzlose Streichung des letzten Absatzes
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 24. Oktober 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68449/255/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

IBJ GLOBAL INVESTMENT FUND, Fonds commun de placement.


Further to the decision of the Unitholder of IBJ GLOBAL INVESTMENT FUND-EUROPE EQUITY FUND (DIV) to

ask for the redemption of its units, JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Com-
pany of the IBJ GLOBAL INVESTMENT FUND (the «Fund»), decided on September 28, 2001, in agreement with the
Custodian Bank, to put the Fund into liquidation.

All redemption and liquidation proceeds have been paid to the unitholder entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse de Consignations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of MIZUHO TRUST &amp; BANKING

(LUXEMBOURG) S.A., for a period of 5 years, in accordance with the provision of the Luxembourg laws and regulations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68919/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.


Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.258. 

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE

INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A. («la société») avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 mai 1992, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 434 du 29 septembre 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 avril 2000,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 18 août 2000, numéro 589.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ettore Rossi, Conseiller de Gestion, demeurant à Bergamo


Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Giancarlo Berera, Dirigeant d’Entreprise, demeurant à Bergamo



<i>The Management Company
K. Atobe / J.-C. Simon
<i>Director / Director

<i>The Custodian Bank
F. Yuda / K. Terao
<i>Executive Vice President / Managing Director &amp; Co-CEO


A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le no-
taire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

Que, comme il appert de cette liste de présence, toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation:
- du projet de fusion daté du 13 septembre 2001 prévoyant l’absorption avec effet comptable et fiscal à partir du 1


juillet 2001 par notre société de la société anonyme de droit luxembourgeois ITALCEMENTI EUROPE
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg (la société absorbée), la fusion de-
vant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans ex-
ception ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C.

- Des rapports écrits des Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant du point de

vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange.

- Du rapport écrit de l’expert indépendant unique, KPMG.
2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-


3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société aux conditions prévues par le projet de fusion et par conséquent augmentation du capital social de notre Société
à concurrence de EUR 70.645.000,- (soixante dix millions six cent quarante-cinq mille euros) en vue de porter le capital
actuel de EUR 180.908.000,- (cent quatre-vingt millions neuf cent huit mille euros) à EUR 251.553.000,- (deux cent cin-
quante et un millions cinq cent cinquante-trois mille euros) par la création et l’émission de 248.750 actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 284,- (deux cent quatre-vingt-quatre euros) chacune;

4. Attribution des nouvelles actions émises aux actionnaires de la société absorbée de manière strictement propor-

tionnelle à leur participation respective dans le capital de la société absorbée, en contrepartie du transfert, suite à la
dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée
à notre Société et annulation pure et simple des actions de la société absorbée;

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-dessus;
6. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaire de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire

les propositions énoncées à l’ordre du jour et le secrétaire donne lecture du projet de fusion, des rapports de fusion
établis par les Conseils d’Administration des deux sociétés, des résolutions du Conseil d’Administration du 14 septem-
bre 2001 ainsi que la conclusion du rapport établi au 25 septembre 2001 par l’expert indépendant unique, KPMG Audit,
avec siège social à Luxembourg, libellée comme suit:


Sur base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, nos conclusions sont les suivantes:
Les méthodes d’évaluation retenues par les conseils d’administration des sociétés fusionnant sont adéquates dans les

circonstances telles que décrites par les administrateurs. Nous n’avons pas d’observation à formuler quant au caractère
pertinent et raisonnable de la parité d’échange retenue dans le projet de fusion et du montant de l’augmentation de
capital qui en découle.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les recommandations ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble. Ce rapport a été préparé uniquement afin de satisfaire aux obligations résultant de l’article 266 de la loi modifiée
du 10 août 1915 et ne peut être produit ou distribué en partie ou en totalité, sauf en application de la loi, sans notre
accord préalable.»

L’expert unique a été désigné par ordonnance du 25 septembre 2001 du Président du Tribunal d’Arrondissement

présidant la Chambre du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale et en matière de

C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, ci-après «la loi», à savoir:

- le projet de fusion du 13 septembre 2001 publié au Mémorial C numéro du 25 septembre 2001,
- le rapport de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- le rapport de l’expert indépendant,
- la situation comptable des sociétés qui fusionnent au 30 juin 2001,
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent.


Ensuite, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions soumises à l’assemblée, qui ont toutes été

adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le projet de fusion de la société avec la société ITALCEMENTI EUROPE

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réaliser la fusion par absorption de la société ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

par la Société aux conditions prévues par le projet de fusion et par conséquent d’augmenter le capital social de la Société
à concurrence de EUR 70.645.000,- (soixante-dix millions six cent quarante-cinq mille euros) en vue de porter le capital
actuel de EUR 180.908.000,- (cent quatre-vingt millions neuf cent huit mille euros) à EUR 251.553.000,- (deux cent cin-
quante et un millions cinq cent cinquante-trois mille euros) par la création et l’émission de 248.750 actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 284,- (deux cent quatre-vingt-quatre euros) chacune, avec effet comptable au 1




Le constat de cette augmentation de capital se dégage du rapport de révision prémentionné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide l’attribution des nouvelles actions émises aux actionnaires de la société absorbée de manière

strictement proportionnelle à leur participation respective dans le capital de la société absorbée, en contrepartie du
transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de
la société absorbée à la Société et annulation pure et simple des actions de la société absorbée.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. 1


 alinéa. Le capital social est de deux cent cinquante et un millions cinq cent cinquante-trois mille euros

(EUR 251.553.000,-) représenté par huit cent quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante (885.750) actions d’une va-
leur nominale de deux cent quatre-vingt quatre euros (284.- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la tenue de la présente assemblée sans préjudice des dis-

positions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport
aux tiers.


Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à deux milliards huit cent quarante-

neuf millions huit cent douze mille deux cent trente-cinq francs luxembourgeois (2.849.812.235.- LUF).


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à deux cent trente mille francs luxembour-
geois (230.000,- LUF).

Pour autant que de besoin l’application de l’article 4-1 est sollicitée en ce qui concerne la perception du droit d’ap-


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Rossi, J.-R. Bartolini, G. Berera, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2001, vol. 419, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68995/228/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.


Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.249. 

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITALCEMENTI EUROPE

(LUXEMBOURG) S.A. («la société») avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C du 29 septembre 1992, numéro 433.

Mersch, le 29 octobre 2001.

E. Schroeder.


Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 avril 2000,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 16 août 2000, numéro 584.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ettore Rossi, Conseiller de Gestion, demeurant à Bergamo


Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange,
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Giancarlo Berera, Dirigeant d’Entreprise, demeurant à Bergamo


A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le no-
taire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

Que, comme il appert de cette liste de présence, toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Présentation:
- du projet de fusion daté du 13 septembre 2001 prévoyant l’absorption avec effet comptable et fiscal à partir du 1


juillet 2001 de notre société par la société anonyme de droit luxembourgeois SOCIETE INTERNATIONALE
ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg (la société absor-
bante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif
et passif sans exception ni réserve de notre société par la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au
Mémorial C.

- Des rapports écrits des Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant du point de

vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange. 

- Du rapport écrit de l’expert indépendant unique, KPMG;
2.- Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés


3.- Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la SOCIETE

INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notam-
ment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société
absorbante à raison de 199 actions nouvelles de la société absorbante pour une action de notre Société, transfert de
l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution
sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion;

4.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats du 1


 janvier 2001

jusqu’au jour de la présente assemblée;

5.- Détermination du lieu de conservation des documents de notre société pendant le délai légal;
Monsieur le Président relève que les résolutions à prendre dans le cadre du présent acte ne deviendront définitives

que dans la mesure où la fusion sera décidée par les actionnaires de SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 26, rue Louvigny, lors d’une assemblée qui se réunira à la suite
de la présente.

B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire

les propositions énoncées à l’ordre du jour et le secrétaire donne lecture du projet de fusion, des rapports de fusion
établis par les Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que la conclusion du rapport établi au 25 septembre
2001 par l’expert indépendant unique, KPMG Audit, avec siège social à Luxembourg, libellée comme suit:


Sur base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, nos conclusions sont les suivantes:
Les méthodes d’évaluation retenues par les conseils d’administration des sociétés fusionnant sont adéquates dans les

circonstances telles que décrites par les administrateurs. Nous n’avons pas d’observation à formuler quant au caractère
pertinent et raisonnable de la parité d’échange retenue dans le projet de fusion et du montant de l’augmentation de
capital qui en découle.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les recommandations ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-

Ce rapport a été préparé uniquement afin de satisfaire aux obligations résultant de l’article 266 de la loi modifiée du

10 août 1915 et ne peut être produit ou distribué en partie ou en totalité, sauf en application de la loi, sans notre accord

L’expert unique a été désigné par ordonnance du Président du Tribunal d’Arrondissement présidant la Chambre du

Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale et en matière de référé en date du 25 sep-
tembre 2001.


C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, ci-après «la loi», à savoir:

- le projet de fusion du 13 septembre 2001 publié au Mémorial C du 25 septembre 2001,
- le rapport de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- le rapport de l’expert indépendant,
- la situation comptable des sociétés qui fusionnent au 30 juin 2001,
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent.
Ensuite, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions soumises à l’assemblée, qui ont toutes été

adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le projet de fusion de la société avec la société SOCIETE

INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réaliser la fusion par absorption de la Société par la SOCIETE INTERNATIONALE

ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange de
toutes les actions de la Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société absorbante à raison de
199 actions nouvelles de la société absorbante pour une action de la Société, avec effet comptable et fiscal à partir du


 juillet 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve le transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la Société

à la société absorbante et constate la dissolution sans liquidation de la Société comme conséquence de la fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

du 1


 janvier 2001 jusqu’au jour de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les registres et documents de la société seront conservés à L-1946 Luxembourg, 26, rue Lou-



Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(25.000,- LUF).

Pour autant que de besoin l’application de l’article 4-1 est sollicitée en ce qui concerne la perception du droit d’ap-


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Rossi, J.-R. Bartolini, G. Berera, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2001, vol. 419, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69000/228/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.


Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 mai 2000

L’Assemblée a accepté la démission de M. Magnus Mandersson, M. Stephen Downing et M. Ulrik Svensson comme

administrateurs de la Société et décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une période prenant fin à
l’assemblée générale ordinaire se tenant en 2001:

- M. Lars Johan Jarnheimer, Company Director, demeurant à Skeppsbron, 18, S-1033 Stockholm, Suède;
- M. Jan Hugo Stenbeck, Company Director, demeurant à Altlorenzscheuerhof, L-8059 Bertrange;
- M. Bruce Grant, Company Director, demeurant à 98, Pope Road, Acton, Massachusetts, 01720 USA;
- M. Douglas Howard Vause, Company Director, demeurant à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28648/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Mersch, le 29 octobre 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour la Société


UBS LIFE VISION FUND, Fonds commun de placement.


Da das gesetzliche Mindestvermögen innerhalb von 6 Monaten seit Bestehen des Fonds nicht erreicht wurde, hat der

Verwaltungsrat der UBS LIFE VISION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft von UBS LIVE
VISION FUND beschlossen den Fonds mit seinem einzigen Subfonds UBS LIFE VISION FUND - CHF 40 per 31. Okto-
ber 2001 zu schließen.

Die Ausgabe von Anteilen des UBS LIFE VISION FUND ist mit sofortiger Wirkung eingestellt.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69412/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TETRAVEN FUND S.A., Société Anonyme d’Investissement (en liquidation).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.630. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2001.

(28640/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

TICALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 15.984. 


L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de sa société anonyme holding en liquidation TICALUX HOL-

DING S.A., qui a eu lieu en date du 4 avril 2001 a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés  à la garde de BGL - MeesPIERSON TRUST

(LUXEMBOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pendant cinq ans.

Les créances non réclamées par les créanciers ou actionnaires de la société seront gardés pendant un délai légal à

Luxembourg, auprès de BGL - MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28644/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

TRADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.440. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

(28647/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Luxemburg, 31. Oktober 2001.



<i>Pour TICALUX HOLDING S.A., en liquidation
Société Anonyme




Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.010. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

(28634/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.010. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

(28635/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.010. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2001

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance jusqu’à l’issue de l’assem-

blée générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

L’Assemblée autorise le conseil d’administration de procéder aux formalités légales pour la conversion du capital so-

cial en euros.

Luxembourg, le 24 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28636/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

VANACORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 35.306. 

L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANACORE S.A., avec siège

social à L-7396 Hunsdorf, 17, rue de Prettange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 35 306, constituée sous la dénomination de MONITOR S.A.H. suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz,
notaire de résidence à Remich, en date du 23 novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 149 du 26 mars 1991. Les
statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 67 du 2
février 1998. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant à Luxem-


Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, employé privé, demeurant à Rulles (Belgique). 
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur


I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
Transfert du siège social de la société à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri et modification subséquente de l’article



 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), entièrement libérées, sont représen-
tées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour. 

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du


V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité: 

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-7396 Hunsdorf, 17, rue de Prettange à L-

1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri et de modifier par conséquent le troisième alinéa de l’article premier des statuts pour
lui donner la teneur suivante

 «Art. 1


. 3


 alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Abbruzzese, M. Virahsawmy, P. Moinet, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 129S, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(28660/212/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

VANACORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 35.306. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28661/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.563. 



Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 18 avril 2001, enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2001, volume 514, folio 36 , case 2.

I.- Que la société anonyme UNIGROUP INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boule-

vard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 80.563, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1724 Luxem-

bourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(28651/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

P. Frieders.

Junglinster, le 3 mai 2001.

J. Seckler.



Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.635. 

Le bilan au 31 décembre 2000, le compte de profits et pertes pour la période du 1


janvier 2000 au 31 décembre

2000 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

(28649/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.


Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.635. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 avril 2001

Par vote spécial l’assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur fonction

durant l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

La décision a été prise d’élire respectivement de réélire comme Administrateurs.
Dr. Wolfgang Mansfeld, UINON FONDS HOLDING AG.
Les Administrateurs resteront en fonction pour une nouvelle période se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire

des actionnaires ayant lieu pour approuver les états financiers clôturés au 31 décembre 2001.

La décision a été prise de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour la même période que les Administrateurs.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 3 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

(28650/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.


Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.885. 

<i>Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting of 20 December 2000

* the net results as at 31 October 2000 are allocated as follows: 

* Messrs Beat Ungricht, George Hemmer and Marco Chinni are re-elected as Directors for the ensuing year:
* Mr Michael Kalenberg is not re-elected as Director as he has changed his function in the group.
* to re-elect PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as Statutory Auditor for the ensuing year.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28665/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.



Net profit for the year  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,307,511.24 CHF

Profit brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

198,922.26 CHF

Dividend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10,010,000.00 CHF

Profit to be brought forward . . . . . . . . . . . . . . . 

496,433.50 CHF

Certified true extract


VICKI INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 67.253. 

In the year two thousand one, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

Mr Anders Hallman, residing in E-29600 Marbella, Spain, Calle Jacinto Benavente 14, 
duly represented by Mr Eric Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given at Marbella, Spain, on April 18th, 2001, which proxy, signed ne varietur by the person ap-

pearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration au-

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state: 
1. That the company VICKI INVEST S.A., R.C. Luxembourg B 67.253, with registered office at 2, rue Carlo Hemmer,

L-1734 Luxembourg, was incorporated by deed of Me Alphonse Lentz, notary residing in Remich, on November 23rd,
1998, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n


 77 of February 8th, 1999. 

2. That the company’s capital amounts to LUF 1,250,000.-, divided into 1,000 shares of LUF 1,250.- each; 
3. That the appearer, Mr Anders Hallman, is the sole partner of said company; 
4. That Mr Anders Hallman, as sole shareholder, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution

of the company with immediate effect; 

5. That Mr Anders Hallman, as liquidator of the company, also declares that: 
- he takes over all the assets of the company, 
- all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off, 
- he is responsible for any eventual actually unknown liabilities of the company; 
6. That Mr Anders Hallman grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor. 
7. That the documents of the company will be kept during five years at the former registered offices of the company. 
Than the appearing person presented to the notary the shares which has been cancelled by the undersigned notary. 
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril. 
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu: 

Monsieur Anders Hallman, demeurant à E-29600 Marbella, Espagne, Calle Jacinto Benavente 14, 
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Marbella, Espagne, le 18 avril 2001, 
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement. 

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter: 
1. Que la société à responsabilité limitée VICKI INVEST S.A., R.C. Luxembourg B 67.253, ayant son siège social à 2,

rue Carlo Hemmer L-1734 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de ré-
sidence à Remich, en date du 23 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 77 du 8 février 1999; 

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à LUF 1.250.000,-, représenté par 1.000 actions d’une valeur

nominale de LUF 1.250,- chacune; 

3. Que le comparant Monsieur Anders Hallman est le propriétaire de la totalité des actions de la prédite société, 
4. Que le comparant Monsieur Anders Hallman, en sa qualité d’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée

de la société avec effet immédiat; 

5. Que le comparant Monsieur Anders Hallman, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare: 
- reprendre tous les actifs de la société, 
- que tous les passifs de ladite société ont été réglés entièrement, 
- qu’il assume l’obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu. 
6. Que le comparant Monsieur Anders Hallman accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au com-

missaire de la société; 

7. Que les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la société. 
Et à l’instant le comparant a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été détruites par lui. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi. 


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2001, vol. 513, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(28664/213/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

UNITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 15.943. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.

(28652/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

URBANINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.932. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.

(28658/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

URBANINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.932. 

L’Assemblée générale ordinaire du 8 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Cette même assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur

Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 15 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28659/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.


Gesellschaftssitz: L-2012 Luxemburg, 16, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 30.640. 

1. Zusammensetzung der Organschaften der Gesellschaft:


- Herrn Günther Weisser, Geschäftsmann, wohnhaft in D-71088 Holzgerlingenm Im Schönberg 23, Vorsitzenden des

Verwaltungsrates sowie Delegiertesverwaltungsmitglied

- Herrn Alexander Weisser, Student, wohnhaft in D-70178 Stuttgart, Rotebühlpatz 37, Mitglied des Verwaltungsrates

Grevenmacher, le 30 avril 2001.

 J. Gloden.


<i>Pour URBANINVEST S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.

BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.


- Herrn Philipp Weisser, Student, wohnhaft in D-60528 Frankfurt am Main, Niederräter Landstrasse 33, Mitglied des



- Herrn Axel Meyer, Steuerberater, wohnhaft in D-70173 Stuttgart, Holzstrasse 19.
2. Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt von L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen nach L-2012 Luxemburg, 16, allée


Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28666/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

BELLINVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.


L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1


. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de BELLINVA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangeres, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euro (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.


Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-


Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.


Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de


4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Lambert, H. Beck.

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, trois cent six actions 


2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions 


Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Enregistré à Echternach, le 25 avril 2001, vol. 351, fol. 67, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(28670/201/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

D.I. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.


In the year two thousand and one, on the thirtieth day of March. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

DRESSER INTERNATIONAL, INC., a Delaware corporation, having its registered office at 2601 Beltline Rd. Carroll-

ton, TX 75006, under the laws of the State of Delaware,

here represented by Me Franz Fayot, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 15th March, 2001.
The proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be

filed with the registration authorities.

Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to record as follows

the Articles of Incorporation of a corporation which the prenamed party declares hereby to form:

Art. 1. Form, name.
There is hereby established a corporation in the form of a «société à responsabilité limitée» under the name of D.I.


Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholder(s) adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind as well as of partnership interests, and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio.

The Corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures provided it may not

proceed to a public issue of such debt instruments.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Shares and share certificates.
The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Dollars of the United States of America (12,500.- USD),

divided into five hundred (500) shares of a par value of twenty-five Dollars of the United States of America (25.- USD)
per share.

All or any shares may only be transferred or devolved in conformity with the consents required by Article 189 of the

law of August 10, 1915. Such consents must be refused if the transfer is not in compliance with any agreement among
shareholders which has been duly notified to the Corporation, but such consent cannot be withheld if a proposed trans-
fer does not conflict with any such agreement.

A transfer of shares shall be effected by notarial deed or by private deed. Transfer of shares will only be binding upon

the Corporation or third parties following a notification to the Corporation or a notarial acceptance as provided in
Article 1690 of the Civil Code.

Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Echternach, le 3 mai 2001.

H. Beck.


Art. 7. Meetings of shareholders, general.
If the Corporation has more than one shareholder, a regularly constituted meeting of shareholders of the Corpora-

tion shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

Meetings shall be called by the directors by convening notice addressed by registered mail to shareholders at least

ten days prior to the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, `by fax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shares outstanding.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

To the extent permitted by law resolutions of shareholders may be validly taken in writing by all the shareholders

without a meeting. Such approval may be in a single or in several separate documents.

If there is only one shareholder he shall exercise all powers conferred to the shareholders meeting and his decisions

shall be recorded in the register of shareholder resolutions.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be convened to be held in Luxembourg at the registered office of

the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on a date fixed by
the director(s). The annual meeting need not be held if the single shareholder resolves, or if the shareholders resolve,
about all items on the agenda of ordinary general meeting by means of a resolution in writing.

Art. 9. Directors.
The Corporation shall be managed by one or more directors who need not be shareholders of the Corporation. If

there is more than one director, the directors shall act as a board.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of one year and shall hold

office until their successors are elected. A director may be removed at any time with or without cause and replaced by
resolution adopted by the shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or

telex another director as his proxy.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipement by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpora-

tion (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party), such
director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such approval

may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

any director.

Art. 12. Powers of the directors.
The directors are vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Cor-

poration’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the directors.


If the directors act as a board, they may delegate their powers to conduct the daily management and affairs of the

Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the gen-
eral meeting of shareholders, to any member or members of the board of directors who may constitute committees
deliberating under such terms as the board of directors shall determine. The directors may also confer all powers and
special mandates to any other person, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the signature of any director of the Corporation or by the joint or single signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the directors.

Art. 14. Statutory Auditor.
The shareholders may resolve that the operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor. Such

statutory auditor need not be a shareholder and shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Any statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st day of January and shall terminate on the 31st day of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 2001.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the directors, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the directors,
declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the directors.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription - Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares mentioned above and has paid in cash the amount of twelve

thousand five hundred Dollars of the United States of America (12,500.- USD).

The undersigned notary certifies that the conditions provided for in Article 183 of the law of 10th August 1915 have

been observed.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs.


For the purposes of registration, it is stated that the subscribed share capital in the amount of twelve thousand five

hundred dollars of the United States of America (12,500.- USD) is valued at five hundred seventy-four thousand forty-
two Luxembourg francs (574,042.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as having received due no-

tice, has immediately held an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:


a) Mr Patrick M. Murray, DRESSER EQUIPMENT GROUP, Inc., 2601 Beltline Rd. Carrollton, TX 75006.
b) Monsieur James A. Nattier, DRESSER EQUIPMENT GROUP, Inc., 2601 Beltline Rd. Carrollton, TX 75006.

<i>Second resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Third resolution

The following is elected as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

DRESSER INTERNATIONAL, Inc., une société de droit de l’Etat de Delaware avec siège à 2601 Beltline Rd. Carroll-

ton, TX 75006,

ici représentée par Maître Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 15 mars 2001.
La procuration, signée par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être sou-

mise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par la présente:

Art. 1


. Forme, dénomination.

II existe une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de D.I. LUXEMBOURG.

Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée indéterminé. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision du ou

des associés délibérant dans les conditions requises pour un changement de ces statuts telles que prévues à l’article 18.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres d’emprunt
et d’autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans des sociétés de personnes et la propriété, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance soit par voie de prêts ou de toute autre manière.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d’emprunt

pourvu qu’elle ne procède pas à l’émission publique de tels titres représentatifs d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg. Par décision de la gérance la société pourra créer,

tant, dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger des filiales ou autres agences.

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communica-
tion aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoi-

Art. 5. Capital souscrit, parts.
Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (12.500,- USD), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (25,- USD) chacu-

Tout ou partie des parts ne peuvent être transférées entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

requis par l’article 189 de la loi du 10 août 1915. Ce consentement doit être refusé si le transfert est contraire à un
accord entre associés qui a été dûment notifié à la société et ce consentement ne peut être refusé si un transfert envi-
sagé n’est pas contraire à un tel accord.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de parts est seu-

lement opposable à la société ou au tiers suite à la signification à la société ou par acceptation notariée conformément
à l’article 1690 du Code Civil.


Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision des associés prise dans les mêmes conditions

que celles prévues à l’article 18 pour la modification des présents statuts.

Art. 7. Assemblées des associés, généralités.
Si la Société a plus d’un associé, une assemblée régulièrement constituée des associés de la société représente tous

les associés de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des
actes en rapport avec les opérations de la société.

Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant convocations adressées aux associés par lettres recom-

mandées au moins dix jours avant l’assemblée.

Chaque part a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée des associés en déléguant une autre per-

sonne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des associés dûment convoquées seront adop-

tées à la majorité simple des parts en circulation.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Dans la mesure permise par la loi des décisions des associés peuvent être valablement prises sans réunion par un

écrit signé par tous les associés. Pareille approbation peut résulter d’un document unique ou de plusieurs documents

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
S’il n’y a qu’un seul associé, les pouvoirs conférés à l’assemblée des associés seront exercés par l’associé unique et

ses décisions seront inscrites dans le registre des résolutions.

L’assemblée générale annuelle des associés se tient à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit

à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, à une date fixée par la gérance.

L’assemblée annuelle n’a pas besoin d’être tenue si l’associé unique, ou si les associés, prend ou prennent des réso-

lutions sur tous les points de l’ordre du jour d’une assemblée ordinaire par résolutions écrites.

 Art. 9. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a plus d’un gérant, les gérants formeront

un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés pour une durée d’un an et rempliront leurs fonctions

jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif et remplacé
par une décision adoptée par les associés.

Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil.
Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président et peut élire parmi ses membres un vice-président. Il

peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’appartenir au conseil de gérance, qui sera responsable des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants à la place indiquée dans la convo-

cation de la réunion.

 Le président présidera toutes les assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en son absence les associés

ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre membre du conseil de gérance comme président «pro temporel»
par un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces événe-
ments sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit, télé-
copie, câble, télégramme ou télex de chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues en place et lieu prévus à
l’avance par un calendrier adopté par une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme

ou télex un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des
votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant ou un directeur de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société (in-

térêt autre que celui dû à sa fonction de gérant, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante) ce gérant ou
directeur informera le conseil de gérance de cet intérêt personnel et ne votera ou décidera pas sur cette transaction,
et il sera rendu compte de l’intérêt du gérant ou du directeur dans cette transaction à la prochaine assemblée des as-

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance sera signé par le président ou en son absence par le prési-

dent pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant.


Art. 12. Pouvoirs du conseil.
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition dans

l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’as-
semblée générale relèvent de la compétence de la gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée gé-
nérale des associés, à tous membres du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures engageant la société.
La société sera engagée par la signature d’un gérant de la société ou par la signature ou les signatures conjointes de

toute personne ou de toutes personnes auxquelles ce pouvoir aura été délégué par la gérance.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
Les associés peuvent décider que les opérations de la société soient surveillées par un commissaire aux comptes qui

n’a pas besoin d’être associé. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des associés pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Année comptable.
L’année comptable de la société commencera le 1


janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année à l’excep-

tion de la première année comptable qui commencera à la date de la formation de la société et prend fin le 31 décembre

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Chaque année cinq pour cent (5 %) des bénéfices annuels nets de la société sont prélevés pour la constitution de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10 %) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du mon-

tant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en temps
opportun du versement de dividendes. Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions pré-
vues par la loi, sur décision de la gérance.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu’il appartiendra.
La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des associés procédant à cette liquidation et qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Changement des statuts.
Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des associés aux conditions de quorum et de règlements de

vote précisés par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite. 

<i>Souscription - Libération

Le comparant a souscrit le nombre de parts et a libéré en espèces le montant de douze mille cinq cents dollars des

Etats-Unis d’Amérique (12.500,- USD).

Le notaire soussigné certifie que les conditions prescrites par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs


Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de douze mille

cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (12.500,- USD) est évalué à cinq cent soixante-quatorze mille quarante-
deux francs luxembourgeois (574.042,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La société comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dû-

ment convoquée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:


<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommés gérants pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale


a) Monsieur Patrick M. Murray, DRESSER EQUIPMENT GROUP, Inc., 2601 Beltline Rd. Carrollton, TX 75006.
b) Monsieur James A. Nattier, DRESSER EQUIPMENT GROUP, Inc., 2601 Beltline Rd. Carrollton, TX 75006.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire:
ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: F. Fayot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2001, vol. 857, fol. 90, case 11. – Reçu 5.740 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28677/239/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

AEGEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.


In the year two thousand and one, on the nineteenth of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) AEGEAN FINANCE STICHTING, a foundation existing under the laws of the Netherlands, having its registered

office at L.J. Viottastraat 42, 1071 JT Amsterdam, Netherlands,

duly represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, bachelor in law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

2) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the forrn of a sociét6 anonyme, under the name of AEGEAN FINANCE S.A.

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the company is the acquisition of participating interests in a Greek limited company, the ad-

ministration, the management, the control and the development of those interests.

The Company may raise money in order to acquire these participating interests through the issue of loans, notes,

bonds, debentures or other instruments, of any nature including convertible or exchangeable instruments, and of any

The Company may, generally, enter into any kind of hedging agreements in relation to its assets and/or liabilities for

their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or

useful to fulfil or to develop its business purpose.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

Belvaux, le 2 mai 2001.

J.-J. Wagner.


transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) consisting of

twelve thousand five hundred (12,500.-) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The subscribed capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner re-

quired for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to the extent and under terms permitted
by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may only be in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.

The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company.

C. General meeting of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of May at
11.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or fac-
simile. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis
until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.


Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the com-

pany as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation
and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of
directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-

ber thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid in so that the amount of one hundred and twenty-five thousand euros (EUR

125,000.-) is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.

1) AEGEAN FINANCE STICHTING, prequalified twelve thousand four hundred and ninety-nine shares


2) SHAPBURG LIMITED, prequalified, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately hundred thirty thousand Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg;
b) Mr Paul Mousel, licencié en droit, residing in Luxembourg;
c) Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, with registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg-Kirch-


4. The address of the Company is set at 38-40, rue Sante-Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2001.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AEGEAN FINANCE STICHTING, une fondation existant sous la loi des Pays-Bas, ayant son siège social à L.J. Viot-

tastraat 42, 1071 JT Amsterdam, Pays-Bas,

dûment représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

2) SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing


Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AEGEAN FINANCE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est l’acquisition de participations dans une société de capitaux grecque, l’administration,

la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut lever des fonds pour acquérir ces participations au moyen de l’émission d’emprunts, de valeurs mo-

bilières, d’obligations, de titres de créances ou d’autres instruments, quelle qu’en soit la nature, y compris des instru-
ments convertibles ou échangeables et quelle qu’en soit la devise.

La société peut, en général, conclure tout type de contrat de couverture en relation avec ses actifs et/ou ses passifs

dans un but de gestion efficace, y compris des techniques et instruments visant à la protéger contre des risques de chan-
ge et de taux d’intérêt.

De façon générale, la société peut effectuer toute opération et peut faire tout investissement qu’elle estime néces-

saire ou utile afin d’accomplir ou de développer son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce


siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500,-) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les
sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certifi-
cats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action, si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.


Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même


Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros

(125.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

1) AEGEAN FINANCE STICHTING, prédésignée, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions 


2) SHAPBURG LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: douze mille cinq cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg; 
c) Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social rue Richard Cou-

denhove-Kalergi, Luxembourg-Kirchberg.

4. L’adresse de la société est établie au 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg. 
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2001.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J.-M. Ueberecken, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 36, case 10. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28669/211/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.


Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.


L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307), 

ici représentée par:
1.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg);
2.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
2.- La société LIREPA S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.

C. Luxembourg, section B numéro 9.969),

ici représentée par:
Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Florange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 avril 2001.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1


. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CARON INTERNATIONAL


Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

J. Elvinger.


La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), divisé en deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui, d’ici-là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


II existe des signatures de catégories «A» et «B».
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie «A» et d’un administra-

teur de catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à

11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.


Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de deux cent mille Euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de deux cent mille Euros

(200.000,- EUR) est l’équivalent de huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts francs luxembourgeois
(8.067.980,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»
a) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg.
b) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Catégorie «B»
a) Monsieur Luigi Zanetti, administrateur de sociétés, CH-Lugano.
b) Monsieur Carlo Penati, directeur de sociétés, CH-Lugano. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Manuela Alecci-Macalli, employée de banque, 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch. 

1.- La société DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prédésignée, mil neuf cent qua-

tre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Baumann, A. Pennacchio, S. Citti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2001, vol. 857, fol. 97, case 12. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28672/239/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

PEH QUINTESSENZ, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 38.269. 

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber der PEH QUINTESSENZ, SICAV - Q-AKTIEN D

Die Anteilinhaber werden hiermit unterrichtet, daß der Verwaltungsrat der PEH QUINTESSENZ SICAV für den

Teilfonds PEH QUINTESSENZ SICAV - Q-AKTIEN D die Fusion mit dem Teilfonds PEH QUINTESSENZ SICAV - Q-
EUROPA beschlossen hat.

Der europäische Wirtschaftsraum ist durch die Währungsunion in den letzten Jahren sehr stark zusammengewach-

sen. Eine ausschließlich auf deutsche Aktien ausgerichtete Anlagepolitik - wie im Q-AKTIEN D - ist dadurch mehr und
mehr in den Hintergrund der internationalen Investoren gerückt. Die zukünftige Anlagestrategie erfordert einen Invest-
mentansatz, der den europäischen Wirtschaftsraum besser abbildet, wie den des Q-EUROPA. Aus diesem Grunde wird
den Anlegern empfohlen, ihre Anteile in den Q-EUROPA einzubringen.

Der Q-EUROPA investiert sein Vermögen vorwiegend in Aktien von Unternehmen aus kontinentaleuropäischen Län-

dern mit Anlageschwerpunkt in Staaten in Kerneuropa (Deutschland, Frankreich, Schweiz, Niederlande). Die Anlagepo-
litik ist vorwiegend auf die im Dow Jones EuroStoxx 50-Index enthaltenen europäischen Blue Chips ausgerichtet.
Daneben sind jedoch auch Engagements in nord-, süd- und osteuropäischen Ländern möglich.

Der Teilfonds Q-EUROPA gibt neue Inhaber- und Namensanteile entsprechend dem offiziellen Umtauschverhältnis

aus, dem die Nettovermögenswerte der betroffenen Teilfonds am Tage der Fusion zugrunde liegen.

Bei Ausgabe der Anteile des Teilfonds Q-EUROPA an die Inhaber der Anteile des Teilfonds Q-AKTIEN D gehen

sämtliche Spar- bzw. Entnahmepläne in den Teilfonds Q-EUROPA über.

Namensanteile werden bis auf drei Dezimalstellen zugeteilt; für Inhaberanteile werden nur ganze Anteile ausgegeben.

Sich ergebende Spitzenbeträge werden den Anteilinhabern durch Überweisung gutgeschrieben oder auf Wunsch durch
die Zahlstellen in bar ausgezahlt.

Anteilinhaber, die hiermit nicht einverstanden sind, können bis zum 12. Dezember 2001 ihre Anteile kostenfrei in

einen anderen Teilfonds der PEH Quintessenz Sicav umtauschen oder an den Fonds zurückgeben.

Luxemburg, im November 2001.


PH CAPITAL MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 61.128. 

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber der PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV - PH MONARCH

Die Anteilinhaber werden hiermit unterrichtet, daß der Verwaltungsrat der PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV

für den Teilfonds PH Capital MANAGEMENT SICAV - PH MONARCH die Fusion mit dem Teilfonds PH CAPITAL MA-
NAGEMENT SICAV - PH REGENT beschlossen hat.

Der Verwaltungsrat wird von einem seit 1988 existierenden Indikatorenmodell unterstützt. Die in den letzten 12 Mo-

naten aufgetretene Situation an den internationalen Börsen erfordert für das Management einen in hohem Maße auf Ri-
sikomanagement ausgerichteten Investmentansatz. Durch den Paradigmenwechsel an den internationalen Börsen
beinhaltet der Investmentansatz des PH MONARCH eine sehr hohe Volatilität.

Der Investmentansatz im PH REGENT entspricht mit seiner auf Absicherungs- und Risikoanalysen ausgerichteten

Strategie dem erforderlichen Vermögensverwaltungsansatz. Daher wird den Anlegern empfohlen, ihre Anteile in den
PH REGENT einzubringen.

Der PH REGENT investiert sein Vermögen überwiegend in börsennotierte oder an einem anderen geregelten Markt,

der regelmäßig stattfindet, anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelte Aktien, Anleihen aller Art- inklu-
sive Null-Kupon-Anleihen und variabel verzinsliche Wertpapiere sowie Wandel- und Optionsanleihen- und Indexzerti-
fikate von in- und ausländischen Ausstellern, soweit es sich um Wertpapiere gemäß Artikel 40,1 des luxemburgischen
Gesetzes vom 30. März 1988 für Organismen für gemeinsame Anlagen handelt.

Der Teilfonds PH REGENT gibt neue Inhaber- und Namensanteile entsprechend dem offiziellen Umtauschverhältnis

aus, dem die Nettovermögenswerte der betroffenen Teilfonds am Tage der Fusion zugrunde liegen.

Belvaux, le 2 mai 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Der Verwaltungsrat


Bei Ausgabe der Anteile des Teilfonds PH REGENT an die Inhaber der Anteile des Teilfonds PH MONARCH gehen

sämtliche Spar- bzw. Entnahmepläne in den Teilfonds PH REGENT über.

Namensanteile werden bis auf drei Dezimalstellen zugeteilt; für Inhaberanteile werden nur ganze Anteile ausgegeben.

Sich ergebende Spitzenbeträge werden den Anteilinhabern durch Überweisung gutgeschrieben oder auf Wunsch durch
die Zahlstellen in bar ausgezahlt.

Anteilinhaber, die hiermit nicht einverstanden sind, können bis zum 12. Dezember 2001 ihre Anteile kostenfrei in

einen anderen Teilfonds der PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV umtauschen oder an den Fonds zurückgeben. 

Luxemburg, im November 2001.



Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.275. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>5 décembre 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (04773/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.494. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>5 décembre 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Suppression de la valeur nominale des actions
5. Conversion de la devise du capital en EUR de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 495.787,04
6. Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 4.212,96 pour le porter de son montant actuel de

EUR 495.787,04 à EUR 500.000 par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions

7. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,-; le capital est désormais fixé à EUR 500.000, représenté par

20.000 actions de EUR 25 chacune

8. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication

9. Divers

I (04774/795/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PALOS S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.088. 

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der


die am <i>5. Dezember 2001 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Der Verwaltungsrat



1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 2001
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

5. Verschiedenes.

I (04775/795/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 37.296. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>4 décembre 2001 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (04776/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.753. 

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>December 4, 2001 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:


1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Cancellation of the share’s par value
5. Conversion of the currency of the corporate capital into EUR to have the corporate capital henceforth fixed at

EUR 31.764,61, represented by 700 shares without any par value

6. Authorisation given to two directors to put the articles of incorporation in accordance with the resolutions taken

above, to draft the coordinated articles of incorporation and to proceed to their publication

7. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

8. Miscellaneous.

I (04777/795/21) 

<i>The Board of Directors.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.372. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>5 décembre 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (04779/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.


HDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.398. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>3 décembre 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2000 et 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (04780/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.920. 

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>December 17, 2001 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:


Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 15, 2001 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained
I (04782/795/14) 

<i>The Board of Directors.

HIVESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.691. 

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>December 17, 2001 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:


Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 15, 2001 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I (04783/795/14) 

<i>The Board of Directors.

ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.743. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>3 décembre 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (04786/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.


GRANDROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.321. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 décembre 2001 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit: 

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

I (04802/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CEPARNO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.101. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu lundi <i>3 décembre 2001 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001;
2. approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
3. décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat;
4. conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Belges en Euros et modification de l’article affé-

rent aux statuts;

5. divers.

I (04820/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIMANAG HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 18.941. 

Les actionnaires sont invités à


qui se tiendra le vendredi <i>7 décembre 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 2000;
2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social.
5. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l’article

10 des statuts.
I (04854/000/17) 

<i>Le conseil d’administration.


Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.454. 

Le Conseil d’Administration informe les Actionnaires de LEICOM FUND qu’aucun Actionnaire n’était présent ou re-

présenté lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui devait se tenir le 30 avril 2001 à 15.30 heures au siège social situé
au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Messieurs les Actionnaires de LEICOM FUND sont donc convoqués par le présent avis à une


qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>21 décembre 2001 à 15.30 heures, pour délibérer sur l’Ordre du Jour


<i>Ordre du jour:

1. Compte-rendu d’activité pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
6. Nomination des Administrateurs.
7. Nomination du Réviseur.
8. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2000 peuvent s’adresser au siège social

de la société.
I (04859/755/33) <i>Pour la société.

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765. 

Les actionnaires sont invités à assister à


qui se tiendra au siège social, le lundi <i>3 décembre 2001 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. 
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04860/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING/BBL (L) PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401. 

Les actionnaires sont invités à assister à


qui se tiendra au siège social, le lundi <i>3 décembre 2001 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. 
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

L’Assemblée Générale ordinaire entérinera également la proposition du Conseil d’Administration, de fusionner au

sein du compartiment Euro les compartiments France, Germany, Italy, Netherlands et Belgium.


Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04861/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING/BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873. 

Les actionnaires sont invités à assister à


qui se tiendra au siège social, le lundi <i>3 décembre 2001 à 14.45 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04862/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.465. 

Le Conseil d’Administration convoque par le présent avis Messieurs les actionnaires, à


qui aura lieu le <i>13 décembre 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital par incorporation de réserve légale en vertu de la loi du 10 décembre 1998.
2. Conversion du capital en Euros.
3. Modification de l’article cinq des statuts.
4. Transfert du siège social du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5. Divers.

I (04870/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DERVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 55.847. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


des actionnaires qui se tiendra le <i>30 novembre 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août


2. Divers

II (04654/788/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.


CORVIGLIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 33.003. 

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint

lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 2001, l’assemblée n’a pas pu prendre de décision en application de
l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la 


qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>30 novembre 2001 à 17.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
II (04701/546/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.269. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 octobre 2001 à 11.00 heures, n’ayant pu se tenir dans

les conditions requises par l’Article 67 alinéa 2 de la loi sur les Sociétés Commerciales,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la 


qui se tiendra le mardi <i>4 décembre 2001 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le siège social est

établi à Luxembourg.»

2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1



2001, au cours de 1 Euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (Euros 30.986,69)

3. Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-

vingt-six Euros et soixante-neuf cents (Euros 30.986,69) à trente-deux mille Euros (32.000 EUR) par incorporation
d’une partie des résultats reportés à concurrence de mille treize Euros et trente et un cents (1.013,31 EUR).

4. Suppression pure et simple de la valeur nominale des actions, celles-ci jouissant toujours des mêmes droits et avan-


5. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04703/755/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-BELGIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 43.046. 

Les actionnaires sont priés d’assister à une


de la société d’investissement à capital variable LION-BELGIUM («la société») qui se tiendra le <i>30 novembre 2001 à 12.00
heures au siège social et dont l’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur.
4. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’étant donné que lors d’une première Assemblée Générale Extraordinaire tenue en

date du 31 octobre 2001 avec le même ordre du jour, le quorum requis par la loi n’a pas été atteint, aucun quorum n’est
requis pour cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire. Les résolutions sur chaque point porté à l’ordre du
jour doivent être adoptées avec l’accord des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.


Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale, soit:

au Grand-Duché de Luxembourg:
au siège social de la société, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
en Belgique:
au siège administratif de la DEUTSCHE BANK BELGIUM S.A./N.V., 17, avenue Marnix, B-1050 Bruxelles

II (04720/250/25) 

<i>Le Conseil d’administration.

SUN ICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 75.013. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra extraordinairement au 70, Grand-rue, à Luxembourg, le <i>26 novembre 2001 à 14.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (04760/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 41.687. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


de notre société, qui se tiendra le vendredi <i>23 novembre 2001 à 11 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1998, 1999 et 2000 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Conversion du capital social en euros avec effet au 1


 janvier 2001.

4. Augmentation du capital social.
5. Suppression de la valeur nominale des actions.
6. Divers.

II (04801/549/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Carlson Fund

ELITE, Elite (Locations Internationales) Luxembourg

ELFA, Eurolease-Factor


IBJ Global Investment Fund

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.

Italcementi Europe (Luxembourg) S.A.

Transcom Worldwide S.A.

UBS Life Vision Fund

Tetraven Fund S.A.

Ticalux Holding S.A.

Tradlux S.A.

Surf International S.A.

Surf International S.A.

Surf International S.A.

Vanacore S.A.

Vanacore S.A.

Unigroup Investment S.A.

U.K.B. Fund Management (Luxembourg) S.A.

U.K.B. Fund Management (Luxembourg) S.A.

Von Ernst Capital Management S.A.

Vicki Invest S.A.

Unitrans S.A.

Urbaninvest S.A.

Urbaninvest S.A.

Weisser Consultants International S.A.

Bellinva S.A.

D.I. Luxembourg

Aegean Finance S.A.

Caron International S.A.

PEH Quintessenz, Sicav

PH Capital Management, Sicav

L’Africaine de Développement S.A.

Nascar Finance S.A.

Palos S.A.

Bartolux S.A.

Pioscor Investments S.A.

Caravel Investissements S.A.


Interas S.A.

Hivesta S.A.

Albrecht Holding S.A.

Grandros S.A.


Fimanag Holding

Leicom Fund

BBL Renta Cash

ING/BBL (L) Patrimonial

ING/BBL (L) Invest

AG für Investitionen und Beteiligungen

Derval S.A.


Bruphi S.A.


Sun Ice S.A.

Fop Luxembourg S.A.