This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
48721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1016
15 novembre 2001
S O M M A I R E
ACP International Luxembourg S.A., Luxem-
Modlot International Holding S.A., Luxembourg .
48734
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48743
Modlot International Holding S.A., Luxembourg .
48734
I.T.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48728
Mol Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48737
Immo New Style S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
48723
Mol Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48738
Industrial Finance Group S.A., Luxembourg. . . . . .
48725
Mondro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48736
Interleis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48727
Mr. Biff, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48737
Interleis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48727
N.E.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48766
Interleis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48727
New Caledonia Investments S.A., Luxembourg . .
48741
Interleis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48727
Nimbus Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48737
International Flavors & Fragrances Ardenne, S.à r.l.,
Nordair Aviation Services S.A., Luxembourg . . . .
48735
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48723
Nordair Aviation Services S.A., Luxembourg . . . .
48735
Invesfin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
48726
Nuovo Pignone International, S.à r.l., Luxem-
Invesfin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
48726
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48738
Ippon Group, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
48727
Nuovo Pignone International, S.à r.l., Luxem-
Jackson Hole International Holding S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48738
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48726
Ogepar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48741
Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .
48728
Ostia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48742
Jeux Automatiques et Distributeurs, S.à r.l., Esch-
Ostia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48742
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48730
Ostia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48742
KBC Bonds Conseil Holding S.A., Luxembourg . . .
48725
Pamar Research Enterprise S.A., Luxembourg. . .
48740
KBC Cash Conseil Holding S.A., Luxembourg . . . .
48730
PanEuroLife S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
48743
KBC Districlick Conseil Holding S.A., Luxem-
Plexus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48736
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48731
Private Life Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . .
48743
KBC Districlick, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48730
Quatuor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48744
KBC Invest Conseil Holding S.A., Luxembourg . . .
48731
R.V.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48747
KBC Money Conseil Holding S.A., Luxembourg. . .
48731
Ramlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48745
KBC Money, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48730
Ramlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48745
Ki, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48731
RecupaLux, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . .
48757
Kitres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48732
RecupaLux, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . .
48758
Lady Shop Modes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
48734
Red Berry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48742
Lévy Soeurs succ. Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-
Remco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48746
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48734
Remco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48746
Lévy Soeurs succ., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
48734
Reno de Medici International S.A., Luxembourg .
48746
Lubelmet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48735
Ruben International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48728
Marine Diffusion, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . .
48732
Ruben International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48728
Marine Diffusion, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . .
48733
Ruben International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48729
Mascagni S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48735
Ruben International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48729
MGO Lux S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
48736
Ruben International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48729
Mineral Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48736
Saes Getters Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . .
48749
Mironesco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
48736
SARAL S.A., Société Anonyme de Réassurance
48722
TCC - TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 58.378.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28638/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
TRADI-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 35.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 26 mars 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
- Monsieur G. Scavetta, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
- Monsieur Christophe Eigle, ingénieur civil, demeurant à Le Saulcy Senones (France),
- COCOON S.A., avec siège social à Strasbourg, 13, rue de la 1
ère
Armée (France).
<i>Réviseurs d’entreprisesi>
DELOITTE & TOUCHE, L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
(28646/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Luxembourgeoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
48762
Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48760
Saes Getters International Luxembourg S.A., Lu-
Sielan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48741
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48750
Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F., Sicav,
Sagicap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48751
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48761
Sagicap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48753
Société Européenne de Communication S.A.,
Salamis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48745
Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48749
Samarec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48756
Sogelife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48762
Samarec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48757
Soleil Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
48763
San Marino Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48747
Somlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48763
San Marino Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48747
Sopex International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
48766
San Marino Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48748
Sophie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48759
San Marino Investment International, Sicav, Lu-
SP Asset Management Luxembourg S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48758
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48760
San Marino Investment International, Sicav, Lu-
SP Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48766
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48758
Stella Jones International S.A., Luxembourg . . . . .
48762
Sanpaolo Gestion Internationale S.A., Luxem-
Stratefi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48761
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48750
SVMO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48753
Sanpaolo Services Luxembourg S.A., Luxembourg
48753
TCC - Trading and Commercial Consulting Holding
Seapoint, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48759
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48722
Securities & Patrimony Active Management
Telf Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
48740
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48754
Thekem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48764
Securities & Patrimony Active Management
Thekem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48765
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48755
Third Millennium Challenge S.A.H., Luxembourg .
48744
Services Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . . .
48759
Tradi-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48722
Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48760
Luxembourg, le 4 mai 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
- Dividendes bruts de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . .
22.325.085,- LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
i>Signature
48723
IMMO NEW STYLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 46.859.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28519/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES ARDENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.141.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES AR-
DENNE, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscribed at Trade Register Luxembourg section B number 79.141, incorporated
by deed dated on November 27, 2000, and whose Articles of Association have been amended for the last time by deed
drawn up on the 11th of December, 2000, deeds not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to certify that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 8,692,100 (eight million six hundred ninety-two thousand and one hun-
dred) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To approve the transfer of 8,692,100 shares of the Company by INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES
GLOBAL HOLDING, S.à r.l. to INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides as follows:
<i>Resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 8,692,100 (eight million six hundred ninety-two thousand and one hundred)
shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros), constituting the whole capital (8,692,100 shares) of INTERNA-
TIONAL FLAVORS & FRAGRANCES ARDENNE, S.à r.l., afore named, by INTERNATIONAL FLAVORS & FRA-
GRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., a company organised under the laws of Luxembourg, and having its registered
office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, to INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEM-
BOURG) HOLDING, S.à r.l., a company organised under the laws of Luxembourg, and having its registered office at 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, at the aforementioned nominal value.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, INTERNATIONAL FLAVORS & FRA-
GRANCES ARDENNE, S.à r.l., by its Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified
to the Company, according to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.
The Board of Managers is here represented by Mr Patrick Van Hees, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary, shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
As a consequence of the foregoing, it is stated that the sole partner of INTERNATIONAL FLAVORS & FRA-
GRANCES ARDENNE, S.à r.l. is INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l.,
the prenamed company.
Such amendment in the partnership of INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES ARDENNE, S.à r.l. will be
deposed and published at the Trade Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies
Law of August 10th, 1915, as amended.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
P. Lux.
48724
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL
FLAVORS & FRAGRANCES ARDENNE, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro 79.141, constituée suivant acte reçu le 27 novembre 2000, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 11 décembre 2000, actes non encore publiés au Mé-
morial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
résidant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre d’actions qu’ils détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 8.692.100 (huit millions six cent quatre-vingt-douze mille cent) parts, re-
présentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement
informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approuver le transfert de 8.692.100 parts sociales de la Société INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES AR-
DENNE, S.à r.l. de INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l. to INTERNATIONAL
FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 8.692.100 (huit millions six cent quatre-vingt-douze mille cent) parts sociales
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, constituant la totalité du capital de INTERNATIONAL FLAVORS & FRAN-
GRANCES ARDENNE, S.à r.l., prédésignée, par INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL HOLDING,
S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, à INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l. une société régie par le
droit de Luxembourg, et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, à la valeur nominale pré-
mentionnée.
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée INTERNATIONAL FLA-
VORS & FRAGRANCES ARDENNE, S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la
considére comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que
modifié.
Le conseil de gérance est ici représenté par Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être en-
registrée avec lui.
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que l’associé unique de INTERNATIONAL FLAVORS & FRA-
GRANCES ARDENNE, S.à r.l. est la société INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOL-
DING, S.à r.l., prédésignée.
Cette modification dans le personnel des associés de INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES ARDENNE,
S.à r.l. sera déposée et publiée au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeois sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28525/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
J. Elvinger.
48725
INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.055.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Hekmat Kassir, administrateur de sociétés, demeurant à Beyrouth (Liban),
ici représenté par Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Beyrouth, le 26 décembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses décla-
rations et constatations:
Que la Société Anonyme Holding INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg,
14, rue Aldringen, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, le 8
juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 250 du 2 septembre 1985, inscrite au registre de commerce
de et à Luxembourg, sous le numéro B 23.055.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-), re-
présenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, en-
tièrement libérées.
1. Que Monsieur Hekmat Kassir est devenu successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de
ladite société.
2. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation
de la susdite société.
3. Qu’il déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’il entre-
prendra sous seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
4. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
5. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés
pendant cinq années.
6. Qu’il a procédé à l’annulation des titres au porteur et du certificat d’inscription nominative en présence du notaire
instrumentant.
Pour le dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Fasbender, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 avril 2001, vol. 464, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28520/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
KBC BONDS CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.070.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 2001i>
- La démission de DELOITTE & TOUCHE comme Commissaire aux Comptes est acceptée et ERNST & YOUNG,
Luxembourg sont nommés pour une période de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28534/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Remich, le 3 mai 2001.
A. Lentz.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC BONDS CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
48726
INVESFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 62.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
(28527/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
INVESFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 62.666.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 avril 2001 que:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux
fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec effet à partir des
comptes au 31 décembre 1999, pour un terme d’un an;
- que les administrateurs sortants,
* M. Jean Sunier, demeurant au 4, Clos des Buclines, CH-1223 Cologny,
* M. Henri-Jean Dubois-Ferrières, demeurant au 417, route d’Hermance, CH-1248 Hermance,
* M. Marcel Gillioz, demeurant au 8, rue Lamartine, CH-1203 Genève,
ont été reconduits dans leurs fonctions pour un nouveau terme d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28528/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.258.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 26 avril 2001,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la date de ce jour l’Assemblée
décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté;
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28531/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>R. Szymanski / S. Vandi
<i>Administrateursi>
48727
IPPON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. INVESTIMMO, S.à r.l.).
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28529/553/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
INTERLEIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28521/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
INTERLEIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28522/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
INTERLEIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.119.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 avril 2000i>
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en
tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28523/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
INTERLEIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.119.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 janvier 2001i>
- La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-
bourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
INTERLEIS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
INTERLEIS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
INTERLEIS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
48728
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28524/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
I.T.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 27.211.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28530/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
JEFFERIES UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.758.
—
<i>Extract of the Resolutions taken by the Annual General Meeting of Shareholders held on 8 January 2001i>
It is resolved:
- to re-elect as Directors until the Annual General Meeting of 2002: Messrs Urs Mettler, Hans-Ulrich Singer, John
Lawrence Conroy, Stefan Hiestand, Adrian Hope and Rafik Fischer,
- to re-elect as Authorised Independent Auditor until the Annual General Meeting of 2002: ARTHUR ANDERSEN &
CO, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28532/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
RUBEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.748.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28593/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
RUBEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.748.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28594/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Certifié sincère et conforme
INTERLEIS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Certified true extract
<i>For JEFFERIES UMBRELLA FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
48729
RUBEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.748.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28595/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
RUBEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.748.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol.47, case 7, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28596/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
RUBEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.748.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2001i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., au poste d’administrateur de
la société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer
par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
e r
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
(28597/595/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
<i>Pour la société
i>Signatures
Un mandataire
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
Un mandataire
48730
JEUX AUTOMATIQUES ET DISTRIBUTEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 52, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 62.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette le 30 avril 2001, vol. 319, fol. 84, case 4/2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2001.
(28533/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
KBC CASH CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.071.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 2001i>
- La démission de DELOITTE & TOUCHE comme Commissaire aux Comptes est acceptée et ERNST & YOUNG,
Luxembourg sont nommés pour une période de trois ans, jusqu’a l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28535/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
KBC DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.496.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 8 décembre 2000i>
- DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg est réélu en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un nouveau terme
de 3 ans, expirant en 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28536/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
KBC MONEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 6 décembre 2000i>
- Messieurs Luc Philips, Stefan Duchateau, Ignace Van Oortegem, Luc Sebreghts, Daniel Van Hove et Ignace Temmer-
man, sont réélus comme Administrateur pour un nouveau terme de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2006 ainsi que DELOITTE & TOUCHE comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme de 3 ans, jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28539/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
JEUX AUTOMATIQUES, S.à r.l.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC CASH CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC DISTRICLICK, SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC MONEY
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
48731
KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.072.
—
<i>Extrait des Résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 2001i>
- La démission de DELOITTE & TOUCHE comme Commissaire aux Comptes est acceptée et ERNST & YOUNG,
Luxembourg sont nommés pour une période de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28537/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
KBC INVEST CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.074.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 2001i>
- La démission de DELOITTE & TOUCHE est acceptée et ERNST & YOUNG, Luxembourg est nommé comme Com-
missaire aux Comptes pour un terme de trois ans, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28538/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
KBC MONEY CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.075.
—
<i>Extrait des Résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 2001i>
- La démission de DELOITTE & TOUCHE comme Commissaire aux Comptes est acceptée et ERNST & YOUNG,
Luxembourg sont nommés pour une période de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28540/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
KI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 73.250.
—
Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 12, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28541/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC INVEST CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC MONEY CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour KI, S.à r.l.
i>Y. Cacclin
<i>Géranti>
48732
KITRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 71.958.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 9 avril 2001,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la date de ce jour l’Assemblée
décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté;
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28542/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
MARINE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 15A, Doelchen.
—
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Michel Quirin, commerçant, et son épouse
2.- Michèle Dessouroux, sans état, demeurant ensemble à B-5363 Emptinne-Hamois, 3, rue de Champion;
seuls associés de MARINE DIFFUSION (anciennement: AUTO-NAUTIQUE LUXEMBOURG) S.à r.l., établie et ayant
son siège à L-5441 Remerschen, 15A, Doelchen, constituée suivant acte Joseph Elvinger de Dudelange en date du 11
décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 194 du 31 mars 1998, modifiée
suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 17 février 1999, publié au dit Mémorial, Numéro 347 du 17 mai 1999.
D’abord,
a) Michel Quirin cède à
- Warrand Francis, indépendant, demeurant à B-5370 Havelange, 44, Avenue de Criel, deux cent quarante (240) parts
sociales de la société pour le prix de soixante-trois mille huit cent quarante francs (63.840,- LUF)
- Rock Jean Christophe, indépendant, demeurant à B-6900 Aye, 72, rue Grande, cent cinq (105) parts sociales de la
société pour le prix de vingt-sept mille neuf cent trente francs (27.930,- LUF), et
b) Michèle Dessouroux cède à
- Satin Christophe, indépendant, demeurant à B-6990 Hotton, 22A, rue des Allouettes, deux cent quarante (240)
parts sociales de la société pour le prix de soixante-trois mille huit cent quarante francs (63.840,- LUF)
- Rock Jean Christophe, préqualifié, cent trente-cinq (135) parts sociales de la société pour le prix de trente-cinq mille
neuf cent dix francs (35.910,- LUF)
Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles
seront productives à compter de ce jour.
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et
parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout
comme les cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.
Les prix de cessions ont été payés par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors la pré-
sence du notaire. Ce dont quittance et titre.
Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Michel Quirin, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant de
ladite Société.
<i>Le Conseil d’Administration
i>R. Szymanski / S. Vandi
<i>Administrateursi>
48733
Ensuite, Michel Quirin, Warrand Francis, Rock Jean Christophe et Satin Christophe, seuls associés de la Société, se
réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les réso-
lutions suivantes:
1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils convertissent le capital souscrit de la Société de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF) en dix-huit
mille cinq cent quatre-vingt-douze virgule zéro quatorze euro (18.592,014 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.
3) Ils augmentent le capital souscrit de la Société à concurrence de cent cinquante-sept virgule neuf cent quatre-vingt-
six (157,986 EUR), pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze virgule zéro
quatorze euro (18.592,014 EUR) à dix-huit mille sept cent cinquante euro (18.750,- EUR), par incorporation au capital
à due concurrence des bénéfices reportés, tels que ceux-ci ressortent du bilan arrêté au 31 décembre 2000, ci-joint. Ce
que constate expressément le notaire.
4) Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante euro (18.750,- EUR), représenté par sept cent
cinquante (750) parts sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Le capital social est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.»
5) Ils modifient l’article 2.
6) Suite à la résolution qui précède, l’article 2 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société aura pour objet:
a) commerce, entretien et réparations de véhicules automobiles, et de toutes pièces s’y rapportant, importation et
exportation desdits éléments;
b) organisation de banquets, et d’évènements, service traiteur;
c) transport de choses, collecte de prises de sang, de prélèvements ayant un rapport avec le monde agricole, com-
merce de chaussures en gros et au détail, commerce d’outillage électrique, commerce de bâteaux, de moteurs et de
toutes pièces s’y rapportant, importation et exportation de ces choses.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
En général, la société pourra réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immo-
bilières, ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou qui sont de nature à en favoriser l’extension.»
7) Ils acceptent la démission de Michel Quirin de ses fonctions de gérant et lui donnent décharge.
8) Ils nomment gérants pour une durée indéterminée
- Warrand Francis, indépendant, demeurant à B-5370 Havelange, 44, avenue de Criel, [branche (c)];
- Rock Jean Christophe, indépendant, demeurant à B-6900 Aye, 72, rue Grande, [branche (a)];
- Satin Christophe, indépendant, demeurant à B-6990 Hotton, 22A, rue des Allouettes, [branche (b)].
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant dans la branche tombant sous sa compétence.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Quirin, M. Dessouroux, F. Warrand, J.-C. Rock, C. Satin et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 859, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28553/223/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
MARINE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 15A, Doelchen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28554/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
- Michel Quirin, commerçant, demeurant à B-5363 Emptinne-Hamois, 3, rue de Champion, trente parts . . .
30
- Warrand Francis, indépendant, demeurant à B-5370 Havelange, 44, avenue de Criel, deux cent quarante
parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
- Rock Jean Christophe, indépendant, demeurant à B-6900 Aye, 72, rue Grande, deux cent quarante parts .
240
- Satin Christophe, indépendant, demeurant à B-6990 Hotton, 22A, rue des Allouettes, deux cent quarante
parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
Total: sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Dudelange, le 24 avril 2001.
F. Molitor.
48734
LADY SHOP MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 17, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 24.764.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 mars 2001:
1. que Madame Gabi Wagener Trombi, née le 3 juin 1937 à St. Maurice (F) et demeurant à Esch-sur-Alzette, 33, rue
Emile Mayrisch a démissionné en sa qualité de gérante de la S.à r.l. LEVY SOEURS SUCC. avec effet au 31 juillet 2001;
2. que les associés ont accepté cette démission et ont accordé à Madame Wagener-Trombi pleine et entière déchar-
ge;
3. que Monsieur Wagener Armand, né le 9 janvier 1939 à Dudelange a été nommé gérant de la S.à r.l. LEVY SOEURS
SUCC. avec effet au 31 juillet 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001, vol. 319, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(28543/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
LEVY SOEURS SUCC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 17, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 11.027.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 mars 2001 que Monsieur Wagener
Armand, né le 9 janvier 1939 à Dudelange et habitant 33, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette a été nommé
gérant de LEVY SOEURS SUCC., S.à r.l. avec effet au 31 juillet 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001, vol. 319, fol. 46, case 2/2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(28546/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
LEVY SOEURS SUCC. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 17, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 22.771.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 mars 2001:
1. que Madame Gabi Wagener Trombi, née le 3 juin 1937 à St. Maurice (F) et demeurant à Esch-sur-Alzette, 33, rue
Emile Mayrisch a démissionné en sa qualité de gérante de LEVY SOEURS SUCC., S.à r.l. avec effet au 31 juillet 2001;
2. que les associés ont accepté cette démission et ont accordé à Madame Wagener-Trombi pleine et entière déchar-
ge;
3. que Monsieur Wagener Armand, né le 9 janvier 1939 à Dudelange a été nommé gérant de LEVY SOEURS SUCC.,
S.à r.l. avec effet au 31 juillet 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001, vol. 319, fol. 46, case 2/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(28547/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 32.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 522, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28562/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 32.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28563/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001.
Signatures.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001.
Signatures.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001.
Signatures.
48735
LUBELMET, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.762.
—
L’assemblée générale statutaire du 15 juin 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, 123, avenue Monterey, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian
Agata.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28550/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
MASCAGNI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.218.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2001i>
<i>Conseil d’administrationi>
L’assemblée a décidé d’accepter la démission de son mandat d’administrateur de M. Philippe Lambrecht et de nommer
M. Chris Caremans, Expert Comptable, demeurant à B-2900 Schoten, en son remplacement pour la durée d’un an. Le
mandat des autres administrateurs est reconduit pour une nouvelle durée d’un an. Suite à ces décisions, le Conseil d’Ad-
ministration en fonction pour l’exercice 2001 est composé comme suit:
- De Hemptinne Raoul, Juriste d’entreprises, demeurant à B-9840 De Pinte (Zevergem)
- Caremans Chris, Expert Comptable, demeurant à B-2900 Schoten
- Mangen Fons, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
<i>Commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes et de nommer en son rempla-
cement pour la durée d’un an ANDERSEN, L-2180 Luxembourg ainsi que PricewaterhouseCoopers, L-1014 Luxem-
bourg.
<i>Répartition du résultat de l’exercicei>
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de EUR 36.654,24 pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28555/750/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
NORDAIR AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 32.419.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28571/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
NORDAIR AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 32.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28572/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
<i>Pour LUBELMET
i>BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures
F. Mangen
<i>Administrateuri>
48736
MGO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 77.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
(28559/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 62.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28560/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
MIRONESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 43.543.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28561/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
MONDRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 66.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 avril 2001, que M
e
Jacques Schroe-
der, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg à démissionné de ses fonctions d’administrateur de MONDRO S.A. Il fût aussi
décidé que le nombre d’administrateurs fût diminué de 4 à 3.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28564/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
PLEXUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.356.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2001 a nommé aux fonctions d’administrateur la société FN HERMES
S.A., 144, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, en remplacement de la société INTER COMMERCE FINANCING
HOLDING S.A., administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28583/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 4 mai 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 4 mai 2001
Signatures.
<i>Pour PLEXUS S.A.
i>BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures
48737
Mr. BIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Mr. GOUFY BIFF, S.à r.l).
Siège social: L-4950 Bascharage, 5, avenue de Luxembourg.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4
mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28568/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
NIMBUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 57.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28570/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
MOL EUROPE S.A., Société Anonyme.
(anc. MUSEUMS ON LINE S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.388.
—
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUSEUMS ON LINE S.A.,
ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro 52.388, constituée
suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 21 septembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 616 du 4 décembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Alex Weber en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 84 du 17 février 1996, ayant un capital social
de soixante-sept mille cinq cents dollars US (67.500,- USD).
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-
que).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour :i>
Modification des statuts de la société: Dénomination sociale:
Changement de la dénomination actuelle de MUSEUMS ON LINE S.A. en MOL EUROPE S.A.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en MOL EUROPE S.A. et en conséquence modifie l’article
premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de MOL EUROPE S.A.»
Luxembourg, le 3 mai 2001.
E. Schlesser.
R.-P.Pels.
48738
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Virahsawmy, A. Thill, P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2001, vol. 514, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28566/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
MOL EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.388.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28567/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 17.045.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
(28573/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 17.045.
—
Monsieur le Président du Registre de Commerce près le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg est prié de
procéder à l’inscription des modifications suivantes, comme prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril
2001 (veuillez voir en annexe) concernant la société NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l. ayant son siège
social à Luxembourg inscrite section B 17.045.
Adresse
A biffer:
67, rue Ermesinde
L-1469 Luxembourg
A inscrire:
12, rue Léon Thyes
L-2636 Luxembourg
Toute inscription contraire est à rayer.
Luxembourg, le 20 avril 2001
<i>Ordinary General Meeting of the Shareholderi>
Ordinary general meeting of the shareholder of the Luxembourg company by the name of NUOVO PIGNONE
INTERNATIONAL, S.à r.l. (hereinafter the «Company») with its registered office in Luxembourg, held in Luxembourg
on April 10, 2001.
The meeting of the shareholder is presided by Mr Teun Chr. Akkerman.
The chairman designates as secretary Mr Marjoleine van Oort
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Mr Steven G. Ritz.
Junglinster, le 2 mai 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 2 mai 2001.
J. Seckler.
NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
Pour réquisition
T. C. Akkerman
<i>Géranti>
48739
The shareholder represented at the meeting by proxy in writing and the number of shares held by the shareholder
have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholder represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain at-
tached to the present deed.
The Chairman declares the following:
I. Pursuant to the above mentioned list, nine million five hundred twenty five thousand four hundred thirty five
(9,525,435) shares, with a par value of ITL 100,000 each, representing the entire share capital of the company of ITL
952,543,500,000, are duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly de-
liberate and decide on the different items of the agenda, without prior convening notices.
II. That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the audited balance sheet and profit and loss account as of December 31, 2000 and
the allocation of the net profits;
2. Discharge to be granted to the Managers for the period January 1, 2000 to December 31, 2000;
3. To appoint the following Managers for the ensuing year:
4. To annul the nominal value of the Company’s existing shares of the Company as per January 1, 2001;
5. To convert the capital of the Company into Euro as per January 1, 2001;
6. To increase the capital of the company up to 491,947,675 as per January 1,2001;
7. To approve the change in the functional currency of the Company from Italian Lira to Euro with effect, January 1,
2001;
8. Action on nomination for the election of the Auditors for the ensuing year;
9. To approve the transfer of the registered office of the Company from 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg to
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg as per April 10, 2001; and
10. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholder.
Thereafter the meeting of the shareholder has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-
mously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting of the shareholder approves the figures of the balance sheet as per December 31, 2000 and the profit
and loss account for the period concerned, as prepared by the Board of Managers and presented to the meeting of the
shareholder. The meeting of the shareholder establishes that the profit and loss account for the period ended December
31, 2000 shows a profit of ITL 111,465,169,098 and hereby resolves that all aforementioned profits shall remain allocat-
ed to the Company’s US Branch. Furthermore, these profits shall be allocated to retained profits after a five per cent
allocation to the Company’s legal reserve.
<i>Second resolutioni>
The meeting of the shareholder gives full discharge to the members of the Board with respect to the execution of
their respective mandate terminating December 31,2000.
<i>Third resolutioni>
The meeting of the shareholder approves the appointment of the following persons as Managers effective January 1,
2001 for the ensuing year until the next ordinary general meeting of the shareholder:
<i>Fourth resolutioni>
The meeting of the shareholder decides to annul the nominal value of the existing shares of the Company as per
January 1, 2001.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting of the shareholder decides to convert the capital of the Company presently amounting to ITL
952,543,500,000 into 491,947,662.26 as per January 1, 2001.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting of the shareholder decides to increase the capital of the Company from 491,947,662.26 to
491,947,675. As a result the capital of the Company amounts to 491,947,675 and will be split up into 19,677,907 shares
with a par value of 25 each. The increase will be paid out of the Company’s share premium account which as a result
will amount to 257,945,956.05.
Class A Managers
Class B Managers
Teunis Chr. Akkerman
Stefano Giuliano
Knut Michelberger
Steven G. Ritz
Simon Paul
Class A Managers
Class B Managers
Teunis Chr. Akkerman
Stefano Giuliano
Knut Michelberger
Steven G. Ritz
Simon Paul
48740
<i>Seventh resolutioni>
The meeting of the shareholders approves the change in the Company’s functional currency from Italian Lira to Euro
with effect, January 1, 2001.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting of the shareholder hereby accepts the reappointment of KPMG Audit as auditor of the Company for
the ensuing year and approves that the remuneration of the auditor be agreed and fixed by the Managers of the Com-
pany.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting of the shareholder approves the transfer of the registered office of the Company from 67, rue Ermes-
inde, L-1469 Luxembourg to 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg as of January 1, 2001
<i>Tenth resolutioni>
The meeting of the shareholder hereby resolves that no fees be paid at this time to any of the Managers of the Com-
pany.
There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 10th day of April, 2001.
<i>Attendance Listi>
<i>General Meeting of the shareholder i>
Luxembourg 10, April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28574/000/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
PAMAR RESEARCH ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 32.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28579/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
TELF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 80.221.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 avril 2001 que:
* Le siège social de la société a été transféré au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet
au 1
er
février 2001.
* M. Gérard Muller, économiste et M. Fernand Heim, chef-comptable, tous deux avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été appelés aux fonctions d’administrateurs en remplacement
de M. Bruno Beernaerts et de M. David de Marco, démissionnaires, avec effet au 1
er
février 2001.
* M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, avec
siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2001.
* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes démissionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28639/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
Shareholder
Number of shares
Value in ITL
NUOVO PIGNONE HOLDING SpA . . . . .
9,525,435
ITL 952,543,500,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,525,435
ITL 952,453,500,000
Signature /Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
48741
NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 76.401.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement, le 29 avril
2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes
suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté; Administrateur.
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté; Administrateur.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté; Administrateur.
- La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Les mandats ainsi conférés aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes prendront fin lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28569/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
OGEPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.628.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
1. Le siège social de la société est transféré au 27, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
2. La démission de Messieurs Jean-Philippe Froidbise, Jean Quintus et Koen Lozie en tant qu’Administrateurs est ac-
ceptée. Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm, Madame Astrid Galassi, employée privée, de-
meurant à Schifflange, et Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid, sont
nommés administrateurs en leur remplacement. Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.
3. La démission de Monsieur Bernard Ewen en tant que commissaire aux comptes est acceptée. COMCOLUX S.A.
est nommée commissaire aux comptes en son remplacement. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à la présente.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28575/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SIELAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 72.077.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28621/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.A.
R. Szymanski / S. Vandi
<i>Administrateursi>
<i>Pour OGEPAR S.A.
i>BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 27 avril 2001.
P. Lux.
48742
OSTIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 52.769.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28576/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
OSTIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 52.769.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28577/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
OSTIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 52.769.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 8 novembre 2000i>
- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois est
converti en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes).
- L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
centimes), représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28578/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
RED BERRY S.A., Société Anonyme (in liquidation)
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.328.
—
DISSOLUTION
<i>Extract of the resolutions taken at the extraordinary general meeting of December 29, 2000i>
1. The liquidation of RED BERRY S.A. is closed.
2. Discharge of the Liquidator and Statutory Auditor to the liquidation for the acts carried out in relation with the
liquidation is given.
3. All legal documents of the company will be kept during the legal period of five years in L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28589/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Pour extrait conforme
Signature
For true copy
FIN-CONTROLE S.A.
Signature
<i>The Liquidatori>
48743
PanEuroLife, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.402.
Constituée le 26 juin 1990 par acte passé devant M
e
Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial n
°
483 du 29 décembre 1990. Les statuts ont été modifiés par quatre actes passés devant le même notaire,
le premier en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial n
°
253 du 25 juin 1991, le second en
date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial n
°
31 du 28 janvier 1992, le troisième en date du 31 mars
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial n
°
309 du 22 août 1994 et le quatrième en date du 16 juillet 1997, publié
au Mémorial, Recueil Spécial n
°
590 du 28 octobre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 45, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
<i>Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2000i>
Messieurs
Gaston Thorn, Président de la CLT-UFA, domicilié 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg
Jacques Drossaert, Directeur Général, domicilié 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
William G. Jurgensen, Chief Executive Officer, NATIONWIDE, domicilié One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio
43215-2220, USA
Joseph J. Gasper, Chief Operating Officer, NATIONWIDE, domicilié One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-
2220, USA
Robert. A. Oakley, Chief Financial Officer, NATIONWIDE, domicilié One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-
2220, USA
Richard D. Headley, President, NATIONWIDE, domicilié One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28580/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
PRIVATE LIFE PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28585/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
ACP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.393.
—
The balance sheet as at December 31st, 1999, registered in Luxembourg on 4 May 2001, vol. 552, fol. 57, case 1, has
been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 7 May 2001.
ALLOCATION OF RESULTS
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28703/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
<i>Pour la société PanEuroLife
i>G. Klein / P. Iwes
<i>Directeur Général Adjoint / Directeur Général Adjointi>
PRIVATE LIFE PARTNERS S.A.
Signature
- Results brought forward. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
684.440.00 USD
- Profit for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 141,079.00 USD
- Dividend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 100,000.00 USD
- To be carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
443,361.00 USD
Luxembourg, April 26, 2001.
Signature.
48744
QUATUOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 51.395.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 4 avril 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale ordinaire a décidé d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à LUF 121.556.783 de la manière
suivante:
<i>Conseil d’administrationi>
Les mandats suivants viennent à expiration:
Sont nommés administrateurs pour une durée de six années leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2007:
<i>Commissaire aux comptesi>
La société PKF LUXEMBOURG S.A. est nommée commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Changement de siège social:
Le siège social est transféré au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Modification de la monnaie de la comptabilité:
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de tenir la comptabilité de l’entreprise en Euro dès le pre-
mier janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28586/592/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
THIRD MILLENNIUM CHALLENGE S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 12, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 39.137.
—
DISSOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de sa société anonyme holding en liquidation THIRD MILLEN-
NIUM CHALLENGE S.A., qui a eu lieu en date du 26 avril 2001 a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture
de la liquidation.
Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de BGL - MeesPIERSON TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pendant cinq ans.
Les créances non réclamées par les créanciers ou actionnaires de la société seront gardés pendant un délai légal à
Luxembourg, auprès de BGL - MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28643/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Résultat reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-121.556.783 LUF
Administrateurs de catégorie A:
Administrateur de catégorie B:
Monsieur Jean-Pierre Dupuis
Monsieur Marc Weinand
Monsieur Claude Dupuis
Monsieur Xavier Dupuis
Monsieur Gaëtan Dupuis
Administrateurs de catégorie A:
Administrateur de catégorie B:
Monsieur Philippe Delaunois
MEDIABEL S.A.
Monsieur Bernard Escoyez
Monsieur Marc de Biseau
Monsieur Ronald Weber
<i>Pour la société
i>S.A. PKF LUXEMBOURG
<i>Pour THIRD MILLENNIUM CHALLENGE S.A., en liquidation
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures
48745
RAMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.438.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mars 2001i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de leur mandat d’administrateur de MM. Raoul de Hemptinne
ainsi que Philippe Lambrecht et de nommer en leur remplacement pour la durée d’un an, Mme Carine Reuter, Employée,
demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs, et M. Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6730 Rossi-
gnol, 98, rue des Mésanges. Le mandat d’Administrateur de M. Fons Mangen est reconduit pour la durée d’un an. Suite
à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2001 est composé comme suit:
- Carine Reuter, Employée, demeurant à L-3233 Fennange
- Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6730 Rossignol
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,
Comptable, demeurant au 2, rue Grande à B-6767 Torgny, pour la durée d’un an.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 821,29 pour l’exercice se ter-
minant au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28587/750/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
RAMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.438.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 30 mars 2001 à Luxembourg que
le régime de signature de la société a été défini comme suit:
- La société est validement engagée par la signature individuelle (signataire catégorie A) de l’Administrateur-Délégué,
Monsieur Fons Mangen, et ce conformément à l’article 7 des statuts.
- La société est validement engagée par la signature conjointe de l’Administrateur-Délégué (signataire catégorie A) et
d’un administrateur (signataire catégorie B).
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28588/750/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SALAMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28603/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
F. Mangen
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour SALAMIS S.A., société anonyme
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
48746
REMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 58.668.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
<i>Le Conseil d’administration est composé comme suit:i>
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Eric Munk, demeurant E-29649 Fuengirola
- Monsieur Soren Melgaard, demeurant à MC-98000 Monaco
<i>Le Commissaire aux comptes est:i>
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. sise à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28590/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
REMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 58.668.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
<i>Le Conseil d’administration est composé comme suit:i>
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Eric Munk, demeurant E-29649 Fuengirola
- Monsieur Soren Melgaard, demeurant à MC-98000 Monaco
<i>Le Commissaire aux comptes est:i>
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28591/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.425.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 5 avril 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, les
résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Massimo Cungi, en qualité d’Administrateur de la société, en
remplacement de Madame Rachel Szymanski, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en
date du 2 mars 2001. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Massimo Cungi en qualité d’Administrateur de la
société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale
de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Giovanni Dell’Aria Burani, industriel, demeurant à Milan (Italie)
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-
berté
- Monsieur Massimo Cungi, employé, demeurant à Milan (Italie)
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée prend acte de et accepte la demande de la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., de ne pas renouveler son mandat de Commissaire aux Comptes à l’issue de la présente Assemblée, et décide de
nommer pour un terme d’un an, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en
qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A.
p.p. G. Dell’Aria Burani / M. Cungi / S. Vandi
<i>Président / Administrateur / Administrateuri>
48747
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28592/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
R.V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 55.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28598/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 28.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28606/043/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 28.537.
Société constituée le 27 juillet 1988, suivant acte de M
e
Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
publié au Mémorial C N
°
257 du 28 septembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois en date du 31 mai 2000 et publié au Mémorial C N
°
101 du 9 février 2001
—
<i>Assemblée Générale Statutairei>
Le dernier mardi du mois de mars à 16.00 heures.
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Aldo Simoncini
Président
ISTITUTO DI CREDITO SAMMARINESE, Saint Marin,
demeurant à Saint Marin
Président
M. Stéphane Bosi
Directeur Général
SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg
demeurant à Luxembourg
Vice-président
M. Paride Bugli
Avocat à Saint Marin
demeurant à Domagnano - Saint Marin
Administrateur
M. Maurizio Murari
Directeur
ISTITUTO DI CREDITO SAMMARINESE, Saint Marin
demeurant à Saint Marin
Administrateur
Echéance des mandats: Assemblée Générale à tenir en 2002.
R.P.Pels.
<i>Pour SAN MARINO GESTION S.A.
i>SANPAOLO BANK S.A.
Signature
48748
<i>Commissaire aux Comptesi>
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Echéance du mandat: Assemblée Générale à tenir en 2002.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 2000
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2001 que l’Assemblée a décidé de répartir
le bénéfice en instance d’affectation qui, compte tenu du report de l’année précédente de EUR 35,51 s’élève à EUR
50.680,28 de la manière suivante:
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication de la mention relative au bilan au Mémorial.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(28607/043/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 28.537.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 mars 2001, que le Conseil a pris, entre
autres, les résolutions suivantes:
<i>Sixième résolutioni>
Le Conseil d’Administration constate que le mandat conféré à la société ARTHUR ANDERSEN, pour le contrôle des
documents comptables de l’organisme de placement collectif TITANO FUND est venu à échéance et décide de renou-
veler ce mandat pour une période de un an.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres,
les résolutions suivantes:
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide par conséquent:
* de renouveler, pour un nouveau terme de 1 (un) an, les mandats des Administrateurs sortants, à savoir:
- Monsieur Aldo Simoncini, demeurant à Saint Marino;
- Monsieur Maurizio Murari, demeurant à San Marino;
- Monsieur Paride Bugli, demeurant à San Marino;
- Monsieur Stéphane Bosi, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs ainsi renouvelés, prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
<i>Septième résolutioni>
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un
nouveau terme de un an, la société ARTHUR ANDERSEN, Réviseurs d’Entreprises, en qualité de Commissaire aux
Comptes de la société. Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.
Il résulte de la circulaire émise le 28 mars 2001, que le Conseil d’Administration a pris, l’unique décision suivante:
<i>Unique décisioni>
Le Conseil d’Administration reconduit, dans son mandat de Président Monsieur Aldo Simoncini ainsi que Monsieur
Stéphane Bosi dans son mandat de Vice-Président.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(28608/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.936,60 EUR
- Réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.757,55 EUR
- Dividende à distribuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000,00 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.986,13 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.680,28 EUR
<i>Pour SAN MARINO GESTION S.A.
i>SANPAOLO BANK S.A.
Signature
<i>Pour SAN MARINO GESTION S.A.
i>SANPAOLO BANK S.A.
Signature
48749
SAES GETTERS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 55.365.
—
<i>Dépôt au Registre de Commerce et publication au Mémoriali>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le lundi 12 mars 2001, que l’As-
semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Paolo Della Porta, ingénieur, demeurant à Carimate (CO) (Italie), 13, Strada privata delle Acacie;
- Monsieur Giuseppe Rolando, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie), 6, via Val Leventina;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand Duché du
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand Duché du
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège
social au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28599/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 46.698.
—
<i>Excerpt of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on December 21, 2000 i>
The extraordinary general meeting resolved to convert with retroactive effect as of January 1st 2000 the issued share
capital of the Company from Deutsche Mark into Euros at the exchange rate of 1,95583 DEM=1.- EUR by rounding the
issued capital of the Company to the next full Euro amount following the incorporation of an amount of zero point forty
Euros (EUR 0.40) out of the distributable reserves account and resolved to convert with retroactive effect as of January
1st 2000 all accounts in the books of the Company from Deutsche Mark into Euros.
After conversion of the issued capital of one billion six hundred eighty-seven million fourteen thousand three hundred
ninety-three Deutsche Mark (DEM 1,687,014,393.-) into Euros at the above exchange rate and incorporation into capital
of zero point forty Euros (EUR 0.40) out of the distributable reserves account, the issued share capital is set at eight
hundred sixty-two million five hundred fifty-six thousand seven hundred sixty-three Euros (EUR 862,556,763.-).
The extraordinary general meeting further resolved to convert with retroactive effect as of January 1st 2000 the au-
thorised capital of the Company from Deutsche Mark into Euros at the exchange rate of 1,95583 DEM=1.- EUR by
rounding the authorised capital of the Company to the next full Euro amount.
After conversion of the authorized share capital of three billion Deutsche Mark (DEM 3,000,000,000.-) into Euros at
the above exchange rate and its rounding by an amount of zero point forty-one Euros (EUR 0.41), the authorized capital
is set at one billion five hundred thirty-three million eight hundred seventy-five thousand six hundred forty-four (EUR
1,533,875,644.-).
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(28624/267/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SAES GETTERS FINANCE S.A.
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateur / Administrateuri>
For true excerpt from the minutes
<i>For SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.
i>Signature
<i>Avocati>
48750
SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 55.526.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 12 mars 2001, que
l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date du 5 mars 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Paolo Della Porta, ingénieur, demeurant à Carimate (CO) (Italie) 13, Strada privata delle Acacie;
- Monsieur Giuseppe Rolando, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie), 6, via Val Leventina;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand Duché du Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège
social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(28600/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 28.536.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 mars 2001, que le conseil d’administration
a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Sixième résolutioni>
Le Conseil d’Administration constate que le mandat conféré à ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, pour le contrôle
des documents comptables de SANPAOLO INTERNATIONAL FUND, vient à échéance et décide de renouveler ce
mandat pour une période de 1 an.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres,
les résolutions suivantes:
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide par conséquent:
* de reconduire, pour un terme de -1- (un) an, les administrateurs suivants:
- M. Giuseppe Passatore, demeurant à Chieri (Turin) Italie;
- M. Jean-Bernard Moutet-Fortis, demeurant à Paris;
- M. Stéphane Bosi, demeurant à Luxembourg;
* de nommer, pour un terme de -1- (un) an, l’administrateur suivant:
- M. Donario Demi, administrateur-délégué de la SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant à Luxembourg,
en remplacement de Mme Laura Febbraro;
Les mandats des administrateurs reconduits et le mandat de l’administrateur nommé, expireront à l’issue de l’Assem-
blée Générale Statutaire de 2002.
<i>Sixième résolutioni>
Le mandat de Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un nou-
veau terme de -1- (un) an, la FIDUCIAIRE ARTHUR ANDERSEN, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.
SAES GETTERS INTERNATIONAL S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateur / Administrateuri>
48751
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(28609/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SAGICAP S.A., Société Anonyme,
(anc. J.R.C.L. FINANCE S.A.).
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 62.789.
—
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAGICAP S.A. ayant son
siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg, section B numéro 62.789, constituée sous la déno-
mination de J.R.C.L. FINANCE S.A., suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Al-
zette, en date du 14 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 288 du 28 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 1999, publiés au Mémorial C numéro 546 du 16 juillet
1999.
La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Bel-
gique)
Le président désigne comme secrétaire Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Tibessart (Belgique)
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation des 5.000 actions d’une valeur nominale de 10,- EUR en 2.500 actions d’une valeur nominale de
20,- EUR chacune.
2.- Augmentation de capital à concurrence de 50.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 50.000,- EUR
à 100.000,- EUR, par la création et l’émission de 2.500 actions nouvelles de 20,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
5.- Transfert du siège social de L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, à L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
6.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes prestations, travaux, assistances et conseils au bénéfice de toute entreprise ou société
d’investissement luxembourgeoise ou étrangère.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, de marketing, de management, de conseil,
mobilières ou immobilières, financières ou de toute manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en
partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement, ainsi qu’ef-
fectuer tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société pourra réaliser toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ses intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.
S. Bosi
48752
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
7.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) re-
présentatives du capital social de cinquante mille euros (50.000,- EUR) en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une
valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR) pour le por-
ter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création
et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles de vingt euros (20,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme SAGICAP S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en cinq mille (5.000)
actions de vingt euros (20,- EUR) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, à L-1469 Luxembourg, 74, rue
Ermesinde.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes prestations, travaux, assistances et conseils au bénéfice de toute entreprise ou société
d’investissement luxembourgeoise ou étrangère.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, de marketing, de management, de conseil,
mobilières ou immobilières, financières ou de toute manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en
partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement, ainsi qu’ef-
fectuer tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société pourra réaliser toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ses intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Bruno Beernaerts, David De Marco et Alain Lam comme
administrateurs de la société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Pascal Leclerec, administrateur de sociétés, demeurant à Cons la Grandville, (France);
b) Monsieur Jean-Louis Camuzat, administrateur de sociétés, demeurant à Cergy-Pontoise, (France);
48753
c) Monsieur Henri Bernet, directeur, demeurant à Versailles, (France);
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Pascal Leclerc, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
2.016.995,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Moinet, N. Lambert, M. Virahsawmy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2001, vol. 514, fol. 35, case 1. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28601/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SAGICAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 62.789.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28602/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.220.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 mars 2001, que le Conseil d’Administration
a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Pour le contrôle des documents comptables annuels de la société concernant l’exercice 2001, le Conseil d’Adminis-
tration décide de renouveler pour un terme de un an le mandat conféré à la société ARTHUR ANDERSEN, Luxem-
bourg.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(28610/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SVMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.851.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28637/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Junglinster, le 2 mai 2001.
J.. Seckler.
Junglinster, le 2 mai 2001.
J.. Seckler.
SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A.
P. Bouchoms
Signature.
48754
SECURITIES & PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. SECURITIES & PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.962.
—
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITIES & PATRIMO-
NY ACTIVE MANAGEMENT S.A. avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, avenue Guillaume Kroll, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 56.962 constituée suivant acte reçu par le Maître Frank Molitor, notaire de résidence à
Mondorf-les-Bains, en date du 4 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 58 du 7 février 1997,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Molitor, en date du 27 avril 1999, publié au
Mémorial C numéro 553 du 19 juillet 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Michael Censien, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandre Auge, employée privée, demeurant à Fameck (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de SECURITIES & PATRIMONY ACTIVE MANAGE-
MENT HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Conversion du capital social de FRF en EUR, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001.
5) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 230.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
6) Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de
façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 230.000,- EUR soit représenté par 46.000 actions d’une
valeur nominale de 5,- EUR, chacune entièrement libérée.
7) Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de 230.000,- EUR à 350.000,- EUR par la création
et l’émission de 24.000 actions nouvelles de 5,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, émises avec une prime d’émission globale de 366.480,- EUR.
8) Souscription et libération intégrale.
9) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SECURITIES & PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT
HOLDING S.A. et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SECURITIES & PATRIMONY ACTIVE MANAGE-
MENT HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille cinq cents (1.500) actions représentant le capital social
de un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, la devise d’expression du capital social de
la société, actuellement fixé à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF), pour l’exprimer dorénavant en
euros, au cours de 6,55957 FRF=1,- EUR, en deux cent vingt-huit mille six cent soixante-treize virgule cinquante-trois
euros (228.673,53 EUR).
48755
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille trois cent vingt-six virgule quarante-sept
euros (1.326,47 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-huit mille six cent soixante-treize virgule
cinquante-trois euros (228.673,53 EUR) à deux cent trente mille euros (230.000,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de mille
trois cent vingt-six virgule quarante-sept euros (1.326,47 EUR).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille cinq cents (1.500) actions existantes sans expression de valeur nominale
par quarante-six mille (46.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) pour le por-
ter de son montant actuel de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) à trois cent cinquante mille euros (350.000,-
EUR), par la création et l’émission de vingt-quatre mille (24.000) actions nouvelles de cinq euros (5,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, ces actions nouvelles affectées d’une prime d’émis-
sion globale de trois cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt euros (366.480,- EUR).
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Souscription et libérationi>
Les vingt-quatre mille (24.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les ac-
tionnaires par la société anonyme de droit suisse GEFICO S.A., avec siège social à CH-1700 Fribourg, 5, rue de Faucigny,
(Suisse).
Le montant de quatre cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt euros (486.480,- EUR) a été apporté en
numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5 (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) divisé
en soixante-dix mille (70.000) actions de cinq euros (5,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
4.894.297,66 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Censien, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2001, vol. 514, fol. 36, case 12. – Reçu 196.246 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28616/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SECURITIES & PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.962.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28617/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Junglinster, le 2 mai 2001.
J.. Seckler.
Junglinster, le 2 mai 2001.
J. Seckler.
48756
SAMAREC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.365.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SAMAREC
S.A., ayant son siège social à L- 2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 37.365,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 474 du 31 décembre 1991, modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 26 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
377 du 9 août 1995,
La séance est ouverte à seize heures (16.00) sous la présidence de Monsieur Albert Sabari Del Amo, employé de
banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Rosita Schommer, employée de banque, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de soixante-quinze mille Francs Suisses (75.000,- CHF) pour le porter
de son montant actuel de deux cent soixante-quinze mille Francs Suisses (275.000,- CHF) à trois cent cinquante mille
Francs Suisses (350.000,- CHF) par la création, l’émission et la souscription de soixante-quinze (75) actions nouvelles
de mille Francs Suisses (1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libé-
rées intégralement par versement en espèces d’un montant de soixante-quinze mille Francs Suisses (75.000,- CHF).
2. Modification subséquente de l’article 3) 1
er
paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille Francs Suisses (350.000,- CHF) divisé en trois cent cin-
quante (350) actions de mille Francs Suisses (1.000,- CHF) chacune, intégralement libérées.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-
quinze mille Francs Suisses (75.000,- CHF) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-quinze mille
Francs Suisses (275.000,- CHF) à trois cent cinquante mille Francs Suisses (350.000,- CHF) par la création, l’émission et
la souscription de soixante-quinze (75) actions nouvelles de mille Francs Suisses (1.000,- CHF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par versement en espèces d’un montant
de soixante-quinze mille Francs Suisses (75.000,- CHF).
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires existants, représentés comme indiqués sur la liste de présence, déclarent renoncer à leur droit de
souscription préférentiel.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que les actionnaires existants ont renoncé à
leurs droits de souscription préférentiel, admet la société DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG à
la souscription de toutes les actions nouvelles.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite la société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social à
Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée par Monsieur Albert Sabari Del Amo, employé de banque, demeurant à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le vingt-quatre avril 2001,
déclare souscrire les soixante-quinze (75) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Francs Suisses (1.000,-
CHF) chacune, et déclare les libérer entièrement par un versement en espèces d’un montant de soixante-quinze mille
Francs Suisses (75.000,- CHF);
Le souscripteur déclare, et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire le re-
connaissent expressément, que chaque action nouvelle est entièrement libérée en espèces et que la somme de soixante-
quinze mille Francs Suisses (75.000,- CHF) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Ladite procuration restera après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
48757
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier pa-
ragraphe de l’article 3 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille Francs Suisses (350.000,- CHF) divisé en trois cent cin-
quante (350) actions de mille Francs Suisses (1.000,- CHF) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette assemblée
générale extraordinaire sont estimés à soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à un million neuf cent soixante-quatorze
mille sept cent cinquante francs (1.974.750,- LUF) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quinze (16.15).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Sabari Del Amo, R. Schommer, S. Wallers, J. Gloden.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2001, vol. 513, fol. 25, case 3. – Reçu 19.748 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(28604/213/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SAMAREC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.365.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28605/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
RecupaLux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SASSI, S.à r.l.).
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
—
L’an deux mille et un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Paul Wilbois, directeur, demeurant à F-57100 Thionville, 15, rue St. Louis;
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SASSI, S.à r.l. avec
siège social à Livange;
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 77.913;
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 19 septembre 2000,
non encore publié au Mémorial C;
Lequel comparant s’est réuni en assemblée générale, et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de changer la dénomination de la société en RecupaLux, S.à r.l.
Suite à ce changement de dénomination l’article 3.- des statuts est à lire comme suit:
«Art. 3. La société prend la dénomination de RecupaLux, S.à.r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de Livange à L-5863 Hespérange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée;
Suite à ce transfert de siège l’article 4.- des statuts est à lire comme suit:
«Art. 4. Le siège social est établi à Hespérange.»
<i>Troisième et dernière résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du gérant Monsieur René Sassi, demeurant à Florange, et lui donne décharge.
Est nommé gérant avec signature unique Monsieur Jean-Paul Wilbois de Thionville.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Grevenmacher, le 30 avril 2001.
J. Gloden.
J. Gloden.
48758
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société lors de l’ assemblée générale s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeu-
re, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.P. Wilbois. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2001, vol. 857, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(28613/209/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
RecupaLux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28614/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 64.333.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 55, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28611/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 64.333.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2000i>
L’Assemblée reconduit le mandat de Réviseur d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers et celui des administrateurs,
pour une période de un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001 statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000.
L’Assemblée accepte la démission de M. Salvatore Rossi de sa fonction d’administrateur avec effet au 22 décembre
1999.
Elle accepte également la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction d’administrateur et la nomination de M.
Jorge Fernandes, sous-directeur BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., en remplacement, sous réserve de l’agré-
ment de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- M. Fausto Mularoni
- M. Marcello Malpeli
- M. Ivan Farace di Villaforesta
- M. Jorge Fernandes
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(28612/032/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Bettembourg, le 26 avril 2001.
C. Doerner.
C. Doerner.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL
Signature
<i>L’Agent Domiciliatairei>
48759
SEAPOINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 5.000.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 22.929.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28615/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SERVICES TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.949.
—
Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing
privé en date du 23 avril 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé
de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28618/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SOPHIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 76.076.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement à Luxembourg, le mercredi
25 avril 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Davide Murari en qualité d’Administrateur de la société, en
remplacement de Madame Renate Josten, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Adminis-
tration en date du 21 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Davide Murari en qualité d’Administra-
teur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée
Générale de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance
à la date de ce jour et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateur suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28629/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Luxembourg, le 4 mai 2001.
A. Schwachtgen.
SOPHIE S.A.
A. Belardi / S. Vandi
<i>Administrateur / Présidenti>
48760
SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28619/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.744.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 17 avril 2001i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
2. de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Michel Gelhay en tant qu’administrateur, et de réélire Messieurs Yves
Kempf, Jean-Louis Berthet, Bruno Claeyssens et Jean-Michel Gelhay en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
3. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2002.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(28620/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 75.486.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 mars 2001, que le Conseil d’administration
a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Pour le contrôle des documents comptables annuels de la Société concernant l’exercice 2001, le Conseil d’Adminis-
tration décide de renouveler pour un terme d’un an le mandat conféré à la société ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Silva Lepore par le Conseil d’Administration en date du 15 décembre
2000 pour terminer le mandat de Monsieur Reno Tonneli, démissionnaire.
Le mandat de Madame Silva Lepore expirera à l’issue de l’Assemblée Général Statutaire de l’année 2002.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28630/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
<i>Pour SHARE
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour SHARE
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
F. Toscano
48761
SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.601.
—
<i>Extract of resolutions taken at the Annual General Meeting of 8 January 2001i>
an annual dividend is declared for the following sub-funds:
This dividend should be paid on 22 January 2001 to shareholders on record on 10 January 2001, ex-dividend date
being 11 January 2001.
M.M. Didier Miqueu, Philippe Goimard, Caroline Savinelli, Michel-André Lévy, François Bourguignon Jean-François
Boulier and Pierre Sequier are re-elected as Directors and PricewaterhouseCoopers as Auditor for a new term of three
years.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(28622/526/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
STRATEFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.803.
—
Les comptes annuels aux 30 septembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2000i>
<i>Conseil d’administrationi>
L’assemblée a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat des administrateurs venu à échéance. Suite à
cette décision le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000/2001 est composé comme suit:
- Derreumaux Edouard, Administrateur de sociétés, F-59700 Marcq-en-Baroeul;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, L-9088 Ettelbruck, Président;
- Santino Jo, Licencié en Administration des Affaires, B-4430 Ans;
- Wibaux André, Administrateur de Sociétés, F-75116 Paris;
- Wibaux Raymond, Administrateur de Sociétés, F-59420 Mouvaux.
<i>Commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat du Commissaire aux Comptes de Mon-
sieur Dominique Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Torgny, 2, rue Grande.
REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
Pour l’exercice se terminant au 30 septembre 2000 l’assemblée a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la
perte de EUR 99.085,66.
(28633/750/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Acticash EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.80 EUR
Acticash USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.20 USD
Actibond CHF . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.10 CHF
Actibond DKK . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.00 DKK
Actibond EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.00 EUR
Actibond GBP . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.40 GBP
Actibond GRD . . . . . . . . . . . . . . . . . 3131.46 GRD
Actibond SEK . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.82 SEK
Actibond USD . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.00 USD
Reserve EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.30 EUR
Certified true exact
<i>For SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.
i>Signatures
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Luxembourg, le 4 mai 2001.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
48762
SARAL S.A., SOCIETE ANONYME DE REASSURANCE LUXEMBOURGEOISE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.378.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28623/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SOGELIFE, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 55.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28625/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
STELLA JONES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.292.
—
Les comptes annuels aux 30 juin 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 février 2001i>
<i>Conseil d’administrationi>
* L’assemblée générale a constaté l’échéance des mandats de tous les administrateurs et a décidé de renouveler leurs
mandats pour la durée d’un an. Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000/
2001 est composé comme suit:
- Chiarva Giorgio, chef d’entreprise, Cuneo (I);
- Chiarva Gianni, chef d’entreprise, Cuneo (I);
- Spadacini Marco, juriste, Milan (I);
- Bruce Jones Tom Allan, chef d’entreprises, Glasgow (Ecosse);
- Jones Roderick Forbes, chef d’entreprises, Saline (Ecosse);
- Armstrong John Frederick Cunningham, chef d’entreprises, Stirlingshire (Ecosse).
<i>Commissaire aux comptesi>
* L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Fons Mangen, Réviseur
d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck pour la durée d’un an.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
Pour l’exercice se terminant au 30 juin 2000 la répartition bénéficiaire a été comme suit:
(28632/750/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
<i>Pour la société
Pour le notaire Paul Decker, Luxembourg-Eich
i>Signature
Luxembourg, le 2 mai 2001.
A. Colangelo-Merlet
<i>Administrateur-Déléguéi>
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
403.285,- CAD
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166.563,- CAD
Rémunération du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
390.000,- CAD
Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.164,- CAD
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159.684,- CAD
Luxembourg, le 4 mai 2001.
F. Mangen.
48763
SOMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 81.056.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliationi>
Parties:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28627/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.352.
—
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOLEIL HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 46.352, constituée suivant acte reçu en date du 28 décembre 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 132 du 8 avril 1994 et dont les statuts n’ont subi
à ce jour aucune modification.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
jour de la mise en liquidation de la société.
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant
le notaire instrumentant en date du 6 février 2001 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.
III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de
convocation à la présente assemblée et insérés dans les journaux suivants:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 181 du 8 mars 2001 et numéro 220 du 24 mars 2001;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 8 et 24 mars 2001;
- au journal «Tageblatt» en date des 8 et 24 mars 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille cinq cents (1.500) actions actuellement en circulation et
représentant l’intégralité du capital social, deux (2) actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente as-
semblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.
VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et. peut valablement délibérer sur les
points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de la dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation.
Société domiciliée:
SOMLUX S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-1342 Luxembourg, 42,
rue de Clausen
Domiciliataire:
CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUE ET D’ENTREPRISES S.à r.l.
Durée
indéterminée.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
48764
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire.
Signé: J.-P. Reiland, S. Rocha, P. Ceccotti, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(28626/233/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
THEKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 55.994.
—
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THEKEM S.A., ayant son
siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, R. C. Luxembourg section B numéro 55994, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 21 août 1996, publié au Mémorial C numéro 569 du 6 novembre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour :i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de NLG en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 32.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
4.- Libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de
façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 32.000,- EUR soit représenté par 32 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR, chacune entièrement libérée.
6.- Fixation du capital autorisé de la société à 113.000,- EUR.
7.- Modification afférente de l’article 3, alinéas 1
er
et 2 des statuts.
8.- Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 26 avril 2001.
M. Thyes-Walch.
48765
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des soixante-dix (70) actions représentant le capital social de
soixante-dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à soixante-dix
mille florins néerlandais (70.000,- NLG), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 2,20371 NLG=1,- EUR, en
trente et un mille sept cent soixante-quatre virgule soixante et un euro (31.764,61 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente-cinq virgule trente-neuf euro
(235,39 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille sept cent soixante-quatre virgule soixante et
un euro (31.764,61 EUR) à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-
tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.
Le montant de deux cent trente-cinq virgule trente-neuf euro (235,39 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que
le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société THEKEM S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les soixante-dix (70) actions existantes sans expression de valeur nominale par tren-
te-deux (32) actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, initialement de deux cent cinquante mille florins néerlan-
dais (250.000,- NLG), à cent treize mille euro (113.000,- EUR) représenté par cent treize (113) actions d’une valeur
nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux
premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. alinéas 1
er
et 2. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trente-deux
(32) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent treize mille euros (113.000,- EUR) représenté par cent treize (113)
actions, chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 9.495,61
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2001, vol. 514, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28641/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
THEKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 55.994.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28642/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Junglinster, le 2 mai 2001.
J.. Seckler.
Junglinster, le 2 mai 2001.
J. Seckler.
48766
SOPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.014.
—
Les comptes annuels aux 30 septembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 février 2001i>
<i>Conseil d’administrationi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler les mandats de tous les administrateurs venus à échéance pour la durée
d’un an. Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000/01 est composé comme suit:
- Madame la Baronne Kronacker, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2950 Kappellen;
- Monsieur Hugues Kronacker, Président & Administrateur-Délégué, demeurant à GB-SW 12 8RF Londres;
- Monsieur Paul Kronacker, Licencié en Journalisme & Communications sociales, demeurant à B-Ohain;
- Monsieur Philippe Croonenberghs, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2610 Wilrijck;
- Monsieur Yves Brasseur, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-9830 St. Martens-Latem.
<i>Commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat du Commissaire aux Comptes de Mon-
sieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1528 Luxembourg.
REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 14.599.755,- pour l’exercice se
terminant au 30 septembre 2000 ainsi que la poursuite de l’activité malgré que la perte reportée dépasse le capital social.
(28628/750/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
SP IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.753.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sergio Vandi par le Conseil d’Administration en date du 8 janvier 2001
pour terminer le mandat de Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire.
Le mandat de Monsieur Sergio Vandi expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2002.
Réquisition aux fins de modification, de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la pu-
blication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28631/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
N.E.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- ELLE FIN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont,
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
F. Mangen.
SP IMMOBILIERE S.A.
S. Bosi
48767
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée N.E.D. S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR), représenté par huit mille cinq
cents (8.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque année
à 17.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
48768
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de huit cent cinquante
mille euros (850.000,- EUR) est l’équivalent de trente-quatre millions deux cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quinze
francs luxembourgeois (34.288.915,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-
mont.
2.- Monsieur Luca Ferrarini, entrepreneur, demeurant à via Fratelli Bandiera 7, Quattro Castella (RE), Italie.
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, demeurant L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2001, vol. 857, fol. 88, case 5. – Reçu 342.889 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28690/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
1.- La société ELLE FIN S.A., prédésignée, huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . 8.499
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: huit mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.500
Belvaux, le 2 mai 2001.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
TCC - Trading and Commercial Consulting Holding S.A.
Tradi-Lux S.A.
Immo New Style S.A.
International Flavors & Fragrances Ardenne, S.à r.l.
Industrial Finance Group S.A.
KBC Bonds Conseil Holding
Invesfin Holding S.A.
Invesfin Holding S.A.
Jackson Hold International Holding S.A.
Ippon Group, S.à r.l.
Interleis S.A.
Interleis S.A.
Interleis S.A.
Interleis S.A.
I.T.I. S.A.
Jefferies Umbrella Fund, Sicav
Ruben International S.A.
Ruben International S.A.
Ruben International S.A.
Ruben International S.A.
Ruben International S.A.
Jeux Automatiques et Distribueurs, S.à r.l.
KBC Cash Conseil Holding
KBC Districlick, Sicav
KBC Money, Sicav
KBC Districklick Conseil Holding
KBC Invest Conseil Holding
KBC Money Conseil Holding
Ki, S.à r.l.
Kitres S.A.
Marine Diffusion, S.à r.l.
Marine Diffusion, S.à r.l.
Lady Shop Modes, S.à r.l.
Lévy Soeurs succ., S.à r.l.
Lévy Soeurs succ. Luxembourg, S.à r.l.
Modlot International Holding S.A.
Modlot International Holding S.A.
Lubelmet
Mascagni S.A.
Nordair Aviation Services S.A.
Nordair Aviation Services S.A.
MGO Lux S.A.
Mineral Investments S.A.
Mironesco, S.à r.l.
Mondro S.A.
Plexus S.A.
Mr. Biff, S.à r.l.
Nimbus Holdings S.A.
Mol Europe S.A.
Mol Europe S.A.
Nuovo Pignone International, S.à r.l.
Nuovo Pignone International, S.à r.l.
Pamar Research Enterprise S.A.
Telf Holding S.A.
New Caledonia Investments S.A.
Ogepar S.A.
Sielan S.A.
Ostia S.A.
Ostia S.A.
Ostia S.A.
Red Berry S.A.
PanEuroLife
Private Life Partners S.A.
ACP International Luxembourg S.A.
Quatuor Invest S.A.
Third Millennium Challenge S.A.
Ramlux S.A.
Ramlux S.A.
Salamis S.A.
Remco S.A.
Remco S.A.
Reno de Medici International S.A.
R.V.I. Holding S.A.
San Marino Gestion S.A.
San Marino Gestion S.A.
San Marino Gestion S.A.
SAES Getters Finance S.A.
Société Européenne de Communication S.A.
Saes Getters International Luxembourg S.A.
Sanpaolo Gestion Internationale S.A.
Sagicap S.A.
Sagicap S.A.
Sanpaolo Services Luxembourg S.A.
SVMO S.A.
Securities & Patrimony Active Management Holding S.A.
Securities & Patrimony Active Management Holding S.A.
Samarec S.A.
Samarec S.A.
RecupaLux, S.à r.l.
RecupaLux, S.à r.l.
San Marino Investment International
San Marino Investment International
Seapoint, S.à r.l.
Services Touristiques S.A.
Sophie S.A.
Share
Share
SP Asset Management Luxembourg S.A.
Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F., Sicav
Stratefi S.A.
SARAL S.A., Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise S.A.
Sogelife
Stella Jones International S.A.
Somlux S.A.
Soleil Holding S.A.
Thekem S.A.
Thekem S.A.
Sopex International S.A.
SP Immobilière S.A.
N.E.D. S.A.