47905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 999

13 novembre 2001

S O M M A I R E

ACR Cargo Express, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

47926

Quebecor World S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

47919

AD Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47907

R & A International Law Partners (Lux) S.A., Lu- 

Advitax Luxembourg Holding S.A., Luxembourg. .

47930

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47906

Carabo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

47924

Raiffeisen EU  Enlargement  Fund  Participations 

Concordia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47928

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

47919

Dionea Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

47934

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Com- 

Fiduciaire N. Arend et Cie, S.à r.l., Mersch . . . . . . .

47933

pany, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47917

Fin.net, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47943

Resto-Plus S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

47920

Materis Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47950

Rhiag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47920

Mediterranean Nautilus S.A., Luxembourg. . . . . . .

47906

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l., Luxem- 

Mega Europe Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

47906

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47920

Metalfar International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47906

Selecta Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

47920

Morton Fininvest Holding S.A., Luxembourg . . . . .

47907

Services Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

47921

Nelka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47907

Services Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

47921

Nergia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47908

Sixtine S.A,, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47919

Nergia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47908

Skipyard S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

47948

Nimo Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . .

47908

SOPAF S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47949

Numico Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

47908

Société de Groupements Financiers S.A., Luxem- 

Ocwen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

47909

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47948

Ocwen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

47910

Société Européenne de Recherche, d’Investisse- 

Optimal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47911

ment  et  de  Développement,  S.à r.l.,  Luxem- 

Ostrich S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47945

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47921

P & H Investments S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . .

47915

Société Luxembourgeoise de Leasing BIL-Lease 

P & H Investments S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . .

47915

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47948

P & H Investments S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . .

47915

Softe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47948

Paredil S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47911

Sogerim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47949

Paredil S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47913

Sominag S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47949

Patri S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47913

Soparind S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47949

Patri S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47913

Stal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

47921

Patrinvest S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

47910

Stodiek Ariane I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

47952

Pecota Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . .

47914

Stodiek Ariane II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

47952

Pembroke Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47914

Stodiek Ariane III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

47952

Plus Truck Rental S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47914

Technosson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47938

Plus Truck Rental S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47914

Travelex  TC  US  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Project Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47913

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47922

Proteus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47916

Travelex  TC  US  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Pyrford  Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47917

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47924

Quebecor World S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

47918

47906

MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27333/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

MEGA EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.228. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 avril 2001 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Girondins à L-1626 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27334/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

METALFAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27336/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

R&amp;A INTERNATIONAL LAW PARTNERS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.790. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 24 février 2001 que:
1. Monsieur Roberto Rodriguez Casas résident à C maria Auxiliadora 1, Madrid Espagne a été nommé administrateur-

délégué de la société, par conséquent, M. Roberto Rodriguez Casas a tous pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

2. Monsieur Victor Felipe Puebla résident à C antonio Lopez 135 2A, Madrid, Espagne a été nommé administrateur

de la société.

Luxembourg, le 12 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27365/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A.
F. Morvilli
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

47907

MORTON FININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.456. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat. 

En date du 23 avril 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René.
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27337/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

NELKA S.A., Société Anonyme, 

(anc. ORUMA S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.420. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat. 

En date du 23 avril 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René.
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27340/546/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

AD VENTURES S.A., Société Anonyme,

(anc. POLYSTAKES S.A.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.

(27360/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG
Signature

47908

NERGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27341/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

NERGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.844. 

—

EXTRAIT

Il ressort du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 avril 2001:
Sont nommés administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Roisin Donovan, David Keogh et Tom

Donovan, administrateurs démissionnaires en date du 1

er

 mars 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Con-

seil d’Administration,

- Monsieur John Seil, liciencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, 
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécessuers, leurs mandats expirant à l’assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 2001.

Est nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de l’actuel commissaire du comptes BCCB

INCORPORATED LTD, ayant son siège social 79, Glenvara Park, Knocklyon à Dublin (Irlande):

- AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur, son mandat expirant à l’assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 2001.

Le siège social de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire L-1528, Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le26 avril 2001 , vol. 552, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27342/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

NIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 63.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol.12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27343/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

NUMICO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.588. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 26 mars 2001 a ratifié l’acquisition de participations

pour un montant représentant au moins 10 % du capital souscrit de NUMICO LUXEMBOURG S.A. et dont la valorisa-
tion a fait l’objet d’un rapport émis par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises. Ce rapport a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27344/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 25 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

Signature.

47909

OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.391. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

OCWEN FINANCIAL CORPORATION, having its registered office at 1675 Palm Beach Lakes Boulevard, West Palm

Beach, Florida 33401, USA,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Miss
Karine Vautrin, lawyer, residing in Hettange (France), acting in their respective capacities as director and proxy holder B,

by virtue of a proxy established on March 21, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

1) it is the sole actual partner of OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a

notarial deed, on November 4, 1999, published in the Mémorial C, Recueil number 7 of January 4, 2000. The articles of
incorporation have been modified by a notarial deed on December 13, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
number 107 of February 1st, 2000, and by deeds of the undersigned notary on August 2, 2000, published in the Mémorial
C, Recueil number 101 of February 9, 2001, on October 17, 2000, not yet published, and on January 8, 2001, not yet
published;

2) it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the subscribed capital by one million eight thousand Euro (1,008,000.- EUR) to

bring it from its present amount of two million thirteen thousand nine hundred and twenty-five Euro (2,013,925.- EUR)
to three million twenty-one thousand nine hundred and twenty-five Euro (3,021,925.- EUR) by the issuing of forty thou-
sand three hundred and twenty (40.320) new shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole partner, represented as thereabove mentioned, declares to subscribe to the forty thousand three hundred

and twenty (40,320) new shares and to have them fully paid up in cash so that the amount of one million eight thousand
Euro (1,008,000.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned no-
tary.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 6. The capital is fixed at three million twenty-one thousand nine hundred and twenty-five Euro (3,021,925.-

EUR), represented by one hundred and twenty thousand eight hundred and seventy-seven (120,877) shares with a par
value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of one million eight thousand Euro (1,008,000.- EUR) is valuated at

forty million six hundred and sixty-two thousand six hundred and nineteen Luxembourg Francs (40,662,619.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated are estimated at approximately five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

OCWEN FINANCIAL CORPORATION, ayant son siège social à 1675 Palm Beach, Lakes Boulevard, West Palm

Beach, Florida 33401, USA,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue

Schiller, elle-même représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et
Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), agissant conjointement en leurs qualités respec-
tives de director et de fondé de pouvoir B,

47910

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 mars 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) qu’elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée

suivant acte notarié du 4 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 7 du 4 janvier 2000, dont les statuts
furent modifiés suivant acte notarié en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 107 du 1

er

février 2000 et suivant actes du notaire instrumentant, en date du 2 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro
101 du 9 février 2001, en date du 17 octobre 2000, en voie de publication et en date du 8 janvier 2001;

2) qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de un million huit mille Euro (1.008.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de deux millions treize mille neuf cent vingt-cinq Euro (2.013.925,- EUR) à trois millions vingt et
un mille neuf cent vingt-cinq Euro (3.021.925,- EUR) par l’émission de quarante mille trois cent vingt (40.320) parts so-
ciales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les quarante mille trois cent vingt (40.320) parts

sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement en espèces de sorte que le montant de un million
huit mille Euro (1.008.000,- EUR) est à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital est fixé à trois millions vingt et un mille neuf cent vingt-cinq Euro (3.021.925,- EUR) représenté

par cent vingt mille huit cent soixante-dix-sept (120.877) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,-
EUR) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de un million huit mille Euro (1.008.000,- EUR) est évalué à quarante

millions six cent soixante-deux mille six cent dix-neuf francs luxembourgeois (40.662.619,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 128S, fol. 93, case 12. – Reçu 406.626 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27345/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.391. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27346/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.080. 

Acte constitutif publié à la page 20857 du Mémorial C N

°

 435 du 10 juin 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27352/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Hesperange, le 23 avril 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 23 avril 2001.

G. Lecuit.

47911

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 47.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27347/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

PAREDIL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 61.369. 

—

L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PAREDIL S.A. avec siège social à Strassen, cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 61 du 29 janvier 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille cinq cents (6.500) actions, représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la

loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet social général des sociétés de participations financières (Soparfi).

2.- Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social à concurrence de soixante-dix millions cent quatre-vingt-six mille cent cinquante

francs belges (70.186.150,- BEF) pour le porter de son montant actuel de six millions cinq cent mille francs belges
(6.500.000,- BEF) à soixante-seize millions six cent quatre-vingt-six mille cent cinquante francs belges (76.686.150,- BEF),
pour partie par apport en espèces et pour partie par incorporation de créances, et souscription des actions nouvelles
par les actionnaires existants.

5.- Conversion de la devise d’expression du capital social de francs belges en euros pour remplacer le capital augmen-

té de soixante-seize millions six cent quatre-vingt-six mille cent cinquante francs belges (76.686.150,- BEF) par la contre-
valeur de un million neuf cent un mille Euros (1.901.000,- EUR).

6.- Création de soixante-seize mille quarante (76.040) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
7.- Fixation d’un capital autorisé de cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR) avec attribution des pouvoirs les plus lar-

ges au Conseil d’Administration, notamment, la possibilité de supprimer le droit de souscription préférentiel des action-
naires existants.

8.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
9.- Pouvoir au Conseil d’Administration de remplacer les actions anciennes.
10.- Transfert du siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
11.- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

12.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 le régime fiscal sur les sociétés anonymes

holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter l’objet social général des sociétés de participations financières
(Soparfi).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Signature.

47912

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Plus spécialement,
l’objet social pourra s’étendre à la détention, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et de terrains industriels et
autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y
rattachées directement ou indirectement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de soixante-dix millions cent quatre-vingt-six mille cent cinquante

francs belges (70.186.150,- BEF) pour le porter de son montant actuel de six millions cinq cent mille francs belges
(6.500.000,- BEF) à soixante-seize millions six cent quatre-vingt-six mille cent cinquante francs belges (76.686.150,- BEF).

L’augmentation du capital se fait comme suit:
Pour un montant de vingt-six millions deux cent quarante et un mille cent cinq francs belges (26.241.105,- BEF) par

apport en espèces, preuve et ayant été apportée au notaire instrumentaire;

et pour un montant de quarante-trois millions neuf cent quarante-cinq mille quarante-cinq francs belges (43.945.045,-

BEF) par incorporation de créances certaines, liquides et exigibles.

L’existence de ces créances certaines, liquides et exigibles est certifiée par un rapport de Monsieur Jean-Marie Boden,

réviseur d’entreprises, de Luxembourg, en date du 30 mars 2001, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>« Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de francs belges en euros au cours de change

de 40,3399 francs belges pour 1,- Euro, de sorte que le capital social de soixante-seize millions six cent quatre-vingt-six
mille cent cinquante francs belges (76.686.150,- BEF) est remplacé par un million neuf cent un mille Euros (1.901.000,-
EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de créer soixante-seize mille quarante (76.040) actions nouvelles sans désignation de valeur no-

minale.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR) avec attribution des pou-

voirs les plus larges au Conseil d’Administration, notamment, la possibilité de supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel des actionnaires existants.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier et le troisième alinéa de l’article trois des statuts pour leur donner la te-

neur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million neuf cent un mille Euros (1.901.000,- EUR) , repré-

senté par soixante-seize mille quarante (76.040) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

« Art. 3. Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR). »

<i>Neuvième résolution

L’assemblée donne pouvoir au Conseil d’Administration de remplacer les actions anciennes.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison à L-1736 Senningerberg,

Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Senningerberg. »

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte, s’élève à environ huit cent vingt mille francs luxembourgeois (820.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerbrg, date qu’en tête des présentes.

47913

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2001, vol. 417, fol. 60, case 6. – Reçu 701.862 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27348/228/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

PAREDIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 61.369. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27349/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

PATRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.161.

Acte constitutif publié à la page 2935 du Mémorial C n° 62 du 3 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(27350/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

PATRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.161. 

—

A dater du 28 mars 2001, le Conseil d’Administration de la Société se compose de la manière suivante:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
- Monsieur Remmert Laan, administrateur de sociétés, résidant en France, 121, boulevard Haussmann, 75328 Paris 8

°

- Madame la Comtesse Edwine van der Straten-Ponthoz, administrateur de sociétés, résidant en Italie, Azienda La

Castagnola, Salita di San Pellegrino, 05035 Narni

- Monsieur Alexandre Van Damme, administrateur de sociétés, résidant en Belgique, 20, avenue de l’Yser, 1040

Bruxelles

- Monsieur Pascal Minne, administrateur de sociétés, résidant en Belgique, 8, clos du Bocage, 1332 Genval.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27351/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

PROJECT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.421. 

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la société, en sa réunion du 24 novembre 2000, a pris note de la décision de ALPHA

MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. de dénoncer le siège de la société avec effet au 1

er

 janvier 1999.

Ensuite Messieurs Marc Schintgen et Robert Zahlen, membres du conseil d’administration, ainsi que ALPHA MANA-

GEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., commissaire aux comptes, ont donné leur démission, avec demande aux
actionnaires de leur accorder décharge. 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27361/777/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Mersch, le 18 avril 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 26 avril 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

Signatures.

47914

PECOTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 46.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27353/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

PEMBROKE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.676. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat. 

En date du 23 avril 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René.
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27354/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

PLUS TRUCK RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.502. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27358/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

PLUS TRUCK RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.502. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extrordinaire tenue à Luxembourg le 16 février 2001

L’assemblée était ouverte à 9.00 heures au siège de la société.
L’assemblée était présidée de Britta Hans, demeurant à Trier/Allemagne. La présidente a désigné comme secrétaire

Madame Aude-Marie Thouvenin à Herserange/France et l’assemblée a élue Madame Anabela Inverno demeurant à Ar-
lon, Belgique, scrutatrice.

La Présidente a déclaré en accord avec la liste de présence ci-annexée que la totalité des 180 actions était représentée

et donc que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits en date du 30 septembre 1999.
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire au Comptes.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Signature.

47915

3. Nomination et élection des membres du Conseil d’Administration.
4. Election du Commissaire aux Comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 30 septembre 1999 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels Administrateurs sont élus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu pour une année supplémentaire jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 10.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27359/759/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

P&amp;H INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27355/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

P&amp;H INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27356/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

P&amp;H INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.873. 

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders 

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of P&amp;H INVESTEMENTS S.A. (the «Company») was held on

March 20th, 2001 at 10.00 hours at the registered office of the Company at 381, route de Thionville, L-5887 Hesperange,
Luxembourg.

Mr Bart J.W. d’Ancona presided at the meeting and Mr Jonathan R. Orr was designated as Secretary of the meeting

and recorded the meetings thereof.

<i>Attendance List 

Chairman: Mr Bart J.W. d’Ancona
Secretary: Mr Jonathan R. Orr.
The chairman stated that all issued and outstanding shares being represented, the meeting was duly constituted for

the transaction of business.

Thereupon, the Chairman stated that having been informed by the Board of Directors of the Company that no de-

positary receipts have been issued in cooperation with the Company for shares in its capital and that it does not appear
form the shareholders register nor is the Board of Directors otherwise aware that any shares in the Company have
been pledged or have been charged with usufruct.

Consequently, the present meeting is regularly composed and may validly deliberate on the points of the Agenda.
1. To approve the accounts for the year ended as of December 31, 1998.

B. Hans / A.-M. Thouvenin / A. Inverno
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Signature.

Shareholders

Number of Shares

Signature

BELVAUX NOMINEES LTD. 

1,249

Signatures

EHLANGE NOMINEES LTD.

 1

 Signatures

47916

2. To approve the accounts for the year ended as of December 31, 1999.
Upon full discussion, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
Resolved, that the accounts as of December 31st , 1998 are approved and will be published without further delay.
And further,
Resolved, that the accounts as of December 31st, 1999 are approved and will be published without further delay.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

Luxembourg, this 20th day of March 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27357/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

PROTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.120. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROTEUS S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 30120, constituée suivant
acte reçu le 3 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 196 du 17 juillet 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raffaele Gentile, administrateur de sociétés, demeurant à Wormel-

dange-Haut.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.300 (mille trois cents) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Apurer la perte reportée de DEM 2.287.786,95 par l’utilisation de la réserve extraordinaire pour un montant s’éle-

vant à DEM 1.361.350,48 et par la réduction du capital social de DEM 926.436,47 pour le porter de son montant actuel
de DEM 1.300.000 à DEM 373.563,53.

2. Suppression de la valeur nominale des 1.300 (mille trois cents) actions existantes;
3. Conversion de la devise d’expression du capital social de Deutsche Marks en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2001;

4. Remplacement des 1.300 (mille trois cents) actions existantes sans valeur nominale par 382 actions nouvelles d’une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune et attribution aux actionnaires actuels au prorata de leur par-
ticipation.

5. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 191.000,- (cent quatre-vingt-onze mille euros), représenté par 382 (trois cent

quatre-vingt-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’apurer la perte reportée de DEM 2.287.786,95 (deux millions deux cent quatre-vingt-sept mille

sept cent quatre-vingt-six virgule quatre-vingt-quinze Deutsche Marks):

- par l’utilisation de la réserve extraordinaire pour un montant s’élevant à DEM 1.361.350,48 (un million trois cent

soixante et un mille trois cent cinquante virgule quarante-huit Deutsche Marks) et 

- par la réduction du capital social de DEM 926.436,47 (neuf cent vingt-six mille quatre cent trente-six virgule qua-

rante-sept Deutsche Marks) pour le porter de son montant actuel de DEM 1.300.000,- (un million trois cent mille Deuts-
che Marks) à DEM 373.563,53 (trois cent soixante-treize mille cinq cent soixante-trois virgule cinquante-trois Deutsche
Marks).

La preuve de l’existence et de la réalité de la perte reportée ont été apportées au notaire par la présentation d’un

bilan.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

B. J.W. d’Ancona / J. R. Orr

<i>Chairman / Secretary

47917

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.300 (mille trois cents) actions représentant le capital social.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé  à DEM

373.563,53 (trois cent soixante-treize mille cinq cent soixante-trois virgule cinquante-trois Deutsche Marks), pour l’ex-
primer dorénavant en EUR (Euros), au cours officiellement établi au 1

er

 janvier 1999 de EUR 1,-, égal à DEM 1,95583;

par conséquent le capital social de la société sera dorénavant fixé à EUR 191.000,- (cent quatre-vingt-onze mille Euros).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptable qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.300 (mille trois cents) actions existantes sans expression de valeur nominale

par 382 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune et de les attribuer aux action-
naires actuels au pro rata de leur participation.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 191.000,- (cent quatre-vingt-onze mille Euros), représenté 382 (trois cent quatre-

vingt-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête de présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, R. Gentile, A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27362/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

PYRFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.534. 

—

Rectificatif

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 23 août 2000

- Le siège social de la société est transféré au 6 rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg avec effet au 1

er

 août 2000.

Luxembourg, le 23 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27363/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.154. 

Constituée sous l’empire du droit suisse en date du 7 décembre 1973, la société a transféré son siège social de Suisse

au Luxembourg par acte reçu par Me Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 1997,
acte publié au Mémorial C n

°

 432 du 7 août 1997; le statuts ont été modifiés par acte reçu par le même notaire

en date du 14 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 139 du 11 février 2000; les statuts ont été remodifiés

par acte sous seing privé en date du 28 décembre 2000, acte dont des extraits sont en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27367/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de PYRFORD HOLDINGS S.A.
Agent domiciliataire 
Signature

<i>Pour RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

47918

QUEBECOR WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.070. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société QUEBECOR WORLD S.A. (ci-après

«la Société»), ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe, constituée sous la dénomination QUEBE-
COR PRINTING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 août 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés n

°

815 du 7 novembre 1998, dont les statuts furent modifiés suivant actes reçus par le notaire ins-

trumentant, en date du 15 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés n

°

681 du 10 septembre et en date du

8 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés n

°

837 du 15 novembre 2000.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 444.414.600,-

USD (quatre cent quarante-quatre millions quatre cent quatorze mille six cents United States dollars) sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Réduction du capital social de la Société, d’un montant de 444.414.600,- USD (quatre cent quarante-quatre millions

quatre cent quatorze mille six cents United States dollars), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions de la catégorie
A et 4.442.646 (quatre millions quatre cent quarante-deux mille six cent quarante-six) actions rachetables de la catégorie
B, à concurrence d’un montant de USD 107.000.0000,- (cent sept millions United States Dollars) par annulation de
1.070.000 (un million soixante-dix mille) actions rachetables appartenant à la catégorie B.

2. Remboursement en numéraire des actions annulées, à leur valeur nominale.
3. Pouvoir donné au conseil d’administration de la Société ou à tout mandataire spécial élu par lui, aux fins de réaliser

le paiement, détruire les certificats d’actions et mettre à jour le registre des actions de la société.

4. Modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les résolutions

précédentes.

5. Divers.
L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convoquée

décide de délibérer et voter les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour.

Chacune des résolutions qui suivent a été prise à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la réduction du capital social de la société, d’un montant de 444.414.600,- USD (quatre

cent quarante-quatre millions quatre cent quatorze mille six cents United States dollars), représenté par 1.500 (mille
cinq cents) actions de la catégorie A et 4.442.646 (quatre millions quatre cent quarante-deux mille six cent quarante-
six) actions rachetables de la catégorie B, à hauteur d’un montant de USD 107.000.0000,- (cent sept millions United
States Dollars) par annulation de 1.070.000 (un million soixante-dix mille) actions rachetables appartenant à la catégorie
B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que le remboursement des actions annulées se fera en numéraire à la valeur nominale

de celle-ci.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69(2) de la loi sur les sociétés commercia-

les.

Tous les pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société - ou à tout mandataire spécial élu par le

conseil d’administration - afin de réaliser le paiement, détruire les certificats d’actions et mettre à jour le registre des
actions de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 337.414.600,- USD (trois cent trente-sept millions quatre cent

quatorze mille six cents United States dollars), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions ordinaires de la catégorie
A et 3.372.646 (trois millions trois cent soixante-douze mille six cent quarante-six) actions rachetables de la catégorie
B, toutes d’une valeur nominale de 100,- USD (cent United States dollars) chacune, qui ont été entièrement libérées.»

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société aux ré-

solutions prises à la présente assemblée, est évalué à 30.000,- LUF.

47919

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président à clôturé l’assemblée à 9.30

heures.

En foi de quoi, Nous notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, les membres du bureau de l’assemblée ont signé le présent avec le no-

taire.

Signé: F. Brouxel, E. De Freitas, P. Metzler, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 128S, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27363A/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

QUEBECOR WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.070. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27364/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

RAIFFEISEN EU ENLARGEMENT FUND PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.394. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.

En date du 23 avril 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’election définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René.
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27366/546/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

SIXTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.879.

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 septembre 1990, 
 acte publié au Mémorial C n° 84 du 23 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27377/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Hesperange, le 23 avril 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 23 avril 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SIXTINE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

47920

RESTO-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 64.517. 

—

Par la présente, Monsieur Guy Zeyen démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27368/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

RHIAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.378. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.

En date du 23 avril 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Adminstration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René.
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27369/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.231. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2001 que Monsieur Colin Richard Hart résidant en

Roumanie a démissionné de son poste d’administrateur de la société et que décharge lui a été donné pour l’exercice de
son mandat jusqu’au 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27370/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

SELECTA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.466. 

—

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité en date du 3 avril 2001 que la société ne pourra être engagée va-

lablement dans les actes de commerce que par la signature individuelle de Monsieur Laurent Billard, administrateur-dé-
légué de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27374/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 11 avril 2001.

G. Zeyen.

Pour extrtait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

47921

SERVICES TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27375/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

SERVICES TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.949. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 2001 que, conformément aux dispositions de

la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commeciales de leur capital en euro, le capital social
a été converti de francs luxembourgeois en euro et ceci par l’application du taux de conversion  1,-=40,3399, de sorte
que le capital de LUF 1.250.000,- est fixé à  30.986,69. En conséquence, tous les autres postes du bilan libellés en une
monnaie d’un pays de l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pa-
reillement en euro aux taux officiels.

En conséquence, les alinéas premier et quatre de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit avec effet au

1

er

janvier 2001:
«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à  30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et

soixante neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à  247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

euros et cinquante-deux cents) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 23 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27376/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE RECHERCHE, D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

(27379/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27392/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

<i> Pour Le Conseil d’Administration
Signature 

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Mersch, le 26 avril 2001.

E. Schroeder.

47922

TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRAVELEX TC US INVESTMENT, S.à r.l.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of March. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg, undersigned. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of TRAVELEX TC US INVESTMENT, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, in process of publication
in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, incorporated by deed enacted on the 23 of March 2001. 

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium. 

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes. 

II.- As appears from the attendance list, the 240 (two hundred forty) shares of USD 50 (fifty US dollars) each, repre-

senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed. 

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 2,420,000 (two million four hundred and twenty thousand

US dollars) so as to raise it from its present amount of USD 12,000 (twelve thousand US dollars) to USD 2,432,000
(two million four hundred thirty-two thousand US dollars) by the issue of 48,400 (forty-eight thousand four hundred)
new shares having a par value of USD 50 (fifty US dollars) each, by contribution in cash. 

2. -Subscription, intervention of the subscribers and full payment of all the new shares by contribution in cash. 
3.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action. 
4.- Modification of the name of the Company into TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l.
5.- Amendment of article two of the articles of incorporation in order to reflect such action. 
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows: 

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of USD 2,420,000 (two million four hundred and twenty

thousand US dollars) so as to raise it from its present amount of USD 12,000 (twelve thousand US dollars) to USD
2,432,000 (two million four hundred thirty-two thousand US dollars) by the issue of 48,400 (forty-eight thousand four
hundred) new shares having a par value of USD 50 (fifty US dollars) each. 

<i>Second resolution

It is decided to admit to the subscription of the 48,400 (forty-eight thousand four hundred) new shares TRAVELEX

TC ACQUISITIONS (US) LIMITED, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforementioned
proxy; 

TRAVELEX TC ACQUISITIONS (US) LIMITED, prenamed, declared to subscribe to the 48,400 (forty-eight thousand

four hundred) new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at
its free and entire disposal the amount of USD 2,420,000 (two million four hundred and twenty thousand US dollars)
as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions it is decided to amend the Article eight of the Articles of Incorporation

to read as follows: 

«Art. 8. The Company’s capital is set at USD 2,432,000 (two million four hundred thirty-two thousand US dollars)

represented by 48,640 (forty-eight thousand six hundred and forty) shares with a par value of USD 50 (fifty US dollars)
each.»

<i>Fourth resolution

It is decided to modify the name of the company into TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolution it is decided to amend the Article two of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 2. The Company’s name is TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one million and two hundred thousand Luxembourg Francs.

For registration’s purposes the increase of capital is valuated at LUF 109,047,040.-. 
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 

47923

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed. 

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-sept mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TRAVELEX TC US

INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, en cours d’inscription au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 23 mars 2001, qui sera publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte. 

II.- Il ressort de la liste de présence que les 240 (deux cent quarante) parts sociales de USD 50 (cinquante dollars

américains), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinai-
re, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont
été préalablement informés. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 2.420.000 (deux millions quatre cent vingt

mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 12.000 (douze mille dollars américains) à USD
2.432.000 (deux millions quatre cent trente-deux mille dollars américains) par l’émission de 48.400 (quarante-huit mille
quatre cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars américains) chacune, par ap-
port en numéraire. 

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles actions par apport en numéraire. 
3.- Modification afférente de l’article huit des statuts. 
4.- Modification de la dénomination de la société en TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l.
5.- Modification afférente de l’article deux des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de USD 2.420.000 (deux millions quatre cent vingt mille dol-

lars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 12.000 (douze mille dollars américains) à USD 2.432.000
(deux millions quatre cent trente-deux mille dollars américains) par l’émission de 48.400 (quarante-huit mille quatre
cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars américains) chacune. 

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des 48.400 (quarante-huit mille quatre cents) parts sociales nouvelles TRA-

VELEX TC ACQUISITIONS (US) LIMITED, représenté par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu de la pro-
curation dont mention ci-avant;

TRAVELEX TC ACQUISITIONS (US) LIMITED, prénommé, a déclaré souscrire aux 48.400 (quarante-huit mille qua-

tre cents) parts sociales nouvelles,

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de USD 2.432.000 (deux millions quatre cent trente deux mille dollars américains), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 8. Le capital social est fixé à USD 2.432.000,- (deux millions quatre cent trente-deux mille dollars américains)

divisé en 48.640 (quarante-huit mille six cent quarante) parts sociales de USD 50,- (cinquante dollars américains) cha-
cune.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la société en TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article deux des

statuts pour lui donner la teneur suivante: 

47924

«Art. 2. La dénomination de la société sera TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ un million deux cent mille francs luxembour-
geois. 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 109.047.040,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 8CS, fol. 82, case 2. – Reçu 1.090.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27415/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRAVELEX TC US INVESTMENT, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27416/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

CARABO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

L’an deux mille un, le dix avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) La société anonyme PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1320

Luxembourg, 10, boulevard Grande- Duchesse Charlotte, 

ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, ci-après qualifié, agissant en sa qualité de Président

du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle. 

2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en nom per-

sonnel. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CARABO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Luxembourg, le 11 avril 2001.

47925

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:  

1) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trois cent neuf actions   . . .

309

2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

47926

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de 60.000,-
LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal (Pays-Bas), Bergweg, 4. 
b) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 10, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte. 

c) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue de Cessange. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille six. 

5) Le siège social est fixé à L- 1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 8CS, fol. 95, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(27441/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

ACR CARGO EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, 13B.

—

STATUTS

L’ an deux mille un, le cinq avril. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1. Monsieur Mykhaylo Semenov, demeurant Ritsou 6, Athène, Grèce, 
2. Mademoiselle loulia Semenova, demeurant Ritsou 6, Athène, Grèce,
3. Madame lrina Semenova, demeurant Ritsou 6, Athène, Grèce, 
4. Monsieur Oleksiy Novak, demeurant Christophoros Nezer 6, Athène, Grèce, 
tous ici représentés par Monsieur Robert Weirig, demeurant à Sandweiler, 
en vertu de quatre procurations sous seing privé données le 29 mars 2001 à Luxembourg. 
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée, qu’ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ACR CARGO

EXPRESS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. 

Luxembourg, le 23 avril 2001.

F. Baden.

47927

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données. 

Art. 3. La société a pour objet l’import et l’export par terre, air et mer de marchandises, tous travaux d’agence d’in-

termédiaire de transport ainsi que le transport de tous marchandises et personnes au Luxembourg et dans tout autre
pays. 

Elle a également pour objet toutes sortes d’assistance et de prestations de services administratives, la consultance

économique d’entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’achat et la vente de tous produits alimentaires et non-ali-
mentaires, l’importation et l’exportation de biens, l’acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobi-
liers et immobiliers. 

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. 

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale commence le premier janvier et finit le

trente et un décembre de chaque année. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent Euros (12.400,00 EUR) divisé en mille deux cent quarante

(1.240) parts sociales de dix Euros (10,00) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille

quatre cent Euros (12.400,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme. 

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non- associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des non- .associés que moyennant l’agrément unani-

me des associés survivants. 

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir . 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales. 
- le solde restant à la libre disposition des associés. 
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société. 

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 2.500.- Euros. 

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social ont pris les réso-

lutions suivantes: 

- Le nombre des gérants est fixé à deux. 
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: 

1) Monsieur Mykhaylo Semenov, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

633 parts

2) Mademoiselle Ioulia Semenova, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 parts

3) Madame Irina Semenova, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

173 parts

4) Monsieur Oleksiy Novak, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 parts

Total: mille deux cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.240 parts

47928

Monsieur Mykhaylo Semenov, demeurant Ritsou 6, Athène, Grèce.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: 
Monsieur Oleksiy Novak, demeurant Christophoros Nezer 6, Athène, Grèce.
La société sera représentée pour toute transaction par la signature individuelle d’un gérant. Toutefois, la signature

du gérant technique est exigée pour toute transaction dépassant une valeur de mille Euros (EUR 1.000,-). 

- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, 13B.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé : R.Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 129S, fol. 11, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27439/216/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

CONCORDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq avril. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama) 
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama), 
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, 
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000. 

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CONCORDIA FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg- Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par sim-

ple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière. 

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (Euro 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (Euro 1.000,-) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 23 avril 2001.

J.-P. Hencks.

47929

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi. 
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. 
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 9.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 45.000,- francs.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trente et un actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

47930

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un. 
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Béreldange, 
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, 
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire: 
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix. 
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006. 
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête, 
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 129S, fol. 11, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27442/216/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

ADVITAX LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois INDICA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-

1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam (R.C. Luxembourg B numéro 72.596); 

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxem-

bourg. 

2.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois MARCH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-

1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam (R.C. Luxembourg B numéro 72.601); 

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxem-

bourg, prénommé. 

Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée. 

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADVITAX LUXEMBOURG HOLDING
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

Luxembourg, le 13 avril 2001.

J.-P. Hencks.

47931

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) , représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace. 

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. 
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à
un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la. formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

47932

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale. 

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001. 
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002. 

<i>Souscription

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:  

Ces actions ont été libérées intégralement (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes: 

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2006: 

a) La société anonyme INDICA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amster-

dam (R.C. Luxembourg B numéro 72.596); 

b) La société anonyme MARCH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage),

rue d’Amsterdam (R.C. Luxembourg B numéro 72.601); 

c) Monsieur Stephanus Christiaan Van Maarseveen, entrepreneur, demeurant à L-1126 Luxembourg, 26 (2

ème

 étage),

rue d’Amsterdam. 

Monsieur Stephanus Christiaan Van Maarseveen, prénommé, a été nommé comme administrateur-délégué, lequel

peut valablement engager la société sous sa seule signature. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2006: 

la société anonyme AUDIT ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue

d’Amsterdam. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec, Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 8CS, fol. 84, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27440/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

1.- INDICA INVESTMENTS S.A., prénommée: cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- MARCH MANAGEMENT S.A., prénommée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxemburg, le 5 avril 2001.

J. Elvinger.

47933

FIDUCIAIRE N. AREND ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf avril. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch. 

Ont comparu: 

1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Hamiville, 
2. Madame Mia Van De Berg, comptable, épouse de Monsieur Charles Schaack, demeurant à Mertzig, 
3. Madame Sylvie Hansen, comptable, épouse de Monsieur René Winkin, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE N. AREND ET CIE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement:
- l’organisation, l’appréciation et le redressement des comptabilités et des comptes de toute nature, l’établissement

des bilans par les procédés de la technique comptable, l’analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises et
organismes sous leur aspect économique, ainsi que l’apport de conseils en matière fiscale; 

- la tenue des comptabilités, la réalisation de tous les services en matière de décomptes des salaires et de secrétariat

social, l’établissement des déclarations fiscales et le contrôle des comptes; 

- le conseil financier lors de projets d’investissement de l’entreprise ainsi qu’à l’occasion de la cession de l’entreprise

ou encore de fusions d’entreprises, ce qui consiste en un diagnostic de l’entreprise, l’établissement du plan de finance-
ment des investissements nouveaux et l’évaluation de l’entreprise; 

- l’expertise en matière de litiges économiques ainsi que l’exercice de mandats de liquidateurs de sociétés et de com-

missaires à la liquidation et à la gestion contrôlée; 

- la représentation ou l’assistance des justiciables devant le tribunal administratif appelés à connaître un recours en

matière de contributions directes; 

- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se ratta-

cher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, fusion, souscription ou rachat de
titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de lo-
cation de gérance; 

- la refacturation de services.
La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation. 

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. 

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement. 

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cent (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. 

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. 

- par Monsieur Nico Arend, préqualifié sub 1), soixante-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

- par Madame Mia Van De Berg, préqualifiée sub 2), vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- par Madame Sylvie Hansen, préqualifiée sub 3), dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

47934

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination. 
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois

quarts. 

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil un. 

Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour compte de la société figureront dans les livres et

documents de la société.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires  à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit: 

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales; 
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments. 

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur . 

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes. 

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente-sept mille (37.000)

francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. 

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix: 
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Nico Arend et Mesdames Mia Van De Berg et Sylvie Hansen, tous trois préqualifiés. 
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant. 
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: N. Arend, M. Van de Berg, S. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 2001, vol. 417, fol. 63, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27444/000/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

DIONEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu: 

1. La société AES HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri. 
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri. 

Les deux comparants sont représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 13.859, 

Mersch, le 25 avril 2001. 

U. Tholl.

47935

elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, tous deux employés privés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 

en vertu de deux procurations données le 20 et le 23 mars 2001, lesquelles procurations, signées ne varietur, reste-

ront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding. 

Elle existera sous la dénomination de DIONEA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune. 

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.100.000 (trois millions cent mille Euro), représenté par 310.000 (trois cent dix

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mars 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales. 

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. 
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six j années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs. 

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. 

47936

Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs. 

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif de
l’assemblée générale des actionnaires à savoir: 

- les acquisitions et les ventes de participations,
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue, 
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations, 
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties, 
- l’acquisition et la vente d’immeubles,
- l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société, 
- l’établissement de contrats d’emprunt avec les banques et autres institutions pour un montant excédent EUR

200.000,- (deux cent mille euro),

- les nominations du président et du vice-président du conseil d’administration, 
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers, 
- la renonciation aux privilèges et hypothèques légales,
- la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers, 
- tout engagement lié à une procédure arbitrale. 
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société. 

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise. 

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration. 

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations. 

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée. 

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès- verbal de l’assemblée. 

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. 
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. 

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. 

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire. 

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. 

47937

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires, 
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires, 
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement. 

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente. 

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels. 

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires. 

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. 

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. 

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence. 
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif. 

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2

me

 vendredi du mois de

juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001. 
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures. 
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société. 

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:  

La société AES HOLDING, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

Monsieur Richard Marck, préqualifié une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

47938

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
61.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Gugliemo Fransoni, consultant, demeurant à Viale Bruno Buozzi, 102, I-Roma, Président 
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur 

- Madame Isabelle Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur 

- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur 

- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur 

Monsieur Gugliemo Fransoni, préqualifié, est nommé président. 
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures. 

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-

missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société. 

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures. 

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s). 

7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 8CS, fol. 84, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(27443/208/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

TECHNOSSON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-second of March. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

1.- ERICSSON HOLDING INTERNATIONAL B.V., a Company formed under the Law of the Netherlands, having its

registered office at NL-5121 Rigen, Ericssonstraat 2 (the Netherlands); 

here represented by Mr Eddy Dome, employee, residing in B-6600 Bastogne (Belgium), by virtue of a proxy given

under private seal; 

2.- TECNOSISTEMI S.p.A. TLC ENGINEERING &amp; SERVICES, a Company formed under Italian Law, having its regis-

tered office at I-20145 Milan, Via Lorenzo Mascheroni, 19 (Italy);

here represented by Mr Attilio Lisi, Director, residing in I-21047 Saronno (Italy) , by virtue of a proxy given under

private seal; 

3.- TECHNOLUX S.A., a Company formed under Luxembourg Law, having its registered office at L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri; 

Luxembourg, le 23 avril 2001.

J. Delvaux.

47939

here represented by its managing director Mr Kamal Akaoui, Director, residing in CH-6900 Massagno (Suisse) . 
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-

cles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organise among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name TECHNOSSON S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. 
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The Company’s purpose is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment; particularly the Company will project and develop
telecom networks, and will manage them. 

Art. 5. The subscribed capital is set at two millions one hundred thousand euros (2,100,000.- ), represented by two

hundred and ten thousand (210,000) shares of a value of ten euros (10.00 ) each, carrying one voting right in the general
assembly. 

All the shares are in bearer or nominative form. 
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. 

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law. 

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least five members, which elect a pres-

ident among themselves. The first President and Vice-President are appointed by the General Meeting. 

Their mandate may not exceed six years; they may be reappointed. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment. 

The Board of Directors will proceed to the distribution of dividend within the bounds laid down by the law. 
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company. 

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorised by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years;

they may be reappointed. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday on the month of July at 11:00 at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following working day. 

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself. 

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts. 

47940

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash in full and therefore the amount of two millions one hundred thousand

euros (2,100,000,- ) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary. 

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Articles 26 of the Commercial Com-

panies Act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs

The amount to the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about nine hundred eighty thousand Luxembourg Francs. 

<i>Transitory measures

The first General Meeting will be held on the first Monday on the month of July 2002 at 11:00 at the Company’s

Registered Office. 

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2001 

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity. 

<i>First resolution

The number of Directors is set at five and that of the auditor at one: 
The following are appointed Directors: 
1.- Mr Armando Martino, company manager, domiciled at I-20125 Milan (Italy); President; 
2.- Mr Melker Nordlund, company manager domiciled at Stockholm (Sweden) , Vice-President; 
3.- Mr Kamal Akaoui, company manager, domiciled at CH-6900 Massagno, Switzerland; 
4.- Mr Göran Kördel, company manager, domiciled at Stockholm (Sweden); 
5.- Mr Angelo Pellissier, company manager, domiciled at I-20125 Milan (Italy) . 
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 31 December, 2001. 

<i>Second resolution

Is elected as auditor: 
GRANT THORNTON S.p.A., a company formed under the Italian Law, having its registered office at I-20122 Milan,

Largo Augusto 7 (Italy) . 

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

31 December, 2001. 

<i>Third resolution

The address of the company is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. 
The Board of Directors is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat. 

<i>Prevaling language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- ERICSSON HOLDING INTERNATIONAL B.V., société de droit néerlandais, avec siège social à NL-5121 Rigen,

Ericssonstraat 2 (Pays-Bas); 

1.- ERICSSON HOLDING INTERNATIONAL B.V., aforesaid: forty-one thousand seven hundred ninety

shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41,790

2.- TECNOSISTEMI S.P.A. TLC ENGINEERING &amp; SERVICES, aforesaid: one hundred twenty six thousand

two hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126,210

3.- TECHNOLUX S.A. , aforesaid, forty two thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,000

Total two hundred ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210,000

47941

ici représentée par Monsieur Eddy Dome, employé privé, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée; 

2.- TECNOSISTEMI S.p.A. TLC ENGINEERING &amp; SERVICES, société de droit italien, avec siège social à I-20145 Mi-

lan, Via Lorenzo Mascheroni, 19 (Italie);

ici représentée par Monsieur Attilio Lisi, directeur, demeurant à I-21047 Saronno (Italie) , en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée; 

3.- TECHNOLUX S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri; 
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Kamal Akaoui, administrateur de sociétés, demeurant à CH-

6900 Massagno (Suisse).

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui. 

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit : 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TECHNOSSON S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avance ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement; en particulier la société organisera la mise
en oeuvre de projets pour le développement de réseaux téléphoniques et leurs gestion. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cent mille euros (2.100.000,- ), représenté par deux cent dix mille

(210.000) actions de dix euros (10.00,- ) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Le premier président et vice- président sont élus par l’assemblée générale consécutive à la constitution. 

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années; ils sont rééligibles. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement de dividendes aux conditions fixées par la loi. 
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ..ou plusieurs administrateurs ou agents, associés
ou non-associés. 

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années; ils sont rééligibles. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peur ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

47942

Art. 13. L’assemblé générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mil-

lions cent mille euros (2.100.000,- ) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charges en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de neuf cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois. 

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juillet 2002 à 11.00 en son

siège sociale. 

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2001. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaire à un. 
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Armando Martino, directeur, demeurant à I-20125 Milan (Italie); Président;
b) Monsieur Melker Nordlund, directeur, demeurant à Stockholm (Suède); Vice-Président;
c) Monsieur Kamal Akaoui, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse); 
d) Monsieur Göran Kördel, directeur, demeurant à Stockholm (Suède);
e) Monsieur Angelo Pellissier, directeur, demeurant à I-20125 Milan (Italie).
Les mandats des administrateurs prendrons fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice

social de l’an 2001.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: 
GRANT THORNTON S.P.A., société de droit italien, ayant son siège social à I-20122 Milan, Largo Augusto 7 (Italie). 
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2001. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50 Val Fleuri. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes; 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé : A. Lisi, K. Akaoui, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 128S, fol. 88, case 3. – Reçu 847.138 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27465/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

1.- ERICSSON HOLDING INTERNATIONAL B.V., prénommée: quarante et une mille sept cent quatre-

vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.790

2.- TECNOSISTEMI S.P.A. TLC ENGINEERING &amp; SERVICES, prénommée: cent vingt-six mille deux cent

dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126.210

3.- TECHNOLUX S.A., prenommée: quarante deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.000

Total: deux cent dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210.000

Luxembourg, le 18 avril 2001.

J. Elvinger.

47943

FIN.NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit mars. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg 

Ont comparu: 

1) Monsieur Sergio Denti, entrepreneur, demeurant à via Lazzaretto, 11, Anzano del Parco, Italie, 
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, 

elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, tous deux employés privés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 

en vertu d’une procuration donnée le 28 mars 2001.
2) Madame Rita Tresoldi, sans état, demeurant à via Lazzaretto, 11, Anzano del Parco, Italie, 
ici représentée par la prédite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, elle même représentée comme il est dit ci-

avant, 

en vertu d’une procuration donnée le 28 mars 2001. 
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité li-

mitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts. 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de FIN.NET, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés. 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 20.000 (vingt mille Euro), divisé en 400 (quatre cents) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euro) chacune, entièrement libérées. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social. 

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence. 

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société. 

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme. 
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du

47944

Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice. 
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger. 
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient. 
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient. 
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés. 

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales. 

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 mai de chaque année et se termine le 30 avril de l’année suivante. 

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du
mois d’octobre de chaque année. 

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la So-

ciété. 

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(nent) dans la Société. 

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait. 

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur. 

<i>Dispositions transitoires 

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 12, le premier exercice commence le jour de la consti-

tution et finira le 30 avril 2002. 

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 13 des statuts, le Conseil de gérance dressera l’inventaire

et le compte de pertes et profits pour la première fois le dernier mercredi du mois d’octobre 2002. 

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les quatre cents parts,

représentant l’intégralité du capital social comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 20.000 (vingt mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 44.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix: 

1. La société est gérée par trois gérants.
2. Sont nommés gérants de la société. 
a) Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

prince Henri. 

b) Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du prince

Henri. 

c) Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du prince

Henri. 

Les gérant sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la

signature conjointe de deux gérants. 

M. Sergio Denti, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Mme Rita Tresoldi, préqualifiée, deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

47945

3. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2002 statuant sur le premier exercice. 

4. Le mandat des gérants est gratuit. 
5. Les comptes de la société sont contrôlés par un commissaire aux comptes. 
6) A été nommé commissaire aux comptes:
- la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch. 
7) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale

annuelle à tenir en 2002 statuant sur le premier exercice. 

8. La société a son siège à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 8CS, fol. 84, case 12. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27446/208/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

OSTRICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le dix-huit avril. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch 

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 
ici représentée par Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 12 avril 2001. 

2.- LOUV LTD, une société de droit de Jersey, avec siège social aux 35-37 New Street, St Helier, JE2 3RA Jersey,

Channel Islands, ici représentée par Monsieur Gianluca Ninno, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 12 avril 2001. 

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui. 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OSTRICH S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes. 

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Luxembourg, le 23 avril 2001.

J. Delvaux.

47946

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial jusqu’au montant total de un million d’euros (EUR 1.000.000,-). 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. 

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. 

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour. 

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin, à 17.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

47947

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001. 
2- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. l’adresse de la société est fixée au: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. 
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2. le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun; 
b) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplomé D.E.S.S., demeurant à 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange; 
c) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden; 
d) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, route du Kiem; 
4. est nommée commissaire: 
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg. 
5. les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutai-

re de 2006. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Ninno, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 24 avril 2001, vol. 417, fol. 71, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27455/228/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

1- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

2- LOUV LTD, prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Mersch, le 27 avril 2001.

E. Schroeder.

47948

SKIPYARD, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.057. 

—

Le bilan et l’annexe au 31décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 avril 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Luc Hansen, licencié en adminstration des affaires, demeurant à Kehlen
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembnourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27378/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

SOCIETE DE GROUPEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27380/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

(27381/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

SOFTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27382/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Signature.

<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

SOFTE-SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE S.A.
F. Morvilli
<i>Administrateur-directeur

47949

SOGERIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27383/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

SOMINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.402. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange,

 en date du 10 mai 1982, acte publié au Mémorial C n

°

 189 du 6 août 1982

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27384/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

SOPAF, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.890. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, ainsi que les autres docu-

ments et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 11, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg; administrateur-

délégué

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg

(27385/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

SOPARIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27386/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

SOGERIM S.A.
F. Morvilli
<i>Président

<i>Pour SOMINAG S.A.
 KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Luxembourg, le 26 avril 2001.

Signature.

<i>Pour Le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

47950

MATERIS FINANCING, Société Anonyme.

(anc. SPECIALTY MATERIALS FINANCING S.A.), société anonyme

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.974. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-third day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SPECIALTY MATERIALS FINANCING, a société

anonyme, (the «Company»), having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-
pany register under the number B 78.974, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 21 No-
vember 2000 not published yet. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on the 22nd January 2001 not published yet.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Ms Monique Adams, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company to MATERIS FINANCING.
2. Resignation of members of the Board of Directors of the Company and discharge for their mandates.
3. Appointment of new members of the Board of Directors.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by
the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company from SPECIALTY MATERIALS FINANCING to

MATERIS FINANCING.

As a consequence, article 1 of the article of incorporation is amended as follows:
«Hereby is established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued a

company in the form of a société anonyme under the name of MATERIS FINANCING (hereinafter the «Company»).»

<i>Second resolution

The general meeting accepts the resignation of:
- Mr Mark Grizzelle with effect form 15 March 2001,
- Mr René Riu with effect from 14 March 2001,
- Mr Oliver Legrain with effect from 14 March 2001, and
- SPECIALTY MATERIALS INVESTORS with effect from 21 March 2001, as directors of the Company.
The general meeting decides to grant full discharge to Mr Mark Grizzelle, Mr René Riu, Mr Oliver Legrain and SPE-

CIALTY MATERIALS INVESTORS for their mandates.

<i>Third resolution

The general meeting decides to appoint Mr Geert Duyck, Company Director, residing at Bodegemstraat 132, 1700

Dilbeek, Belgium, as new director of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to approve
the accounts of the fiscal year 2001.

The general meeting decides furthermore to confirm the mandates of Ms Janet Hennessy, Company Director, THE

CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. and Mr Marc Soulé, Chief Financial Officer, as directors of the Company for
a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the fiscal year 2001.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

47951

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPECIALTY MATERIALS FI-

NANCING (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, numéro B 78.974, constituée suivant acte notarié en date du 21 novembre 2000 non encore publié. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 janvier
2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Adams, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la Société en MATERIS FINANCING.
2. Démission de membres du Conseil d’Administration de la Société et décharge pour leurs mandats.
3. Nominations de nouveaux membres du conseil d’Administration.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de SPECIALTY MATERIALS FINAN-

CING en MATERIS FINANCING.

En conséquence de quoi, l’article 1

er

 des statuts est modifié comme suit:

«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-

ciété anonyme sous la dénomination de MATERIS FINANCING (la «Société»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de:
- M. Mark Grizzelle à compter du 15 mars 2001,
- M. René Riu à compter du 14 mars 2001,
- M. Olivier Legrain à compter du 14 mars 2001 et de leurs fonctions d’administrateurs de la Société.
L’assemblée générale décide de donner décharge à M. Mark Grizzelle, M. René Riu, M. Olivier Legrain et SPECIALTY

MATERIALS INVESTORS pour leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’élire Geert Duyck, Company Director, demeurant à Bodegemstraat 132, 1700 Dil-

beek, Belgique en tant que nouveau membre du Conseil d’Administration de la Société pour une période devant expirer
à l’assemblée générale annuelle ordinaire réunie pour approuver les comptes de l’exercice social clos 2001.

En outre, l’assemblée générale décide de confirmer les mandats de Mme Janet Hennessy, Company Director, de THE

CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., et de M. Marc Soulé, Chief Financial Officer, comme membres du Conseil
d’Administration de la Société pour une période devant expirer à l’assemblée générale annuelle ordinaire réunie pour
approuver les comptes de l’exercice social clos 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arnaud, P. Van Hees, M. Adams, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 128S, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27388/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

J. Elvinger.

47952

STODIEK ARIANE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.603. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 octobre 1999, acte publié

au Mémorial C n

°

 909 du 16 décembre 1999, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 janvier 2001, dont

des extraits sont en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27393/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

STODIEK ARIANE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.604. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 octobre 1999, acte publié

au Mémorial C n

°

 909 du 16 décembre 1999, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 janvier 2001, dont

des extraits sont en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27394/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

STODIEK ARIANE III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.605. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 octobre 1999, acte publié

au Mémorial C n

°

 909 du 16 décembre 1999, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 janvier 2001, dont

des extraits sont en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27395/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

<i>Pour STODIEK ARIANE I S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour STODIEK ARIANE II S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour STODIEK ARIANE III S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Mediterranean Nautilus S.A.

Mega Europe Finance S.A.

Metalfar International S.A.

R&amp;A International Law Partners (Lux) S.A.

Morton Fininvest Holding S.A.

Nelka S.A.

AD Ventures S.A.

Nergia S.A.

Nergia S.A.

Nimo Holding S.A.

Numico Luxembourg S.A.

Ocwen Luxembourg, S.à r.l.

Ocwen Luxembourg, S.à r.l.

Patrinvest S.C.A.

Optimal S.A.

Paredil S.A.

Paredil S.A.

Patri S.A.

Patri S.A.

Project Management S.A.

Pecota Holding S.A.

Pembroke Equipment S.A.

Plus Truck Rental S.A.

Plus Truck Rental S.A.

P&amp;H Investments S.A.

P&amp;H Investments S.A.

P&amp;H Investments S.A.

Proteus S.A.

Pyrford Holdings S.A.

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company

Quebecor World S.A.

Quebecor World S.A.

Raiffeisen EU Enlargement Fund Participations (Luxembourg) S.A.

Sixtine S.A,

Resto-Plus S.A.

Rhiag S.A.

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l.

Selecta Luxembourg

Services Touristiques S.A.

Services Touristiques S.A.

Société Européenne de Recherche, d’Investissement et de Développement, S.à r.l.

Stal Investments S.A.

Travelex TC US Investments, S.à r.l.

Travelex TC US Investments, S.à r.l.

Carabo Holding S.A.

ACR Cargo Express, S.à r.l.

Concordia Finance S.A.

Advitax Luxembourg Holding S.A.

Fiduciaire N. Arend et Cie, S.à r.l.

Dionea Holding S.A.

Technosson S.A.

Fin.net, S.à r.l.

Ostrich S.A.

Skipyard

Société de Groupements Financiers S.A.

Société Luxembourgeoise de Leasing BIL-Lease

Softe S.A.

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Sominag S.A.

SOPAF

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Materis Financing

Stodiek Ariane I S.A.

Stodiek Ariane II S.A.

Stodiek Ariane III S.A.