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47953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1000

13 novembre 2001

S O M M A I R E

B.R.A. PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

Le bilan au 21 octobre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 319, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27493/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

Abingworth Bioventures, Sicav, Luxembourg-Kirch- 

Telespazio Luxembourg, Luxembourg  . . . . . . . . . 

47956

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47971

The U.S. High Yield Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

47957

B.R.A. Promotions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . .

47953

The U.S. High Yield Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

47957

Dante  Prini  International  S.A.,  San  José - Costa 

Thiarque Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

47957

Rica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47978

Tomkins US Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

47958

Euro Receivables Securitization Company (E.R.S.C.) 

Tonsley Holding SA., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47958

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48000

Tosca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

47959

Europig S.A., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47962

Total Management Associates, S.à r.l., Capellen  . 

47958

Fondation Sainte Zithe, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

47978

Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A., 

GLBB Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47972

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47959

GPL,  Grande  Parfumerie du  Luxembourg  S.A., 

TTT Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

47959

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47963

Um Brill S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47960

Hair  Design  Monique  &  Luisa,  S.à r.l.,  Luxem- 

Uno Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

47961

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47976

Uno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47960

Iadi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

47981

Vador Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47957

INL Consulting, G.m.b.H., Grevenmacher  . . . . . . .

47969

Vafage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47961

Isolation 2000 S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . .

47979

Vafage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47961

Maritime Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47985

Valdi Communications B.V., Luxembourg. . . . . . . 

47962

Navigator S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47987

Venlo S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

47956

New Generations, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . .

47954

Venu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47959

PBZ Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47990

Venu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47959

Pilgrim Progress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47992

Veskel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

47962

Royal Coast S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47996

W-Com Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

47963

Sport New Generations, S.à r.l., Dudelange . . . . . .

47954

Wallenstein Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47961

Surexpo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47955

Wam S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47969

T & N Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

47956

Wilbold S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47971

TAU International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47956

Winsgate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

47971

Télé 2 Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

47956

Wisa Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47960

Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47955

Z.I.K. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

47976

Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2001.

B.R.A. PROMOTIONS, S.à r.l..

47954

SPORT NEW GENERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du vingt-sept mars deux milleun, numéro 423 du répertoire, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 868, fol. 12, case 8, de la société à responsabilité limitée SPORT NEW GENERA-
TIONS, S.à.r.l. avec siège social à L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte, constituée en vertu d’un
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 février 2001, en cours de publication au Mémorial, Recueil C des
Sociétés et Associations, avec capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) , la répartition des parts sociales s’établit
en totalité comme suit :  

L’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: changement de la dénomination sociale et nomi-

nation de deux nouveaux gérants. 

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. 
Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2001.

(27390/224/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

NEW GENERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. SPORT NEW GENERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

L’an deux mille un, le vingt-sept mars. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Antonino Englaro, gérant de société, demeurant à L-3378 Livange, 13, rue de Peppange. 
Lequel comparant déclare être propriétaire des cinq cents parts sociales (500) de la société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois dénommée SPORT NEW GENERATIONS, S.à.r.l. avec siège -social à L-3441 Dudelange, 67,
avenue Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 février 2001 numéro 302 de son répertoire

en cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations. 

Monsieur Antonino Englaro, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Madame Sandra Por-

ciani, indépendante, demeurant à L-3378 Livange, 13, rue de Peppange, ici présente, ce acceptant, les cinq cents (500)
parts sociales (500) sur les cinq cents parts sociales (500),lui appartenant dans la prédite société SPORT NEW GENE-
RATIONS, S.à r.l.

Prix de cession:
La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de cinq cents mille francs (500.000,-), laquelle somme a été payée

comptant, directement, dès avant ce jour et en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant par la cessionnaire
au cédant qui le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts. 
La cessionnaire, prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et elle aura droit aux revenus

et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date. 

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. 
Il n’a été délivré à la cessionnaire, prénommée, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de l’associé représentant la totalité du capital

social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par l’associé de la prédite société, à la date de
ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-
mentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles. 

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:  

<i>Déclaration

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties précisent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associée de la prédite société s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions sui-

vantes: 

- Madame Sandra Porciani, indépendante, demeurant à L-3378, Livange, 13, rue de Peppange, cinq cents

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Pour extrait
N. Muller

Madame Sandra Porciani, prédite, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts
Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

47955

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale et de donner à l’article quatre des

statuts la teneur suivante: 

Art. 4. La société prend la dénomination de NEW GENERATIONS, S.à.r.l. société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Antonino Englaro, prédit, de ses fonctions de gérant administratif de

la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée a nommé comme nouvelle gérante administrative de la prédite société à compter de ce jour, pour une

durée indéterminée, Madame Sandra Porciani, prédite; 

et l’assemblée confirme comme gérante technique de la prédite société pour une durée indéterminée Madame Na-

thalie Porciani, employée privée, demeurant à L-3531 Dudelange, 67, rue du Nord.

<i>Quatrième résolution

<i>Engagement de la société

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille francs (25.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Englaro, S. Porciani, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 868, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(27389/224/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

SUREXPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 62.828. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 janvier 2001 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Monsieur Tom Donovan est nommé Administrateur-délégué et est autorisé à engager la société sous sa seule si-

gnature dans le cadre de sa gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27397/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

TELECOM ITALIA CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.970. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27400/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2001.

N. Muller.

Pour réquisition
Signature

TELECOM ITALIA CAPITAL
F. Morvilli
<i>Chief Executive Office

47956

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27399/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.276. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

(27398/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

TELESPAZIO LUXEMBOURG.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.876. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27401/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

T &amp; N LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.055. 

Constituée sous l’empire du droit italien, la société a été transférée de I-Alpignano à Luxembourg, par acte du 18

décembre 1991, reçu par feu Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial
C numéro 244 du 6 juin 1992, modifiée par acte sous seing privé du 2 avril 2001, dont des extraits sont en voie de
publication.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27406/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

VENLO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 13.329. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(27425/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001.

B. Moutrier.

TELESPAZIO LUXEMBOURG
F. Morvilli
<i>Administrateur

<i>Pour T &amp; N LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

47957

THE U.S. HIGH YIELD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.001. 

Le bilan au 31 décembre 2000 de THE U.S. HIGH YIELD FUND, SICAV a été enregistré à Luxembourg, le 2001, vol.

552, fol. 27, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2001.

(27403/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

THE U.S. HIGH YIELD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.001. 

Faisant suite à l’Assemblée Générale du 15 mars 2001, la composition du Conseil d’Administration de la société est

la suivante:

- M. Paul Lowenstein
- M. James J. Sullivan
- M. Masahiko Sasaki
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre

de commerce. 

Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27404/051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

THIARQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 55.307. 

A la suite des cessions de parts sociales intervenues par actes dressés et signés entre parties le 20 novembre 2000,

la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

 

En conséquence de la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

Le capital social est fixé à cinq cents mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27405/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.798. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27421/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature 

- Madame Geneviève Vanclaire, domiciliée à B-1150 Wolluwé-Saint-Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

-  SARL THIARQUE dont le siège social est situé en Suisse CH-1701 Fribourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

375 parts

Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

1. Madame Geneviève Vanclaire, cent vingt-cinq (125) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

2. SARL THIARQUE Suisse, trois cent septante-cinq (375) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

375

Total: cinq cents (500) parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Strassen, le 17 avril 2001.

Signature.

Mersch, le 26 avril 2001.

E. Schroeder.

47958

TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 752.980.440 GBP.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.245. 

Les comptes annuels au 29 avril 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 28, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.

(27407/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

TONSLEY HOLDING SA., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.833. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.

En date du 23 avril 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René.
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27408/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

TOTAL MANAGEMENT ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.654. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REPARTITION DU RESULTAT 

Luxembourg, le 18 avril 2001.

(27410/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, société civile
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

LUF

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.978.441

Résultat reporté. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.236.987

Résultat à affecter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.215.428

Affectation à la réserve indisponible . . . . . . . . . . . . . . .

146.000

Résultat reporté. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.069.428

Résultats affectés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.215.428

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG
Signature

47959

TOSCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.467. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

(27409/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

TRANSNATIONAL CAPITAL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.253. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27414/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

TTT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 76.931. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27417/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

VENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.634. 

Acte constitutif publié aux pages 29732-29736 du Mémorial C n° 620 du 31 août 2000.

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(27426/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

VENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.634. 

L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 12 avril 2001, a décidé de:
- nommer Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant c/o 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au poste

d’administrateur de la société en remplacement de Madame Pascale Le Denic pour une période venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 mai 2001.

- Transférer le siège social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27427/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

<i>Pour TOSCA HOLDING S.A., société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Luxembourg, le 25 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

<i>Le Président de l’Assemblée

47960

UM BRILL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 55, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 20 mars 2001

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte au montant de 3.452,- LUF est reportée à nouveau.

<i>Administrateurs

Mme Josette Knaf, demeurant à L-1227 Luxembourg
Mme Marie-Louise Schmitz, demeurant à L-1940 Luxembourg
M. André Harpes, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher.

<i>Commissaire aux comptes

Mme Tanja Wagener, demeurant à L-8140 Bridel.
Luxembourg, le 25 avril 2001. 

(27418/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

UNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.477. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 30 octobre 2000

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Bernard Schwab;
- Mademoiselle Christiane Maret.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 25 avril 2001.

(27419/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

WISA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.467. 

DISSOLUTION

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 avril 2001 que:
1) Décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation.

2) La liquidation est clôturée.
3) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social.
4) Mandat a été donné à Monsieur H. J. Oellers de faire tous décomptes de frais.
Luxembourg, le 19 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27436/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

<i>Pour la société
J.R. Schmitz

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

47961

UNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.380. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procèsverbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 août 2000

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Mademoiselle Céline Stein.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 25 avril 2001.

(27420/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

VAFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.318. 

Constituée par-devant M

e

 Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 mai 1997, 

publié au Mémorial C n

°

459 du 25 août 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..

(27422/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

VAFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.318. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 mai 1997, 

publié au Mémorial C n° 459 du 25 août 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27423/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

WALLENSTEIN FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 69.962. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27432/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Pour VAFAGE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour VAFAGE S.A.
KPMG FINANCIA LENGINEERING
Signature

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Signature.

47962

VALDI COMMUNICATIONS B.V.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.430. 

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique prise en date du 3 mai 2000

- M. Dennis Bosje, ayant son adresse professionnelle au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est nommé

gérant «B» pour une période illimitée à partir du 3 mai 2000.

- M. Christian Buhlmann, ayant son adresse professionnelle au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est

nommé gérant «B» pour une période illimitée à partir du 3 mai 2000.

- La démission de M. Hans de Graaf est acceptée à partir du 3 mai 2000; pleine et entière décharge lui est accordée

pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- La démission de M. Maarten Van de Vaart est acceptée à partir du 3 mai 2000; pleine et entière décharge lui est

accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- Le siège effectif est déplacé au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Après cette résolution, les gérants sont:
Gérants catégorie «A»:
- M. Thomas Van Rijckelvorsel, demeurant au 16, rue de Übersyren, L-6930 Mensdorf, Luxembourg
- M. Samuel R. Falconello jr, ayant son adresse professionnelle au 2308 Broadway, Santa Monica, Californie 90404,

Etats-Unis.

Gérants catégorie «B»:
- M. Dennis Bosje, ayant son adresse professionnellle au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- M. Christian Buhlmann, ayant son adresse professionnelle au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le siège effectif se trouve au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27424/729/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

VESKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.398. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.

 En date du 23 avril 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René.
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27428/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

EUROPIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7785 Bissen, 1, rue du Nord.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27533/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Junglinster, le 17 avril 2001.

J. Seckler.

47963

W-COM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.358. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat. 

En date du 23 avril 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René.
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27431/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

GPL, GRANDE PARFUMERIE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

Ont comparu: 

1.- La société anonyme de droit belge DISTRIPAR dont le siège social est établi à B-1170 Bruxelles, chaussée de La

Hulpe, 181, 

2.- Monsieur Georges Cloquet, administrateur de sociétés, domicilié à B-1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper,

63, 

3.- Monsieur Guy Cloquet, administrateur de sociétés, domicilié à B-1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper, 63, 
4.- Madame Monique Loriaux, administrateur de sociétés, domiciliée à B-1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper,

63, 

tous représentés par Maître Jean-Paul Noesen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 18, rue des Glacis, suivant

procurations sous seing privé, datées le 10 avril 2001 pour la comparante sub 1, le 12 avril 2001 pour le comparant sub
2, le 9 avril 2001 pour le comparant sub 3, et le 10 avril 2001 pour la comparante sub 4. 

Ces procurations resteront annexées ne varietur au présent acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité

de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts. 

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRANDE PARFUMERIE DU LUXEM-
BOURG, en abrégé G.P.L.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être trans-
féré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le siège social pourra
être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit
d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans
le Grand-Duché qu’à l’étranger. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales. 

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

47964

L’assemblée générale des actionnaires peut, avec l’accord unanime de tous les actionnaires et obligataires, décider de

transférer le siège de la société en dehors du Grand-Duché de Luxembourg de manière définitive et de changer la na-
tionalité de la société. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute anticipativement par décision

de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente de tous produits de parfumeries et cosmétiques, de parapharmacie

et d’accessoires, l’exploitation de tout commerce de parfumeries ou d’instituts de beauté, bancs solaires, la vente et
l’achat de tous produits et fournitures s’y rapportant, en ce compris des produits cosmétiques et de parfumerie ainsi
que tous produits de luxe en général. 

La société pourra réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les

mieux appropriées. 

Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, financières ou industriel-

les, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière

ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien,
ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter direc-
tement ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement. 

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris par voie d’émissions obligataires. 

Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par

deux cent cinquante (250) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et entièrement libérées, ayant toutes un droit
de vote mais dont cent vingt-cinq (125) numérotées de un (1) à cent vingt-cinq (125) relèvent de la catégorie A et cent
vingt-cinq (125) numérotées de cent vingt-six (126) à deux cent cinquante (250) relèvent de la catégorie B. 

Les actions des deux catégories bénéficieront des mêmes droits, sauf décision par l’assemblée générale d’attribuer

un dividende préférentiel à une catégorie d’actionnaires. 

Conformément aux dispositions de l’article 27 de la loi du 10 août 1915, il pourra être créé des titres ou parts bé-

néficiaires, dont les statuts déterminent les droits qui y sont attachés. 

Conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi du 10 août 1915, le capital de la société peut être représenté

par des actions sans droit de vote. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de

modification aux statuts. 

En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. 

Par ailleurs, le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) . 
Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et sui-

vant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et souscription des actions
nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des action-
naires. 

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera cons-

tater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant. 

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi. 

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales. 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. 
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur. 

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur. 

Art. 6bis. Cession d’actions. 
Les actions ne pourront être cédées que dans les conditions prévues ci-après, sous réserve du droit pour les action-

naires de céder tout ou partie de leurs actions à d’autres actionnaires du même groupe ou de tout autre droit de cession
convenu entre actionnaires. 

L’actionnaire (le «Cédant») qui désire céder à un tiers tout ou partie des actions dont il est propriétaire, doit notifier

son intention de céder aux actionnaires de l’autre catégorie d’actions (la «Notice de Cession»). La Notice de Cession
doit mentionner, notamment, les éléments suivants: 

- nom, prénoms et domicile, ou dénomination sociale et siège social, du candidat-cessionnaire (le «Candidat-Cession-

naire»),

- le nombre d’actions à céder (les «Actions à Céder»); 

47965

- le prix que, le cas échéant, le Candidat- Cessionnaire est prêt à payer pour les Actions à Céder (le «Prix Offert»); 
- toutes les autres conditions applicables à l’opération envisagée (les «Conditions Offertes»); 
- confirmation par le Candidat-Cessionnaire qu’il s’engage à acheter toutes les actions détenues par les actionnaires

de l’autre catégorie d’actions. 

Les actionnaires de l’autre catégorie d’actions auront un droit de préemption sur les Actions à Céder aux Conditions

Offertes et au Prix Offert. 

Ce droit de préemption portera sur la totalité des Actions à Céder. Au cas où plus d’un actionnaire de l’autre caté-

gorie d’actions désirerait exercer son droit de préemption, les Actions à Céder seront réparties proportionnellement
au nombre d’actions détenues par chacun des actionnaires intéressés. 

Les actionnaires de l’autre catégorie d’actions qui désirent exercer leur droit de préemption (les «Cessionnaires»)

devront notifier leur intention dans un délai de un mois suivant la notification de la Notice de Cession ('l’Acceptation»). 

Le transfert de la propriété des Actions à Céder et le paiement du prix des Actions à Céder auront lieu dans un délai

de un mois suivant la notification de l’Acceptation. 

En l’absence d’Acceptation dans un délai de un mois suivant la notification de la Notice de Cession, le Cédant pourra

céder les Actions à Céder au Candidat-Cessionnaire. Faute de transfert effectif des Actions à Céder dans un délai de
deux mois suivant la notification de la Notice de Cession, la procédure prévue devra à nouveau être suivie pour toute
cession d’actions. 

Au cas où un actionnaire bénéficiaire d’un droit de préemption déciderait de ne pas exercer ce droit, il pourra exiger

du Candidat-Cessionnaire que celui-ci achète également les actions qu’il détient aux Conditions Offertes et au Prix Of-
fert. 

Cette exigence devra être notifiée au Cédant dans un délai d’un mois suivant la notification de la Notice de Cession. 
Le transfert de la propriété de ces actions et le paiement du prix de ces actions auront lieu dans un délai de un mois

suivant la notification de cette exigence.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. s’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. 

Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier

gagiste. 

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nu-propriété par des personnes physiques ou morales distinctes,

le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier, sauf si les résolutions à prendre sont susceptibles de
porter directement atteinte aux droits acquis du nu- propriétaire. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. 

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. 

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser cinq années et en tout temps révocables par elle. 

Les administrateurs sortants peuvent être réélus. 
La moitié des membres du conseil sera choisie parmi les candidats présentés par les actionnaires de la catégorie A,

et seront dénommés «Administrateurs A», et l’autre moitié parmi les candidats présentés par les actionnaires de la ca-
tégorie B, et seront dénommés «Administrateurs B». 

Les listes des candidats devront être communiquées par écrit au Président du Conseil d’Administration au plus tard

une semaine avant l’assemblée devant procéder à la nomination des administrateurs. Chaque liste devra comprendre au
moins deux candidats par poste à pourvoir. Le Président du Conseil d’Administration notifiera ces listes immédiatement
aux actionnaires. 

Si une classe d’actionnaires ne remet pas la liste prévue au paragraphe précédent ou si cette liste ne répond pas aux

conditions prescrites, l’assemblée générale pourra nommer les administrateurs en cause à son entière discrétion. 

Tout remplacement d’administrateur, démissionnaire ou non, par l’assemblée générale se fera suivant la même pro-

cédure. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les membres restants du Conseil ne pourront y pourvoir provisoire-

ment qu’en choisissant le nouvel administrateur sur une liste d’au moins deux candidats présentée par le ou les admi-
nistrateur(s) restant(s) choisi(s) sur la même liste que celle sur laquelle figurait l’administrateur à remplacer. 

Les administrateurs sont rééligibles. 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l’exercice de cette fonction, se faire représenter

par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers
ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante. 

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a statué sur

le remplacement. 

47966

Le conseil d’administration élira un président parmi les Administrateurs A sans que cette fonction ne donne de voix

prépondérante à son titulaire. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres

ou chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. 

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgen-

ce, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réu-
nion. 

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés. 

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation. 

Art. 10bis. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que (i) si la majorité de ses membres

est présente ou valablement représentée et (ii) si un nombre égal d’Administrateurs A et d’Administrateurs B est pré-
sent ou représenté, quelle que soit la raison de l’absence du ou des administrateurs manquants, et quel que soit le type
de décision à prendre. 

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues. 

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants. 
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie. 

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès- verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur A et un administrateur B. 

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur A et un administrateur B. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposi-

tions et d’administration dans l’intérêt de la société. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. La société est représentée tant en justice que dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonction-

naire public ou un officier ministériel, par: 

- soit un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement et qui n’auront pas à justifier à l’égard des

tiers d’une décision préalable du conseil d’administration, 

- soit, dans les limites de la gestion journalière, un administrateur-délégué, 
- soit un mandataire spécial dans les limites de son mandat. 
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par un Administrateur A et un Administrateur B, ou par un administrateur-délégué, dans les limites
de la gestion journalière, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation suivant ce qui sera indiqué
dans les avis de convocation et, à défaut d’indication, le jour de l’assemblée. 

47967

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le premier jeudi du mois d’octobre à 11.00 heures,

et pour la première fois en deux mille deux. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où

se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues. 

Tout action donne droit à une voix. 
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire. 
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires. 
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour. 

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales. 

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. 
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande. 

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur. 

Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. 
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente juin deux mille

deux. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi. 

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport. 

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société. 

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. 
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit. 
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale. 
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixé par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale. 

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration. 

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution, Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. 

47968

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire deux cent cinquante (250) actions, re-

présentant l’intégralité du capital social comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. 

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 190.000,-). 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-

quinze francs luxembourgeois (LUF 10.084.975,-). 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social prend cours le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2002.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
Administrateurs A: 
a) Monsieur Marc Leemans, administrateur de sociétés, demeurant à B-Grimbergen, Eeuwlaan, 35, 
b) Monsieur Philippe Gruwez, administrateur de sociétés, demeurant à B-1160 Auderghem, rue Maurice Poedts, 6, 
Administrateurs B: 
a) Monsieur Georges Cloquet, prénommé,
b) Monsieur Guy Cloquet, prénommé. 
3.- A été nommé président du conseil d’administration: Monsieur Philippe Gruwez, prénommé. 
4.- A été appelée aux fonctions de commissaire statutaire: 
Monsieur Christian Missante, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1170 Bruxelles, avenue de la fauconnerie, 55. 
5.- Le siège de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare. 
6.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera après l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en deux

mille six. 

7.- Le conseil élit Monsieur Guy Cloquet en tant qu’administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, 
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.P. Noesen, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 29, case 6. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(27448/227/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

1.- La société anonyme de droit belge DISTRIPAR dont le siège social est établi à B-1170 Bruxelles, chaussée de

La Hulpe, 181, cent vingt-cinq actions de la catégorie A numérotées de un à cent vingt-cinq  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

2.- Monsieur Georges Cloquet, administrateur de sociétés, domicilié  à B-1020 Bruxelles, avenue Houba de

Strooper, 63, quarante actions de la catégorie B numérotées de cent vingt-six à cent soixante-cinq  . . . . . . . . . . . .

40

3.- Monsieur Guy Cloquet, administrateur de sociétés, domicilié à B-1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper,

63, quarante-cinq actions de la catégorie B numérotées de cent soixante-six à deux cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

4.- Madame Monique Loriaux, administrateur de sociétés, domiciliée  à B-1020 Bruxelles, avenue Houba de

Strooper, 63, quarante actions de la catégorie B numérotées de deux cent onze à deux cent cinquante . . . . . . . . .

10

Total: deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Luxembourg, le 25 avril 2001.

E. Schlesser.

47969

WAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.259. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2001

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27433/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

INL CONSULTING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zehnten April. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen: 

1. Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 
hier vertreten durch ihre beiden Mitglieder des Verwaltungsrates Frau Marie-Paul Van Waelem, administrateur de

sociétés, wohnhaft in Luxemburg, und Herrn Willem H. Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft in Machtum. 

2. Die Gesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., abgekürzt INL S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in

Grevenmacher, 

hier vertreten durch seinen Delegierten des Verwaltungsrats Herrn Willem H. Macleanen, wohnhaft in Machtum. 
Die Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden und zwar: 

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung INL CONSULTING,

GmbH. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. 
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden. 

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden. 

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist. 

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Führung eines Wirtschaftberatungsbüros, sowie jede Art von Tätigkeit, welche

mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann. Auch kann sie sämtliche
kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Ge-
sellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. 

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer. 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile zu je hundert Euro (EUR 100,-). 

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:  

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt. 

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. 
Bei Verkauf von Aktien an Drittpersonen wird den Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zuerkannt. 

<i>Pour la société
Signature

1) Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., vorgenannt, fünfundsiebzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) Die Gesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundertfünfundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

47970

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festgestellt. 

Art. 7. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden. Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt,
haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen
Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder
mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse fest-
legen. 

Art. 8. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtun-

gen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Die Gesellschaft wird jeden Geschäftsführer oder Handlungsbevollmächtigten schadlos halten. 

Art. 9. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf. 

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten. 

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. 

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. 

Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher ermittelt wird durch den Abzug aller dem Geschäftsjahr zu-

rechenbaren Aufwendungen einschließlich Abschreibungen, Zuführung zu Rückstellungen und sonstigen Kosten, von al-
len Erträgen des Geschäftsjahres. 

Jährlich sind fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,0%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, unterhalb der Grenze von zehn Prozent (10,0%) zu liegen käme, so sind die jährlichen Zuführungen
von fünf Prozent des Reingewinnes wieder aufzunehmen. 

Über den darüber hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermesssen. 

Art. 12. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen. 

Art. 13. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquitatoren, welche selbst keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. 

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht durch diese Statuten bestimmt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und den hierzu er-
folgten Änderungen und Ergänzungen. 

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001. 
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2002 statt.

<i>Schätzung der Gründungkosten

Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen oder

zu ihren Lasten berechnet werden, werden auf 40.000,- Franken geschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

zusammengefunden und ein- stimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr und die Postanschrift lautet: BP 53, L-

6701 Grevenmacher. 

Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wurde ernannt: 
Herrn Willem H. Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft in Machtum. 
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Familienstand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: M.P. Van Waelem, W.H. Macleanen, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 129S, fol. 12, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(27451/216/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

Luxemburg, den 23. April 2001.

J.-P. Hencks.

47971

WILBOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.209. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat. 

En date du 23 avril 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René.
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27434/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

WINSGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.835. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat. 

En date du 23 avril 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René.
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27435/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

ABINGWORTH BIOVENTURES, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.434. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2001.

(27472/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

47972

GLBB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit...
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu: 

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté, 

en vertu d’une procuration donnée le 27 mars 2001. 
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GLBB HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales. 

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. 

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public. 

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. 

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000), représenté par qua-

rante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et libérées. 

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros

(EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mars 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

47973

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi. 

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre. 
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. 

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. 

Le mandat d’administrateur est gratuit. 
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans. 

Les administrateurs sortants peuvent être réélus. 
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres. 
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion. 

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil. 

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation. 
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. 

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante. 

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex. 

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès- verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. 

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société. 

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins. 

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société. 

47974

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant. 
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. 

Toute action donne droit à une voix. 
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire. 
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires. 

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour. 

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. 

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande. 

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur. 

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

47975

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi. 

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport. 

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société. 

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit. 

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale. 
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale. 

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration. 

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. 

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires 

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 14.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2003. 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002. 

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent mille euro (EUR 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
244.000,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an: 
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Président. 

B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, 

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

47976

C. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur. 

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003. 
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg. 

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003. 
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe. 
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 96, case 5. – Reçu 161.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27447/208/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.391. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 5 juillet 1991, acte publié au

Mémorial C n

°

 4 du 6 janvier 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 août 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

 570 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date

du 28 mai 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 475 du 24 septembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27437/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

HAIR DESIGN MONIQUE &amp; LUISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, rue des Capucins.

L’an deux mille un, le quatre avril. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Monique Baum, maître-coiffeuse, épouse de Monsieur André Sowa, demeurant à Altwies, 11, rue Victor

Hugo, 

2) Madame Luisa Figueiredo Marques, coiffeuse, épouse de Monsieur Sergio Oliveira, demeurant à Mondercange, 3,

rue Kiemel. 

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elles vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de HAIR DESIGN MONIQUE &amp; LUISA, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet social l’exploitation d’un salon de coiffure pour Dames et Messieurs, avec vente d’ar-

ticles de la branche. 

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 23 avril 2001.

J. Delvaux.

<i>Pour Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

47977

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2001. 

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire. 

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit. 
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 35.000,- LUF. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont réu-

nies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne pour une durée indéterminée: 
a) comme gérante technique Madame Monique Baum, maître-coiffeuse, épouse de Monsieur André Sowa, demeurant

à Altwies, 11, rue Victor Hugo, et 

b) comme gérante administrative Madame Luisa Figueiredo Marques, coiffeuse, épouse de Monsieur Sergio Oliveira,

demeurant à Mondercange, 3, rue Kiemel. 

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes. 
2) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, Centre Brasseur, 14, rue des Capucins. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Baum, L. Figueiredo, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 129S, fol. 9, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(27449/212/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

1) Madame Monique Baum, préqualifiée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Luisa Figueiredo Marques, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 25 avril 2001. 

P. Frieders.

47978

FONDATION SAINTE ZITHE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 

1994. Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1995 Volume 81S Folio 79 Case 10. Approuvé par arrêté grand-ducal du 19 

octobre 1995, statuts publiés au Mémorial C n

°

12 du 8 janvier 1996.

BILAN 2000

ACTIF 

PASSIF 

<i>Comptes de recettes et dépenses pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2000 

BUDGET 2001 

Membres du Conseil d’Administration
- Soeur Brigitte, née Brigitte Schneiders, supérieure générale, Luxembourg, présidente
- Soeur Wilfrieda, née Elisabeth Hoffmann, assistante générale, Luxembourg, vice-présidente
- Soeur Myriam, née Marguerite Ney, membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg, tréso-

rerie

- Soeur Aquinata, née Eleonora Finkler, membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg
- Soeur Françoise, née Fanny Koedinger, membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg
Etabli à Luxembourg, le 21 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(27438/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: San José - Costa Rica, 11, Avenida, Calle 31.

En date du 31 décembre 2000, Messieurs Jean Hoffmann, Marc Koeune et Madame Nicole Thommes ont démissionné

de leur fonction d’administrateurs de la société DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A. dont le siège social a été trans-
féré à San José, Costa Rica, en date du 30 septembre 1997, suivant un acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27517/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

<i>Actif circulant

<i>13.844.303,-

Valeurs mobilières de placement

6.315.040,-

Avoirs en banques

7.529.263,-

<i>Capitaux propres

<i>13.844.303,-

Fonds social

1.000.000,-

Résultats reportés

12.607.324,-

Résultat de l’exercice

236.979,-

Autres produits

864.287,-

Participation aux projets réalisés

- 990.578,-

Charges externes et diverses

- 16.143,-

Autres intérêts et charges assimilés

- 2.100,-

Intérêts et produits assimilés

381.513,-

Résultat de l’exercice

236.979,-

Charges externes

922.000,-

Frais de port et d’affranchissement

5.500,-

Charges de comptes et autres frais financiers

2.500,-

Total:

930.000,-

Produits divers

650.000,-

Produits financiers

280.000,-

Total:

930.000,-

Soeur B. Schneiders / Soeur W. Hoffmann
<i>Présidente / Vice-présidente

Pour extrait conforme
Signature

47979

ISOLATION 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq avril. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama, 
2) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama, 
toutes deux ici représentées par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange, 
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000. 

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ISOLATION 2000 S.A.

Le siège social est établi à Bascharage. Il pourra être transféré par simple décision à prendre par le ou les organes

chargés de la gestion journalière. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation : 
- tous travaux d’isolation industrielle, thermique, acoustique et frigorifique, d’étanchéité et de parachèvement, d’ins-

tallation de faux plafonds, de sablage et de peinture de bâtiments industriels, 

- le nettoyage industriel, 
- le commerce de matériaux de construction ou autres, 
- la location, le montage et le démontage d’échafaudages. 
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le
développement. 

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention finan-

cière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur dans d’autres sociétés. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-  ) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,-  ) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi. 
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

47980

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. 
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures,

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation 

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un. 
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Marcel Dupuis, technico-commercial, demeurant à F-Jarny, 
b) Madame Alice Vasanne, secrétaire, demeurant à F-Longwy, 
c) Monsieur David Soblet, chargé d’affaires, demeurant à F-Grand Failly.
Monsieur Marcel Dupuis, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’administrateur-délégué à concurrence de

cinq mille Euros (EUR 5.000,-). 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire: 
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix. 

1) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, cent soixante actions, . . . . . . . . . .

160

 2) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, cent cinquante actions,  . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent dix actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

47981

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006. 
2) Le siège de la société est établi à L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale. 

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 129S, fol. 11, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27452/216/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

IADI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois dénommée EOS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri; 

2. La société de droit luxembourgeois dénommée APICE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri; 

ici représentées par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le nu-
méro 13.859, 

elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, tous deux employés privés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 

en vertu de deux procurations données le 23 mars 2001, 
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. 

Elle existera sous la dénomination de IADI FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune. 

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.100.000 (trois millions cent mille Euro), représenté par 310.000 (trois cent dix

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mars 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation

Luxembourg, le 13 avril 2001.

J.-P. Hencks.

47982

de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales. 

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. 
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa pre-
mière réunion. 

Art. 8.Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs. 

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. 
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs. 

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif de
l’assemblée générale des actionnaires à savoir : 

- les acquisitions et les ventes de participations, 
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue, 
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations, 
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties,
- l’acquisition et la vente d’immeubles, 
- l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société, 
- l’établissement de contrats d’emprunt avec les banques et autres institutions pour un montant excédent EUR

200.000,- (deux cent mille euros,) 

- les nominations du président et du vice-président du conseil d’administration, 
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers, 
- la renonciation aux privilèges et hypothèques légales, 
- la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers, 
- tout engagement lié à une procédure arbitrale. 
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société. 

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise. 

47983

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration. 

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations. 

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée. 

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès- verbal de l’assemblée. 

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. 
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. 

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. 

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. 

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre : 
- la société et les actionnaires, 
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement. 

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’ Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente. 

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels. 

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires. 

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. 

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. 

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence. 
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour . 

47984

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif. 

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2

ème

 vendredi du mois

de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001. 
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures. 
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société. 

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
61.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Gugliemo Fransoni, consultant, demeurant à Viale Bruno Buozzi, 102, Roma, Président 
- Monsieur Vincent Piromalli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur 

- Monsieur Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur 

- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur 

- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur 

Monsieur Gugliemo Fransoni, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures. 

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-

missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société. 

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures. 

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s). 

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.

La société EOS HOLDING S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

La société APICE HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille neuf cent quarante-cinq actions . . . . . . . . . . .

2.945

Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

47985

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 129S, fol. 6, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27450/208/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

MARITIME FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze avril. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama) 
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama), 
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, 
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000. 

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MARITIME FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procédera à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi. 
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Luxembourg, le 23 avril 2001.

J. Delvaux.

47986

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. 
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 45.000,- francs.

<i>Assemblée Générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un. 
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Béreldange, 
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trente et un actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

47987

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire: 
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix. 
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006. 
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 8CS, fol. 93, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27453/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

NAVIGATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf avril. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Karim Ben Yahia, directeur de sociétés, résidant à 3659 NE 201 ST, Aventura FL 33180-3411 (USA), ici

représenté par Monsieur Karl Louarn, employé privé, Hesperange, en vertu d’une procuration sous seing privé. 

2.- Monsieur Noël Delaby, employé privé, résidant à Luxembourg, rue de Clausen, ici représenté par Monsieur Sté-

phane Morelle, employé privé, Bettembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé. 

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui. 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NAVIGATOR S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés.

Elle peut aussi acquérir, gérer, mettre en valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant la vente

d’immeubles de toutes natures, tant au Grand-Duché de Luxembourg à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par mille (1.000) actions de tren-

te-cinq euros (EUR 35,-) chacune. 

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

Luxembourg, le 23 avril 2001.

J.-P. Hencks.

47988

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) . 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital. et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. 

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci- avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. 

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour. 

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

47989

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions Transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

Les actions ont été intégralement libérées par:
1. des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 35,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 
2. des apports en nature consistant en un contrat d licence et un brevet détaillés, conformément à l’article 26-1 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciale par un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l.,
avec siège social à Luxembourg, daté du 10 avril 2001, dont la conclusion est la suivante: 

<i>Conclusion :

Sur base des vérifications effectuées, la valeur totale de EUR 34.965,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit

ci-dessus correspond au moins à 999 actions, d’une valeur nominale de EUR 35,- chacune, de NAVIGATOR S.A. à émet-
tre en contrepartie. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-) 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1) L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Noël Delaby, employé privé, résidant au 42, rue de Clausen, Luxembourg; 
b) Monsieur Rudi Lehnen, employé privé, résidant au 285, rue de Neudorf, Luxembourg; 
c) Madame Antonella Natale, employé privé, résidant au 3, rue des Coquelicots, Dudelange. 
4) Est nommée commissaire: 
- FIDUCOM S.A., avec siège social à Luxembourg, 42, rue de Clausen. 
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006. 

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: K. Louarn, S. Morelle, E. Schroeder. 

1.- Monsieur Karim Ben Yahia, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

2.- Monsieur Noël Delaby, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

47990

Enregistré à Mersch, le 24 avril 2001, vol. 417, fol. 71, case 8. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27454/228/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

PBZ LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

Ont comparu :

1.- GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands, 

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à

Niederanven, en date du 24 mai 2000, enregistrée à Luxembourg, le 26 mai 2000, volume 914B, folio 64, case 6, 

celle-ci ici représentée par son gérant, Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg, 
2.- SHAINA INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown,

Tortola, British Virgin Islands, 

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à

Niederanven, en date du 24 mai 2000, enregistrée à Luxembourg, le 26 mai 2000, volume 914B, folio 64, case 6, 

celle-ci ici représentée par son gérant, Monsieur Frédéric Collot, prénommé. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PBZ LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,.
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. 
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) . 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Mersch, le 27 avril 2001.

E. Schroeder.

47991

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. 

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle ales pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné. 

1. la société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, prénommée, mille cinq cent cinquante actions   . . . . . . . 1.550
2. la société SHAINA INTERNATIONAL LTD, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

47992

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(LUF 60.000,-) . 

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-) . 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes : 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech, 
b) Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains, 
c) Monsieur Fabrice Ciach, administrateur de sociétés, demeurant à F-57570 Evrange, 13, rue Nationale. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte. 

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six. 

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Fabrice Ciach, préqualifié. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute. 

Signé : F. Collot, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 23, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(27456/227/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

PILGRIM PROGRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf mars. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu : 

1) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe. 
2) Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit : 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PILGRIM PROGRESS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales. 

Luxembourg, le 26 avril 2001.

E. Schlesser.

47993

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et ac-

corder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euro), représenté par 50.000 (cin-

quante mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) par action. 

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille Euro), représenté par 500 (cinq cents) actions,

chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro), entièrement libérées. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 29 mars 2001, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi. 

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre. 
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. 
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des .actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. 

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. 

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. 

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle. 

Les administrateurs sortants peuvent être réélus. 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres. 
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion. 

47994

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés. 

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation. 
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. 

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. 

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante. 

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax. 

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être ap-

prouvée à l’unanimité des membres du conseil. 

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. 

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société. 

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur . 

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant. 
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième lundi du mois de mai à 11.30 heures. 
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,

47995

donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues. 

Toute action donne droit à une voix. 
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire. 
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable d’ac-

tionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires. 
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour. 

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales. 

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande. 

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur. 

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi. 

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport. 

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société. 

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. 
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit. 
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale. 
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale. 

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration. 

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. 

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001. 
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième lundi du mois de mai 2002 à 11.30 heures. 

47996

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit :  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te mille Euro (EUR 50.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais 

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
73.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes : 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs : 
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe; 
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe; 
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe; 
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe; 
La durée du mandat des administrateurs se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002; 
3. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J-P Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes. 

La durée du mandat du commissaire se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002; 
4. Le siège de la société est fixé au 12 rue Goethe à L-1637 Luxembourg.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé : S. Capuzzo, E. Graziani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 96, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27457/208/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

ROYAL COAST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den zwölften April. 
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte. 

Sind erschienen:

1.- FIDCORP LIMITED, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Gibraltar, Watergardens 6, suite 24, 
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», wohnhaft in Strassen, 
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 11. April 2001, 
2.- Herr Henri Grisius, «licencié en sciences économiques appliquées», wohnhaft in Luxemburg, 
hier vertreten durch Fräulein Carine Evrard, «licenciée en lettres modernes», wohnhaft in F-Hagondange, 
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 9. April 2001, 
3.- Herr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», wohnhaft in Contern, 

1) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) M. Eliseo Graziani, préqualifié, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 25 Avril 2001.

J. Delvaux.

47997

hier vertreten durch Fräulein Carine Evrard, vorgenannt, 
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 11. April 2001, 
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur, ge-

gengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt. Vorbenannte Perso-
nen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu
beurkunden. 

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ROYAL COAST S.A. gegründet. 

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. 

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden. 

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt. 

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen. 

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und
Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen
oder Garantien gewähren. 

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlies-

sen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern. 

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-), eingeteilt in

sechshundert (600) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. 

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben. 

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf sechshunderttausend Euro (EUR 600.000)

festgesetzt, eingeteilt in sechstausend (6.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-). 

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch Be-

schluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist. 

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 12. April 2006, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch oder ohne Aus-
gabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchge-
führt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht ver-
teilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien. 

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen. 

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegen-zunehmen. 

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhähung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen. 

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. 

47998

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe. 

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen. 
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. 

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden. 

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. 

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend. 

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. 

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten. 

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. 

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung. 

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. 

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten. 

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gernäss den Bestimmungen des
Gesetzes. 

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Donnerstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. 

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt. 

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen. 

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anehaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. 

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres. 
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben. 
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor. 

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat. 

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. 
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len. 

47999

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen. 

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden. 

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001. 
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2002 statt. 
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der aussserordentlichen Ge-

neralversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird. 

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt. 

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:  

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von sechzig-

tausend Euro (EUR 60.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Schätzung der Gründungkosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf ungefähr achtzigtausend luxemburgische Franken (LUF 80.000,-) . 

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf zwei Million

vierhundertzwanzigtausenddreihundertvierundneunzig luxemburgische Franken (LUF 2.420.394,-). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur General-

versammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt: 

a) Herr John Seil, «licencié en sciences économiques apppliquées», wohnhaft in Contern, Vorsitzender, 
b) Herr Henri Grisius, «licencié en sciences économiques appliquées», wohnhaft in Luxemburg, 
c) Herr Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et financières», wohnhaft in Mamer. 
2) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
AUDIEX S.A., mit Sitz in Luxemburg. 
3) Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire. 

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, C. Evrard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 23, case 5. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(27460/227/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

1.- FIDCORP LIMITED, vorbenannt, fünfhundertachtundneunzig Aktien.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

598

2.- Herr Henri Grisius, vorbenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

3.- Herr John Seil, vorbenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: sechshundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600

Luxemburg, den 26. April 2001.

E. Schlesser.

48000

EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY (E.R.S.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.382. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf mars. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY (E.R.S.C.) S.A., avec siège social à 14, rue Aldringen, L-
1118 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
46.382. 

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 20 décembre 1993, publié au Mémorial du 13 avril 1994 sous le numéro 140. 

L’assemblée est présidée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Nospelt. 
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, demeurant à F-Mol-

vange. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant à Koerich. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des ac-

tions qu’ils détiennent; laquelle, après avoir été signée ne varietur par tous les actionnaires ou leurs mandataires, ainsi
que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera
soumise aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varie-

tur par les mandataires respectifs. 

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou dûment représentés à la présente assem-

blée; laquelle, étant régulièrement constituée, peut dès lors valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour
et a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation; tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par
leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération. 

L’ordre du jour de la présente assemblée a été conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société. 
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs. 
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 
4. Divers. 
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
COWLEY ENTERPRISES LIMITED, Trident Chambers, Road Town, Tortola.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée par Madame le Prési-

dent. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Wald, V. During, J. Dhamen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 8CS, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27534/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

Luxembourg, le 24 avril 2001.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

B.R.A. Promotions, S.à r.l.

Sport New Generations, S.à r.l.

New Generations, S.à r.l.

Surexpo S.A.

Telecom Italia Capital

Télé 2 Europe S.A.

TAU International S.A.

Telespazio Luxembourg

T &amp; N Luxembourg S.A.

Venlo S.A. Holding

The U.S. High Yield Fund, Sicav

The U.S. High Yield Fund, Sicav

Thiarque Luxembourg, S.à r.l.

Vador Investments S.A.

Tomkins US Holdings, S.à r.l.

Tonsley Holding SA.

Total Management Associates, S.à r.l.

Tosca Holding S.A.

Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A.

TTT Holding S.A.

Venu S.A.

Venu S.A.

Um Brill S.A.H.

Uno S.A.

Wisa Participation S.A.

Uno Holding S.A.

Vafage S.A.

Vafage S.A.

Wallenstein Finanz S.A.

Valdi Communications B.V.

Veskel International S.A.

Europig S.A.

W-Com Investments S.A.

GPL, Grande Parfumerie du Luxembourg

Wam S.A.

INL Consulting, G.m.b.H.

Wilbold S.A.

Winsgate Holding S.A.

Abingworth Bioventures, Sicav

GLBB Holding S.A.

Z.I.K. Luxembourg, S.à r.l.

Hair Design Monique &amp; Luisa, S.à r.l.

Fondation Sainte Zithe

Dante Prini International S.A.

Isolation 2000 S.A.

Iadi Finance S.A.

Maritime Finance S.A.

Navigator S.A.

PBZ Lux S.A.

Pilgrim Progress S.A.

Royal Coast S.A.

Euro Receivables Securitization Company (E.R.S.C.) S.A.