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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 998

13 novembre 2001


Atlantic Telecom, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .


Interconti Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 


D.K.W., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International  Access  Trading  Holding  A.G., Lu- 

D.K.W., S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Damolu Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .


Invest International Holdings S.A., Luxembourg  . 


Delta Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Investimex Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . 


Delta Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Investimex Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . 


Fast Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


J-Way S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


(La) Financière de l’Avenir S.A., Luxembourg . . . .


J-Way S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Finaurum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jawer (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


Gamma Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jawer (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


Gamma Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jocar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Geimas Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Kalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Geimas Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Kalieme S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


German Classics S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kimland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Germandrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Kiss International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Global Advantage Funds, Luxembourg . . . . . . . . . .


Kiss International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Global Advantage Funds, Luxembourg . . . . . . . . . .


Koekken S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Goldman Sachs Funds, Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Konin International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 


Goldman Sachs Funds, Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Lamber S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Grasshopper Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Latin American Nautilus S.A., Luxembourg . . . . . 


Hamag S.C., Hobscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LDB, Luxury  Brand  Development  S.A., Luxem- 

Helvoet Pharma Group S.A., Luxembourg . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Helvoet Pharma Holding S.A., Luxembourg. . . . . .


Leader and Partners International, Luxembourg . 


Helvoet Pharma International S.A., Luxembourg  .


Leuchtur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Holding de Participations Financière Herafin S.A., 

Light.Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lindinger Leasing S.A., Ehnen. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Iberimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lisfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


IDIS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Locarest, S.à r.l., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


IFA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Locarest, S.à r.l., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


IMPO S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Longitudes (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 


Imcobel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxpatates, S.à r.l., Mullendorf . . . . . . . . . . . . . . . . 


Imcobel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxpatates, S.à r.l., Mullendorf . . . . . . . . . . . . . . . . 


Imo 18 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maaseycken-Lux Holding S.A., Steinsel . . . . . . . . . 


ING Direct, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Maden Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Infobase Europe S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Innax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Matia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Innax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


MDI Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A., 

Medical  Services  Group  S.A.  Holding,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A., 

Mega Life Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nacamar Luxemburg, G.m.b.H., Luxembourg . . . 


Inter Europe Immobilier, S.à r.l., Luxembourg. . . .


Nacamar Luxemburg, G.m.b.H., Luxemburg . . . . 


Inter Europe Immobilier, S.à r.l., Luxembourg. . . .


(La) Norma Ubic S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . 



DELTA RE, Société Anonyme.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

In the year two thousand one, on the fifth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of DELTA RE (the «Corporation»), a société

anonyme, having its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph
Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on the 31st May, 1990, published in the Mémorial C, number 449 of 3rd De-
cember, 1990; the Articles of Incorporation of the Corporation were amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, on
the 27th of October, 1993, published in the Mémorial C, number 13 of the 14th of January, 1994, and on 26th Septem-
ber, 2000.

The meeting was presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
There was appointed as secretary and as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
1.- Amendment of the date of the annual general meeting of shareholders of the Company so as to be held on the

third Wednesday of the month of April in each year.

2.- Amendment of paragraph 1 of article 14 of the Articles of Incorporation.
II. The Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list and the proxies of the represented Shareholders signed ne varietur by the Shareholders, the Board of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present General Meeting and all the Shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed on the agenda prior
to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all items of the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the date of the annual general meeting of shareholders of the Company so

as to be held on the third Wednesday of the month of April in each year.

<i>Second resolution

As a result of the preceding resolution, the general meeting resolves to amend Article 14, first paragraph of the Ar-

ticles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the principal office of the corporation

or such other place as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday of the month of April of each
year at 11.00 a.m.»

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DELTA RE (la «Société»), une société ano-

nyme, ayant son siège social, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 31 mai 1990, publié au Mémorial C, numéro 449 du 3 décembre 1990; les statuts de la Société ont
été modifiées suivant actes reçus par Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre
1993, publié au Mémorial C, numéro 13 du 14 janvier 1994 et du 26 septembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
A été nommée secrétaire et en tant que scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’ac-

ter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pour la tenir le troisième

mercredi du mois d’avril de chaque année.

2.- Modification du premier paragraphe de l’article 14 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de pré-

sence; cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les actionnaires,
le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. L’entièreté du capital social étant présent ou représentée à la présente assemblée générale et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant que l’agenda leur a été dûment notifié et qu’ils ont été informés de manière satisfai-
sante de son contenu avant cette assemblée, il n’était pas nécessaire d’envoyer des convocations.


IV. Cette assemblée, représentant l’entièreté du capital social est régulièrement constituée et peut valablement déli-

bérer sur tous les points de l’agenda.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pour

la tenir le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 14 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué

dans les convocations, le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 129S, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27224/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

DELTA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 27 avril

(27225/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

GEIMAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.501. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27257/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

GEIMAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.501. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 27 juin

2000 que:

1. Sont réélus au poste d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Est réélu au poste de Commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise au 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(27258/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 24 avril 2001.

J. Elvinger.


D.K.W., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1619 Luxemburg, 75, rue Michel Gehrend.

H. R. Luxemburg B 51.173. 

Im Jahre zweitausendeins, den dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Petrus genannt Peter Daris, Privatbeamter, wohnhaft in NL-5531 XK Bladel, Het Aangelag 5,
Hier vertreten durch Herrn Han Wezenberg, nachbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt

am 1. November 1999;

2) Herr Gerrit genannt Gert van Kessel, Privatbeamter, wohnhaft in Boulaide, 34, rue de Baschleiden,
hier vertreten durch Herrn Jean Kayser, Buchhalter, wohnhaft in Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 8. August 2000;

3) Herr Johannes genannt Han Wezenberg, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg, 75, rue Michel Gehrend.
Diese Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, ihre Erklärungen folgendermas-

sen zu beurkunden:

I.- Die Herren Peter Daris, Gert van Kessel und Han Wezenberg, sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung D.K.W. S.à r.l., mit Sitz zu Luxemburg, 75, rue Michel Gehrend, gegründet zufolge Urkunde
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 19. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C Nummer 405 vom 24. August 1995.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 51.173.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertzehn tausend Luxemburger Franken (LUF 510.000,-), eingeteilt in fünf-

hundertzehn (510) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), voll eingezahlt.

Diese fünfhundertzehn (510) Anteile gehörten den Gesellschaftern wie folgt: 

III.- Herr Gert van Kessel, vorbenannt, hier vertreten wie vorerwähnt, erklärt seine gesamten einhundertsiebzig (170)

Anteile an der genannten Gesellschaft, unter den gesetzlichen Gewährleistungen wie folgt abzutreten:

- fünfundachtzig (85) Anteile an den dies annehmenden Herrn Han Wezenberg, vorbenannt. Diese Abtretung fand

statt zum Gesamtpreis von fünfundachtzig tausend Luxemburger Franken (LUF 85.000,-).

- fünfundachtzig (85) Anteile an den dies annehmenden Herrn Peter Daris, vorbenannt und hier vertreten wie vor-

erwähnt. Diese Abtretung fand statt zum Gesamtpreis von fünfundachtzig tausend Luxemburger Franken (LUF 85.000,-).

Welche Beträge Herr Gert van Kessel, vorbenannt und hier vertreten wie vorerwähnt, bekennt vor der Unterzeich-

nung gegenwärtiger Urkunde, erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

IV.-Die Herren Han Wezenberg, vorbenannt und Peter Daris, vorbenannt und hier vertreten wie vorerwähnt, welche

erklären die Statuten, sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft zu kennen, sind ab heutigem Tage in alle, mit den ze-
dierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechte und Pflichten eingesetzt.

V.- Herr Gert van Kessel, vorbenannt und hier vertreten wie vorerwähnt, erklärt sein Amt als administrativer Ge-

schäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung niederzulegen.

VI.- Alsdann nehmen die beiden Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftska-

pital vertreten, und welche an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handeln, folgende Beschlüs-

<i>Erster Beschluss

Um die Satzungen der Gesellschaft den erfolgten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzupassen, beschliessen die

Gesellschafter den Artikel 6.- der Satzungen folgendermassen abzuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertzehn tausend Luxemburger Franken (LUF 510.000,-), eingeteilt

in fünfhundertzehn (510) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), voll eingezahlt, welche den Ge-
sellschaftern zugehören wie folgt: 

<i>Zweiter Beschluss 

Die Gesellschafter nehmen die Amtsniederlegung von Herrn Gert van Kessel, vorbenannt und hier vertreten wie vor-

erwähnt, in seiner Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft an und erteilen ihm vollkommene
Entlastung was die Erfüllung seines Mandates als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft angeht.

1) Herrn Peter Daris, vorbenannt, einhundertsiebzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
2) Herrn Gert van Kessel. Vorbenannt, einhundertsiebzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
3) Herrn Han Wezenberg, vorbenannt, einhundertsiebzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

Total: fünfhundertzehn Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510

1) Herr Petrus genannt Peter Daris, Privatbeamter, wohnhaft in NL-5531 XK Bladel, Het Aangelag 5, zwei-

hundertfünfundfünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Herr Johannes genannt Han Wezenberg, Geschäftsmann, wohnhaft in Boulaide, 34, rue de Baschleiden,

zweihundertfünfundfünfzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: fünfhundertzehn Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Dritter Beschluss 

Die Gesellschafter bestätigen Herrn Han Wezenberg, vorbenannt, in seinem Amt als technischer Geschäftsführer.
Die Gesellschafter bestätigen Herrn Peter Daris, vorbenannt und hier vertreten wie vorerwähnt, in seinem Amt als

administrativer Geschäftsführer.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer.
VII.- Herr Han Wezenberg, vorbenannt und Herr Peter Daris, vorbenannt und hier vertreten wie vorerwähnt, han-

delnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer, erklären die vorbezeichneten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen im
Namen der Gesellschaft anzunehmen.

VIII.- Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von fünfunddreissig tausend Lu-

xemburger Franken (LUF 35.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, jedoch bleiben sämtliche Gesellschafter dem Notar
gegenüber solidarisch verpflichtet.

IX.- Die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der


Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit
Uns, Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: H. Wezenberg, J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 128S, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Memorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(27227/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

D.K.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1619 Luxembourg, 75, rue Michel Gehrend.

R. C. Luxembourg B 51.173. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27228/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

GERMAN CLASSICS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.608. 

Le 27 novembre 2000, AMS TRUST LUXEMBOURG S.A. 381, route de Thionville, L-5887 Hesperange, Luxembourg

dénonce le siège social avec la société GERMAN CLASSICS S.A. RC: Section B 61.608  

demeurant aux Iles Vierge Britannique ont démissionné avec effet immédiat de leur poste d’administrateur et

Commissaire aux Comptes de la société GERMAN CLASSICS S.A.    

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(27260/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxemburg-Bonneweg, den 25. April 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 avril 2001.

T. Metzler.

Le même jour












Commissaire aux Comptes.





FAST NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FAST NETWORK S.A. avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg le 24 mars 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 551 du 2 août 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le bureau ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de EUR 28.000,- (vingt-huit mille Euro) pour le porter

de son montant actuel de EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille Euro) à EUR 112.000,- (cent douze mille Euro) par la
création et l’émission de 2.800 (deux mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro)
chacune, avec une prime d’émission de EUR 7,50 (sept Euro et cinquante cents) par action, soit une prime d’émission
totale de EUR 21.000 (vingt et un mille Euro) jouissant des mêmes droits, avantages et obligations que les actions exis-

2. Constatation de la renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Modification de l’article 5 paragraphe 1


 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de EUR 28.000,- (vingt-huit mille Euro)

pour le porter de son montant actuel de EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille Euro) à EUR 112.000,- (cent douze
mille Euro) par la création et l’émission de 2.800,- (deux mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euro) chacune, avec une prime d’émission de EUR 7,50 (sept Euro et cinquante cents) par action, soit une
prime d’émission totale de Eur 21.000,- (vingt et un mille Euro), jouissant des mêmes droits, avantages et obligations
que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend connaissance et constate que Monsieur Stéphane Dalliet et François Marchio ont renon-

cé à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des 28.000,- (vingt-huit mille) actions nouvelles la personne

morale suivante:
    Souscripteur:   SEA HORSE INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,
                           5, rue Eugène Ruppert

Ensuite la société SEA HORSE INVESTMENTS S.A., représentée aux fins des présentes par Monsieur Christophe An-

tinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée à Luxembourg, le 12 mars 2001,
laquelle procuration restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentaire, pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement, a déclaré souscrire
28.000,- (vingt-huit mille) actions nouvelles et les libérer intégralement ensemble avec la prime d’émission par des ver-
sements en espèces à un compte bancaire de la société prénommée, de sorte que le montant de EUR 49.000,- (quarante-
neuf mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumen-
tant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5 paragraphe 1


 des statuts est modifié afin de lui donner la te-

neur suivante:

«Le capital social est fixé à cent douze mille Euro (EUR 112.000), représenté par onze mille deux cents (11.200) ac-

tions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune.»

Nombre d’actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.000 actions 
Montant souscrit dont prime d’émission:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.000,- EUR
Montant libéré: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.000,- EUR


<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à un million neuf cent soixante-seize mille

six cent cinquante-cinq francs luxembourgeois.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C. Antinori, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 128S, fol. 81, case 2. – Reçu 19.767 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27237/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

ATLANTIC TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

In the year two thousand, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. FIRST TELECOM B.V., having its registered office at Prof. W.H. Keesomlaan 8, 1183 DJ Amstelveen, Postbus

75381, NL-1070 AJ Amsterdam,

2. FIRST TELECOM INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office at Exchange Tower, One Harbour Ex-

change Square, London E14 9GB, Great Britain,

both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of two proxies established in Aberdeen, on March 16, 2001.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of FIRST TELECOM, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 26, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg registered in the commercial register under section B number 63.691, incorporated by
notarial deed on the 16th of March 1998, published in the Mémorial C 489, dated June 26, 1999.

II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company from its current name FIRST TELECOM, S.à r.l. to ATLANTIC TELECOM,

S.à r.l.

2. Amendment of article 1, first paragraph of the articles of incorporation to give it henceforth the following wording:

«There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of ATLANTIC TELECOM, S.à r.l.»

<i>First resolution

The meeting resolved to change the name of the Corporation from its current name FIRST TELECOM, S.à r.l. to


<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 1, first paragraph of the articles

of incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 1. First paragraph. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of ATLAN-


There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, all of whom are known to the notary

by their Surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

J. Elvinger.


Ont comparu:

1. FIRST TELECOM B.V., avec siège social à Prof. W.H. Keesomlaan 8, 1183 DJ Amstelveen, Postbus 75381, NL-1070

AJ Amsterdam, Pays-Bas,

2. FIRST TELECOM INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Exchange Tower, One Harbour Exchange Squa-

re, London E14 9GB, Royaume-Uni,

les deux ici représentées par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu de deux procurations données à Aberdeen, le 16 mars 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de FIRST TELECOM, S.à r.l., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil n


 489 du 26 juin 1999.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la société de sa dénomination actuelle FIRST TELECOM, S.à r.l., en


2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 1


 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: «Il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ATLANTIC TELECOM, S.à r.l.»

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale actuelle de la société FIRST TELECOM, S.à r.l., en ATLANTIC

TELECOM, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 1


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1


. Premier alinéa. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le présent


Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 8CS, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27246/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

GAMMA RE, Société Anonyme.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 35.415. 

In the year two thousand one, the fifth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GAMMA RE (the «Company») (formerly: CARFIDE

RE), a société anonyme having its registered office in 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, incorporated by deed
of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on 23rd November, 1990, published in the Mémorial C n



of 4th April, 1991; the Articles of Incorporation of the Company were amended by deed of Maître Alex Weber, notary
residing in Bascharage, on 2nd March, 1994, published in the Mémorial C n 


266 of 8th July, 1994 and by a deed of Maître

Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 31st of January, 2000 published in the Mémorial C n 


394 of 25th April,

2000, and on 26th September, 2000.

The meeting was presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
There was appointed as secretary and as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
1.- Amendment of the date of the annual general meeting of shareholders of the Company so as to be held on the

third Wednesday of the month of April in each year.

2.- Amendment of paragraph 1 of article 13 of the Articles of Incorporation.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

J. Elvinger.


II. The Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list and the proxies of the represented Shareholders signed ne varietur by the Shareholders, the Board of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present Genera Meeting and all the Shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed on the agenda prior
to this meeting, non convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all items of the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the date of the annual general meeting of shareholders of the Company so

as to be held on the third Wednesday of the month of April in each year.

<i>Second resolution 

As a result of the preceding resolution, the general meeting resolves to amend Article 14, first paragraph of the Ar-

ticles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the principal office of the corporation

or such other place as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday of the month of April of each
year at 10.30 a.m.»

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GAMMA RE (la «Société») (anc. CARFIDE

RE), une société anonyme, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, constituée suivant acte
reçu par Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 1990, publié au Mémorial C n


163 du 4 avril 1991; les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Me Alex Weber, notaire de rési-

dence à Bascharage, en date du 2 mars 1994, publié au Mémorial C n 


266 du 8 juillet 1994 et par acte reçu par Me

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 2000, publié au Mémorial C n 


304 du 25

avril 2000 et du 26 septembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
A été nommée secrétaire et en tant que scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’ac-

ter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pour la tenir le troisième

mercredi du mois d’avril de chaque année.

2.- Modification du premier paragraphe de l’article 14 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de pré-

sence; cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les actionnaires,
le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. L’entièreté du capital social étant présent ou représentée à la présente assemblée générale et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant que l’agenda leur a été dûment notifié et qu’ils ont été informés de manière satisfai-
sante de son contenu avant cette assemblée, il n’était pas nécessaire d’envoyer des convocations.

IV. Cette assemblée, représentant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement dé-

libérer sur tous les points de l’agenda.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pour

la tenir le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 14 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué

dans les convocation, le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année à 10.30 heures.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparantes et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.


Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 1CA, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27255/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

GAMMA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 35.415. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27256/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.667. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27261/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.751. 

Le bilan au 30 novembre 2000 de GOLDMAN SACHS FUNDS a été enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol.

552, fol. 27, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

(27266/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.751. 

Faisant suite à l’assemblée générale du 6 avril 2001, sont nommés administrateurs:
David B. Ford
Lord Brian Griffiths of Fforestfach
Peter Denis Sutherland
John P. McNulty
James D. Dilworth
Est nommé commissaire aux comptes:
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.¨

Luxembourg, le 18 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27267/051/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 24 avril 2001.

J. Elvinger.

<i>Agent Domiciliataire





Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.433. 

Le bilan au 31 décembre 2000 a été enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 3, et déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2001.

(27263/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.433. 

Faisant suite à l’assemblée générale du 30 mars 2001, sont nommés administrateurs:
Jean-François Schock
Thomas Bergenroth
Klaus Esswein
Michael Keppler
Timothy B. Harbert
Est nommé commissaire aux comptes:
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de


Luxembourg, le 25 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(27264/051/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.838.

Acte constitutif publié à la page 8561 du Mémorial C N


179 du 17 mars 1999

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27271/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.502. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mars 2001

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce est prié d’inscrire la modification suivante:
«Le Conseil décide de désigner comme nouvel administrateur Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg, en lieu et place de Monsieur Stéphane Liégeois, démissionnaire, dont il terminera le mandat.» 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27316/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.



Pour réquisition
<i>Agent domiciliataire



Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.216. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.

En date du 23 avril 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27268/546/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

HAMAG S.C., Société Civile.

Siège social: Hobscheid.

<i>Beschluss der Gesellschaftssitzung vom 23. August 2000

Teilnehmer: Neu N., Tasch C., Wagner N., Weber R., Wagner C. 
Umänderung des Punkt X (Verwaltung Betriebsreglemente und Beschlüsse), Artikel 18 der Gesellschaftsgründungs-


Artikel 18.
Die Gesellschaftsführung besteht aux 5 Verwaltern:
a) Herr Norbert Neu
b) Herr Christian Tasch
c) Frau Nicole Wagner
d) Herr Camille Wagner
e) Herr Raymond Weber
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegen-

über rechtskräftig zu verpflichten (ohne festgesetzten Betrag).

Der Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen. 

Enregistré à Capellen, le 12 avril 2001, vol.137, fol. 210, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur. (signé): Signature.

(27270/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.699. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2001.

(27275/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire


P. Rochas



Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.466. 

Acte constitutif publié à la page 5457 du Mémorial C N


114 du 24 février 1999

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27272/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.839. 

Acte constitutif publié à la page 8553 du Mémorial C N


179 du 17 mars 1999

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27273/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

IBERIMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.592. 

Acte constitutif publié à la page 8214 du Mémorial C N


172 du 29 avril 1992

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27276/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

IDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 65.843. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 25 avril 2001.

(27278/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

LIGHT.CORP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.361. 


Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2001:
sont acceptées les résignations des administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN HOLDING

LIMITED et TYNDALL MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat.

Est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de Monsieur Steven Bolhuis demeurant Kapellei, 12, B-2900 Scho-

ten, Belgique, de Madame Belinda Verhoev demeurant Kapellei, 12, B-2900 Schoten, Belgique et CONTROLLUXE LI-
MITED de B.P., 3161, road Town, Tortola, British Virgin Islands comme administrateurs.

Est confirmée la nomination de CONTROLLUXE LIMITED comme Administrateur-Délégué ayant plein pouvoirs de


Luxembourg, le 15 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27318/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.




IFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.108. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.

(27279/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

IMCOBEL S.A., Société Anonyme,

(anc. IMCOBEL S.A.H.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.320. 

L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois IM-

COBEL S.A.H., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro 18.320.

La séance est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la société de IMCOBEL S.A.H. en IMCOBEL S.A. et modification afférente de

l’article 1


 des statuts.

2) Décision de donner une durée illimitée à la société et modification afférente de l’article 3 des statuts.
3) Changement de l’objet social de la société avec effet rétroactif au 1


 janvier 2001 et en conséquence modification

de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

4) Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence d’un montant de cent cinquante virgule cin-

quante (150,50) Euro, pour le ramener de son montant actuel de un million cinq cent douze mille cent cinquante virgule
cinquante (1.512.150,50) Euro à un million cinq cent douze mille (1.512.000,-) Euro, le nombre d’actions restant inchan-

Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Suppression de l’article 12 des statuts concernant l’affectation d’une action par chaque administrateur en garantie

de l’exécution de son mandat.

6) Suppression de la deuxième phrase de l’article 13 des statuts concernant l’affectation d’une action par chaque com-

missaire en garantie de l’exécution de son mandat.

7) Suppression des mots «et pour la première fois en l’an mil neuf cent quatre-vingt-deux.» dans la première phrase

de l’article 14 des statuts.

8) Suppression de la deuxième phrase de l’article 15 des statuts.
9) Ajout de l’alinéa suivant à l’article 16 des statuts.
«Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.»
10) Suppression des mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme,» dans l’article 17 des statuts.
11) Suppression de l’article 19 des statuts.
12) Renumération des articles des statuts suite à la suppression de l’article 12.

<i>Pour IFA S.A.
Société Anonyme
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers


II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de IMCOBEL S.A.H. en IMCOBEL S.A. et en conséquen-

ce de modifier l’article 1


 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMCOBEL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société et en conséquence de modifier l’article 3 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société avec effet rétroactif au 1


 janvier 2001 et en conséquence

de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivanter:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

La société pourra se faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de cent cinquante virgule cinquante

(150,50) Euro, par absorption des pertes de la société à concurrence du même montant, pour le ramener de son mon-
tant actuel de un million cinq cent douze mille cent cinquante virgule cinquante (1.512.150,50) Euro à un million cinq
cent douze mille (1.512.000,-) Euro, le nombre d’actions restant inchangé.

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent douze mille (1.512.000,-) Euro, représenté par soixante et un

mille (61.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de supprimer l’article 12 des statuts concernant l’affectation d’une action par chaque administra-

teur en garantie de l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 13 des statuts concernant l’affectation d’une action

par chaque commissaire en garantie de l’exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en l’an mil neuf cent quatre-vingt-deux» dans la

première phrase de l’article 14 des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 15 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’ajouter l’alinéa suivant à l’article 16 des statuts:
«Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme,» dans l’article 17

des statuts.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 19 des statuts.


<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts suite à la suppression de l’article 12.


Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer jr., E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 8CS, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.

(27280/226/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

IMCOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.320. 

 Le texte de statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27281/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

IMO 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.600. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.

En date du 23 avril 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001 , vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(27282/546/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

IMPO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 138, rue de l’Alzette.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention, délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, aux fins de la publica-

tion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27283/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

R. Neuman.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société


<i>Un mandataire

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2001.

B. Moutrier.


INFOBASE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 5, rue Jean De Beck.

R. C. Luxembourg B 56.302. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27284/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

ING DIRECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.912. 

L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable ING

DIRECT SICAV, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro
67.912, constituée suivant acte reçu le 27 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 871 du 4 décembre 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Anne Molitor, employée privée, demeurant à Mamer.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ria Claes, employée privée, demeurant à Bissen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Deborah Eisen, employée privée, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C numéro 211 du 20 mars 2001.
- dans le Mémorial C numéro 228 du 28 mars 2001.
- dans le «Luxemburger Wort» du 20 mars 2001.
- dans le «Luxemburger Wort» du 28 mars 2001.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les mille deux cent quarante (1.240) actions, actuellement émises,

mille deux cent trente-neuf (1.239) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur
les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du siège social de la SICAV, et, à cet effet, modification, inter alia, des articles 4 et 22 des statuts;
2.- Prolongation du délai maximum de règlement en ce qui concerne le prix d’émission et de rachat, et, à cet effet,

modification, inter alia, des articles 9 et 10 des statuts.

3.- Remplacement du conseiller en investissement par le gestionnaire de portefeuille, et, à cet effet, modification, inter

alia, des articles 8 et 27 des statuts.

4.- De considérer, au cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou changements annoncés aux points 1 à

3 ci-dessus à la demande de l’autorité de surveillance compétente.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la SICAV de Strassen à L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch et

de modifier en conséquence la première phrase de l’article 4 et la première phrase de l’article 22 des statuts pour leur
donner la teneur suivante:

«Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 22. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège

social de la Société ou en tout autre endroit au Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le troisième
mercredi du mois de mars à 14.00 heures et pour la première fois en 2002.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de prolonger le délai minimum de règlement en ce qui concerne le prix d’émission et de rachat

et décide de modifier en conséquence l’avant dernier paragraphe de l’article 9 et le troisième paragraphe de l’article 10
des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 9. Avant dernier paragraphe. Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’Adminis-

tration pour chaque compartiment, le délai maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Luxembourg, le 27 avril 2001.



Art. 10. Troisième paragraphe. Il devra être réglé dans les 10 jours bancaires ouvrables suivant la détermination

de la valeur nette d’inventaire applicable au rachat et sous réserve de la réception des titres.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le conseiller en investissement par le gestionnaire de portefeuille et de modifier en

conséquence le deuxième paragraphe de l’article 8 et le premier paragraphe de l’article 27 des statuts, pour leur donner
la teneur suivante:

«Art. 8. Deuxième paragraphe. Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre

une ou plusieurs classes d’actions comprenant une ou plusieurs catégories d’actions dont le produit résultant des sous-
criptions est investi selon la politique d’investissement du compartiment concerné. Cependant, la politique des commis-
sions (commission de souscription, de rachat et de conversion, commission du gestionnaire de portefeuille),
l’investissement initial, la politique de couverture ainsi que toute autre spécificité peuvent différer pour chaque classe et
catégorie d’actions.

Art. 27. Frais et charge de la société. La Société supportera une partie des frais afférents à sa promotion et à son

exploitation. Ceux-ci comprennent: la rémunération du gestionnaire de portefeuille, de la banque dépositaire et de
l’agent administratif ainsi que la taxe d’abonnement luxembourgeoise.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: A. Molitor, R. Claes, D. Eisen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 129S, fol. 15, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27285/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

INNAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.829. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1997 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001,

vol. 552, fol. 24, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27286/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

INNAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.829. 


Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 19 avril 2001 que:
- ont été réélus aux fonctions d’administrateur:


 Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg


Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg


Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg

- a été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes:
la société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège  à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort


Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale qui sera tenue

en l’an 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(27287/793/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 24 avril 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire



Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384. 

<i>Minutes of the Annual Meeting of the Shareholders in the company limited by shares INSINGER FUND ADMINISTRATION 

<i>(LUXEMBOURG) S.A., having its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 

<i>Luxembourg (the «Company»), held ont the 13th March, 2001 at 16.00, at the offices of the Company.

<i>Attendance List 

(represented by virtue of the attached powers of attorney)
The Meeting appoints Audrey Saunders to be Chairperson of the Meeting.
The Chairperson requests Stephen Hutchings to keep minutes of the Meeting. 
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented

at the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met. 

The Chairperson states that, according to the Shareholders’ Register of the Company, no usufruct or pledges have

been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to extend the preparation of the financial statements for the year ended December 31st, 2000 until not later than

30th April 2001.

2. to discharge and release Mr. Stephen Hutchings, Mrs Selena Gibson and Mr Raymond Page from liability for their

management of the Company over the past financial year.

3. to indemnify and hold harmless Mr Stephen Hutchings, Mrs Selena Gibson and Mr Raymond Page against any and

all claims regarding the manner in which Mr Stephen Hutchings, Mrs Selena Gibson and Mr Raymond Page conducted
and performed the business of the Company during the past financial year.

4. to reappoint Mr Stephen Hutchings, Mrs Selena Gibson and Mr Raymond Page as directors of the Company.
5. to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law. 
6. to reappoint KPMG as Auditor of the Company.
7. miscellaneous.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to extend the preparation of the financial statements for the year ended

December 31st, 2000 until not later than 30th April 2001.

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release Mr Stephen Hutchings, Mrs Selena Gibson and

Mr Raymond Page from liability for their management of the Company over the past financial year.

<i>Third resolution

The general meeting unanimously resolves to indemnify and hold harmless Mr Stephen Hutchings, Mrs Selena Gibson

and Mr Raymond Page against any and all claims regarding the manner in which Mr Stephen Hutchings, Mrs Selena Gib-
son and Mr Raymond Page conducted and performed the business of the Company during the past financial year.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously to reappoint Mr Stephen Hutchings, Mrs Selena Gibson and Mr Raymond

Page as directors of the Company.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves unanimously to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves unanimously to reappoint KPMG as Auditor of the Company.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was


Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(27288/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Number of


Number of


BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



INSINGER TRUST INVESTMENTS (BENELUX) B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Audrey Saunders / Stephen Hutchings
<i>Chairperson / Secretary



Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384. 

<i>Minutes of the Extraordinary Meeting of the Shareholders in the company limited by shares INSINGER FUND ADMINISTRATION 

<i>(LUXEMBOURG) S.A., having its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 

<i>Luxembourg (the «Company»), held on the 30th March, 2001 at 16.00, at the offices of the Company.

<i>Attendance List 

(represented by virtue of the attached powers of attorney)
The Meeting appoints Stephen Hutchings to be Chairperson of the Meeting.
The Chairperson requests Audrey Saunders to keep minutes of the Meeting. 
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented

at the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met. 

The Chairperson states that, according to the Shareholders’ Register of the Company, no usufruct or pledges have

been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to approve and confirm the audited financial statements for the year ended December 31st, 2000.
2. miscellaneous.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to approve and confirm the audited financial statements for the year ended

December 31st, 2000.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was


Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(27289/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 33.499. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée des Administrateurs du 20 mars 2001 que le siège social de la société est

transféré du «121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg» au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg».

Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(27290/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

KALIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Marnach.

R. C. Luxembourg B 32.196. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27305/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Number of


Number of


BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



INSINGER TRUST INVESTMENTS (BENELUX) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Stephen Hutchings / Audrey Saunders 
<i>Chairperson / Secretary

Agent domiciliataire
Dirk Oppelaar / Anne Compere

Luxembourg, le 27 avril 2001.



Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 43.763. 

Constituée le 5 avril 1993 par-devant le notaire Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster.

Am 19. Februar 2001 sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNATIONAL ACCESS TRADING HOLDING

A.G. zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung in Luxemburg (G.-H. Luxemburg) zusammengetreten. Die Ver-
sammlung wird um 9.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Yves Mertz, Réviseur d’entreprises, wohnhaft in Lottert (Bel-
gien) eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Joëlle Ries, wohnhaft in Calmus. Die Versammlung wählt einstimmig zum

Stimmenzähler Herrn Rüdiger von Lettow wohnhaft in B-Meix-le-Tige.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass:
- die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der Voll-

machten sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet sind und dass sich die Ak-
tionäre bzw. deren Vertreter auf dieser Anwesenheitsliste eingetragen haben;

- aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, daß das gesamte stimmberechtigte Aktienkapital in gegenwärtiger Ver-

sammlung vertreten ist und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Ak-
tionären bekannt ist, zu beschliessen.

- Die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:


1. Genehmigung des von der GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE als Aufsichtskommissar geprüften Jahresabschlusses

zum 31. Dezember 1998 der INTERNATIONAL ACCESS TRADING HOLDING A.G., Luxemburg.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des 1998er Jahresergebnisses. 
3. Entlastung des Verwaltungsrats für seine Tätigkeit des 1998er Geschäftsjahres.
4. Genehmigung des von der GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE als Aufsichtskommissar geprüften Jahresabschlusses

zum 31. Dezember 1999 der INTERNATIONAL ACCESS TRADING HOLDING A.G., Luxemburg.

5. Beschlussfassung über die Verwendung des 1999er Jahresergebnisses. 
6. Entlastung des Verwaltungsrats für seine Tätigkeit des 1999er Geschäftsjahres.
7. Berücksichtigung des Artikel 100 des Gesetzes betreffend die Kapitalgesellschaften. 
8. Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder.
9. Verlängerung des Mandats des Aufsichtskommissars.
Die Gesellschaftsversammlung fasst sodann einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Der von der GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE S.à r.l. als Aufsichtskommissar geprüfte Jahresabschluß der INTERNA-

TIONAL ACCESS TRADING HOLDING A.G., Luxemburg zum 31. Dezember 1998 wird genehmigt.

<i>2. Beschluss

Der Jahresfehlbetrag von LUF 2.370 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>3. Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Aufsichtskommissar wird für ihre 1998er Tätigkeit Entlastung erteilt.

<i>4. Beschluss

Der von der GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE S.à r.l. als Aufsichtskommissar geprüfte Jahresabschluß der INTERNA-

TIONAL ACCESS TRADING HOLDING A.G., Luxemburg zum 31. Dezember 1999 wird genehmigt.

<i>5. Beschluss

Der Jahresfehlbetrag von LUF 22.232 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>6. Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Aufsichtskommissar wir für ihre 1999er Tätigkeit Entlastung erteilt.

<i>7. Beschluss

Die Gesellschafter werden auf den Artikel 100 des Gesellschaftengesetzes hingewiesen und entscheiden sich die Ak-

tivität der Gesellschaft fortzuführen.

<i>8. Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, H. Patrick Rochas, Yves Mertz und Philippe Slendzak, werden bis zur

jährlichen Generalversammlung in 2002 verlängert.

<i>9. Beschluss

Das Mandat des Aufsichtskommissars, GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., wird bis zur jährlichen Generalver-

sammlung in 2002 verlängert.

Die Sitzung wird um 10.00 Uhr beendet. 

Yves Mertz / Joëlle Ries / Rüdiger von Lettow


<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 19. Februar 2001


Die Liste wird auf Richtigkeit beglaubigt: ne varietur 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 19 février 2001

Les rapports du commissaire aux comptes pour les années 1998 et 1999 sont approuvés;
L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats au 31 décembre 1997 et au 31

décembre 1999;

Continuation de l’activité sociale conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés jusqu’à l’assemblée générale à tenir

en 2002.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 février 2001
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(27293/636/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.



Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 80.595. 

In the year two thousand, on the twenty-seventh of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INVESTIMEX CORPORATE HOLDING S.A., a so-

ciété anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on January
15, 2001, not yet published. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on
February 6, 2001, not yet published.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Ms Karine Vautrin, lawyer, residing in F-Hettange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into INVESTIMEX CORPORATION S.A.
2. Subsequent amendment of the article 1 of the Articles of Association of the company to be read as follows: «There

is established hereby a société anonyme under the name of INVESTIMEX CORPORATION S.A.»

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the general

meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into INVESTIMEX CORPORATION S.A. and de-

cides subsequent to amend the article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of INVESTIMEX CORPORATION S.A.»


<i>präsent oder vertreten von: Anzahl der



1. Inhaberzertifikat no 1 

H. Yves Mertz, bevollmächtigt



2. Inhaberzertifikat no 2

H. Yves Mertz, bevollmächtigt



3. Inhaberzertifikat no 3

H. Yves Mertz, bevollmächtigt



4. Inhaberzertifikat no 4 

H. Yves Mertz, bevollmächtigt



5. Inhaberzertifikat no 5

H. Detlef Xhonneux, bevollmächtigt



6. Inhaberzertifikat no 6 

H. Detlef Xhonneux, bevollmächtigt



7. Inhaberzertifikat no 7 

H. Detlef Xhonneux, bevollmächtigt





Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretärin / Stimmzähler


There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTIMEX CORPORATE

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
15 janvier 2001, en voie de publication. Les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6
février 2001, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à


qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en INVESTIMEX CORPORATION S.A.
2. Modification afférente de l’article 1


 des statuts. 

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en INVESTIMEX CORPORATION S.A. et décide en

conséquence de modifier l’article 1


 des statuts comme suit:

«Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTIMEX CORPORATION S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. van Dijk, M. Schmit, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 128S, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27295/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.595. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27296/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Hesperange, le 23 avril 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 23 avril 2001.

G. Lecuit.



Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.656. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27294/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

J-WAY S.A., Société Anonyme,

(anc. J-WAY, S.à r.l.).

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.743. 

L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marc Boueyrie, ingénieur consultant, demeurant à Habay la Neuve/Belgique, rue de la Gare;
2.- Monsieur Michel Perry, ingénieur-conseil, demeurant à Wolfisheim (France), 11, rue du Général Leclerc;
non présent, ici représenté par Monsieur Eric Soudier, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2001,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;

3.- Monsieur Eric Soudier, directeur financier, demeurant à F-57950 Montigny les Metz, rue St. Quentin;
4.- Monsieur Thierry Hanser, informaticien, demeurant à F-67200 Strasbourg, rue des Cèdres;
5.- et la société anonyme KNOWLEDGE BK S.A. avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, page 32584 de 1999,

ici représentée par Monsieur Eric Soudier prédit,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué et déclarant que la prédite société se trouve valablement engagée en

toutes circonstances, par la signature de l’administrateur-délégué ou celles conjointes de deux administrateurs.

Lesquels comparants, prénommés et ès qualités qu’ils agissent, déclarent que Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit,

est propriétaire de six cents parts sociales (600), Monsieur Michel Perry, prédit, de quatorze parts sociales (14), Mon-
sieur Eric Soudier, prédit de trois cents parts sociales (300), Monsieur Thierry Hanser, prédit de cent cinquante parts
sociales (150) et la société anonyme KNOWLEDGE BK S.A. prédite, de mille neuf cent trente-six parts sociales (1.936)
de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée J-WAY, S.à r.l., au capital social de trois mil-
lions de francs (3.000.000,-) avec siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le Notaire instrumentant, en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 20 du 21 janvier 1997; 

modifiée suivant cession de parts sous seing privé signée entre parties en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 523 du 17 juillet 1998;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 797, du 26 octobre 1999. 

<i>Acte de dépôt de cession de parts sociales:

Suivant acte sous seing privé, du 16 février 2001, non enregistré et non publié, Monsieur Guy Bobenrieth, chef de

projet informatique, demeurant à F-67000 Strasbourg, 35, boulevard d’Anvers et transporté sous les garanties de droit
à la prédite société anonyme KNOWLEDGE BK S.A. représentée comme indiquée ci-dessus, les cent cinquante parts
sociales (150) sur les cent cinquante parts sociales (150), lui appartenant dans la prédite société;

Un original de la prédite cession, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
La société cessionnaire, prénommée, est propriétaire à compter du 26 février 2001 des parts cédées et elle aura droit

aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à la cessionnaire, prénommée, aucun titre ni certificat des parts cédées.


Il est observé que la prédite cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés et entre associés.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de trois millions

de francs (3.000.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, du 22 juin 1999.

(Agent Domiciliataire)


Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 


Par les présentes, les comparants déclarent que la prédite société à responsabilité limitée J-WAY, prédite, n’est pro-

priétaire d’aucun immeuble.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à

l’unanimité des voix, les résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société par versement en espèces de 4.038.000 francs et modification de l’ar-

ticle 5 des statuts.

2.- Réduction du capital social de 661.991 francs constatant une perte de même montant et modification de l’article

5 des statuts.

3.- Transformation de la S.à r.l. en S.A:
4.- Mise en Euros du capital social et modification de l’article 5 des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, savoir:
A.- d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre millions zéro trente-huit mille francs

(4.038.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs (3.000.000,-) à sept millions zéro trente-
huit mille francs (7.038.000,-), par la création de quatre mille trente-huit (4.038) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,-) chacune, libérées intégralement par l’apport en espèces de la somme de quatre mil-
lions zéro trente-huit mille francs (4.038.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate ex-

Les quatre mille zéro trente-huit parts sociales (4.038) nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) cha-

cune ont été attribuées, savoir:

a) aux associés en fonction de leurs apports en espèces, déterminés comme indiqué ci-après:
1.- Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, huit cent cinquante-neuf parts sociales (859);
2.- Monsieur Eric Soudier, prédit, deux cent une parts sociales (201);
3.- Monsieur Thierry Hanser, prédit, deux cent une parts sociales (201);
4.- la société anonyme KNOWLEDG BK S.A. deux mille quatre cent vingt-six parts sociales (2.426);
b) à Madame Anne Reveillere-Maury, juriste, demeurant à F-92320 Chatillon, 58, rue Arago, trois cent cinquante et

une parts sociales (351).

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les associés prénommés sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des nouvelles parts créées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date au pro rata de leur parts.

Il n’a été délivré aux associés prénommés aucun titre ni certificat des parts créées.


Il est observé que la présente souscription à l’augmentation de capital social de Madame Anne Reveillere-Maury, pré-

dite, est faite du consentement de la majorité des associés représentant plus des trois/quarts du capital social, ainsi que
l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de la prédite société, à la date de ce jour, mais
avant les présentes et qui après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, est
annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

B.- De ce qui précède, il a lieu en conséquence de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions zéro trente-huit mille francs (7.308.000,-), représenté par sept mille

zéro trente-huit parts sociales (7.038) de mille francs (1.000,-) chacune.

 Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Les associés reconnaissent que le capital social de sept millions zéro trente-huit mille francs (7.038.000,-) a été inté-

gralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept millions zéro trente-huit mille francs

1.- Monsieur Jean Boueyrie, prédit, six cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600 parts

2.- Monsieur Michel Perry, prédit, quatorze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14 parts

3.- Monsieur Eric Soudier, prédit, trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts

4.- Monsieur Thierry Hanser, prédit, cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts

5.- la société anonyme KNOWLEDGE BK S.A. mille neuf cent trente-six parts sociales  . . . . . . . . . . 

1.936 parts

Total: trois mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000 parts

1.- Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, mille quatre cent cinquante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . 

1.459 parts

2.- Monsieur Michel Perry, prédit, quatorze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14 parts

3.- Monsieur Eric Soudier, prédit, cinq cent une parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

501 parts

4.- Monsieur Thierry Hanser, prédit, trois cent cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

351 parts

5.- la société anonyme KNOWLEDGE BK S.A. quatre mille trois cent soixante-deux parts sociales  

4.362 parts

6.- Et Madame Anne Reveillere-Maury, prédite, trois cent cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . 

351 parts

Total: sept mille zéro trente-huit parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.038 parts


(7.038.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, savoir:
A.- de réduire le capital social à concurrence d’un montant de six cent soixante-huit mille six cent dix francs

(668.610,-), pour intégrer la perte comptable de même montant, ainsi qu’il ressort du rapport du réviseur d’entreprises
COMPAGNIE FIDUCIAIRE avec siège à Luxembourg, du mois d’avril 2001, pour le porter de son montant actuel de
sept millions zéro trente-huit mille francs (7.038.000,-) à six millions trois cent soixante-neuf mille trois cent quatre-
vingt-dix francs (6.369.390,-), par la réduction de la valeur nominale des parts sociales, pour porter celle-ci de mille
francs (1.000,-) à neuf cent cinq francs (905,-).

B.- De ce qui précède, il a lieu en conséquence de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé  à six millions trois cent soixante-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix francs

(6.369.390,-), représenté par sept mille zéro trente-huit parts sociales (7.038) de neuf cent cinq francs (905,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital social de six millions trois cent soixante-neuf mille trois cent quatre-vingt-

dix francs (6.369.390,-) a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions
trois cent soixante-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix francs (6.369.390,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des associés décide de transformer la société à responsabilité limitée J-WAY, S.à r.l. en société anonyme

en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une société nouvelle et ont requis le notaire
instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux, par la
transformation de la prédite société à responsabilité limitée J-WAY, S.à r.l.

Les associés tous présents décident à l’unanimité de transformer la société à responsabilité limitée J-WAY, S.à r.l., en

société anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette trans-
formation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social, d’une prolongation de
la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attribution des actions de la
société anonyme aux associés en raison d’une action de la société anonyme pour une part de la société à responsabilité
limitée, la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour être en conformité avec la loi
sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée J-WAY, S.à r.l. décidée ci-avant, les

comparants décident de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la teneur suivante:


Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de J-WAY S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-


La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil de gestion, d’organisation et de commercialisation donné aux entreprises

notamment restructuration d’activités, standardisation de documents et de processus documentaires, mise en oeuvre
de systèmes informationnels et documentaires, aide au choix de solutions, mise en oe uvre de solutions, développement
de logiciels, formation technologique et fonctionnelle, éditions (activité d’éditeur) de logiciels, d’ouvrages électroniques,
de bases de connaissances ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé  à six millions trois cent soixante-neuf mille trois cent quatre vingt-dix francs

(6.369.390,-), représenté par sept mille zéro trente-huit actions (7.038) de neuf cent cinq francs (905,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.

1.- Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, mille quatre cent cinquante-neuf parts sociales   . . . . . . . . .

1.459 parts

2.- Monsieur Michel Perry, prédit, quatorze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 parts

3.- Monsieur Eric Soudier, prédit, cinq cent une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501 parts

4.- Monsieur Thierry Hanser, prédit, trois cent cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . .

351 parts

5.- la société anonyme KNOWLEDGE BK S.A. quatre mille trois cent soixante-deux parts sociales .

4.362 parts

6.- Et Madame Anne Reveillere-Maury, prédite, trois cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . .

351 parts

Total: sept mille zéro trente-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.038 parts


Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre.

La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre les administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle -ci.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, selon les jour et heure

qui seront déterminés par le conseil d’administration, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations et pour la première fois en deux mille deux.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifcations ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, mille quatre cent cinquante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . 

1.459 parts

2.- Monsieur Michel Perry, prédit, quatorze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14 parts

3.- Monsieur Eric Soudier, prédit, cinq cent une parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

501 parts

4.- Monsieur Thierry Hanser, prédit, trois cent cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

351 parts


Les actionnaires reconnaissent que le capital social a été intégralement libéré par des versements en espèces de sorte

que la somme de six millions trois cent soixante-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix francs (6.369.390,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

A.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
B.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit;
2.- Monsieur Eric Soudier, prédit;
3.- Madame Anne Reveillere-Mauy, prédite.
C.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE VIC COLLE ET ASSOCIES, avec siège à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Simon Bolivar.
D.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2006.
E.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administra-


La société est valablement engagée vis à vis des administrateurs publiques par la signature d’un seul administrateur.
F.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, savoir:
a) de supprimer la valeur nominale des actions;
b) et de mettre la capital social en Euros pour donner à la valeur du capital social de six millions trois cent soixante-

neuf mille trois cent quatre-vingt-dix francs (6.369.390,-) la valeur de cent cinquante-huit Euros (EUR 158.000,-), repré-
senté par sept mille zéro trente-huit actions (7.038), sans désignation de valeur nominale et de modifier en conséquence
l’article trois des statuts pour lui donner la valeur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-huit mille Euros (EUR 158.000,-), représenté par sept mille zéro

trente-huit actions (7.038) sans désignation de valeur nominale nominale.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de...

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé le présent acte.

Signé: J.-M. Boueyrie, E. Soudier, A. Reveillere-Maury, T. Hanser, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2001, vol. 868, fol. 34, case 2. – Reçu 40.380 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(27297/224/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

J-WAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.743. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27298/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

5.- la société anonyme KNOWLEDGE BK S.A. quatre mille trois cent soixante-deux parts sociales .

4.362 parts

6.- Et Madame Anne Reveillere-Maury, prédite, trois cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . .

351 parts

Total: sept mille zéro trente-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.038 parts

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2001.

N. Muller.


DAMOLU FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

(anc. JOC INTERNATIONAL S.A.), société anonyme

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.953. 

L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société JOC INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz de résidence à Remich (Grand-Duché
de Luxembourg) le 11 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 215 du 12 mai 1993.

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire

Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale
2) Augmentation du capital souscrit de la société avec effet à partir du 1


 janvier 2001 à concurrence de six millions

de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(7.250.000,- LUF) par incorporation d’une partie de créance détenue à l’égard de JOC INTERNATIONAL S.A. d’un
montant de deux cent quatre-vingt onze mille marks allemand (291.000,- DEM) correspondant à un montant de six mil-
lions mille huit cent soixante quinze francs luxembourgeois (6.001.875,- LUF) par application du cours de change au
2.01.2001 de 1 DEM=20,625 LUF, par la création et l’émission de quatre mille huit cents (4.800) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, les nouvelles actions jouis-
sant des mêmes droits et obligations que les actions existantes qui seront souscrites et libérées par apport en nature.

3) Souscription des nouvelles actions par la société DAMOLU HOLDING S.A., l’autre actionnaire ayant renoncé à

son droit préférentiel de souscription.

4) Modification subséquente des articles respectifs des statuts de la société afin qu’ils tiennent compte des décisions


5) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée, avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée. 

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociales de la société et d’adopter la dénomination de DA-


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société avec effet à partir du 1


 janvier 2001 à concurrence

de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à sept millions deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (7.250.000,- LUF) par incorporation d’une partie de créance détenue à l’égard de JOC INTERNATIONAL
S.A. d’un montant de deux cent quatre-vingt-onze mille marks allemands (291.000,- DEM) correspondant à un montant
de six millions mille huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois (6.001.875,- LUF) par application d’un cours de
change au 2.1.2001 de 1 DEM=20,625 LUF, par la création et l’émission de quatre mille huit cent (4.800) actions nou-
velles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, les nouvelles
actions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’autre actionnaire déclare renoncer à son droit préférentiel de souscrire aux nouvelles actions à émettre. L’assem-

blée décide d’admettre à la souscription des quatre mille huit cents (4.800) actions nouvelles, la société DAMOLU HOL-
DING S.A., laquelle a déclaré souscrire à la totalité soit quatre mille huit cents (4.800) actions nouvelles, de valeur
nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) et les libérer intégralement par renonciation
définitive et irrévocable à une partie de sa créance à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-
LUF) correspondant au montant de 291.000,- DEM (deux cent quatre-vingt onze mille marks allemand), de sorte que
cette créance est à considérer comme payée à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF)
correspondant au montant de 291.000,- DEM (deux cent quatre-vingt onze mille marks allemand), existant à son profit
et à charge de la société JOK INTERNATIONAL S.A., en annulation de cette même créance à due concurrence. En
contrepartie de la souscription et du paiement fait par le souscripteur, quatre mille huit cents (4.800) nouvelles actions
entièrement libérées et ayant une valeur nominale de mille deux cents (4.800) nouvelles actions entièrement libérées


et ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)par action sont émises
par la société et attribuées à DAMOLU HOLDING S.A.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, de-

meurant à Strassen, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée et qui conclut de la manière suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions prises sous les résolutions 1 à 3, les articles 1 alinéa 1 et 3 alinéa 1 des statuts de la

société auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1


. Alinéa 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DAMOLU FINANCIERE S.A.»

«Art. 3. Alinéa 1. Le capital souscrit est fixé  à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(7.250.000,- LUF), représenté par cinq mille huit cents (5.800) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquan-
te francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de cent quinze mille francs luxembourgeois

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, M. Goebel, S. Bronkart, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27302/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

INTER EUROPE IMMOBILIER S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLOBE WHEELS S.à r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.228. 

L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Bellofatto, agent immobilier, demeurant à F-57240 Nilvange, 1, rue Fayolle.
2.- Madame Annamaria Bellofatto-Pavan, vendeuse, demeurant à F-57240 Nilvange, 1, rue Fayrolle.
Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à

responsabilité limitée GLOBE WHEELS S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 1


 décembre 2000, non encore publié.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de GLOBE WHEELS, S.à r.l. en INTER EUROPE IM-

MOBILIER, S.à r.l.

L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de INTER EUROPE S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (Premier alinéa). La société a pour objet de faire des transactions immobilières.»

<i>Troisième résolution

Suite aux cessions de parts sous seing privé, les parts sociales sont maintenant tenues comme suit: 

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Pascal Lecuyer comme gérant de la société et ils lui donnent pleine

et entière décharge.

Est nommé comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée: 

Luxembourg, le 17 avril 2001.

J. Elvinger.

1.- Monsieur Daniel Belloffatto, agent immobilier, demeurant à F-57240 Nilvange, 1, rue Fayolle   . . . . . .

60 parts

2.- Annamaria Bellofatto-Pavan, vendeuse, demeurant à F-57240 Nilvange, 1, rue Fayrolle   . . . . . . . . . . .

40 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts


Monsieur Daniel Bellofatto, agent immobilier, demeurant à F-57240 Nilvange, 1, rue Fayrolle.
La société sera engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Bellofatto, A. Bellofatto-Pavan, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 2001, vol. 417, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27291/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

INTER EUROPE IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.228. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27292/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

JAWER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.164. 

L’an deux mille et un, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée JAWER

(LUXEMBOURG) S.A., ayant le siège social à Luxembourg.

Inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et sous le numéro B 54.164;
constituée suivant acte notarié du 12 mars 1996, publié au Mémorial C n°266 du 1


 juin 1996;

modifié suivant acte notarié du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C n°107 du 1


 février 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle

Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.

Le bureau ayant été ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les ac-

tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité
du timbre et de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, les 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF

1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présentes ou dû-
ment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui peut en conséquence délibérer et décider va-
lablement sur tous les points à l’ordre du jour dont les actionnaires ont été préalablement informés.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social.
2. Modification consécutive des statuts.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de la Présidente et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet social, et d’y modifier dans son article 4 l’alinéa 2

pour lui donner la teneur suivante:

«La société pourra aussi prester tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, person-

nes physiques ou morales, ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers, de locaux et d’installations de
bureau, à l’exception toutefois de travaux d’expertise comptable.

La société pourra en outre prester toutes activités de conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique

et financier le plus large.»

<i>Deuxième résolution

Par conséquent de modifier l’article 4 des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Mersch, le 18 avril 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 26 avril 2001.

E. Schroeder.


«Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial ou industriel en

se portant contre-partie ou en n’agissant que comme délégué ou intermédiaire.»

La société pourra aussi prester tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, person-

nes physiques ou morales, ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers, de locaux et d’installations de
bureau, à l’exception toutefois de travaux d’expertise comptable.

La société pourra en outre prester toutes activités de conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique

et financier le plus large.

D’une façon générale, la société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes les opérations indus-

trielles, commerciales, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser
l’accomplissement ou l’extension.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra enfin s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou

étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec Nous, notaire le pré-

sent acte.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 129S, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27300/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

JAWER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.164. 

 Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27301/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.167. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

(27308/054/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.167. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social

<i> le 18 avril 2001 à 10.00 heures

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sandrine Gravé qui désigne aux fonctions de

secrétaire Monsieur Olivier Claren.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Pirotte tous présents et acceptant.
Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés et les membres du bureau

- qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions

émises sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocations, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs d’avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leur délibération

Luxembourg, le 25 avril 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour la société KISS INTERNATIONAL S.A.


- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour


1. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Dissolution éventuelle de la société 
6. Divers
Madame la Présidente soumet à l’assemblée le rapport du Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1999 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente assem-

La Présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs et par vote séparé

au Commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’année se terminant le 31 décembre 1999.

En référence à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il est demandé aux actionnaires de statuer sur la

dissolution éventuelle de la société du fait de pertes cumulées supérieures à la moitié du capital.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie le rapport du Commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1999 sont approuvés tels que repris en annexe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 469.074.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux Administrateurs et par vote séparé au Commissaire pour l’exer-

cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les pertes de la société sont supérieures à la moitié de son capital social. Les actionnaires

délibèrent, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, sur la dissolution éventuelle de la so-
ciété et décident de continuer les activités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures après lecture et approbation du présent procès-


Luxembourg, le 18 avril 2001. 

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme KISS INTERNATIONAL S.A. ayant 

<i>son siège social à Luxembourg ,tenue le 18 avril 2001 à 10.00 heures 

Luxembourg, le 18 avril 2001. 

<i>Conseil d’Administration

LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg
VALON S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue


AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg

<i>Situation du capital  

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 avril 2001 statuant sur les comptes de l’exercice 1999 a décidé

de reporter la perte à nouveau d’un montant de 469.074 LUF.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27309/054/76) Déposé au reg istre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétaire



Désignation des actionnaires

Nombre d’actionsSignature de l’actionnaire ou du représentant











S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétaire

Capital souscrit




JOCAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.123. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.

En date du 23 avril 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27303/546/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

KALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 58.703. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mars 2001

Le Conseil d’Administration décide de nommer en qualité  d’administrateur-délégué M. Kevin Richardson, lequel

pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large. 

Enregistré à Luxembourg, le23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27304/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

LOCAREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 36.450. 

<i>Extrait de la décision collective ordinaire du 29 mars 2001

L’Associé unique de la société a pris les décisions suivantes:
1. Changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet rétroactif au 1



vembre 2000. Par conversion, le capital est fixé à EUR 24.789,35 (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt neuf euros
trente-cinq cents).

2. D’augmenter le capital social en le portant de son montant actuel de EUR 24.789,35 (vingt-quatre mille sept cent

quatre-vingt neuf euros trente cinq cents) à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros).

Le capital souscrit libéré est porté de EUR 24.789,35 à EUR 25.000,- par prélèvement de EUR 210,65 sur les résultats


3. Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6:«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27322/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Pour réquisition

Pour réquisition


KIMLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.162. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat. 

En date du 23 avril 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27307/546/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

KOEKKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.498. 

Acte constitutif publié à la page 3787 du Mémorial C n° 79 du 6 février 1998.

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27310/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

KONIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.193. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.

(27311/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

LA NORMA UBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 29.492. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27314/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Luxembourg, le 27 avril 2001.



Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 51.388. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social le 4 avril 2001


L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à LUF 294.476.498,- de la ma-

nière suivante: 

<i> Conseil d’Administration

Les mandats suivants viennent à expiration et sont renouvelés pour six ans:
- Monsieur Jean-Louis Prévost
- Monsieur Jean-Louis Olivaux
- Monsieur Marc de Biseau
Monsieur Ronald Weber est nommé membre du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Emile Vogt.

Son mandat arrivera à échéance en même temps que le mandat des autres administrateurs.

<i>Commissaire aux comptes

La société PKF LUXEMBOURG S.A. est nommée commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

<i>Changement de siège social

Le siège social est transféré à 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg. 

<i>Modification de la monnaie de la comptabilité

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de tenir la comptabilité de l’entreprise en Euro dès le pre-

mier janvier 2001.

Pour réquisition aux fins de la modification et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27312/592/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

LAMBER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.911. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27313/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.351. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27315/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 294.476.498,-

<i>Pour la société

<i>Pour LAMBER S.A., Société Anonyme Holding

F. Morvilli


LEUCHTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.372. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 31 mai 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 28 février 2000 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusau’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 31 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27317/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

LUXPATATES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf.

H. R. Luxemburg B 45.269. 

Im Jahre zweitausendeins, am vierten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Roger Cannive, Rentner, wohnhaft in L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf.
2.- Frau Marie-Josée Cannive-Van Divinit, Renterin, wohnhaft in L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf.
3.- Herr Paul Cannive, Landwirt, wohnhaft in Mullendort, im Rothfeldchen.
4.- Herr Gilbert Cannive, Landwirt, wohnhaft in Mullendorf, 4A, rue de de Hunsdorf.
Welche Komparenten erklären alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXPA-

TATES, S.à r.l., mit Sitz zu Mullendorf, die gegründet wurde laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 13. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 2. Dezem-
ber 1993, Nummer 573.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. Fe-

bruar 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 9. Juni 2000, Nummer 412.

Die Komparenten ersuchten den Notar folgendes zu beurkunden.
Auf Grund von Anteilsabtretungen vom 1. April 2001, sind die Anteile nun gehalten wie folgt: 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Cannive, M.-J. Van Divinit, P. Cannive, G. Cannive, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2001, vol. 417, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(27324/228/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

LUXPATATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf.

R. C. Luxembourg B 45.269. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27325/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour extrait conforme
<i>Secrétaire de l’Assemblée

1.- Herr Roger Cannive, Rentner, wohnhaft in L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf,   . . . . . . . . . 

1 Anteil

2.- Frau Marie-Josée Cannive-Van Divinit, Rentnerin, wohnhaft in L-7324 Mullendorf, 4, rue de

Hunsdorf, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Anteil

3.- Herr Paul Cannive, Lanwirt, wohnhaft in Mullendorf, im Rothfeldchen,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

249 Anteile

4.- Herr Gilbert Cannive, Landwirt, wohnhaft in Mullendorf, 4A rue de Hunsdorf,   . . . . . . . . . . . . . 

249 Anteile

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 Anteile

Mersch, den 18. April 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 26 avril 2001.

E. Schroeder.


LISFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.165. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat. 

En date du 23 avril 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27320/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

LINDINGER LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5416 Ehnen, 127, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 36.197. 

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINDINGER LEASING S.A.,

ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C. Luxembourg section B numéro 36.197, constituée
suivant acte reçu le 22 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 301 du
3 août 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kim Lindinger, administrateur de sociétés, demeurant à Ehnen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent son renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg-Ville à Ehnen (Commune de Wormeldange).
2.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 3 des statuts.
3.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville à Ehnen (Commune de Wormel-

dange), à l’adresse suivante: L-5416 Ehnen, 127, route du Vin.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«The registered office is established in Ehnen (Commune de Wormeldange).»

Version Française:

«Le siège social est établi à Ehnen (Commune de Wormeldange).»

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire


<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive:
A) des administrateurs suivants:
1) Monsieur Asger Lindinger, directeur de société, demeurant à Benaldema Costa/Malaga (Espagne, actuellement dé-


2) Madame Hanne Fjeldhoff, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
B) du commissaire aux comptes suivant:
la société COOPERS &amp; LYBRAND (actuellement PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.), ayant son siège social à Luxem-


<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer:
A) comme nouveaux administrateurs:
1) Madame Susanne Jensen, employée privée, demeurant à Bertrange;
2) Monsieur Morgane Detrait, employé privé, demeurant à Ehnen;
C) comme nouveau commissaire aux comptes:
La société KPMG, ayant son siège social à Luxembourg.
Leurs mandats, ainsi que celui de Monsieur Kim Lindinger, comme administrateur, président du conseil d’administra-

tion et administrateur-délégué, prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Lindinger, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 8CS, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27319/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

LOCAREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 36.450. 

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2001.

(27321/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.467. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 16 février 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Robert Van Droogenbroeck, administrateur-délégué,
- Madame Marie-Rose Nanson,
- Monsieur Marc Marteyn,
et le mandat du commissaire aux comptes de:
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2001.

(27332/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

J. Elvinger.


P. Rochas



Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.167. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire,

et la société anonyme LONGITUDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian, la société domiciliée,

a été conclue en date du 28 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27323/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.330. 


Il résulte du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 mars 2001 que:
- Le Conseil d’Administration a accepté la démission de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat d’administrateur.

Luxembourg, le 27 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27326/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.


Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 37.142. 

L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAASEYCKEN-LUX HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel, R.C. Luxembourg section B numéro 37.142, cons-
tituée suivant acte reçu le 23 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 18113
de 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Adriaan De Feijter, directeur de sociétés, demeurant à Steinsel.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes.
2) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.775.493,- (un million sept cent soixante-quinze mille quatre

cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un mil-
lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 3.025.493,- (trois millions vingt-cinq mille quatre cent qua-
tre-vingt-treize francs luxembourgeois), sans émission d’actions nouvelles, à souscrire par les actionnaires actuels au
même pro rata que leur participation actuelle dans le capital social de la société et à libérer entièrement par conversion

Pour réquisition

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s’élevant à LUF 1.775.493,- (un million
sept cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois).

3) Acceptation de la souscription et libération.
4) Conversion de la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.
5) Remplacement des 1.250 actions existantes sans valeur nominale par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR

60,- chacune.

6) Instauration d’un nouveau capital autorisé s’élevant à EUR 1.200.000,- et ceci pour une nouvelle période de 5 ans.
7) Modification subséquente du premier, deuxième et troisième alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant le

capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 1.775.493,- (un million sept cent

soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de
LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 3.025.493,- (trois millions vingt-
cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois), par conversion en capital d’une créance certaine, li-
quide et immédiatement exigible sur la Société s’élevant à LUF 1.775.493,- (un million sept cent soixante-quinze mille
quatre cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la présente augmentation de capital les actionnaires actuels au pro

rata de leur participation actuelle dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, lesquels par leur représentant, ont déclaré souscrire

à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la libérer entièrement par conversion en capital d’une créance cer-
taine, liquide et immédiatement exigible, existant à leur profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même
créance à concurrence de LUF 1.775.493,- (un million sept cent soixante-quinze mille quatre cent quatre vingt-treize
francs luxembourgeois).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant S.R.E. REVISION SOCIETE DE

REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., ayant son siège social à Ettelbruck, représentée par Monsieur Charles Ensch, con-
formément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière


«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal ainsi que du compte courant associés de la Société Anonyme MAASEYCKEN-LUX HOLDING
S.A., destinés à être transformés en nouvelles actions libellées en euro de la Société qui correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale de 75.000,- EUR des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé  à LUF

3.025.493,- (trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois), pour l’exprimer do-
rénavant en EUR (Euros), au cours officiellement établi au 1


 janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par consé-

quent le capital social de la société sera dorénavant fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes sans expression de valeur

nominale par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 60,- (soixante Euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé, dont le montant s’élève à EUR 1.200.000,- (un million

deux cent mille Euros), et ceci pour une nouvelle période de 5 (cinq) ans, se terminant le 13 mars 2006.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les pre-

mier, deuxième et troisième alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 60,- (soixante Euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille Euros), représenté par 20.000

(vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 60,- (soixante Euros) chacune.


Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires au plus tard le 13 mars 2006 en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de
la souscription; le conseil décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et accep-
tera les souscriptions afférentes.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: A. De Feijer, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 128S, fol. 81, case 4. – Reçu 17.755 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27327/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

MADEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.125. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne

de son poste d’administrateur, avec effet immédiat. 

En date du 23 avril 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René
Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27328/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

NACAMAR LUXEMBURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1811 Luxemburg, 5, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 60.452. 

Im Jahre zweitausendeins, am dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

- WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., eine Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz in Westerlaan 2,

Rotterdam CK 3016, Niederlande, sowie

- NACAMAR GROUP PLC, eine Gesellschaft englischen Rechts mit Sitz in Clarendon House, 125, Shanley Road,

Borehamwood, GB Hearts WD6 1AG, England,

beide Gesellschaften hier vertreten durch Herrn Manu Roche, general manager, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt in Rotterdam am 13. März 2001, 
welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, vor-

liegender Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire


Welche Gesellschaften, vertreten wie angegeben und handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung NACAMAR LUXEMBOURG, mit Sitz zu L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 60.452,

gegründet unter dem Namen NACAMAR gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtswohn-

sitze zu Junglinster, am 5. August 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 650
vom 21. November 1997 und deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde des vorgenannten Notars Jean Seckler,
am 18. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 218 vom 30. März

den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden:
1) Annahme der Abtretung von Gesellschaftsanteilen:
Herr Roland Neyen, Beamter, wohnhaft in Aspelt, hat am 1. Februar 2001, mit Wirkung zum 31. Januar 2001, unter

Privatschrift an die dies ausdrücklich annehmende Gesellschaft WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., vorbenannt,
seine neunhundertachtzig (980) Anteile an der Gesellschaft NACAMAR LUXEMBURG, G.m.b.H. abgetreten, zum Preis
von hunderttausend Euro (100.000,- EUR).

Eine Kopie dieser Abtretung wird gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmäch-

tigten und den amtierenden Notar, beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Ausserordentliche Generalversammlung
Die alleinigen Gesellschafter beschliessen Folgendes:

<i>Erster Beschluss

Auf Grund der oben dokumentierten Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird Artikel 6 der Satzung demgemäss ab-

geändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF), einge-

teilt in zweitausend (2.000) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) alle voll

Die Anteile verteilen sich wie folgt: 

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinigen Gesellschafter beschliessen den Rücktritt von Herrn Thomas Schlösser, wohnhaft in D-Wittlich, als Ge-

schäftsführer der Gesellschaft NACAMAR LUXEMBURG anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines
Mandates zu erteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinigen Gesellschafter ernennen zum neuen Geschäftsführer der NACAMAR LUXEMBURG:
Herr Manu Roche, vorbenannt,
welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.
Die oben dokumentierte Abtretung wurde ausdrücklich im Namen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NA-

CAMAR LUXEMBURG angenommen auf Grund von Artikel 1690 der Zivilgesetzbuches.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieses mit Uns, Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Roche, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 128S, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,


(27338/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

NACAMAR LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 60.452. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27339/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

- NACAMAR GROUP PLC, eine Gesellschaft englischen Recht mit Sitz in Clarendon House, 125,

Shanley Road, Borehamwood, GB Hearts WD6 1AG, England   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.020 Anteile

- WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., eine Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz

in Westerlaan 2, Rotterdam CK 3016 Niederlande   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

980 Anteile

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000 Anteile»

Hesperingen, den 23. April 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 23 avril 2001.

G. Lecuit.


MEGA LIFE LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.673. 

Acte constitutif publié à la page 17147 du Mémorial C N


 358 du 26 juillet 1996.

Les comptes annuels révisés pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril

2001, vol. 552, fol. 22, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27335/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

FINAURUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.


L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu: 

1) La société de droit italien dénommée S.I.M.I. - SOCIETÀ ITALIANA MOBILIARE E IMMOBILIARE Srl, avec siège

social à Bergamo, via San Benedetto, 3 (Italie), 

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro

elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Laurent Forget, tous deux employés privés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 

en vertu d’une procuration donnée le 27 mars 2001. 
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant, 

en vertu d’une procuration donnée le 28 mars 2001. 
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. 

Elle existera sous la dénomination de FINAURUM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune. 

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’Euro), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 mars 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation


de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales. 

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. 
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs. 

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. 
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs. 

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence. 

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise. 

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration. 

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations. 

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée. 

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée. 

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. 


Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la


Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. 

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. 

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire. 

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. 

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires, 
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs, 
- actionnaires, 
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement. 

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente. 

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes


Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires. 

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. 

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. 

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence. 
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif. 

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même


Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001. 
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième jeudi du mois de mai 2002 à 12.00 heures. 
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société. 

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000 (cent mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Président, 

- Monsieur Carlo Santioemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur, 

- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur. 

Monsieur Federico Franzina, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

troisième jeudi du mois de mai 2002 à 12.00 heures. 

3. La société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg-Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,

est désignée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société. 

- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

le troisième jeudi du mois de mai 2002 à 12.00 heures. 

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s). 

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. 
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: L. Berti, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 8CS, fol. 84, case 3. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27445/208/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

La société S.I.M.I. - SOCIETÀ ITALIANA MOBILIARE E IMMOBILIARE Srl, préqualifiée neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M. Richard Marck, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 25 avril 2001.

J. Delvaux.


MARGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 37.515. 

Constituée par-devant M


 Jean Seckler, notaire de résidence  à Junglinster, en date du 14 juin 1991, acte publié au

Mémorial C N


 21 du 22 janvier 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 février 1998, acte publié

au Mémorial C N


 399 du 3 juin 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27329/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

MATIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.947. 

L’acte portant projet commun d’apport d’une branche d’activité conclu entre les sociétés ARIANE II, société anony-

me de droit belge et MATIA, société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrés à Luxembourg le 25 avril 2001, vol.
552, fol. 28, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

(27330/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

MDI ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.109. 


Il résulte du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 mars 2001 que suite à l’autorisation de

l’assemblée générale ordinaire du même jour Monsieur Guy Nègre, ingénieur, demeurant à F-06515 Carros Cedex,
3405, 4


 avenue (France) a été nommé président administrateur-délégué de la Société, avec tous pouvoirs pour engager

la Société par sa signature individuelle dans toutes les affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à
l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 25 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le26 avril 2001 , vol. 552, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27331/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.

<i>Pour MARGA S.A.


Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Delta Ré

Delta Ré

Geimas Finance S.A.

Geimas Finance S.A.

D.K.W., S.à r.l.

D.K.W., S.à r.l.

German Classics S.A.

Fast Network S.A.

Atlantic Telecom, S.à r.l.

Gamma Re

Gamma Re

Germandrea Holding S.A.

Goldman Sachs Funds

Goldman Sachs Funds

Global Advantage Funds

Global Advantage Funds

Helvoet Pharma Group S.A.

Leader and Partners International

Grasshopper Holding S.A.

Hamag S.C.

Holding de Participations Financière Herafin S.A.

Helvoet Pharma Holding S.A.

Helvoet Pharma International S.A.



Light.Corp S.A.


Imcobel S.A.

Imcobel S.A.

Imo 18 S.A.


Infobase Europe S.A.

ING Direct, Sicav

Innax Holding S.A.

Innax Holding S.A.

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.

Interconti Holdings S.A.

Kalieme S.A.

International Access Trading Holding A.G.

Investimex Corporation S.A.

Investimex Corporation S.A.

Invest International Holdings S.A.

J-Way S.A.

J-Way S.A.

Damolu Financière S.A.

Inter Europe Immobilier, S.à r.l.

Inter Europe Immobilier, S.à r.l.

Jawer (Luxembourg) S.A.

Jawer (Luxembourg) S.A.

Kiss International S.A.

Kiss International S.A.

Jocar Holding S.A.

Kalia S.A.

Locarest, S.à r.l.

Kimland S.A.

Koekken S.A.

Konin International S.A.

La Norma Ubic S.A.

La Financière de l’Avenir S.A.

Lamber S.A.

Latin American Nautilus S.A.

Leuchtur S.A.

Luxpatates, S.à r.l.

Luxpatates, S.à r.l.

Lisfield Holding S.A.

Lindinger Leasing S.A.

Locarest, S.à r.l.

Medical Services Group S.A. Holding

Longitudes (Luxembourg) S.A.

LDB, Luxury Brand Development S.A.

Maaseycken-Lux Holding S.A.

Maden Holding S.A.

Nacamar Luxemburg

Nacamar Luxemburg

Mega Life Lux

Finaurum S.A.

Marga S.A.


MDI Enterprises S.A.