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47809
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 997
13 novembre 2001
S O M M A I R E
NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.680.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2000i>
* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27913/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
Adam’s Art, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
47821
Capita Plus Bond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47848
Adam’s Art, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
47822
Capita Plus Bond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47848
Alpha Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47823
CB Fund Management Company S.A., Luxem-
Alpha Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47824
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47848
Alternative Asset Management S.A., Luxembourg
47834
Commerzbank International S.A., Luxembourg. .
47850
Alternative Asset Management S.A., Luxemburg .
47834
Commerzbank International S.A., Luxembourg. .
47850
Amdahl Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
47824
Commerzbank International S.A., Luxembourg. .
47851
Amici S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
47837
Connessor, S.à r.l., Hautcharage. . . . . . . . . . . . . . .
47852
Amici S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
47837
Connessor, S.à r.l., Hautcharage. . . . . . . . . . . . . . .
47853
Asparagus Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . .
47826
Corluy Luxembourg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . .
47854
Basic Eight S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47835
Corluy Luxembourg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . .
47855
Basic Eight S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47836
Cregina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47849
Benz Trade S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47838
Cregina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47849
Benz Trade S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47839
Galway International S.A., Hesperange . . . . . . . . .
47856
Bodena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47842
Galway International S.A., Hesperange . . . . . . . . .
47856
Bodena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47842
Gulf Jadawel International S.A., Luxembourg . . . .
47853
Bone & Joint Research S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . .
47846
Himmelsberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47855
Bone & Joint Research S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . .
47847
ICON Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47822
Brunswick Russian Emerging Equities Trust, Sicav,
Nieuwen Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47809
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47840
TNS Luxembourg Epsilon, S.à r.l., Luxembourg. .
47810
Burotrend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47842
TNS Luxembourg Zeta, S.à r.l., Luxembourg . . . .
47815
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47810
TNS LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the ninth of April.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public re-
siding in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Appears:
TAYLOR NELSON SOFRES B.V., Company incorporated under the Dutch Laws and having its registered office at
Grote Bickersstraat 74, NL-1013 Ks Amsterdam, The Netherlands,
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which
they declared to incorporate.
Name, Registered Office, Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is TNS LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder .
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25,- (twenty five Euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
47811
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year, Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company .
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
47812
The balance is at the disposal of the shareholders. The shareholders may decide. to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Winding-up, Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders in
accordance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by TAYLOR NELSON
SOFRES B.V. prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company TNS LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., proof of which has been duly
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above- named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr David W. Parry, residing at 63, Kestrel Way, Aylesbury, Bucks HP 193 GH, United Kingdom.
b) Mr Louis Mevis, residing at 10, rue Bernard Hall, L-1711 Luxembourg.
c) Mr Wilhelmus Martinus Lieverse, residing at Hillegom, The Netherlands.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two mem-
bers of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office in 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
TAYLOR NELSON SOFRES B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à Grote Bickersstraat 74, NL-
1013 KS Amsterdam, Pays-Bas.
Fondateur, ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
47813
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La dénomination de la société sera TNS LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entre-
prises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les’ biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital, Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il yen a) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
47814
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social, Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
47815
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par TAYLOR
NELSON SOFRES B.V., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au no- taire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur David W. Parry, demeurant au 63, Kestrel Way, Aylesbury, Bucks HP 193 GH, Royaume-Uni.
b) Monsieur Louis Mevis, demeurant au 10 rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg.
c) Monsieur Wilhelmus Martinus Lieverse, demeurant à Hillegom, Pays-Bas.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 46 rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 21, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27130/211/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
TNS LUXEMBOURG ZETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the ninth of April.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public re-
siding in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Appears:
TAYLOR NELSON SOFRES B.V., Company incorporated under the Dutch Laws and having its registered office at
Grote Bickersstraat 74, NL-103 KS Amsterdam, The Netherlands,
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which
they declared to incorporate.
Name, Registered office, Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is TNS LUXEMBOURG ZETA, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above j in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
J. Elvinger.
47816
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital, Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500,- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25,- (twenty five Euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders Decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
47817
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year, Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1 and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company .
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the man-
agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Winding-up, Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders in
accordance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above-mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by TAYLOR NELSON
SOFRES B.V. prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company TNS LUXEMBOURG ZETA, S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs,
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
47818
a) Mr Edward Hoefling, residing at 27 Newlyn Close, Bricket Wood, St Albans, Hertfordshire AL2 3UP, United King-
dom,
b) Mr Louis Mevis, residing at 10, rue Bernard Hall, L-1711 Luxembourg,
c) Mr Raymond R. Ross, residing in Weverakker, 9, 1541 VN KOOG AID Zaan, The Netherlands.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signatures of any two mem-
bers of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 46 rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
TAYLOR NELSON SOFRES B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à Grote Bickersstraat 74, NL-
1013 KS Amsterdam, Pays-Bas.
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La dénomination de la société sera TNS LUXEMBOURG ZETA, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entre-
prises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings. La société peut réaliser toutes opérations commerciales,
techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplis-
sement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital, Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
47819
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie de circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat
du scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée. Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent
les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social, Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se i termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
47820
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par TAYLOR
NELSON SOFRES B.V., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Edward Hoefling, demeurant au 27 Newlyn Close, Bricket Wodd, St Albans, Hertfordshire AL2 3UP,
Royaume-Uni.
b) Monsieur Louis Mevis, demeurant au 10, rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg.
c) Monsieur Raymond R. Ross, demeurant à Weverakker 9, 1541 VN KOOG A/D Zaan, Pays-Bas.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 21, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27131/211/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
J. Elvinger.
47821
ADAM’S ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3569 Dudelange, 58, rue de Tattenberg.
R. C. Luxembourg B 67.723.
—
L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Pierre Adam, artiste-peintre-graveur-sculpteur, demeurant à F-13330 La Barben, Le Monastère,
2) Madame Nicole Mergen, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean-Pierre Adam, demeurant à F-13330 La Bar-
ben, Le Monastère,
3) Mademoiselle Cynthia Noé, étudiante, demeurant à F-13330 La Barben, Le Monastère,
4) Mademoiselle Nathalie Noé, étudiante, demeurant à F-13330 La Barben, Le Monastère,
5) Mademoiselle Pascale Noé, étudiante, demeurant à F-13330 La Barben, Le Monastère.
Les comparants agissant en tant que seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ADAM’S ART, S.à
r.l., avec siège social à L-3598 Dudelange, 166, route de Zoufftgen, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 162
du 12 mars 1999.
Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués à la
présente assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend note de la cession de neuf parts sociales faite par Monsieur Jean-Pierre Adam, prénommé, à Ma-
dame Nicole Mergen, épouse de Monsieur Jean-Pierre Adam, prénommée, acceptant.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de quarante-cinq mille francs (45.000,-), montant qui a été payé
avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre et quittance.
Les associés restants soit les comparantes prénommées sub 3), 4) et 5) ont déclaré consentir à la présente cession
de parts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), par la création de
quatre cent parts (400) sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) cha-
cune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts anciennes, entièrement libérées, à souscrire par Madame
Nicole Mergen, épouse de Monsieur Jean-Pierre Adam, comparante sub 2) prénommée, par incorporation au capital
d’un apport en nature d’une valeur totale de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), lui appartenant
en propre, tel qu’il résulte d’une expertise datée de Walferdange du 28 février 2001 établie par Madame Blanche Wei-
cherding-Goergen, expert judiciaire assermenté,
dont un exemplaire après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article six des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000),
représenté par cinq cents (500) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement
libérées.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que l’adresse de la société est transférée de L-3598 Dudelange, 166, route de Zoufftgen à L-3569
Dudelange, 58, rue de Tattenberg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de rajouter en complément à l’objet social de la société les termes «- la vente publique aux en-
chères d’antiquités et d’oeuvres d’art», de sorte qu’il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une galerie d’art;
- l’organisation et la tenue de cours spécialisés dans les ateliers; la location d’ateliers;
1.- Monsieur Jean-Pierre Adam, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Madame Nicole Mergen, prénommée, quatre cent quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .
484
3.- Mademoiselle Cynthia Noé, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
4.- Mademoiselle Nathalie Noé, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
5.- Mademoiselle Pascale Noé, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500»
47822
- la création et la fabrication d’espaces de loisirs artistiques;
- tous travaux d’expertise dans la branche art moderne et ancien, histoire et objets d’art, antiquités;
- tous travaux de gravure et d’impression d’oeuvres d’art dans toutes techniques possibles;
- la vente d’oeuvres d’art et de tous articles, objets et matériaux pour artistes-peintres, sculpteurs et graveurs et
servant à l’impression et à la création d’oeuvres artistiques;
- la vente d’antiquités;
- la location d’oeuvres d’art;
- la vente publique aux enchères d’antiquités et d’oeuvres d’art;
- l’édition de livres d’art, de cartes et d’oeuvres d’art;
- le design artistique et la fabrication industrielle et en série d’objets d’art;
- ainsi que tous travaux et commerce en relation avec la promotion artistique.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 15 des statuts, de sorte que dorénavant ledit article
15 aura la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée constate qu’au moment de la constitution de la société Monsieur Jean-Pierre Adam, prénommé, a été
nommé gérant unique avec pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature.
L’assemblée décide de nommer un second gérant savoir son épouse Madame Nicole Mergen, préqualifiée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J.-P. Adam, N. Mergen, C. Noé, N. Noé, P. Noé, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2001, vol. 868, fol. 16, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(27137/272/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
ADAM’S ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3569 Dudelange, 58, rue de Tattenberg.
R. C. Luxembourg B 67.723.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27138/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
ICON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 66.588.
Constituée pardevant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 25 septembre 1998, acte publié
au Mémorial C N
°
909 du 16 décembre 1998
—
Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27277/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2001.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2001.
B. Moutrier.
<i>pour ICON LUXEMBOURG S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
47823
ALPHA RE, Société Anonyme.
Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 24.870.
—
In the year two thousand one, on the fifth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALPHA RE (the «Company») (formerly SANSAFE
S.A.), a société anonyme having its registered office in 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, incorporated under
the denomination of PAPYRUS REINSURANCE S.A. by deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxem-
bourg, on 30th September, 1986, published in the Mémorial C no 336 of 4th December, 1986; the Articles of Incorpo-
ration of the Company were amended by a deed of Maître Jean-Paul Hencks, on 6th February, 1987, published in the
Mémorial C no 140 of 18th May, 1987; by a deed of Maître Jean-Paul Hencks, on 21st June, 1990, published in the Mé-
morial C no 476 of 21st December, 1990; by a deed of Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher, on
31st December, 1990, published in the Mémorial C no 237 of 6th June, 1991; by a deed of Maître Joseph Gloden, on
8th August, 1991, published in the Mémorial C no 51 of 14th February, 1992, and by deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 4th February, 2000, published in the Mémorial C no. 337 of 11th May, 2000 and on
26th September 2000.
The meeting was presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
There was appointed as secretary and as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kedange, France.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
1.- Amendment of the date of the annual general meeting of shareholders of the Company so as to be held on the
third Wednesday of the month of April in each year.
2.- Amendment of paragraph 1 of article 16 of the Articles of Incorporation.
II. The Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list and the proxies of the represented Shareholders signed ne varietur by the Shareholders, the Board of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present General Meeting and all the Shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed on the agenda prior
to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all items of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend the date of the annual general meeting of shareholders of the Company so
as to be held on the third Wednesday of the month of April in each year.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding resolution, the general meeting resolves to amend Article 16, first paragraph of the Ar-
ticles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the principal office of the corporation
or such other place as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday of the month of April of each
year at 10.00 a.m.»
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed
together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de ALPHA RE (la «société») (anciennement SANSAFE
S.A.), une société anonyme, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, constituée sous la déno-
mination de PAPYRUS REINSURANCE S.A. suivant acte reçu par M
e
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 30 septembre 1986, publié au Mémorial C n
°
336 du 4 décembre 1986; les statuts de la Société ont
été modifiés suivant acte reçu par M
e
Jean-Paul Hencks, en date du 6 février 1987, publié au Mémorial C n
°
140 du 18
mai 1987; suivant acte reçu par Me Jean-Paul Hencks en date du 21 juin 1990, publié au Mémorial C n
°
476 du 21 dé-
cembre 1990; suivant acte reçu par M
e
Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 31 décembre
1990, publié au Mémorial C n
°
237 du 6 juin 1991; suivant acte reçu par M
e
Joseph Gloden en date du 8 août 1991,
publié au Mémorial C n
°
51 du 14 février 1992 et suivant actes reçus par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, du 4 février 2000, publié au Mémorial C n
°
337 du 11 mai 2000 et du 26 septembre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
A été nommée secrétaire et en tant que scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
47824
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’ac-
ter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pour la tenir le troisième
mercredi du mois d’avril de chaque année.
2.- Modification du premier paragraphe de l’article 16 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de pré-
sence; cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les actionnaires,
le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
III. L’entièreté du capital social étant présent ou représentée à la présente assemblée générale et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant que l’agenda leur a été dûment notifié et qu’ils ont été informés de manière satisfai-
sante de son contenu avant cette assemblée, il n’était pas nécessaire d’envoyer des convocations.
IV. Cette assemblée, représentant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement dé-
libérer sur tous les points de l’agenda.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pour
la tenir le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué
dans les convocations, le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année à 10.00 heures.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 129S, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27144/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
ALPHA RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 24.870.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 27 avril
2001.
(27145/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
AMDAHL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.833.
—
In the year two thousand one, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AMDAHL BELGIUM S.A., having its registered office in B-1000 Bruxelles, «Park Atrium», 4, Montagne du Parc,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy established in
Luxembourg, on March 15, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party has become, through two share transfer agreements dated March 15, 2001, the sole share-
holder of the private limited liability company established in Luxembourg under the name of AMDAHL LUXEMBOURG,
S.à r.l., incorporated pursuant to a notarial deed dated December 29, 1997, published in the Mémorial, Recueil C no.
298 of April 30, 1998.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
J. Elvinger.
47825
II. The Company’s share capital is presently set at five million and thirty-one thousand Luxembourg Francs (LUF
5,031,000.-), divided into five thousand and thirty-one (5.031) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000)
each.
III. The sole shareholder resolved to temporarily cancel the nominal value per share for the purpose of this share-
holders meeting.
IV.The sole shareholder resolved to convert the currency of the share capital from Luxembourg Francs (LUF) into
euros (EUR), such that the present share capital of five million and thirty-one thousand Luxembourg Francs (LUF
5,031,000.-), represented by five thousand thirty-one (5,031) shares with a nominal value of one thousand Luxembourg
Francs (LUF 1,000.-) each will become one hundred twenty-four thousand seven hundred fifteen euros and twenty three
cent (BUR 124,715.23), represented by five thousand and thirty-one (5,031) shares without designation of a nominal
value.
V. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by three hundred twenty-five thousand two hun-
dred eighty-four euros and seventy-seven cents (EUR 325,284.77) to raise it from its present amount of one hundred
twenty-four thousand seven hundred fifteen euros and twenty-three cents (EUR 124,715.23) to four hundred fifty thou-
sand euros (EUR 450,000.-), without issue of new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, prenamed, through its proxy holder, declared to subscribe to the new shares and paid them
fully up in the amount of three hundred twenty five thousand two hundred eighty-four euros and seventy seven cents
(EUR 325.284,77), by contribution in cash, evidence whereof has been provided to the undersigned notary .
VI. The sole shareholder resolved to replace the five thousand and thirty-one (5,031) shares without designation of
a nominal value by four thousand five hundred (4,500) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.
VII. Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence
thereof and shall henceforth read as follows:
«Art. 5. The capital is set at four hundred fifty thousand euros (EUR 450,000.-), divided into four thousand five hun-
dred (4,500) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
200,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil
status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AMDAHL BELGIUM S.A. avec siège social à B-1000 Bruxelles, «Park Atrium», 4, Montagne du Parc,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’ une procuration
donnée à Luxembourg, le 15 mars 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est devenue, suite à deux contrats de cession de parts sociales datés du 15 mars 2001, la seule as-
sociée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de AMDAHL LUXEMBOURG,
S.à r.l., constituée suivant acte notarié en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil n
°
298 du 30 avril
1998.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à la somme de cinq millions trente et un mille francs luxem-
bourgeois (LUF 5.031.000,-), représenté par cinq mille trente et une (5.031) parts sociales de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’annuler temporairement la valeur nominale par part sociale pour les besoins de la pré-
sente assemblée.
IV. L’ associé unique décide de convertir la devise du capital social de Francs Luxembourgeois (LUF) en euros (EUR),
de manière à ce que le capital social actuel de cinq millions trente et un mille francs luxembourgeois (LUF 5.031.000,-),
représenté par cinq mille trente et une (5.031) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, deviendra cent vingt quatre mille sept cent quinze euros et vingt-trois cent (EUR 124.715,23), repré-
senté par cinq mille trente et une (5.031) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
V. L’ associé unique décide d’augmenter le capital social de trois cent vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-quatre
euros et soixante dix-sept cent (EUR 325.284,77), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-quatre mille sept
47826
cent quinze euros et vingt-trois cent (EUR 124.715,23) à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), sans émis-
sion de nouvelles parts sociales.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique prénommé, déclare par son mandataire, souscrire aux nouvelles parts sociales et les libérer intégra-
lement pour un montant de trois cent vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et soixante-dix-sept cent
(EUR 325.284,77) par apport en liquide, preuve de quoi a été donnée au notaire instrumentant.
VI. L’associé unique décide de remplacer les cinq mille trente et une (5.031) parts sociales sans désignation de valeur
nominale par quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
VII. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), représenté par
quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF
200.000).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 75, case 4. – Reçu 131.220 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27148/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
ASPARAGUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 76.981.
—
In the year two thousand and one, on the thirteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ASPARAGUS LUXEMBOURG S.A., a «société
anonyme», having its registered office at L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, registered with the
Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 76.981, incorporated by deed enacted on July 5, 2000
published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n. 887 on December 13, 2000, page
42544.
The meeting is presided by Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Linda Korpel, lawyer, residing in Metz, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Gerard Maitrejean, lawyer, residing in Arlon, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That the attendance list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100 (one
hundred Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 4, article 5 and article 12 of the by-laws.
2. To rectify the transitory disposition taken at the incorporation, so that the first accounting year runs from the date
of incorporation and ends on December 31, 2000 instead as of December 31, 2001 as erroneously documented.
3. Total restatement of the articles of association by introducing an English version which will prevail.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend the article 4, article 5 and article 12 of the by-laws which will be read as follows:
Luxembourg, le 17 avril 2001.
J. Elvinger.
47827
Art. 4. «The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.»
Art. 5. «The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euros (EUR 31,000) divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at ten million Euros (EUR 10,000,000.-) to be di-
vided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100,-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 13, 2006, to increase
in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of
capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conver-
sion of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»
The resolution of creating an authorised capital has been adopted after the general meeting has taken knowledge of
the report issued by the board of directors on March 13, 2001, in conformity with article 32-3 (5) of the law of August
10, 1915, as amended. The said report after having been signed ne varietur by the members of the board, the proxy
holders of the shareholders will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
Art. 12. «Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-
tors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the delegate
of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the company is
validly represented by one director, whose signature legally commits the company.»
<i>Second resolutioni>
It’s resolved to rectify the transitory disposition taken at the incorporation, so that the first accounting year runs
from the date of incorporation and ends on December 31, 2000 instead as of December 31, 2001 as erroneously doc-
umented.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders decides to give the by-laws the following wording:
Name, Registered office, Duration, Object, Capital
Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of ASPARAGUS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
47828
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company. One of the executive organs of the company,
which has powers to commit the company for acts of daily management, shall make this declaration of transfer of the
registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself.
These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from
shareholders or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euros (EUR 31,000) divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at ten million Euros (EUR 10,000,000,-) to be di-
vided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100,-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 13, 2006, to increase
in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of
capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conver-
sion of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
47829
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the
vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-
tors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the delegate
of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the company is
validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-
pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Tuesday of the month of May, at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year, Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. In case a share is held by an usufruc-
tuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong to the usufructuary .
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendments of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
47830
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary .
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le treize mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASPARAGUS LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 76.981, constituée suivant acte
reçu le 5 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n.887 du 13 décembre 2000, page
42544.
L’assemblée est présidée par Madame Cornélia Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Metz, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, demeurant à Arlon, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, d’une valeur nominale de EUR 100- (cent
Euro) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles 4, 5 et 12 des statuts.
2. Modification de la disposition transitoire prise dans l’acte de constitution, si bien que la première année sociale
ayant débuté le jour de la constitution clôturera le 31 décembre 2000 au lieu du 31 décembre 2001.
3. Totale refonte des statuts par l’introduction d’une version anglaise qui prévaudra sur la version française.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier les articles 4 5 et 12 des statuts qui auront la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
Art. 5. «Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’Euros (EUR 10.000.000) qui sera
représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
47831
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 mars 2006, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
La décision d’instaurer un capital autorisé a été adoptée après que l’assemblée générale ait pris connaissance du rap-
port des administrateurs, daté de ce jour, en conformité avec l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du conseil d’administration, sera annexé, par les re-
présentants des actionnaires, au présent acte afin d’être enregistré avec ce dernier.
Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier la disposition transitoire prise dans l’acte de constitution, si bien que la première année so-
ciale ayant débuté le jour de la constitution clôturera le 31 décembre 2000 au lieu du 31 décembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la refonte totale des statuts de la société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme du nom d’ ASPARAGUS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand- Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Un des organes exécutifs de la société ayant le pouvoir d’engager la société dans les actes de gestion journalière,
devra faire la déclaration du transfert du registre de commerce et en informer les parties tiers.
Art. 3. La société est établie pour une période illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
47832
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’Euros (EUR 10.000.000) qui sera
représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 mars 2006, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion pro-
cédera à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
47833
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Mettlen, L. Korpel, G. Maitrejean, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 128S, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27159/211/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
J. Elvinger.
47834
ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 65.700.
—
Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
(27146/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 65.700.
—
<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, welche am Sitz der Gesellschaft in Luxemburgi>
am 8. November 2000 abgehalten wurde
Die Versammlung wird um 12.00 Uhr von ihrem Vorsitzenden Adrien Ney, Administrateur-Directeur, eröffnet.
Er bestellt Thomas Vogelbusch, Directeur, zum Sekretär.
Die Versammlung beruft Elmar Winter, Justitiar, zum Stimmzähler.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
A) Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so daß von besonderen Einberufungen abgesehen werden
konnte. Die vertretenen Gesellschafter anerkennen und erklären, daß sie gehörig zu dieser Versammlung geladen wor-
den sind, daß sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten haben und daß sie somit bereit sind, über alle
Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.
B) Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste genannt. Die-
selbe bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschaftern und den Mitgliedern der Versamm-
lung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigefügt.
C) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, daß das gesamte Gesellschafterkapital in dieser Versammlung vertreten ist,
ist diese somit rechtmäßig zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.
D) Die gegenwärtige ordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesordnung
zu beschließen:
1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1999/2000, Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. August 2000
2. Beschlußfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 1999/2000
3. Entlastung des Verwaltungsrates
4. Neuwahl des Verwaltungsrates
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers
<i>Beschlußfassungi>
Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über. Nach vorheriger Diskussion und Beratung be-
schließt die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:
1. Der Bericht des Verwaltungsrates über die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 1999/2000 wird entgegenge-
nommen und genehmigt. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. August 2000 werden genehmigt.
2. Die Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn in Höhe von LUF 63.555.329,- aus.
Mit Valuta am 15. August 2001 werden LUF 62.974.000,- an die Gesellschafter ausgeschüttet, womit auf jede der 500
nennwertlosen Aktien eine Dividende von LUF 125.948,- entfällt.
LUF 581.000,- werden den freien Rücklagen zugeführt.
Der Rest (LUF 329,-) wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit während des am 31. August 2000
abgelaufenen Geschäftsjahres erteilt.
4. Als Mitglieder des Verwaltungsrates werden neu gewählt:
a) Herr Adrien Ney, Geschäftsführender Direktor der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg
b) Herr Tom Loesch, Avocat der Kanzlei DE BANDT VAN HECKE LAGAE & LOESCH, Luxemburg
c) Herr Wolfgang Lang, Head of Treasury der COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main
d) Herr Ulf Gimm, Handlungsbevollmächtigter der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg
e) Frau Andrea Heitkämper, Hattersheim, Direktorin der COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main
f) Herr Kevin Ferro, Abteilungsleiter GLOBAL EQUITIES DER COMMERZBANK CAPITAL MARKETS CORPORA-
TION, New York
5. PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, wird von der Versammlung für die Dauer des Geschäftsjahres 2000/01 zum
Wirtschaftsprüfer bestellt.
Da hiermit die Tagesordnung erledigt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A.
Weber / Winter
47835
<i>Präsenzliste der Aktieninhaberi>
Luxemburg, den 8. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27147/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
BASIC EIGHT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.
—
Im Jahre zweitausend, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft BASIC EIGHT S.A. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, am 21. Oktober 1999, veröffentlicht
im Mémorial C im Jahre 1999, Seite 47.752.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Constans Aris, Berater, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Roeser.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Ernennung der Gesellschaft BALNEO EQUITIES S.A., mit Sitz zu Suite 13, First Floor, Oniaji, Trade Center, Francis
Rachel Street, Victoria, Mahe (Republik der Seychellen) zum vierten Verwaltungsratsmitglied.
2. Ernennung von der Gesellschaft BALNEO EQUITIES S.A., mit Sitz zu Suite 13, First Floor, Oniaji, Trade Center,
Francis Rachel Street, Victoria, Mahe (Republik der Seychellen) zum geschäftsführenden Direktor für die tägliche Ver-
waltung der Gesellschaft.
3.- Entsprechende Abänderung von Artikel 7, Absatz 4, der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung ernennt als viertes Verwaltungsratsmitglied die Gesellschaft BALNEO EQUITIES S.A., mit Sitz zu
Suite 13, First Floor, Oniaji, Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe (Republik der Seychellen)
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung ernennt als geschäftsführenden Direktor für die tägliche Verwaltung der Gesellschaft BALNEO
EQUITIES S.A., mit Sitz zu Suite 13, First Floor, Oniaji, Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe (Republik
der Seychellen), welcher die Gesellschaft durch die seine alleinige Unterschrift oder gemeinsam mit dem anderen ge-
schäftsführenden Direktor rechtsgültig vertreten kann.
<i>Dritter Beschlussi>
Auf Grund obigen Beschlusses beschliesst die Versammlung Artikel 7 (Absatz 4) der Satzung abzuändern um ihm fol-
genden Wortlaut zu geben:
«Art. 7. (Absatz 4). Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unter-
schrift zweier Vorstandsmitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder
durch die alleinige Unterschrift des für die tägliche Verwaltung zuständigen geschäftsführenden Direktors.»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Aktieninhaber
Aktienzahl
Bevollmächtigter
Unterschrift
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
499
Adrien Ney
ATLAS VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
MBH
1
Thomas Vogelbusch
Insgesamt:
500
A. Ney / T. Vogelbusch / E. Winter
<i>Vorsitzender / Stimmzähler / Sekretäri>
47836
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken
(30.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Aris, C. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27170/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
BASIC EIGHT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.
—
Im Jahre zweitausendeins, den vierten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft BASIC EIGHT S.A. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, am 21. Oktober 1999, veröffentlicht
im Mémorial C im Jahre 1999, Seite 47.752.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Constans Aris, Berater, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Roeser.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal nach L-8211 Mamer, 113, route d’Ar-
lon.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal nach L-8211 Mamer,
113, route d’Arlon zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken
(30.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Aris, C. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27171/202/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Niederanven, den 4. April 2001.
P. Bettingen.
Niederanven, den 4. April 2001.
P. Bettingen.
47837
AMICI S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 53.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
(27149/054/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
AMICI S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 53.495.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue au siège social le 18 avril 2001 à 17.00 heuresi>
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Sandrine Gravé qui désigne aux fonctions de
secrétaire Monsieur Olivier Claren.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Pirotte, tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés et les membres du bureau
- qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions
émises sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs d’avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leur délibération
- que dés lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
1. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.
Monsieur le Président soumet à l’assemblée le rapport du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
1999 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente assem-
blée.
Le Président propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé
au commissaire pour l’exercice de leur mandat respectif durant l’année se terminant le 31 décembre 1999.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée ratifie le rapport du commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1999 sont approuvés tels que repris en annexe.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de reporter le bénéfice à nouveau d’un montant de LUF 871.089.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-
cice de leur mandat respectif durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures après lecture et approbation du présent procès-
verbal.
<i>Conseil d’Administration:i>
LANNAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
VALON S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue.
Commissaire:
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Pour la société AMICI S.A. HOLDING
i>Signature
47838
<i>Situation du capitali>
<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Généralei>
L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 avril 2001 statuant sur les comptes de l’exercice 1999 a décidé
de reporter le bénéfice à nouveau d’un montant de LUF 871.089.
<i>Liste de présencei>
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27150/054/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
BENZ TRADE S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard royal.
—
Im Jahre zweitausend, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft BENZ TRADE S.A. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, am 25. Februar 2000, veröffentlicht
im Mémorial C im Jahre 2000, Seite 20914.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Constans Aris, Berater, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Roeser.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Ernennung der Gesellschaft BALNEO EQUITIES S.A., mit Sitz zu Suite 13, First Floor, Oniaji, Trade Center, Francis
Rachel Street, Victoria, Mahe (Republik der Seychellen) zum vierten Verwaltungsratsmitglied.
2. Ernennung von der Gesellschaft BALNEO EQUITIES S.A., mit Sitz zu Suite 13, First Floor, Oniaji, Trade Center,
Francis Rachel Street, Victoria, Mahe (Republik der Seychellen) zum geschäftsführenden Direktor für die tägliche Ver-
waltung der Gesellschaft.
3.- Entsprechende Abänderung von Artikel 7, Absatz 4, der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung ernennt als viertes Verwaltungsratsmitglied die Gesellschaft BALNEO EQUITIES S.A., mit Sitz zu
Suite 13, First Floor, Oniaji, Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe (Republik der Seychellen).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung ernennt als geschäftsführenden Direktor für die tägliche Verwaltung der Gesellschaft, die Gesell-
schaft BALNEO EQUITIES S.A., mit Sitz zu Suite 13, First Floor, Oniaji, Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria,
Mahe (Republik der Seychellen), welcher die Gesellschaft durch die seine alleinige Unterschrift oder gemeinsam mit dem
anderen geschäftsführenden Direktor rechtsgültig vertreten kann.
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF 1.250.000
N
°
Désignation
Nombre
Présent Représenté
Date de la
Signature de l’actionnaire
des actionnaires
d’actions
par
procuration
ou du représentant
1
VALON S.A. . . . . . . . . .
500
oui
2
LANNAGE S.A. . . . . . . .
500
oui
Total: . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétairei>
47839
<i>Dritter Beschlussi>
Auf Grund obigen Beschlusses beschliesst die Versammlung Artikel 7 (Absatz 4) der Satzung abzuändern um ihm fol-
genden Wortlaut zu geben:
«Art. 7. (Absatz 4). Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unter-
schrift zweier Vorstandsmitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder
durch die alleinige Unterschrift des für die tägliche Verwaltung zuständigen geschäftsführenden Direktors.»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken
(30.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Aris, C. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27174/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
BENZ TRADE S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.
—
Im Jahre zweitausendeins, den vierten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft BENZ TRADE S.A. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, am 25. Februar 2000, veröffentlicht
im Mémorial C im Jahre 2000, Seite 20.914.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Constans Aris, Berater, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Natacha Steurmann, Privatbeamtin, wohnhaft in Roeser.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal nach L-8211 Mamer, 113, route d’Ar-
lon.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal nach L-8211 Mamer,
113, route d’Arlon zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken
(30.000.- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Aris, C. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Niederanven, den 4. April 2001.
P. Bettingen.
47840
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27175/202/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.624.
—
In the year two thousand and one, on the tenth day of April.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Edmond
Schroeder, notary residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES
TRUST (hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.
Luxembourg B 61.624) , incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on the 24th
November, 1997, published in the Mémorial, Recueil des sociétés et Associations (the «Mémorial») of the 29th Decem-
ber, 1997, modified by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on 12th December, 1997, pub-
lished in the Mémorial on 4th February 1998.
The meeting was opened by Marie-Claude Lange, employée de banque, residing in Luxembourg, in chair.
The chairman appointed as secretary Sylvia Sillitti, employée de banque, residing in F-Thionville.
The meeting elected as scrutineer Vincent Petit-Jean, employé de banque, residing in Mamer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
- To extend the life of the Corporation until 31st December, 2004 and, as a consequence, to amend article 2 of the
articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The Corporation is established for a limited period ending on 31st December 2004. The Corporation may be dis-
solved at any time or its life may be extended for a further period by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation. At the annual general meeting to be held in 2003
and, if applicable, at each alternate annual general meeting thereafter, the board of directors shall submit to the share-
holders a proposal that the Corporation should continue its life for two further years. If that proposal is not approved
as aforesaid, the board of directors shall draw up alternative proposals for the unitization or other reconstruction of
the Corporation, or for its liquidation, which proposals shall be submitted to shareholders at an extraordinary general
meeting to be convened by the board of directors before the end of the Corporation’s life. Any such proposal will have
to be decided by a resolution of the shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.»
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders,
the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III. That the present meeting was convened by notices containing the agenda, and
- published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and the Luxemburger Wort on 21st March 2001
and on 30th March 2001;
- sent by registered mail to the shareholders on 16th March 2001;
IV. That it appears from the attendance list that 2.479.866 shares of the 4.635.705 shares in issue are present or rep-
resented at the extraordinary general meeting;
V. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda of which the shareholders declare having full knowledge.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:
<i>Single resolutioni>
It is decided to not to extend the life of the Corporation until 31st December, 2004 and, as a consequence, not to
amend article 2 of the articles of incorporation of the Corporation.
The meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.
Niederanven, den 4. April 2001.
P. Bettingen.
47841
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme BRUNSWICK RUSSIAN
EMERGING EQUITIES TRUST (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B
61.624), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») , du 29 décembre 1997, modifié par un acte du notaire soussigné en date
du 12 décembre 1997, publié au Mémorial du 4 février 1998.
L’Assemblée est ouverte par Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvia Sillitti, employée de banque, demeurant à F-
Thionville.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Vincent Petit-Jean, employé de banque, demeurant à Mamer.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Etendre la vie de la Société jusqu’au 31 décembre 2004 et, modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la
Société, pour être lu comme suit:
«La Société est établie pour une durée de vie déterminée se terminant le 30 décembre 2004. La Société peut être
dissoute à tout moment ou sa durée de vie peut être étendue par décision de l’assemblée générale statuant comme en
matière de modification des statuts. Lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003 et, après, lors de cha-
que assemblée générale alternée, le conseil d’administration soumettra aux actionnaires une proposition pour étendre
la vie de la société pour deux années supplémentaires. Si cette proposition n’est pas approuvée comme décrit ci-dessus,
le conseil d’administration soumettra des propositions alternatives pour le regroupement ou pour une autre restructu-
ration de la Société, ou pour sa liquidation, étant entendu que ces propositions devront être soumises aux actionnaires
réunis en assemblée générale extraordinaire convoquée par le conseil d’administration avant l’expiration de la durée de
vie de la Société. La décision en ce sens devra être prise par une résolution des actionnaires adoptée selon les conditions
nécessaires à la modification des présents statuts.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des ac-
tions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. Que l’assemblée a été convoquée par des notices comprenant l’ordre du jour, et
- publiées dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et le Luxemburger Wort en date du 21 mars 2001
et 30 mars 2001;
- envoyées par lettres recommandées aux actionnaires en date du 16 mars 2001.
IV. Il résulte de la liste de présence que 2.479.866 actions des 4.635.705 actions en circulation sont présentes ou
représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
V. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir plein connaissance.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Il est décidé de ne pas étendre la durée de vie de la Société jusqu’au 31 décembre 2004 et, en conséquence, de ne
pas modifier l’article 2 des statuts de la Société.
La séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : M-C. Lange, S. Sillitti, V. Petit-Jean, J-P. Hencks.
Enregistré à Mersch, le 17 avril 2001, vol. 417, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27186/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Mersch, le 18 avril 2001.
E. Schroeder.
47842
BODENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C. Luxembourg B 39.362.
—
Les bilans au 28 février 1997, 28 février 1998, 28 février 1999 et 28 février 2000 enregistrés à Luxembourg, le 25 avril
2001, vol. 552, fol. 27, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27179/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
BODENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C. Luxembourg B 39.362.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 avril 2001:
- les comptes aux 28 février 1997, 28 février 1998, 28 février 1999 et 28 février 2000 sont approuvés à l’unanimité;
- L’assemblée, par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée), décide de poursuivre les activités de la Société
malgré le fait que les pertes accumulées au cours des exercices clôturés les 28 février 1997, 28 février 1998, 28 février
1999 et 28 février 2000 dépassent le capital social de la société.
- Les démissions de Monsieur John B. Mills, Monsieur Steven Georgala et SOLON DIRECTOR LIMITED, administra-
teurs, sont acceptées avec effet au 1
er
mai 2001.
- Les personnes suivantes sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires avec
effet au 1
er
mai 2001:
- Madame Maggy Kohl, administrateur de sociétés, c/o TMF Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg;
- Monsieur Rui Fernandes Das Costa, employé de TMF Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg;
- Monsieur Olivier Dorier, employé de TMF Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Décharge est accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leurs mandats au 1
er
mars 2001.
- La démission de FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., commissaire, est acceptée avec effet au 1
er
mai 2001.
- FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est nommé com-
missaire en remplacement avec effet au 1
er
mai 2001.
- Décharge est accordée au commissaire démissionnaire pour l’exercice de son mandat au 1
er
mai 2001.
- Le siège social est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1
er
mai 2001.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 559, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27180/631/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
BUROTREND S.A., Société Anonyme,
(anc. BUROTREND, S.à r.l.).
Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 21.883.
—
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée BUROTREND, S.à r.l., tous représentés par Monsieur
Yves Mertz, ci-après qualifié, en vertu de procurations jointes à la présente, en assemblée générale extraordinaire, avec
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.883.
L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Mertz, Ingénieur commercial, ayant comme adresse professionnelle L-
1235 Luxembourg.
Qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Pennequin, employée privée, ayant comme adresse profession-
nelle L-1235 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, ayant comme adresse profession-
nelle L-1235 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’ acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’ assemblée est le suivant:
1) Démission des gérants et décharge.
2) Transformation de la société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société anonyme.
3) Nominations statutaires.
4) Refonte totale des statuts.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
47843
5) Divers.
I. Il est établi une liste de présence renseignant sur les associés présents et représentés ainsi que le nombre des parts
qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procuration signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou respectivement représentées à
l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les point figurant sur l’ordre de
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.
III. L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolution i>
L’assemblée constate la démission des gérants actuels de la société et leur donne décharge pour l’exercice de leurs
fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolution i>
Constatant qu’aucune disposition statutaire ne prohibe la transformation de la nature juridique de la société, l’assem-
blée décide de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme. Cette transformation, faite confor-
mément à l’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ne donnera pas lieu à une personnalité
juridique nouvelle, la société anonyme n’étant que la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle exis-
tait jusqu’à ce moment.
Cette transformation de nature juridique est entreprise avec effet au 1
er
janvier 2001.
<i>Troisième résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Guy Lamesch, commerçant, nommé administrateur-délégué, demeurant à L-7246 Helmsange,
2) Monsieur Raymond Niesen, commerçant, nommé administrateur-délégué, demeurant à L-5753 Frisange,
3) Madame Linda Niesen-Gatti, commerçante, demeurant à L-5753 Frisange.
Le mandat des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. , avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an
2005.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide une refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme de la société, l’objet initial de la so-
ciété restant le même.
En conséquence, les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUROTREND S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que
sur d’autres Etats de l’Union Européenne et autres Etats étrangers.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la, société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.
Art. 3. La société a pour objet, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de mobilier, de machines, de matériel
et de fournitures de bureau en tous genres, de tous objets et matériels de décoration ainsi que de cadeaux publicitaires
en tous genres.
La société pourra en outre réaliser toutes opérations et prestations généralement quelconques se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par
la loi.
47844
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros ( 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent Euros ( 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’ Euros ( 10.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euros ( 100,-) chacune.
Dès à présent et pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil
d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions
de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de pro-
céder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions
à émettre.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant
aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.
La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production
de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.
Art. 8. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu’elle représente.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Titre III. Administration - Direction - Représentation
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur.
Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née au cours de laquelle il vient à expiration.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans
les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement
du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les mem-
bres présents.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, de celui qui le remplace.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.
Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-
bres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de
ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
Le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé. par écrit, par télégramme, par
télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui, réunis, font preuve
de la décision.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
47845
Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs
s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux ad-
ministrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par écrit,
par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes
déléguées à la gestion journalière.
Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou
leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.
Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales
des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 17. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte a l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.
Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont l’administrateur-délégué,
soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre IV. Assemblées générales
Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième vendredi
du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit dé-
signé dans les avis de convocation.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-
senter respectivement par une seule et même personne.
Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur
désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le
bureau.
Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer
que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par
deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.
Titre V. Comptes annuels - Affectation des résultats
Art. 27. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre de l’an 2001.
47846
Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,
qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.
Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des
mesures de publicité légale.
Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-
cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend
du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous
comptes de réserve ou le report à nouveau.
Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-
re, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée gé-
nérale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou
à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde
reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
VII. Disposition générale
Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, s’applique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Mertz, V. Pennequin, M. Anjos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 8CS, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27191/211/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
BONE & JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 59.835.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONE & JOINT RESEARCH
S.A., avec siège social à Kayl, constituée suivant acte notarié, en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 543 du 3 octobre 1997, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte no-
tarié, en date du 10 février 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 428 du 16 juin 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Theis, comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation de capital de deux cent trois mille neuf cent quarante francs luxembourgeois (203.940,- LUF) par
prélèvement sur les réserves, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de vingt-quatre
millions deux cent trois mille neuf cent quarante francs luxembourgeois (24.203.940,- LUF) représenté par deux cent
quarante (240) actions sans désignation de valeur nominale.
3. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1
er
janvier
2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigeur depuis le 1
er
janvier 1999, c’est ainsi qu’après conver-
Luxembourg, le 24 avril 2001.
J. Elvinger.
47847
sion, le capital social sera d’un montant de six cent mille euro (600.000,- EUR) représenté par deux cent quarante (240)
actions sans désignation de valeur nominale.
4. Rétablissement d’une valeur nominale de 2.500,- EUR par action.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital de deux cent trois mille neuf cent quarante francs luxembourgeois
(203.940,- LUF) par prélèvement sur les réserves, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un mon-
tant de vingt-quatre millions deux cent trois mille neuf cent quarante francs luxembourgeois (24.203.940,- LUF) repré-
senté par deux cent quarante (240) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro avec
effet au 1
er
janvier 2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, c’est
ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de six cent mille euro (600.000,- EUR) représenté par deux
cent quarante (240) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de 2.500.- EUR par action.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à six cent mille euro (600.000,- EUR) représenté par deux cent quarante
(240) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents euro (2.500,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF) .
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schmit, A. Braquet, J.-M. Theis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 128S, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27183/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
BONE & JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 59.835.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27184/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Hesperange, le 23 avril 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 23 avril 2001.
G. Lecuit.
47848
CAPITA PLUS BOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C. Luxembourg B 69.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27193/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
CAPITA PLUS BOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C. Luxemburg B 69.942.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 avril 2001i>
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité:
a) de convertir le capital de FRF 2.700.000, représenté par 270 actions de FRF 10.000 de valeur nominale en Euros
411.612,25, représenté par 270 actions sans valeur nominale
b) d’adapter l’article n
°
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à Euros 411.612,25,
représenté par 270 actions sans valeur nominale
c) d’adapter l’article n
°
6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital autorisé est fixé à Euros
1.524.490,17 qui sera représenté par 1.000 actions sans valeur nominale»
<i>Quatrième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2000 et du bilan au 31 décembre 2000,
desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’assemblée décide du maintien de l’ac-
tivité sociale de la société et reporte sa décision à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera
sur le bilan au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27194/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 28.975.
—
<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, welche am Sitzi>
<i>der Gesellschaft in Luxemburg am 10. November 2000 abgehalten wurdei>
Die Versammlung wird um 10.00 Uhr von ihrem Vorsitzenden Adrien Ney, Administrateur-Directeur, eröffnet.
Er bestellt Elmar Winter, Conseiller Juridique, zum Sekretär.
Die Versammlung beruft Ulf Gimm, Handlungsbevollmächtigter, zum Stimmzähler.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
A) Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden
konnte. Die vertretenen Gesellschafter anerkennen und erklären, dass sie gehörig zu dieser Versammlung geladen wor-
den sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über alle
Punkte dieser Tagesordnung zu beschliessen.
B) Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste genannt. Die-
selbe bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschaftern und den Mitgliedern der Versamm-
lung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigefügt.
C) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschafterkapital in dieser Versammlung vertreten
ist, ist diese somit rechtmässig zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.
D) Die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tages-
ordnung zu beschliessen:
1. Abberufung von Herrn Heinz L. Wiedelmann als Mitglied des Verwaltungsrates
2. Entlastung von Herrn Wiedelmann für seine Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrates
3. Zuwahl von Herrn Dr. Franz-Georg Brune und Herrn Dr. Friedrich Schmitz in den Verwaltungsrat
CAPITA PLUS BOND S.A.
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
CAPITA PLUS BOND S.A.
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
47849
<i>Beschlussfassungi>
Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über. Nach vorheriger Diskussion und Beratung be-
schliesst die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:
1. Herr Heinz L. WiedeImann wird als Mitglied des Verwaltungsrates zum 30. September 2000 abberufen.
2. Herrn Wiedelmann wird volle Entlastung für seine Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrates in der Zeit vom 1.
Januar 2000 bis zum heutigen Tage erteilt.
3. Herr Dr. Franz-Georg Brune und Herr Dr. Friedrich Schmitz werden mit Wirkung zum 1. November 2000 in den
Verwaltungsrat zugewählt. Das Mandat der zugewählten Verwaltungsratsmitglieder endet ebenso wie das der übrigen
Verwaltungsratsmitglieder mit Ablauf der Ordentlichen Hauptversammlung im April 2001.
Präsenzliste der Gesellschafter:
Da hiermit die Tagesordnung erledigt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxemburg, den 10. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27197/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
CREGINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 41.217.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 24, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
(27221/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
CREGINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 41.217.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 24, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
- Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration tenu en date du 5 avril 2001 que le siège social de
la société a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
- Il résulte de résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 avril 2001 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société pour un terme d’une année prenant fin lors de l’Assem-
blée générale statutaire qui se tiendra en 2002:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg
A été réélue aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société pour un terme d’une année prenant fin lors
de l’Assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2002:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
(27222/793/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Gesellschafter
Aktienzahl
Bevollmächtigter
Unterschrift
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A
249
Elmar Winter
Unterschrift
ATLAS VERMÖGENS-
VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH
1
Adrien Ney
Unterschrift
Insgesamt
250
A. Ney / E. Winter / U. Gimm
<i>Vorsitzender / Sekretär / Stimmzähleri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47850
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2013 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 8.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
(27209/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2013 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.
R. C. Luxemburg B 8.495.
—
<i>Protokoll der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,i>
<i>welche am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg am 29. Dezember 2000 abgehalten wurde.i>
Die Versammlung wird um 12.00 Uhr von ihrem Präsidenten, Herrn Gérard Ferret, Mitglied des Verwaltungsrates
der Gesellschaft, eröffnet.
Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herrn Adrien Ney.
Der Präsident bestimmt zum Sekretär der Versammlung Herrn Elmar Winter.
Der Präsident erklärt:
A) Die gegenwärtige außerordentliche Hauptversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesord-
nung zu beschließen:
1. Umstellung des Gesellschaftskapitals auf Euro zum 1. Januar 2001
- a. Umstellung des Gesellschaftskapitals in Euro
- b. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 9.709.552,47 auf EUR 579.800.000,-
- c. Erhöhung der gesetzlichen Rücklagen um EUR 7.410.947,10 auf EUR 57.980.000,-.
- d. Änderung des ersten Abschnitts von Artikel 4 der Satzung, um denselben mit den vorgenommenen Änderungen
in Einklang zu bringen.
2. Verschiedenes
B) Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so daß von besonderen Einberufungen abgesehen werden
konnte. Die vertretenen Gesellschafter anerkennen und erklären, daß sie gehörig zu dieser Versammlung geladen wor-
den sind, daß sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten haben und daß sie somit bereit sind, über alle
Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.
C) Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste genannt. Die-
selbe bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschaftern und Mitgliedern des Büros der Ver-
sammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigefügt.
D) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, daß das gesamte Gesellschafterkapital in dieser Versammlung vertretenen
ist, ist diese somit rechtmäßig zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.
Die Versammlung überprüft jeden Punkt dieser Erklärung und bestätigt deren Richtigkeit.
<i>Beschlußfassung:i>
Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über.
Nach vorheriger Diskussion beschließt die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:
1.
- a. Die Versammlung beschließt gemäß Art. 1. des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umrechnung des Ka-
pitals von Handelsgesellschaften in Euro, mit Wirkung zum 1. Januar 2001 das Gesellschaftskapital in Höhe von DM
1.115.000.000,- in Euro umzustellen.
Nach dem amtlichen Umrechnungskurs von 1,95583: 1 ergibt sich damit ein Gesellschaftskapital von Euro
570.090.447,53.
- b. Zugleich beschließt die Versammlung eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 9.709.552,47 zum 1. Januar
2001 durch Umwandlung von freien Rücklagen. Ab diesem Stichtag beträgt das Gesellschaftskapital der
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. damit 579.800.000,-.
- c. Zugleich beschließt die Versammlung eine Erhöhung der gesetzlichen Rücklagen um 7.410.947,10 auf einen Be-
trag von 57.980.000,- durch Umwandlung von freien Rücklagen.
- d. Der Kapitalerhöhung sowie der Erhöhung der gesetzlichen Rücklagen werden die genehmigte Jahresbilanz zum
31.12.1999 sowie der Beschluß des Verwaltungsrats der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. vom 21. März 2000
zugrundegelegt. In der Bilanz ist eine freie Rücklage von DM 225.827.972,17 ausgewiesen.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Signatures
47851
<i>Übersicht:i>
-e. Art. 4. der Satzung wird wie folgt neu gefaßt:
«Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertneunundsiebzig Millionen achthunderttausend Euro ( 579.800.000,-),
eingeteilt in zwei Millionen zweihundertdreißigtausend (2.230.000) nennwertlose Aktien.
Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen, sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.»
2. Kein Beschluß.
Luxemburg, 29. Dezember 2000
<i>Anwesenheitslistei>
<i>Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter vom 29. Dezember 2000i>
Luxemburg, 29. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27210/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2013 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.
R. C. Luxemburg B 8.495.
—
<i>Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter,i>
<i>welche am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg am 11. April 2001 abgehalten wurde i>
Die Versammlung wird um 12.00 Uhr von ihrem Präsidenten, Maître Jacques Loesch, Vizepräsident des Verwaltungs-
rates der Gesellschaft, eröffnet.
Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herrn Adrien Ney.
Der Präsident bestimmt zum Sekretär der Versammlung Herrn Elmar Winter.
Der Präsident erklärt:
A) Die gegenwärtige Ordentliche Hauptversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesordnung zu
beschließen:
1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2000, Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2000
2. Beschlußfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2000
3. Entlastung des Verwaltungsrates
4. Niederlegung des Mandats von Herrn Dr. h.c. Martin Kohlhaussen als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates
5. Bestellung von Herrn Klaus-Peter Müller zum Mitglied des Verwaltungsrates
6. Bestellung des Wirtschaftsprüfers
7. Verschiedenes
B) Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so daß von besonderen Einberufungen abgesehen werden
konnte. Die vertretenen Gesellschafter anerkennen und erklären, daß sie gehörig zu dieser Versammlung geladen wor-
den sind, daß sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten haben und daß sie somit bereit sind, über alle
Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen
C) Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste genannt. Die-
selbe bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschaftern und Mitgliedern des Büros der Ver-
sammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigefügt.
D) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, daß das gesamte Gesellschafterkapital in dieser Versammlung vertreten ist,
ist diese somit rechtsmäßig zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.
Die Versammlung überprüft jeden Punkt dieser Erklärung und bestätigt deren Richtigkeit.
<i>Altbetrag ini>
<i>DMi>
<i>Altbetrag in Euroi>
<i>Erhöhung in Euroi>
<i>Neuer Betragi>
<i>in Euroi>
Gezeichnetes des Gesellschaftskapitals . . . . . . . . 1.115.000.000
570.090.447,53
9.709.552,47
579.800.000
Anzahl der Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.230.000
2.230.000
2.230.000
Rechnerischer Nennwert / Aktie . . . . . . . . . . . .
500
255,65
4,35
260
Gesetzliche Rücklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98.904.470,74
50.569.052,90
7.410.947,10
57.980.000
Gesamtaufwand aus freien Rücklagen . . . . . . . . .
17.120.499,57
DM 33.484.786,67
G. Ferret / A. Ney / E. Winter
<i>Präsident / Stimmzähler / Sekretäri>
Name
Aktienzahl Bevollmächtiger
Unterschrift
COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.229.999
Adrien Ney
Unterschrift
ATLAS VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFTmbH . . . . . .
1
Elmar Winter
Unterschrift
Insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.230.000
G. Ferret / A. Ney / E. Winter
<i>Präsident / Stimmzähler / Sekretäri>
47852
<i>Beschlußfassung:i>
Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über.
Nach vorheriger Diskussion beschließt die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:
1. Der Bericht des Verwaltungsrates über die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2000 wird entgegengenommen
und genehmigt. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2000 werden genehmigt.
2. Die Versammlung stellt einen Bilanzgewinn in Höhe von DM 112.504.613,83 fest. Sie beschließt, DM 60.000.000,00
als Dividende auszuschütten und DM 52.504.613,83 den freien Rücklagen zuzuführen.
3. Den Mitgliedern der Verwaltungsrates wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit während des am 31. Dezember 2000
abgelaufenen Geschäftsjahres erteilt.
4. Die Versammlung nimmt zur Kenntnis, daß Herr Dr. h.c. Martin Kohlhaussen am 25. Mai 2001 sein Mandat als
Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. niederlegen wird. Sie dankt
Herrn Dr. h.c. Kohlhaussen für die geleisteten Dienste.
5. Herr Klaus-Peter Müller wird mit Ausscheiden von Herrn Dr. h.c. Kohlhaussen am 25. Mai 2001 zum Mitglied des
Verwaltungsrates bestellt.
6. PricewaterhouseCoopers, Luxemburg wird von der Versammlung für die Dauer des Geschäftsjahres 2001 zum
Wirtschaftsprüfer bestellt.
7. Kein Beschluß.
Da hiermit die Tagesordnung erledigt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxemburg, 11. April 2001.
<i>Anwesenheitslistei>
<i>Ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter vom 11. April 2001i>
Luxemburg, 11. April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27211/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
CONNESSOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hautcharage.
—
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilbert Van Avermaete, administrateur, demeurant à L-3333 Hellange, 2A, rue de Zoufftgen,
2.- Madame Liliane Thérèse Vandecasteele, gérante, épouse de Monsieur Gilbert Van Avermaete, demeurant 2A, rue
de Zoufftgen à L-3333 Hellange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter et de documenter ce qui suit:
<i>Exposé préliminaire:i>
I.- La société à responsabilité limitée CONNESSOR, S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 3 avril 1975, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 125 du 7 juillet 1975.
II.- Les statuts ont été modifiés suivant acte de cession de parts reçu par le notaire instrumentant en date du 9 sep-
tembre 1981, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 264 du 2 décembre 1981.
III.- Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 1984, numéro 845 de son répertoire, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 250 du 17 septembre 1984, le siège social de la société a été transféré de Haut-
charage à Hellange, et suivant déclaration sous seing privé de Monsieur Gilbert Van Avermaerte, prédit, du 8 mai 1995,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 362 du 2 août 1995 l’adresse du siège social a été établie à L-3333 Hellange, 2A,
rue de Zoufftgen.
IV.- Suite à l’acte de cession de parts reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1989, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial numéro 224 du 6 juillet 1990 la répartition des parts s’établit actuellement comme suit:
J. Loesch / A. Ney / E. Winter
<i>Präsident / Stimmzähler / Sekretär i>
Name
Aktienzahl Bevollmächtiger
Unterschrift
COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.229.999
Maître Jacques
Loesch
Unterschrift
ATLAS VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFTmbH . . . . . .
1
Adrien Ney
Unterschrift
Insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.230.000
J. Loesch / A. Ney / E. Winter
<i>Präsident / Stimmzähler / Sekretäri>
1.- Madame Liliane Vandecasteele, prédite, quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 parts
2.- Monsieur Gilbert Van Avermaerte, prédit, sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 parts
3.- Monsieur François Giorgio, ingénieur, demeurant à 14215 Briardwoord ter à 20853 Rockville M.D.
(Etats Unis) trente-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39 parts
Total: cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
47853
<i>Depôti>
Cet exposé terminé, les comparants déposent présentement au notaire instrumentant et le requiert de mettre au
rang de ses minutes, à la date de ce jour une cession de parts sous seing privé signée entre parties à Hellange, en date
du 20 janvier 2000, concernant la prédite société à responsabilité limitée CONNESSOR, S.à r.l.
La prédite cession de parts sous seing privé du 20 janvier 2000 restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui en due forme et ne pas être susceptible d’opposition.
Suite à la prédite cession de parts sociales la nouvelle répartition des parts sociales s’établit comme suit:
<i>Mentioni>
Mention du présent acte sera consenti partout où besoin sera, notamment que toutes expéditions du présent acte
de dépôt seront délivrées aux parties sur première demande.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom état et demeure, ils ont signé avec
Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Van Avermaete, L.-T. Vandecasteele, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2001, vol. 868, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
(27213/224/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
CONNESSOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hautcharage.
—
EXTRAIT
Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du dix avril deux mille un, numéro 499 du répertoire, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 19 avril 2001, volume 868, folio 34, case 1, de la société à responsabilité limitée CONNESSOR, S.à r.l. avec
siège social à Hautcharage, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 avril 1975,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, avec capital social de cinq cent mille francs (500.000)
la répartition des parts sociales s’établit en comme suit:
Pour extrait.
(27214/224/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
GULF JADAWEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 37.491.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
<i> Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i>août 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Abboud Ahmed Al Amoudi.
- Monsieur Sheikh bin Issa Al Jaber, administrateur-délégué.
- Monsieur Mohamed Abkulhamid Rabie.
Et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle à tenir en 2001.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(27269/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
1.- Madame Liliane Vandecasteele, prédite vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
2.- Monsieur Gilbert Van Avermaerte, prédit, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total: cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2001.
N. Muller.
1.- Madame Liliane Vandecasteele, gérante, épouse de Monsieur Gilbert Van Avermaerte, demeurant à
L-3333 Hellange, 2A, rue de Zoufftgen, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
2.- Monsieur Gilbert Van Avermaerte, administrateur, demeurant à L-3333 Hellange, 2A, rue de
Zoufftgen, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2001.
N. Muller.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
47854
CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.466.
—
L’an deux mille un, le quatre avril:
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORLUY LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à Strassen, 283, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8
octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés n
°
643 du 11 décembre 1996, statuts modifiés suivant acte
sous seing privé du 22 avril 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 26693, et suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 27 mai 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 35628, et modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 9 mai 2000, publié au Mémorial C, n
°
691, page 33141.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Andrée Molitor, administrateur de société, demeurant à L-8552
Oberpallen, 12 chemin de Tontelange.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Olivia Kirsch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires d’actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de trois millions
cent quarante mille euros (3.140.000,- EUR) sont présents ou valablement représenté à la présente assemblée. L’assem-
blée peut ainsi délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.
L’assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Ajout au paragraphe 2 de l’article 3 des statuts d’un point 6 libellé comme suit: «exercer l’activité d’administration
centrale (agent administratif) d’organisme de placement collectif».
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La Société a pour objet
toutes les opérations se rapportant à l’activité de professionnel du secteur financier intervenant pour son propre comp-
te dans le sens le plus large autorisé par la loi relative au secteur financier.
Dans le cadre de cette activité, elle peut au Grand-Duché ainsi qu’à l’étranger, tant pour le compte de tiers que pour
son propre compte:
1. Acheter, vendre, souscrire, arbitrer, acquérir ou céder par tout moyen, tous titre, actions, obligations ou autres
titres similaires ou assimilés, cotés ou non cotés, coupons, droits ou produits dérivés, par toute voie et à toute place
qu’elle jugera convenir;
2. Opérer la négociation et l’arbitrage, tant sur le marché au comptant qu’au marché à terme, de toute opération de
change tant en devises en compte qu’en billets de banque;
3. Effectuer toute opération généralement quelconque sur or, pièces de monnaies d’or et d’argent, autres métaux
précieux;
4. Gérer des patrimoines pour compte de tiers, fournir des conseils en matière placements ou investissements en
produits financiers;
5. Distribuer des parts d’organismes de placement collectif admis à la commercialisation au Luxembourg, pouvant
faire et accepter des paiements;
6. Exercer l’activité d’administration centrale (agent administratif) d’organismes de placement collectif.
L’énumération ci-dessus est purement énonciative et non limitative. La société pourra accomplir toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de na-
ture à en faciliter la réalisation et le développement.
La société pourra aussi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont susceptibles de
promouvoir le sien».
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter au paragraphe 2 de l’article 3 des statuts un point 6 libellé comme suit:
«exercer l’activité administration centrale (agent administratif) d’organisme de placement collectif».
<i>Deuxième résolutioni>
Pour refléter ce qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’activité de professionnel du secteur financier inter-
venant pour son propre compte dans le sens le plus large autorisé par la loi relative au secteur financier.
Dans le cadre de cette activité, elle peut au Grand-Duché ainsi qu’à l’étranger, tant pour le compte de tiers que pour
son propre compte:
47855
1. Acheter, vendre, souscrire, arbitrer, acquérir ou céder par tout moyen, tous titre, actions, obligations ou autres
titres similaires ou assimilés, cotés ou non cotés, coupons, droits ou produits dérivés, par toute voie et à toute place
qu’elle jugera convenir;
2. Opérer la négociation et l’arbitrage, tant sur le marché au comptant qu’au marché à terme, de toute opération de
change tant en devises en compte qu’en billets de banque;
3. Effectuer toute opération généralement quelconque sur or, pièces de monnaies d’or et d’argent, autres métaux
précieux;
4. Gérer des patrimoines pour compte de tiers, fournir des conseils en matière placements ou investissements en
produits financiers;
5. Distribuer des parts d’organismes de placement collectif admis à la commercialisation au Luxembourg, pouvant
faire et accepter des paiements;
6. Exercer l’activité d’administration centrale (agent administratif) d’organismes de placement collectif.
L’énumération ci-dessus est purement énonciative et non limitative. La société pourra accomplir toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de na-
ture à en faciliter la réalisation et le développement.
La société pourra aussi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont susceptibles de
promouvoir le sien».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l’assemblée.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée est évalué à environ trente mille francs Luxembourgeois (30.000,- LUF)
En foi de quoi, Nous notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Till, A. Molitor, O. Kirsch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2001, vol. 417, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27219/228/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.466.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 avril 2001.
(27220/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
HIMMELSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 62.737.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la sociétéi>
<i>en date du 30 mars 2001i>
- Les démissions de M. Malcolm K Becker et de M. John B Mills, administrateurs, sont acceptées avec effet au 30 mars
2001.
- Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats au 30 mars 2001.
- Mme Anne Convers, comptable, 10, chemin de Saint Anne, F-74940 Annecy-le-Vieux
- M. Romain Guiramand, conseiller fiscal, 10, quai Gustave Ador, CH-1207 Genève
sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires avec effet au 30 mars 2001.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27274/631/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Mersch, le 18 avril 2001.
E. Schroeder.
E. Schroeder
<i>Notairei>
pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du Conseil d’Administrationi>
47856
GALWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 68.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27253/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
GALWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 68.126.
—
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of GALWAY INTERNATIONAL S.A. (the «Company») was
held on March 27th, 2001 at 10.00 hours at the registered office of the Company at 381, route de Thionville, L-5887
Hesperange, Luxembourg.
Mr Bart J.W. d’Ancona presided at the meeting and Mr Jonathan R. Orr was designated as Secretary of the meeting
and recorded the meetings thereof.
<i>Attendance Listi>
Chairman: Mr Bart J.W. d’Ancona
Secretary: Mr Jonathan R. Orr
The chairman stated that all issued and outstanding shares being represented, the meeting was duly constituted for
the transaction of business.
Thereupon, the Chairman stated that having been informed by the Board of Directors of the Company that no de-
positary receipts have been issued in cooperation with the Company for shares in its capital and that it does not appear
from the shareholders register nor is the Board of Directors otherwise aware that any shares in the Company have
been pledged or have been charged with usufruct.
Consequently, the present meeting is regularly composed and may validly deliberate on the points of the Agenda.
1- To approve the amended accounts for the year ending December 31st, 2000.
Upon full discussion, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
Resolved, that the accounts as of December 31, 2000 are approved and will be published without further delay.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was
closed.
Luxembourg, this 27th day of March 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(27254/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Signature.
<i>Shareholdersi>
<i>Number ofi>
<i>sharesi>
<i>Signaturei>
STINKPOT Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
Signature
BEARER. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Signature
B. J.W. d’Ancona / J. R. Orr
<i>Chairman / Secretaryi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Nieuwen Immo S.A.
TNS Luxembourg Epsilon, S.à r.l.
TNS Luxembourg Zeta, S.à r.l.
Adam’s Art, S.à r.l.
Adam’s Art, S.à r.l.
ICON Luxembourg S.A.
Alpha Re
Alpha Re
Amdahl Luxembourg, S.à r.l.
Asparagus Luxembourg S.A.
Alternative Asset Management S.A.
Alternative Asset Management S.A.
Basic Eight S.A.
Basic Eight S.A.
Amici S.A. Holding
Amici S.A. Holding
Benz Trade S.A.
Benz Trade S.A.
Brunswick Russian Emerging Equities Trust
Bodena S.A.
Bodena S.A.
Burotrend S.A.
Bone & Joint Research S.A.
Bone & Joint Research S.A.
Capita Plus Bond S.A.
Capita Plus Bond S.A.
CB Fund Management Company S.A.
Cregina S.A.
Cregina S.A.
Commerzbank International S.A.
Commerzbank International S.A.
Commerzbank International S.A.
Connessor, S.à r.l.
Connessor, S.à r.l.
Gulf Jadawel International S.A.
Corluy Luxembourg S.A.
Corluy Luxembourg S.A.
Himmelsberg S.A.
Galway International S.A.
Galway International S.A.