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47761
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 996
13 novembre 2001
S O M M A I R E
SPACE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 50.415.
Constituée par-devant M
e
Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1995, acte publié au
Mémorial C n
°
278 du 20 juin 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 janvier 1999, acte publié
au Mémorial C n
°
310 du 4 mai 1999, modifiée par acte sous seing privé le 12 juillet 1999, dont des extraits ont
été publiés au Mémorial C n
°
985 du 22 décembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27387/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
BPB Valmarand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47795
Finimit International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
47805
BPB Valmarand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47800
Flash S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47804
Coljon D., S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47808
Foncière de Montmélian S.A., Luxembourg . . . . .
47806
Coljon D., S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47808
Foncière de Montmélian S.A., Luxembourg . . . . .
47806
Continental Investissement, S.à r.l., Luxembourg .
47801
Frenelevea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47807
Continental Investissement, S.à r.l., Luxembourg .
47801
Friok Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47807
Coretra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47801
General Finance and Investment S.A., Luxem-
Diluisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47802
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47802
Egide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47802
GIP Dachfonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47805
Elms Brook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47801
Global Bond Management S.A., Luxembourg . . . .
47807
Esanto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47803
Global Communications, S.à r.l., Luxembourg . . .
47766
Esanto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47803
Immovest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47764
F.J.F., S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47803
Leavenworth Properties S.A., Luxembourg . . . . .
47770
Falcon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47802
Luc-Cas Estates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
47773
Falun S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47803
Luckylux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47775
Farandale Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47804
Luxame Trading S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .
47790
Faston Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . .
47804
Manior Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
47782
FBS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
47804
MGK Homelife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47788
Fermin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47772
Oberweis Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette. . . .
47785
Ficodev, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47805
Rosalia AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47792
(La) Financière Alton S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
47762
Space Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47761
Financière Dasdeu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47805
Total Media, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47778
<i>Pour SPACE EQUIPMENT S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
47762
LA FINANCIERE ALTON S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Raphaël Harari, consultant, demeurant à CH-1208 Genève (Suisse), 19, avenue Krieg.
2) Monsieur Gabriel Harari, retraité, demeurant à CH-1245 Collonge-Bellerive (Suisse), 29, Chemin du Milieu.
Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux
procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LA FINANCIERE ALTON S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, financement, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières et/ou financières en
relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille Euros), représenté par 1.240 (mille deux
cent quarante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective d’un administrateur de type A et d’un administrateur de
type B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
47763
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à ratio de 75% (soixan-
te-quinze pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 93.000,- (quatre-vingt-treize
mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
cent dix mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin 2002 à 15.00 heures
en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2006.
2. Sont nommés administrateurs:
De Type A:
a) Monsieur Raphaël Harari, consultant, demeurant à CH-1208 Genève (Suisse), 19, Avenue
b) Monsieur Gabriel Harari, retraité, demeurant à CH-1245 Collonge-Bellerive (Suisse), 29, Chemin du Milieu;
De Type B:
c) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 22, case 3. – Reçu 50.021 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27120/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
1.- Monsieur Raphaël Harari: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
2.- Monsieur Gabriel Harari: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
Luxembourg, le 25 avril 2001.
J. Elvinger.
47764
IMMOVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) DESMOND GROUP Ltd, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représenté par Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant à 24, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 2 avril 2001.
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gianluca Ninno, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 avril 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMOVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 285.000 (deux cent quatre-vingt-cinq mille euros) représenté par 28.500 (vingt-
huit mille cinq cents) actions de EUR 10.- (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 715.000,- (sept cent
quinze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 285.000,- (deux cent quatre-vingt-cinq mille euros) à
EUR 1.000.000,- (un million d’euros), le cas échéant par l’émission de soixante et onze mille cinq cents (71.500) actions
de EUR 10,- (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
47765
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital. souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II : Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés poux un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III : Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril, à 13.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV : Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V : Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
47766
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
285.000,- (deux cent quatre-vingt-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Four les besoins du fisc et de l’enregistrement le capital est évalué à LUF 11.496.872,- (onze millions quatre cent qua-
tre-vingt-seize mille huit cent soixante-douze francs luxembourgeois).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 200.000,- (deux
cent mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes
1) L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange;
b) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg;
c) Maître Camille Froidevaux, avocat, demeurant à 14, chemin de la Gradelle, CH-1224 Genève.
4) Est nommée commissaire FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant ès-dites qualités, il a signé avec le notaire le pré-
sent acte.
Signé: G. Ninno, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 8CS, fol. 88, case 3. – Reçu 114.969 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(27117/222/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
GLOBAL COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
THE MIREK GRABIEC (TRUST), represented by Mirek Grabiec as Trustee, with registered office at Union House,
Union Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Miss Karine Vautrin, lawyer, re-
siding in Hettange (France), acting jointly in their respective qualities director and proxyholders B,
by virtue of a proxy established on March 22, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
a) DESMOND GROUP Ltd, préqualifiée, vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . .
28.499
b) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-huit mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.500
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 avril 2001.
T. Metzler.
47767
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GLOBAL COMMUNICATIONS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-
five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.
The share quotas have been subscribed by MIREK GRABIEC (TRUST), prenamed, which is the sole partner of the
company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning, more than half of the share capital.
47768
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred and forty-
nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
Mr Kamlesh Patel, company director, residing in 177 Norval Road, North Wembley, Middlesex HAO 3SX, United
Kingdom.
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise
acts and activities relating to the company’s objectives by his single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
MIREK GRABIEC (TRUST), représenté par Mirek Grabiec as Trustee, ayant son siège social à Union
House, Union Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-
même représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle
Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de director
et fondé de pouvoir B,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 mars 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
47769
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination GLOBAL COMMUNICATIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par MIREK GRABIEC (TRUST), préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, que soit le nombre de parts
qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les dé-
cisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence 1
er
premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
47770
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
Monsieur Kamlesh Patel, administrateur de sociétés, demeurant à 177 Norval Road, North Wembley Middlesex
HAO 3SX, Royaume-Uni.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et auto-
riser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 128S, fol. 93, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27115/220/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
LEAVENWORTH PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-
2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
2) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
Lesquelles sont ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son
siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau; ici représentée par son administrateur- délégué: Monsieur Jean-
Pierre Van Keymeulen, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager ladite société par sa
seule signature en vertu de l’article 6 de ses statuts.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LEAVENWORTH PROPERTIES S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,
politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Hesperange, le 23 avril 2001.
G. Lecuit.
47771
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales, et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous autres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de
EUR 31,- (trente et un euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Toutes les actions sont
nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
1.- A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
47772
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-
2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue
de Nassau, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 8, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27121/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
FERMIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.527.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne
de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.
En date du 23 avril 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-
meurant à Luxembourg.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(27240/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Luxembourg, le 15 avril 2001.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47773
LUC-CAS ESTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. ALVIS ASSETS S.A., société anonyme du droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Akara Building, 24,
De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town Tortola, (BVI), inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Bri-
tanniques sous le numéro 429490,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, agissant en sa qualité de directeur de la prédite société,
2. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUC-CAS ESTATES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) par
la création et l’émission de deux mille deux cent soixante-neuf (2.269) actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
47774
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 29 juin de chaque année à 10.00 heures à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent douze
euros (EUR 1.612,-).
1. ALVIS ASSETS S.A. prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
47775
<i>Assemblée générale Extraordinairei>
Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué
en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
b. Madame Anique Bourkel, administrateur de sociétés, épouse de Monsieur Michel Klein, demeurant à L-1417
Luxembourg, 8, rue Dicks,
c. Monsieur Alexandre Vancheri, administrateur de sociétés, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L- 1417 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société Monsieur Michel Bourkel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé à L -1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2001, vol. 868, fol. 20, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries
Pour copie conforme,délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(27122/272/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
LUCKYLUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand- Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Marie Malisse, administrateur de sociétés, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonne-
voie;
2.- Mademoiselle Eve Malisse, administrateur de sociétés, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme hol-
ding qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de LUCKYLUX.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2001.
B. Moutrier.
47776
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiées.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-) représenté par
cent trente (130) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont au porteur.
Titre II.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique sous signatures privées.
Le conseil d’administration a qualité pour fixer la rémunération attachée à l’exercice ces délégations qu’il confère.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur-délégué ou par les signa-
tures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées Générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le vingt et un mars de chaque année à 18.30 heures.
47777
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année sui-
vante.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition générale i>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
<i>Souscription et Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Mademoiselle Marie Malisse, préqualifiée;
b) Mademoiselle Eve Malisse, préqualifiée ;
c) Monsieur Daniel Malisse, indépendant, prestataire de services administratifs et de bureau, demeurant à L-1260
Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
1.- Mademoiselle Marie Malisse, préqualifiée, soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2.- Mademoiselle Eve Malisse, préqualifiée, soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
Total: cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
47778
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur John Turpel, administrateur de sociétés,
demeurant à L-7636 Ernzen, 6, rue Distelfeld.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée
générale statutaire de 2007.
5.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Daniel Malisse, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elles connue aux comparantes, connues du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, toutes ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé : M. Malisse, E. Malisse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 92, case 8. – Reçu 13.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(27123/222/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
TOTAL MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. DABIH, S.à r.l., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
2. DIADORE HOLDING BV, having its registered office in 1077XX Amsterdam, The Netherlands, Strawinskylaan
1725.
3. GLOBAL COMMunICATIONS, S.à r.l., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
all here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxem-
bourg, itself represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg, and Miss Karine Vautrin, law-
yer, residing in Hettange (France), acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder B,
by virtue of three proxies established on March 20 and 26, 2001.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-
bility, governed by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in’ the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name TOTAL MEDIA, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-
tries.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented
by one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred euros (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 avril 2001.
T. Metzler
47779
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quart7s
of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two
thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
The first financial year commences this day and ends on December 31st, 2001.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of
18.9.1933) are satisfied.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at five hundred and four thousand two hundred and forty-
nine Luxembourg Francs (504,249.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg Francs (45,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2) The number of managers is fixed at one.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
Mr Kamlesh Patel, company director, residing in 177 Norval Road, North Wembley, Middlesex HAO 3SX, United
Kingdom.
1. DABIH, S.à r.l., prenamed seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2. DIADORE HOLDING BV, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. GLOBAL COMMUNICATIONS, S.à r.l., prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: one hundred and twenty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
47780
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise
acts and activities relating to the company’s objectives by his single signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. DABIH, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
2. DIADORE HOLDING BV, ayant son siège social à 1077XX Amsterdam, Pays-Bas, Strawinskylaan 1725.
3. GLOBAL COMMUNICATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
les trois ici représentées par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, elle-même représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de société, demeurant à Luxembourg et Ma-
demoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives
d’administrateur et de fondé de pouvoir B,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 20 respectivement 26 mars 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de TOTAL MEDIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
47781
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des asso-
ciés représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Le
premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-
plies.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution est évalué à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Kamlesh Patel, administrateur de sociétés, demeurant à 177 Norval Road, North Wembley Middlesex
HAO 3SX, Royaume-Uni.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et auto-
riser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 128S, fol. 93, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27132/220/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
1. DABIH, S.à r.l., préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2. DIADORE HOLDING BV, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. GLOBAL COMMUNICATIONS, S.à r.l., préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Hesperange, le 23 avril 2001.
G. Lecuit.
47782
MANIOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Miss Karine Vautrin, lawyer,
residing in Hettange (France), acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder B.
Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law») , as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles») , which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MANIOR HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand euros (25,000.- EUR), divided into one thousand (1,000) share quo-
tas of twenty-five euros (25.- EUR) each.
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) is
now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
47783
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million eight thousand four hundred and ninety-
seven Luxembourg Francs (1,008,497.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF)
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence a Hesperange.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), agissant conjointement en leurs qualités res-
pectives de directeur et fondé de pouvoir B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société») , et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
47784
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MANIOR HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité des gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits ci vils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
47785
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 93, fol. 7, case 7. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27125/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
OBERWEIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 36, rue du Brill.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Fernand Oberweis, commerçant, demeurant à L -4917 Bascharage, 3, rue de la continentale,
2) Mademoiselle Ariane Gracco, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, 33, rue de la Libération.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de OBERWEIS IMMOBILIERE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière et l’exploitation d’une agence immobilière.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Hesperange, le 23 avril 2001.
G. Lecuit.
47786
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières, et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) re-
présenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital. Les actions sont nominatives ou au porteur
au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société est engagée pour toutes opérations rentrant dans le cadre de la gestion journalière par la signa-
ture de l’administrateur-délégué Monsieur Fernand Oberweis ou par la signature de l’administrateur Madame Ariane
Gracco, prénommée.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée Générale
Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-
voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième lundi du mois d’avril de chaque année à 10.00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du
fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %)
du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
47787
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de la somme de quatre cent mille francs
luxembourgeois (LUF 400.000,-) qui se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été jus-
tifié au notaire soussigné.
Le solde du capital social soit, la somme de huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 850.000,-) sera li-
béré à la première demande du conseil d’administration.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 75.000,-).
<i>Réunion en assemblée Générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Oberweis, prénommé, administrateur-délégué;
b) Mademoiselle Ariane Gracco, prénommée, administrateur;
c) Mademoiselle Liviana Biagoni, employée privée, demeurant à L-4482 Belvaux, 6 rue Henry Grey, administrateur;
La société est valablement engagée comme suit:
a) pour toutes opérations bancaires (par exemple signature de chèques, de virements, de prêts, transferts, sans que
cette énumération soit limitative), par la signature conjointe de:
- l’administrateur-délégué Monsieur Fernand Oberweis, préqualifié, et de
- l’administrateur Mademoiselle Ariane Gracco, préqualifiée.
b) pour toutes opérations rentrant dans le cadre de la gestion journalière (hormis celles qui précèdent sub a) par la
signature soit de Monsieur Fernand Oberweis, administrateur-délégué, préqualifié, ou par la signature de Mademoiselle
Ariane Gracco, administrateur, préqualifiée.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., 28A rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-4041 Esch-sur-Alzette, 36, rue du Brill
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Oberweis, A. Gracco , B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2001, vol. 868, fol. 20, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(27127/272/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
1.- Monsieur Fernand Oberweis, prénommé, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Mademoiselle Ariane Gracco, prénommée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2001.
B. Moutrier.
47788
MGK HOMELIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British
Virgin Islands),
ici représentée par Mademoiselle Anne Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-
signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001;
2.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-
signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MGK HOMELIFE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. L’aliénation des éventuelles participa-
tions doit être autorisée à l’unanimité des voix des administrateurs.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-
bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trente-trois (33) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommes
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
47789
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai, à 9.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million trois cent trente et un mille deux cent dix-sept francs luxembourgeois (1.331.217,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
2) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
Total: trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
47790
<i>Assemblée générale Extraordinaire i>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
2) Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange;
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller en entreprises demeurant à Ponte Capriasca (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2001.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes de l’exercice 2001.
<i>Quatrième résolution i>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-F. Fouss, R. Rocha Melanda, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 avril 2001, vol. 421, fol. 52, case 2. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(27126/236/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
LUXAME TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Aline Da Fonte, administratrice de société, demeurant à L-4804 Rodange, 26, rue du Lavoir.
2.- Monsieur Thierry Beckerich, administrateur de société, demeurant à B-6700 Arlon, 2, rue du Château.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société sous la dénomination de LUXAME TRADING S.A.
Le siège social est établi à Pétange.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, et la location de tous produits pour bâtiments la représentation com-
merciale pour ameublement, literie, lustrerie et accessoires, ainsi que tous actes, transactions et toutes opérations gé-
néralement quelconques de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social et s’intéresser de toutes les manières, dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités
seraient de nature à favoriser la réalisation de cet objet social, ou qui peuvent favoriser l’extension et son développe-
ment tant au grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR. 32.000,-) divisé en mille actions (1.000) de trente-
deux euros (EUR 32,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de quarante pour cent de leur valeur,
de sorte que la somme de douze mille huit cents euros (EUR. 12.800,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Bascharage, le 25 avril 2001.
A. Weber.
1.- Madame Aline Dafonte, prédite, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2.- Monsieur Thierry Beckerich, prédit, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
47791
Le solde du capital social soit la somme de dix-neuf mille huit cents euros (EUR. 19.800,-) sera libéré à la première
demande du conseil d’administration.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers rion-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-
portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille
un.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier lundi du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne un droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire
aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
47792
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR.
2.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Madame Brunella Novelli, administrateur de société, demeurant à F-08090 Fagnon, 10, rue Haute;
non présente, ici représentée par Monsieur Grégory Croisier, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé, en date à Fagnon, le 3 avril 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;
2) Monsieur Thierry Beckerich, prédit;
3) et Monsieur Grégory Croisier, administrateur de société, demeurant à F-08090 Fagnon, 10, rue Haute.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs présents ou représentés ont nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Grégory Croi-
sier, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs dont Monsieur Grégory Croisier, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à.r.l., avec siège social à Luxembourg.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Beckerich, A. Da Fonte, G. Croisier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2001, vol. 868, fol. 33, case 12. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(27124/224/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
ROSALIA AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Leon Thomas, genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg,
Sind erschienen:
1) Herr Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, 6 rue Zithe,
2) Herr André Wilwert, diplomé ICHEC Brüssel, wohnhaft in Luxemburg, 121 avenue de la Faïencerie,
hier vertreten durch Herrn Albert Wildgen, vorgenannt, laut Prokura vom 5. April 2001, welche gegenwärtiger Ur-
kunde beigebogen wird, um mit ihr eingetragen zu werden.
Die Erschienenen, vertreten wie vorgenannt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Gesellschaft aufzunehmen.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft wer-
den, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) , unter der Bezeichnung ROSALIA AG ge-
gründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, Büros, Verwaltungszentren, Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften
überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-
sem Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2001.
N. Muller.
47793
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden.
Die einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die luxemburgisch
bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe, welche am besten
geeignet sind, dies unter den gegebenen Umständen zu tun.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von
allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie veräussern. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung, an der
Betreuung und an der Aufsicht jeglicher Gesellschaften oder Unternehmen, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Ge-
sellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren,
Schuldscheine oder sonstige Schuldanerkennungen ausgeben.
Aktienkapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 31.000,- (einunddreissigtausend) Euro und ist einge-
teilt in 3.100 (dreitausendeinhundert) Aktien ohne Nennwert; das Aktienkapital wurde vollständig eingezahlt.
Zusätzlich zum gezeichneten Kapital der Gesellschaft wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft eingeführt. Das
genehmigte Kapital beträgt 100.000,- (hunderttausend) Euro, eingeteilt in 10.000 (zehntausend) Aktien.
Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, laufend vom heutigen Tag, an,
das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise unter Berücksichtigung der hier nachgehend aufgeführten Bedingun-
gen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch
Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, durch Bareinzahlung, Naturalleistung nach den dann gültigen gesetzlichen Bestim-
mungen und durch Einverleibung sämtlicher freier Rückstellungen und vorgetragener Gewinne, welche von Gesetzes
wegen dem Kapital einverleibt werden können, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Beschlüssen des Verwaltungs-
rates. Der Verwaltungsrat ist speziell dazu ermächtigt diese Kapitalerhöhung durchzuführen ohne den bestehenden Ak-
tionären ein Vorzugsrecht zu gewähren. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist
oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien
und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.
Nach jeder im Zuge dieser Ermächtigung erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung,
wird Artikel 5 der Satzung dementsprechend umgeändert. Der Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen,
respektiv genehmigen, um die Durchführung und Veröffentlichung dieser Umänderung, wie vom Gesetz vorgesehen,
vorzunehmen.
Das genehmigte und gezeichnete Kapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt
werden. Die Hauptversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsänderung.
Die Gesellschaft kann, insofern als vom Gesetz gestattet und unter den gesetzlichen Bedingungen, ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft sind Inhaberaktien.
Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Aktie anerkennen; falls eine Aktie im Besitz von mehr als
einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte der betreffenden Aktie aufzuheben, bis dass
eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.
Verwaltung - Überwachung
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern, welche
nicht Aktionäre sein müssen, besteht, welche von der Hauptversammlung für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, ernannt werden, und welche jederzeit abberufen werden können.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen,
der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss, und der dafür verantwortlich sein wird, die Protokolle der Verwaltungs-
ratssitzungen und der Hauptversammlungen der Aktionäre zu führen. Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen sind
vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung und, falls vorhanden, vom Sekretär zu unterschreiben.
Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von irgend zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-
zeichnet.
Der Verwaltungsrat wird auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an dem
in der Einberufung festgesetzten Ort zusammenkommen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertre-
ten ist.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche oder per Kabel, Tele-
gramm, Telex oder Telefax gegebene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied des
Verwaltungsrates kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
Der Verwaltungsrat beschliesst mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei stimmengleichheit ist die Stim-
me des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.
In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern gutgeheissen und un-
terschrieben werden, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen werden.
Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschritten eines identischen Be-
schlusses stehen und können durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fernschreiben bestätigt werden.
47794
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im
Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten
sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Gesell-
schaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit dem vor-
ausgehenden Einverständnis der Hauptversammlung der Aktionäre, an ein oder mehrere Mitglieder des
Verwaltungsrates oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Verwaltungsratsmitglieder sein müs-
sen) übertragen, welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden, beraten
und beschliessen.
Er kann ausserdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht zwingenderweise Ver-
waltungsratsmitglied sein muss, übertragen, Beamte und Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festset-
zen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch
die Einzelunterschrift der Person oder Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat übertragen
werden wird, verpflichtet. Für alle Geschäfte welche der täglichen Geschäftsführung entsprechen und unabhängig von
ihrem Wert, wird die Gesellschaft durch Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrats verpflichtet.
Art. 11. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren/Wirtschaftsprüfern, welche
von der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates
festlegt, welche 6 Jahre nicht überschreiten kann. Abtretende Wirtschaftsprüfer können wiedergewählt werden.
Hauptversammlung
Art. 12. Jede ordnungsmässige Hauptversammlung der Aktionäre wird die Gesamtheit der Aktionäre vertreten. Sie
wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu
vollstrecken oder zu ratifizieren.
Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort in Luxemburg-Stadt am ersten Mittwoch des Monates April in Luxemburg um 10.00 Uhr und zum
ersten Mal im Jahre 2002.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Hauptver-
sammlung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.
Dabei gewährt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme.
Falls alle Aktionäre an der Hauptversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären,
dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung oder Be-
kanntmachung abgehalten werden.
Geschäftsjahr - Geschäftskosten - Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember
eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Art. 15. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskosten gemäss
den gesetzlichen Bestimmungen erstellen.
Spätestens einen Monat vor der Jahreshauptversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der jähr-
lichen Geschäftskonten zusammen mit ihrem Bericht und anderen Dokumenten, welche durch die gesetzlichen Bestim-
mungen vorgeschrieben sind, den Kommissaren/Wirtschaftsprüfern zur Einsicht vor, welche daraufhin ihren Bericht
erstatten.
Die jährlichen Geschäftskosten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Kommissare/Wirtschaftsprüfer und alle
solche Dokumente, welche durch die gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, werden am Gesellschaftssitz vierzehn
Tage vor dem Datum, an welchem die Hauptversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während den
normalen Bürostunden Einsicht nehmen können.
Der Überschuss von Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge, Abschreibun-
gen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, welche von Verwaltungsrat festgestellt werden, bil-
det den Reingewinn.
Jedes Jahr werden fünf Prozent von Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-
pitals erreicht hat. Der Saldo steht zur treuen Verfügung der Hauptversammlung.
Im Falle von teilweise einbezahlten Aktien werden die Dividende anteilig zum einbezahlten Betrag ausgeschüttet.
Vorschüsse auf Dividende können unter den gesetzlichen Bedingungen ausgezahlt werden.
Auflösung - Liquidation
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren (wel-
che natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Hauptversammlung ernannt werden,
welche über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind gelten die Bestimmungen des Geset-
zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.
47795
<i>Zeichnung und Zahlung i>
Die Zeichner haben wie folgt gezeichnet und folgende Beträge bar eingezahlt:
Der Nachweis über diese Zahlungen ist dem unterzeichneten Notar erbracht worden, so dass der Betrag von
31.000,- (einunddreissigtausend) Euro von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft steht.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, sind bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus An-
lass ihrer Gründung entstehen werden, sind auf ungefähr 75.000,- (fünfundsiebzigtausend) Luxemburger Franken abge-
schätzt.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare/Wirtschaftsprüfer auf 1 festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr André Wilwert, diplomé ICHEC Brüssel, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Cornelius Bechtel, conseil économique, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Charles Lahyr, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
3. Zum Kommissar/Wirtschaftsprüfer wird INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, mit Sitz in L-1511 Luxem-
burg, 121, avenue de la Faïencerie ernannt.
4. Der Gesellschaftssitz ist in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faiencerie.
5. Das Mandat der verwaltungsratsmitglieder erlischt automatisch mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2006.
6. Das Mandat des Kommissars/Wirtschaftsprüfers erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Hauptver-
sammlung.
7. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesell-
schaft betreffend solche Geschäftsführung an Herrn André Wilwert, vorgenannt, zu übertragen, welcher auch die Funk-
tion des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ausüben wird.
Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde an die Erschienenen, welche dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-
sitz bekannt sind, haben dieselben mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 129S, fol. 12, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(27128/222/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
BPB VALMARAND S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 81.005.
—
In the year two thousand and one, on the second of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BPB VALMARAND S.A., a «société anonyme», hav-
ing its registered office at 202, Val des Bons Malades, L -2121 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number
81.005 incorporated by deed dated on March 2nd, 2001, not yet published the Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés
et Associations.
The meeting is presided by Mr Francis Zeler, employee, residing in Rosière-la-petite (Belgium) .
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-
sancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
Aktionär Gezeichnetes
Eingezahltes
Anzahl
Kapital
Kapital
der Aktien
Albert Wildgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.990
30.990
3.099
André Wilwert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
10
1
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
3.100
Luxemburg-Bonneweg, den 24. April 2001.
T. Metzler.
47796
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the six hundred and twenty (620) shares with a nominal value of fifty Euros
(EUR 50) each, representing the whole capital of the company amounting to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000),
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the subscribed capital by two hundred and ten million six hundred and twenty-one thousand seven
hundred and fifty Euros (EUR 210,621,750) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros
(EUR 31,000) to two hundred and ten million six hundred and fifty-two thousand seven hundred and fifty Euros (EUR
210,652,750) by the creation of four million two hundred and twelve thousand four hundred and thirty-five (4,212,435)
new shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50) each, which will be issued together with a total share premium
of two hundred and ten million six hundred and twenty-one thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 210,621,750)
and an allocation to the legal reserve of twenty-one million sixty-two thousand three hundred and thirty-eight Euros
(EUR 21,062,338).
2. Subscription and full payment of the four million two hundred and twelve thousand four hundred and thirty-five
(4,212,435) new shares, of the total share premium as well as of the amount allocated to the legal reserve by a contri-
bution in kind by SCONSLING LIMITED, a company incorporated in England and Wales, having its registered office at
Park House, 15 Bath Road, Slough SL1 3UF (United Kingdom), of all its assets and liabilities.
3. Decrease of the Company’s subscribed capital by an amount of thirty thousand nine hundred and fifty Euros (EUR
30,950) by the cancellation of six hundred and nineteen (619) shares with a par value of fifty Euros (EUR 50) each num-
bered 1 to 619, issued at the incorporation of the Company and held by SCONSLING LIMITED, prenamed, in order to
avoid that the Company holds own shares.
4. Subsequent amendments of Article 5, first paragraph, of the by-laws which henceforth will read as follows:
Art. 5. first paragraph.
«The subscribed capital of the company is fixed at two hundred and ten million six hundred and twenty-one thousand
eight hundred Euros (EUR 210,621,800), divided into four million two hundred and twelve thousand four hundred and
thirty-six (4,212,436) shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50) each.»
5. Discharge to Mr Andrew Woolley, resigning director with effect on March 20, 2001.
6. Ratification of the appointment as director of Mr Jonathan Drown, as decided by the Board of Directors on March
20, 2001.
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken :
<i>First resolutioni>
It is resolved:
a) to increase the corporate capital by an amount of two hundred and ten million six hundred and twenty-one thou-
sand seven hundred and fifty Euros (EUR 210,621,750) in order to raise it from its present amount of thirty-one thou-
sand Euros (EUR 31,000) to two hundred and ten million six hundred and fifty-two thousand seven hundred and fifty
Euros (EUR 210,652,750) by the creation of four million two hundred and twelve thousand four hundred and thirty-five
(4,212,435) new shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50) each.
b) to allocate the total contribution premium of two hundred thirty-one million six hundred eighty-four thousand and
eighty-eight euros (EUR 231,684,088) as follows:
- two hundred and ten million six hundred and twenty-one thousand seven hundred and fifty Euros (EUR
210,621,750) to the issue premium item on the balance sheet;
- twenty-one million sixty-two thousand three hundred and thirty-eight Euros (EUR 21,062,338) to the legal reserve.
c) to accept the full payment of the concerned share capital increase, contribution premium and allocation to legal
reserve through a contribution in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property) of SCONSLING LIM-
ITED, a company incorporated in England and Wales, having its registered office at Park House, 15, Bath Road, Slough
SL1 3UF, United Kingdom.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the four million two hundred and twelve thousand four hundred and thirty-
five (4,212,435) new ordinary shares referred to above by SCONSLING LIMITED, a company having its registered office
at Park House, 15, Bath Road, Slough SL1 3UF, United Kingdom, on payment of the here above premium to be allocated
as said.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Issue Premium - Contributions - Payment. i>
Thereupon intervene the aforenamed subscribing England and Wales company SCONSLING LIMITED, here repre-
sented as stated here-above by Mr Francis Zeler, prenamed;
which declared to subscribe all the four million two hundred and twelve thousand four hundred and thirty-five
(4,212,435) ordinary new shares and to pay them up fully as well as the contribution premium through a contribution
in kind consisting of all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by
the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.
47797
<i>Description of the contributioni>
All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the prenamed
contributed company SCONSLING LIMITED, dated today, 2nd day of April, 2001, which will remain here annexed in
order to be an integral part of the deed.
In the property of SCONSLING LIMITED transferred through the present deed are notably included among all its
assets and liabilities the following assets:
Shares in SIMPAMAX LIMITED, shares in BPB VALMARAND S.A. , loan to BPB Plc, and as liabilities a cash advance
payable to BPB Plc.
In addition to possibly the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, com-
mitments and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.
<i>Evaluationi>
The total net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 442,305,838.
<i>Report of the auditor i>
In compliance with article 32-1 of the Law on Commercial Companies, the contribution in kind has been subject to
the report of COMPAGNIE DE REVISION represented by Mr Jean-Marie Gischer who concludes:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 4,212,435 shares of nominal value EUR
50 each (total EUR 210,621,750), to be issued with an issue premium of EUR 50 per share (total 210,621,750) and a
total appropriation to the legal reserve of EUR 21,062,338.»
This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.
<i>Evidence of the contribution’s existence i>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of
Association of SCONSLING LIMITED, a trade register extract and by its balance sheet.
<i>Effective implementation of the contributioni>
SCONSLING LIMITED, United Kingdom, prenamed contributor here represented as stated hereabove, expressly de-
clares that all formalities in any concerned country in relation with the transfer in favour of BPB VALMARAND S.A. of
any element composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will
be concerned in order to duly formalize the property’s transmission of and to render it effective anywhere and toward
any third party.
<i>Third resolutioni>
Is decided to decrease the Company’s subscribed capital by an amount of thirty thousand nine hundred and fifty Euros
(EUR 30,950) by the cancellation of six hundred and nineteen (619) shares with a par value of fifty Euros (EUR 50) each
numbered 1 to 619, issued at the incorporation of the Company and held by SCONSLING LIMITED, prenamed, in order
to avoid that the Company holds own shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend Article 5, first paragraph, of the by-laws which henceforth will read as follows:
Art. 5. first paragraph. «The subscribed capital of the company is fixed at two hundred and ten million six hundred
and twenty-one thousand eight hundred Euros (EUR 210,621,800), divided into four million two hundred and twelve
thousand four hundred and thirty-six (4,212,436) shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50) each.»
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to give full discharge to Mr Andrew Woolley, resigning director with effect on March 20, 2001.
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to ratify the appointment as director of Mr Jonathan Drown, as decided by the Board of Directors on
March 20, 2001.
<i>Fixed rate Tax Exemption Requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares by a Luxembourg company,
without any payment in cash, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the
law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.
Consideration
EUR
four million two hundred and twelve thousand four hundred and thirty-five (4,212,435) ordi-
nary shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50) each: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210,621,750
Issued at a share premium of: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
231,684,088
Compensation in Cash paid by the Company:
0
442,305,838
47798
<i>Declarationi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December
29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.
The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed
property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le deux avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BPB VALMARAND S.A., une société anonyme
ayant son siège social à 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 81.005, constituée suivant acte reçu le 2 mars
2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-petite (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de cinquante Euros
(EUR 50) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 210.621.750,- (deux cent dix millions six cent
vingt et un mille sept cent cinquante euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) à EUR 210.652.750,- (deux cent dix millions six cent cinquante-deux mille sept cent cinquante euros), par l’émis-
sion de 4.212.435 (quatre millions deux cent douze mille quatre cent trente-cinq nouvelles actions d’une valeur nominale
de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission totale de EUR 210.621.750,- (deux
cent dix millions six cent vingt et un mille sept cent cinquante euros) et affectation à la réserve légale de EUR
21.062.338,- (vingt et un millions soixante-deux mille trois cent trente-huit euros.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les 4.212.435 (quatre millions deux cent douze
mille quatre cent trente-cinq nouvelles actions, de la prime d’émission et du montant affecté à la réserve légale par un
apport en nature consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de SCONSLING LIMITED, une
société de droit d’Angleterre et Pays de Galles, ayant son siège à Park House, 15, Bath Road, Slough SL1 3UF, Royaume
Uni.
3.- Réduction du capital souscrit de la Société à concurrence d’un montant de EUR 30.950,- (trente mille neuf cent
cinquante euros) par la suppression de 619 (six cent dix-neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante
euros) chacune, numérotées de 1 à 619, émises lors de la constitution de la Société et détenue par SCONSLING LIMI-
TED, prénommée, de sorte à éviter que la Société ne détiennent ses propres actions.
4.- Modification afférente de l’article cinq, premier paragraphe des statuts, pour lui donner la teneur suivante :
«Art. 5. premier paragraphe. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 210.621.800,- (deux cent dix millions
six cent vingt et un mille huit cents euros), divisé en 4.212.436 (quatre millions deux cent douze mille quatre cent trente-
six) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.»
5.- Décharge à Monsieur Andrew Woolley, administrateur démissionnaire, avec effet au 20 mars 2001.
47799
6.- Ratification de la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Jonathan Drown, telle que décidée par le con-
seil d’administration le 20 mars 2001.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé:
a) d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 210.621.750,- (deux cent dix millions six cent
vingt et un mille sept cent cinquante euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) à EUR 210.652.750,- (deux cent dix millions six cent cinquante-deux mille sept cent cinquante euros), par l’émis-
sion de 4.212.435 (quatre millions deux cent douze mille quatre cent trente-cinq) nouvelles actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.
b) d’affecter comme suit la prime d’émission totale de EUR 231.684.088,- (deux cent trente et un millions six cent
quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-huit euros euros):
- EUR 210.621.750,- (deux cent dix millions six cent vingt et un mille sept cent cinquante euros) à un poste prime
d’émission distribuable du bilan ;
- EUR 21.062.338,- (vingt et un millions soixante-deux mille trois cent trente-huit euros) à la réserve légale.
c) d’accepter la libération des apports au capital social et à la prime d’émission par la transmission de propriété de la
totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de SCONSLING LIMITED, une société de droit d’Angleterre et
Pays de Galles, ayant son siège social à Park House, 15, Bath Road, Slough SL1 3UF, Royaume Uni.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des 4.212.435 (quatre millions deux cent douze mille quatre cent trente-cinq)
nouvelles actions ordinaires dont question ci-avant par la société anglaise SCONSLING LIMITED Park House, 15, Bath
Road, Slough SL1 3UF, Royaume Uni, prédésignée, moyennant paiement de la prime d’émission affectée comme dit.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Prime d’émission - Apports - Libération i>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée SCONSLING LIMITED, dûment représentée par Monsieur
Francis Zeler;
laquelle a déclaré souscrire les 4.212.435 (quatre millions deux cent douze mille quatre cent trente-cinq) d’actions
nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par l’apport en nature constitué de la totalité de son
patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Description de l’apporti>
Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée
SCONSLING LIMITED prédésignée, en date de ce jour 2 avril 2001, lequel bilan restera ci-annexé de sorte à faire partie
intégrante du présent acte.
Dans le patrimoine de la société anglaise SCONSLING LIMITED dont la propriété est transmise par le présent acte,
sont notamment inclus parmi tous les actifs et passifs les actifs suivants:
Des actions dans SIMPAMAX LIMITED, des actions dans BPB VALMARAND S.A., un prêt à BPB Plc et comme passif
une avance en liquide remboursable à BPB Plc.
Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagements et obli-
gations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.
<i>Evaluation i>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 442.305.838,-
<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises i>
Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l’objet d’une vérifi-
cation par la Compagnie de Révision, Réviseur d’Entreprises indépendant, représenté par Monsieur Jean-Marie Gischer,
et son rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à mentionner sur la valeur de
l’apport en nature, laquelle est au moins égale au nombre à la valeur nominale des 4.212.435 actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 50,-, à émettre moyennant une prime d’émission de EUR 50,- par action (total: 210.621.750,-) et une attri-
bution totale à la réserve légale de EUR 21.062.338,-»
Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts coordonnés de
SCONSLING LIMITED, un certificat de constitution et son bilan évoqué ci-avant.
Contre-partie / Rémunération
EUR
4.212.435 (quatre millions deux cent douze mille quatre cent trente-cinq) nouvelles actions
d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210.621.750
émises avec prime d’émission de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
231.684.088
Versement au comptant par la Société: 0
442.305.838
47800
<i>Réalisation effective de l’apporti>
SCONSLING LIMITED, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays
concerné en relation avec le transfert en faveur de BPB VALMARAND S.A. de chacun des éléments composant l’inté-
gralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser
valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital souscrit de la Société à concurrence d’un montant de EUR 30.950,- (trente mille
neuf cent cinquante euros) par la suppression de 619 (six cent dix-neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cin-
quante euros) chacune, numérotées de 1 à 619, émises lors de la constitution de la Société et détenues par SCONS-
LING LIMITED, prénommée, de sorte à éviter que la Société ne détient ses propres actions.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article cinq, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Premier paragraphe. «Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 210.621.800,- (deux cent dix millions
six cent vingt et un mille huit cents euros), divisé en 4.212.436 (quatre millions deux cent douze mille quatre cent trente-
six) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d’octroyer entière décharge à Monsieur Andrew Woolley, administrateur démissionnaire, avec effet au
20 mars 2001.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de ratifier la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Jonathan Drown, telle que décidée par
le conseil d’administration le 20 mars 2001.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société ayant son siège dans l’Union
Européenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise et
sans versement au comptant, la société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, et requiert sur cette base I’exonération du droit proportionnel d’apport.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971
pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.
La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté
est estimée probante et suffisante et I’apport est considéré comme effectivement réalisé.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. Zeler, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 129S, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27189/211/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
BPB VALMARAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 81.005.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
(27190/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
J. Elvinger.
47801
CONTINENTAL INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 41.177.
¨Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du
6 août 1992, acte publié au Mémorial C n
°
569 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date
du 10 janvier 1997, acte publié au Mémorial C n
°
256 du 27 mai 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27216/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
CONTINENTAL INVESTISSEMENT, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 41.177.
¨Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du
6 août 1992, acte publié au Mémorial C n
°
569 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date
du 10 janvier 1997, acte publié au Mémorial C n
°
256 du 27 mai 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27217/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
CORETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.228.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
(27218/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.510.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2000i>
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(27231/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
<i>Pour CONTINENTAL INVESTISSEMENTS, S.à r.l.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
<i>Pour CONTINENTAL INVESTISSEMENTS, S.à r.l.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47802
DILUISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.055.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
(27226/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
EGIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 48.571.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27230/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
FALCON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.773.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 24 janvier 2000:i>
La démission de Monsieur P. Latilla-Campbell, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(27234/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. TRADIFI HOLDING S.A.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 22.324.
Constituée par-devant Me Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1984, acte
publié au Mémorial C n
°
27 du 31 janvier 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 novembre
1986, acte publié au Mémorial C n
°
30 du 5 février 1987, et en date du 23 décembre 1987, acte publié au Mémorial
C n
°
72 du 21 mars 1988, modifiée par-devant Me Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 6 mars 1991, acte publié au mémorial C n
°
345 du 21 septembre 1991, modifiée par-devant Me Gérard
Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 26 novembre 1993, acte publié
au Mémorial C n
°
63 du 15 février 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27259/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
<i>Pour DILUISA S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Signature.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
<i>Pour GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
47803
ESANTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 22.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
(27232/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
ESANTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 22.199.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
(27233/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
FALUN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 45.150.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
(27235/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
F.J.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8388 Koerich, 6, Chemin de la Source.
R. C. Luxembourg B 73.494.
—
EXTRAIT
Par courrier recommandé daté du 24 avril 2001, Monsieur Pedro Delfim Rodrigues, maçon, demeurant à L-4280
Esch-sur-Alzette, 64, boulevard du Prince Henri, a notifié à la société F.J.F. S.à r.l., avec siège social à L-8388 Koerich, 6,
Chemin de la Source, R.C. Luxembourg, n
°
B 73.494, pour autant que de besoin et sans aucune reconnaissance préju-
diciable quelconque, la démission avec effet au jour de sa nomination à la fonction de gérant technique qu’il n’a jamais
acceptée.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(27247/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
<i>Pour ESANTO HOLDING S.A.
i>Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour ESANTO HOLDING S.A.
i>Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
Pour réquisition
J.-N. Pereira
<i>le mandatairei>
47804
FARANDALE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 70.554.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 18 août 1999i>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg au 5, rue
de la Reine, L-2418 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(27236/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
FASTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 51.486.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27238/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
FBS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 307.500,- EUR.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.772.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
67 du 20 janvier 2000
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27239/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
FLASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 54.750.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2001i>
Suite à la démission de l’administrateur FAST CAPITAL Inc, auquel décharge pleine et entière et accordée, sont nom-
més nouveaux administrateurs dont le mandat s’achèvera en 2006:
Mme Ana Tricot, employée privée, 2, rue d’Oradour, L-3397 Roeser
M. Bernard de Maria, employé privé, 50, rue Houdart, F-95700 Roissy-en-France
Autorisation est donnée au conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du conseil d’administration du 24 avril 2001i>
Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale, M. Philippe Moreno est nommée administrateur dé-
légué de la société. Il a plein pouvoir pour engager la société par sa seule signature sans limitation de montant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(27248/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour réquisition
FARANDALE HOLDINGS S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 avril 2001.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
experts comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises
47805
FICODEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2312 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 44.196.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale du 12 avril 2001i>
Les associés décident à l’unanimité de nommer gérant de la société M. Angelo Montana en remplacement de M. Roger
Depiesse.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(27241/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
FINANCIERE DASDEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.594.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2000:i>
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
(27242/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
FINIMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
(27244/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
GIP DACHFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 76.480.
Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 5 août 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27262/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société à responsabilité limitée
Experts comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Signature.
<i>Pour FINIMIT INTERNATIONAL S.A.
i>Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour GIP DACHFONDS
i>La Banque Dépositaire
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signatures
47806
FONCIERE DE MONTMELIAN, Société Anonyme,
(anc. FONCIERE DELIZY (LUXEMBOURG)).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 77.855.
—
L’an deux mille et un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONCIERE DELIZY
(LUXEMBOURG) avec siège social à L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 156 du premier mars 2001, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 77.855.
La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeu-
rant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frank Jacopucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter :
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
I. Changement de la dénomination de la société FONCIERE DELIZY (LUXEMBOURG) en FONCIER DE MONTME-
LIAN avec modification subséquente de l’article un des statuts.
II. Divers
II. Qu’il résulte d’une liste de présence que l’intégralité du capital social de cent mille euros (100.000, EUR) est dûment
représentée à la présente assemblée; cette liste de présence ainsi que les procurations émanant des actionnaires repré-
sentés après avoir été signée par les membres du bureau, et le notaire instrumentant resteront annexées au présent
procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. Que l’intégralité du capital social étant présent à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage, les actionnaires dûment représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
FONCIERE DELIZY (LUXEMBOURG) en FONCIERE DE MONTMELIAN, de sorte qu’il y a lieu de modifier en con-
séquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art.1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de FONCIERE DE MONTMELIAN .
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présents sont à la charge de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: R. Weber, K. Goorts, F. Jacopucci, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2001, vol. 868, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.
(27249/272/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
FONCIERE DE MONTMELIAN, Société Anonyme,
(anc. FONCIERE DELIZY (LUXEMBOURG)).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 77.855.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C.
Délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
(27250/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001.
B. Moutrier.
47807
FRENELEVEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 11, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
(27251/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
FRIOK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.055.
—
Le 23 février 2001, AMS TRUST LUXEMBOURG S.A. 381, route de Thionville, L-5887 Hesperange, Luxembourg
dénonce le siège social avec la société FRIOK HOLDING S.A.,
RC: Section B 49.055
demeurant aux Iles Vierge Britannique ont démissionné avec effet immédiat de leur poste d’administrateur et
Commissaire aux Comptes de la société FRIOK HOLDING S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(27252/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.981.
—
Suite aux changements intervenus dans le Conseil d’Adminsitration, ce dernier se compose comme suit:
- Mr. Thomas Melchior, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-
bourg.
- Mr. Michel Lentz, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- Mr. Naohumi Idei, DAIWA SECURITIES CO. LTD, 6-4 Otemachi, 2-Chome Chiyoda-Ku Tokyo.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol.552, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27265/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE
Agent Domiciliataire
i>Signature
Le même jour
-
BELVAUX NOMINEES Ltd.
Administrateur
-
EHLANGE NOMINEES Ltd.
Administrateur
-
ROCHETTE NOMINEES Ltd.
Administrateur
-
AYAN Ltd.
Commissaire Le Compte.
<i>Pour la société FRIOK HOLDING S.A.
i>BELVAUX NOMINEES Ltd.
<i>Administrateur
i>Signature
EHLANGE NOMINEES Ltd.
<i>Administrateur
i>Signature
ROCHETTE NOMINEES Ltd.
<i>Administrateur
i>Signature
<i>Pour GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
47808
COLJON D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 30.294.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Daniel Coljon, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, chemin du Glissisbour, agissant:
a) en son nom personnel;
b) en sa qualité de mandataire spécial de son épouse Madame Danielle Colling, sans état particulier, demeurant avec
lui à B-6700 Arlon, 15, chemin du Glissisbour,
en vertu d’une procuration datée du ....
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant demeurera an-
nexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant ès qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COLJON D. S.à r.l., avec siège à L-1261 Luxem-
bourg, 104, rue de Bonnevoie,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 24 mars
1989, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 226 du 18 août 1989 inscrite au re-
gistre de commerce sous le numéro B 30.294.
Ensuite le comparant agissant en ses dites qualités, se considérant comme dûment convoqué et représentant l’inté-
gralité du capital social de ladite société, a pris la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le comparant agissant en ses dites qualités décide de transférer le siège social de la société de L-1261 Luxembourg,
104, rue de Bonnevoie, à L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid, et de mettre le premier alinéa de l’article deux des
statuts en concordance avec cette résolution prise, lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Steinfort.»
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant ès qualité qu’il agit a déclaré close la présente assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Coljon, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2001, vol. 868, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(27205/272/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
COLJON D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 30.294.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27206/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2001.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2001.
B. Moutrier.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Space Equipment S.A.
La Financière Alton S.A.
Immovest S.A.
Global Communications, S.à r.l.
Leavenworth Properties S.A.
Fermin S.A.
Luc-Cas Estates S.A.
Luckylux
Total Media, S.à r.l.
Manior Holding, S.à r.l.
Oberweis Immobilière S.A.
MGK Homelife S.A.
Luxame Trading S.A.
Rosalia AG
BPB Valmarand S.A.
BPB Valmarand S.A.
Continental Investissement, S.à r.l.
Continental Investissement, S.à r.l.
Coretra, S.à r.l.
Elms Brook S.A.
Diluisa S.A.
Egide S.A.
Falcon Investments S.A.
General Finance and Investment S.A.
Esanto Holding S.A.
Esanto Holding S.A.
Falun S.A. Holding
F.J.F., S.à r.l.
Farandale Holdings S.A.
Faston Holding S.A.
FBS Luxembourg, S.à r.l.
Flash S.A.
Ficodev, S.à r.l.
Financière Dasdeu S.A.
Finimit International S.A.
GIP Dachfonds
Foncière de Montmélian
Foncière de Montmélian
Frenelevea Holding S.A.
Friok Holding S.A.
Global Bond Management S.A.
Coljon D., S.à r.l.
Coljon D., S.à r.l.