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43729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 912

23 octobre 2001

S O M M A I R E

(La) Cathédrale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43757

Gascony S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43751

(La) Cathédrale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43757

Global  Case  Investment  Holding  S.A.,  Luxem-

(La) Cathédrale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43757

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43734

(La) Cathédrale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43757

Groupe G S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43746

(La) Cathédrale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43757

Groupe G S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43746

(La) Cathédrale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43757

Groupe G S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43748

(La) Cathédrale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43758

Hayward Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43752

CEGECOM Wireless, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

43749

Hayward Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43752

CEGECOM Wireless, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

43751

Herule Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

43753

Central Shoe S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43730

Herule Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

43754

CMI   Asset   Management   (Luxembourg)   S.A., 

HSBC Republic Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43731

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43753

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Strassen  . . . . .

43732

Hyperion Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

43735

Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

International A.C.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

43753

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

International Placements S.A., Luxembourg. . . . . 

43754

E.I.D., Eyewear International Distribution S.A., Lu-

Inventus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43755

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43732

Inventus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43755

E.I.D., Eyewear International Distribution S.A., Lu-

Investitori S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43756

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43732

IP-3C Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

43742

E.I.D., Eyewear International Distribution S.A., Lu-

Jame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43758

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43732

Jame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43759

ECIS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

Lane & Space Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

43759

Edens S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43734

Lane & Space Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

43760

Equator Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43734

Leplatex-Verein Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

43760

Euroone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43734

Leplatex-Verein Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

43760

European Finance & Management S.A., Luxem-

Lion d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

43765

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43735

Local Insertion Media Technology Company Holding

Exotica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43731

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43776

Exotica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43731

Lugala S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43743

Famab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

Lugala S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43745

Famab S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

Luxocom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

43760

Fercatrans, S.à r.l., Luxembourg-Cents . . . . . . . . . .

43735

Luxocom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

43762

FIDpartner Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

43735

Miwa Real Estates S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . 

43762

FMCL, FirstMark Communications Luxembourg, 

Pétrusse Investissements, S.à r.l., Luxembourg  . . 

43766

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43748

Pétrusse Investissements, S.à r.l., Luxembourg  . . 

43768

FMCL, FirstMark Communications Luxembourg, 

Pioneer Investment Management S.A., Luxem-

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43749

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43752

Fontaine Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . .

43736

Porvilux, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43766

Fontaine Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . .

43739

Shell Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

43768

FRM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

43739

Shell Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

43772

FRM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

43741

Shell Luxembourgeoise, S.à r.l., Bertrange . . . . . . 

43772

FRM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

43741

Shell Luxembourgeoise, S.à r.l., Bertrange . . . . . . 

43776

FRM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

43742

Toitures d’Autrefois, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . 

43730

Galea Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43743

Toitures d’Autrefois, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . 

43731

Galea Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43743

43730

CENTRAL SHOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6101 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 34.837. 

1. La société GDH CONSULT BVBA, ayant son siège social à B-9140 Temse, 178, Doornstadt, représentée par Mon-

sieur Guido D’hondt, a été nommée administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pou-
voir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion en remplacement de Monsieur Philippe Vanaudenhove,
dont le mandat est venu à échéance.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société.

<i>Conseil d’administration:

GDH CONSULT BVBA, B-9140 Temse, 178, Doornstraat, représentée par M. Guido D’hondt, administrateur-délé-

gué;

M. Luc Vanaudenhove, B-3290 Diest, 66, Begijnenstraat;
M. Kenneth Vanaudenhove, B-3290 Diest, 99, Postbaan;
MERCATRON MARKETING &amp; MANAGEMENT BVBA, B-3290 Diest, 1, Nijverheidslaan, représenté par M. Frank

Santermans;

M. Bart Rayen, B-3582 Beringen, 42, Sportlaan.
Luxembourg, le 15 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22188/537/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

TOITURES D’AUTREFOIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9501 Wiltz, 57, Grand-rue.

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- Monsieur Fernand Debras, commerçant, demeurant à Bastogne,
- Madame Andrée Vaguet, commerçante, demeurant à Bastogne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée TOITURES D’AUTREFOIS, ayant son siège social à Winseler, a été constituée

aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 176 du 2 mai 1992,

II. Le capital social de la société s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées, réparties comme suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les comparants décident de transférer le siège social à Wiltz, 57, Grand-rue. En conséquence, la première phrase de

l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Wiltz.»

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de convertir le capital social en euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq virgule

trois mille deux cent trente-huit (105,3238) euros, pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté
par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par incorporation des réserves libres de la société.
En conséquence, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, souscrites comme suit: 

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CENTRAL SHOE S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

- Monsieur Fernand Debras, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Madame Andrée Vaguet, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

- Monsieur Fernand Debras, commerçant, demeurant à Bastogne, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Madame Andrée Vaguet, commerçante, demeurant à Bastogne, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

43731

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Debras, A. Vaguet, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2001, vol. 417, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91094/232/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2001.

TOITURES D’AUTREFOIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9501 Wiltz, 57, Grand-rue.

Statuts coordonnés suivant acte du 15 mars, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.
(91095/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2001.

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.384. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2001.

(22191/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

EXOTICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.873. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2001.

(22209/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

EXOTICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.873. 

The Annual General Meeting of the Shareholders held on 16 March 2001 has decided to allocate the profit of the

year 2000 amonting to USD 5,793,191 to the «profits brought forward».

Luxembourg, March 16, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22210/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Mersch, le 22 mars 2001.

U. Tholl.

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Responsable de la domiciliation de LUXONEN S.A.
Représenté par
J. Kuylenstierna / E. Skog

CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Responsable de la domiciliation de EXOTICA S.A.
Représenté par
J. Kuylenstierna / E. Skog

43732

CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.803. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2001.

(22192/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.054. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22200/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. PRADA FLY S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.054. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 2 mars 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de E.I.D. EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.

(«la Société»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit: - perte à reporter: LUF 518.794,04;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999;

- d’accepter la démission de PricewaterhouseCoopers Luxembourg comme Commissaire aux Comptes de la société;
- de nommer ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG comme Commissaire aux Comptes de la société.
Luxembourg, le 2 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(22201/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.054. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 2 mars 2001

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de E.I.D. EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION

S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 2 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22202/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 avril 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A..

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

43733

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.647. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22196/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

ECIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.968. 

Faisant suite à l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration est remplacé comme suit:
Jacques Fonck, 19, Cité Bettenwiess, L-8479 Eischen
Monique Cohrs, 19, Cité Bettenwiess, L-8479 Eischen
GECOFI S.A., 38, route d’Arlon à L-8410 Steinfort

<i>Deuxième résolution

Monsieur Jacques Fonck est nommé administrateur-délégué. Il pourra engager la société par sa seule signature

<i>Troisième résolution

Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes Monsieur Fostier Jacques demeurant 26, Grand Rue à B- Fau-

villers.

Fait et passé à Steinfort, le vingt mars de l’an deux mille un. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22198/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

FAMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 33.041. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 43, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22211/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

FAMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 33.041. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 mars 2000

L’Assemblée accepte la démission de M. Yves Bayle de sa fonction d’administrateur avec effet au 1

er

 mars 2000 ainsi

que la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 1999
et décide de leur donner quitus pour l’exercice de leurs mandats.

Elle décide de nommer Mlle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg, au poste d’administrateur avec effet au

1

er

 mars 2000 et M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes avec effet au 31

décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22212/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

G. Pierre.

J. Fonck
<i>Le rapporteur

Le 2 avril 2001.

Signature.

<i>Pour FAMAB S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

43734

EDENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 43.791. 

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 40,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22199/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

EQUATOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 44.446. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 23 mars 2001

Au Conseil d’Administration de EQUATOR INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 23 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22203/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

EUROONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 91, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 70.281. 

<i>Publication par extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 31 janvier 2001 au siège

de la société, procès-verbal dûment enregistré à Luxembourg en date du 23 mars 2001, vol 551, fol. 12, case 3, que les
administrateurs Michel Steil et Frank Feidert ont dénoncé aux actionnaires certains faits qu’ils venaient de découvrir.

Il s’agit d’un bon nombre d’agissements frauduleux et répréhensibles dont l’administrateur-délégué Marcel Erpelding,

demeurant à 8A, rue de Mondorf, L-5690 Ellange s’est rendu coupable. Les administrateurs Steil et Feidert ont dénoncé
ces faits aux actionnaires et ont prié ces derniers de noter qu’ils sont totalement étrangers auxdits faits et actes. Le
procès-verbal de l’assemblée du 31 janvier 2001, qui retrace en détail les faits en question est déposé auprès du registre
des socitétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22204/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

GLOBAL CASE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.128. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2001.

(22231/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Signature.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’avocat mandaté

<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signature

43735

EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.110. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22205/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

FERCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. L-5885 Hesperange, 345, route de Thionville).

Siège social: L-1354 Luxembourg-Cents, 4, allée du Carmel.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22213/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

FIDpartner LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.482. 

Le bilan au 31décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22214/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.457. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

L’assemblée était ouverte à 15.00 hrs au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Aude-Marie Breden demeurant à Herserange /France.
La présidente a désigné comme secrétaire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu

Madame Anabela Inverno, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des bilans et des comptes de pertes et profits en date des 31 décembre 1998 et 31

décembre 1999

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour les années sociales se terminant les 31 décembre 1998 et 31 dé-

cembre 1999 n’étant pas encore disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour les années sociales se terminant les 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 n’étant pas encore

disponible, la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le résultat pour les années sociales se terminant les 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 n’étant pas encore

disponible, la décharge aux Administrateurs a été remise à une assemblée ultérieure.

4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire

dans laquelle seront présentés les bilans et les comptes de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22240/759/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Mersch, le 30 mars 2001.

E. Schroeder.

Niederanven, le 27 mars 2001.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Signature.

A.-M. Breden / B. Hans / A. Inverno
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

43736

FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.575. 

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FONTAINE IN-

VESTISSEMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg
section B numéro 79.575, constituée par acte du notaire soussigné en date du 8 décembre 2000, non encore publié au
Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 janvier 2001,
non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est composée par:
1.- La société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY), L.P., ayant son siège social à St. Helier,

22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands);

2.- La société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., ayant son siège social

à St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands);

3.- La société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., ayant son siège social

à St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands);

4.- La société DE STEEG INVESTMENT B.V., ayant son siège social à NL-5751 KA Deurne, Derpsestraat 23B (Pays-

Bas);

5.- La société BREDERODE S.A., ayant son siège social à B-1410 Waterloo, 161, Drève Richelle (Belgique).
Tous ici représentés par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant sub 1 est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants ont pris sur ordre

du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’article deux des statuts est modifié comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, directement ou indirectement, dans le groupe des sociétés

dénommées GRUPO GUASCOR, composé principalement mais pas exclusivement des sociétés espagnoles GRUPO
GUASCOR S.L., SICOGESA S.L., CORPORACION GUASCOR S.L., GUASCOR S.A., GUASCOR EXPLOTACIONES
ENERGETICAS S.A. et GUASCOR I+D S.A. et ce sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution 

La valeur nominale des parts sociales est changée de cinquante euros (50,- EUR) en vingt-cinq euros (25,- EUR) avec

la conséquence que le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sera divisé en mille deux cent quarante
(1.240) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent soixante-quinze mille sept cent soixante-quinze euros

(475.775,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinq cent six mille
sept cent soixante-quinze euros (506.775,- EUR), par l’émission de dix-neuf mille trente et une (19.031) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les dix-neuf mille trente et une (19.031) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entière-

ment par:

a) l’associé actuel la société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY), L.P., prédésignée, à con-

currence de quinze mille cinq cent treize (15.513) parts sociales;

2.- la société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLAND) A, C.V., prédésignée, à concur-

rence de mille cent soixante-quatorze (1.174) parts sociales;

3.- la société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., prédésignée, à concur-

rence de mille cent soixante-quatorze (1.174) parts sociales;

4.- la société DE STEEG INVESTMENT B.V., prédésignée, à concurrence de sept cent deux (702) parts sociales;
5.- la société BREDERODE S.A., prédésignée, à concurrence de quatre cent soixante-huit (468) parts sociales;
par versement en numéraire de sorte que la somme de quatre cent soixante-quinze mille sept cent soixante-quinze

euros (475.775,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à
r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent six mille sept cent soixante-quinze euros (506.775,- EUR), représenté

par vingt mille deux cent soixante et onze (20.271) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

43737

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de deux cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

19.192.715,92 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, ils a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand and one, on the fourteenth of February.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxem-
bourg section B number 79.575, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 8th of December 2000, not
yet published in the Mémorial C, and whose Articles of Incorporation have been changed by deed of the undersigned
notary on the 12th of January 2001, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is composed by:
1.- The company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY), L.P., having its registered office at

St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands);

2.- The company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., having its regis-

tered office at St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands);

3.- The company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., having its regis-

tered office at St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands);

4.- The company DE STEEG INVESTMENT B.V., having its registered office at NL-5751 KA Deurne, Derpsestraat

23B (The Netherlands);

5.- The company BREDERODE S.A., having its registered office at B-1410 Waterloo, 161, Drève Richelle (Belgium).
All here represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
by virtue of five proxies given under private seal.
These proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

These appearing persons, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person sub 1 is the sole actual partner of the said company and that the appearing persons have

taken the following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

Art. two of the Articles of Incorporation is amended as follows:

«Art. 2. The company’s object is the holding of participations, directly or indirectly, in the group of companies named

GRUPO GUASCOR, made up mainly but not exclusively of the Spain companies GRUPO GUASCOR S.L., SICOGESA
S.L., CORPORACION GUASCOR S.L., GUASCOR S.A., GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGETICAS S.A. and
GUASCOR I+D S.A. and this without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.»

1.- La société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY), L.P., ayant son siège social

à St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands), seize mille sept cent cinquante-trois parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.753

2.- La société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., ayant son

siège social à St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands), mille cent soixante-quatorze
parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.174

3.- La société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., ayant son

siège social à St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands), mille cent soixante-quatorze
sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.174

4.- La société DE STEEG INVESTMENT B.V., ayant son siège social à NL-5751 KA Deurne, Derpsestraat

23B (Pays-Bas), sept cent deux parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

702

5.- La société BREDERODE S.A., ayant son siège social à B-1410 Waterloo, 161, Drève Richelle (Belgi-

que), quatre cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 468

Total: vingt mille deux cent soixante et onze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.271

43738

<i>Second resolution

The nominal value of the shares is changed from fifty euros (50.- EUR) into twenty-five euros (25.- EUR), with the

consenquence that the share capital of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) will be divided into one thousand two
hundred and forty (1,240) shares with a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share.

<i>Third resolution

The share capital is increased by the amount of four hundred and seventy-five thousand seven hundred and seventy-

five euros (475,775.- EUR), in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) to
five hundred and six thousand seven hundred and seventy-five euros (506,775.- EUR), by the issue of nineteen thousand
and thirty-one (19,031) new shares of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

The nineteen thousand and thirty-one (19,031) new shares have been subscribed and fully paid up as follows by:
1.- the actual shareholder the company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY), L.P., pre-

named, to the extent of fifteen thousand five hundred and thirteen (15,513) shares;

2.- the company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., prenamed, to the

extent of one thousand one hundred and seventy-four (1,174) shares;

3.- the company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., prenamed, to the

extent of one thousand one hundred and seventy-four (1,174) shares;

4.- the company DE STEEG INVESTMENT B.V., prenamed, to the extent of seven hundred and two (702) shares;
5.- the company BREDERODE S.A., prenamed, to the extent of four hundred and sixty-eight (468) shares;
by payment in cash so that the amount of hundred and seventy-five thousand seven hundred and seventy-five euros

(475,775.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l. and
proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at five hundred and six thousand seven hundred and seventy-five Euros

(506,775.- EUR), consisting of twenty thousand two hundred and seventy-one (20,271) shares with a par value of twen-
ty-five Euros (25.- EUR) each.

The shares have been subscribed by: 

All the shares have been totally paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 19.192.715,92 LUF.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: K. Krumnau, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2001, vol. 512, fol. 85, case 1. – Reçu 191.927 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22219/231/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

1.- The company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY), L.P., having its registered

office at St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands), twelve thousand six hundred and
twenty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,621

2.- The company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., having

its registered office at St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands), one thousand one
hundred and seventy-four shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,174

3.- The company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., having

its registered office at St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands), one thousand one
hundred and seventy-four shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,174

4.- The company DE STEEG INVESTMENT B.V., having its registered office at NL-5751 KA Deurne,

Derpsestraat 23B (The Netherlands), seven hundred and two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

702

5.- The company BREDERODE S.A., having its registered office at B-1410 Waterloo, 161, Drève Richelle

(Belgium), four hundred and sixty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

468

Total: twenty thousand two hundred and seventy-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,271

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

43739

FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.575. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22220/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.158. 

L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRM PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 58.158, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 janvier 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 278 du 5 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 571 du 10 août 2000.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à

NL-Zaandam,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Septfontaines.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Création d’une nouvelle catégorie d’actions de type B d’une valeur nominale de EUR 25.- chacune, avec un droit

préférentiel cumulatif de 8 %, et modifications statutaires qui en découlent.

2. Augmentation du capital social de EUR 49.550.000,- par l’émission de 1.982.000 actions de type B d’une valeur

nominale de EUR 25,- chacune.

3. Affectation du solde de l’apport en nature de TERDON, société de droit irlandais, soit EUR 305.479.574,- au poste

bilantaire «prime d’émission des actions B».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d’actions B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)

chacune.

Ces actions B qui seront nouvellement créées, sont des actions privilégiées donnant droit à un dividende préférentiel

cumulatif de 8 % du pair comptable.

Les cinq millions neuf cent quarante-neuf mille cent soixante-douze (5.949.172) actions existantes sont redésignées

comme actions de catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-neuf millions cinq cent cinquante mille

euros (49.550.000,- EUR) par la création et l’émission d’un million neuf cent quatre-vingt-deux mille (1.982.000) actions
B privilégiées nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission
totale de trois cent cinq millions quatre cent soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante-quatorze euros (305.479.574,-
EUR).

<i>Souscription et libération

Les un million neuf cent quatre-vingt-deux mille (1.982.000) actions B privilégiées nouvelles sont souscrites par la so-

ciété TERDON, une société de droit irlandais avec siège social à Dublin, Irlande, ici représentée par Monsieur Michel

Junglinster, le 28 mars 2001.

J. Seckler.

43740

de Groote, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 février 2001, qui restera annexée aux
présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport par la société TERDON à la société FRM

PARTICIPATIONS S.A. de la totalité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé.

Cet apport est décrit et évalué dans un rapport établi par la FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., réviseurs d’entreprises

à Luxembourg, en date du 19 février 2001, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Il se compose des éléments suivants: 

Les conclusions de ce rapport, rédigé en anglais, dont un exemplaire restera annexé aux présentes pour être soumis

avec elles à la formalité de l’enregistrement, sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Based on the documentation provided to us and the verification procedures applied as described above:
- the value of the Contribution is at least equal to the number and value of the 1,982,000 cumulative preferred B

shares of EUR 25.- each to be issued at a total share premium of EUR 305,479,574.-; and 

- we have no further comment to make on the value of the Contribution.»

 Traduction française:

Sur base de documents produits et des procédures de vérifications appliquées telles que décrites:
- la valeur de l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 1,982,000 actions privilégiées cumulatives B

d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune à émettre avec une prime d’émission totale de 305.479.574,- EUR

- nous n’avons pas de commentaire à faire sur la valeur de l’apport.
La différence entre la valeur estimée de l’apport (355.029.574,- EUR) et la valeur nominale de l’augmentation du ca-

pital social (49.550.000,- EUR), soit la somme de trois cent cinq millions quatre cent soixante-dix-neuf mille cinq cent
soixante-quatorze euros (305.479.574,- EUR), est affectée à un poste «prime d’émission des actions B».

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit millions deux cent soixante-dix-neuf

mille trois cents euros (198.279.300,- EUR) représenté par cinq millions neuf cent quarante-neuf mille cent soixante-
douze (5.949.172) actions de catégorie A et un million neuf cent quatre-vingt-deux mille (1.982.000) actions de catégorie
B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

L’article 19 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

L’assemblée générale décidera de l’affectation du solde.
En cas de distribution du bénéfice net aux actionnaires, les actions B privilégiées ont droit à un dividende privilégié

cumulatif de 8 % du pair comptable.

Le restant sera partagé par parts égales entre toutes les actions A et B.
L’assemblée peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l’exception de la part destinée à la réserve légale

et sous réserve des droits des actionnaires B, à des amortissements extraordinaires, à une ou plusieurs réserves spé-
ciales, ou bien le réserver comme report à nouveau pour l’exercice suivant.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

<i>Référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971

L’augmentation de capital ci-dessus est réalisée dans le cadre de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que

modifiée en exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 350.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. de Groot, A. Siebenaler, M. de Groote, F. Baden. 

ACTIFS

créance contre FIBACO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

355.075.537,-

PASSIFS

Charges à payer   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45.963,-

43741

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(22223/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.158. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22224/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.158. 

L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRM PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 58.158, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 janvier 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 278 du 5 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 février 2001, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, de-

meurant à NL-Zaandam,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Septfontaines.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Prise en charge des pertes reportées qui figurent au bilan de la société en vue de l’assainissement de la société par

prélèvement d’une somme de EUR 230.000.000,- sur le poste bilantaire «prime d’émission des actions B» en vue
d’amortir partiellement les pertes reportées.

Réduction du capital social par annulation des 1.982.000 actions B d’une valeur nominale de EUR 25,-, soit au total

EUR 49.550.000,-, par remboursement de cette somme aux actionnaires. 

Suppression de la catégorie d’actions B et modifications statutaires afférentes.
Suppression des postes bilantaires «prime d’émission A» et «prime d’émission B» et transfert du solde de ces postes

au poste bilantaire «prime d’émission».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de prélever une somme de deux cent trente millions d’euros (EUR 230.000.000,-) sur

le poste bilantaire «prime d’émission des actions B» et d’amortir à due concurrence une partie des pertes reportées.

L’existence de telles pertes reportées résulte d’une situation intérimaire au 26 février 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-neuf millions cinq cent cinquante mille

euros (EUR 49.550.000,-) par l’annulation des un million neuf cent quatre-vingt-deux mille (1.982.000) actions B privilé-

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

F. Baden.

43742

giées d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par remboursement de cette somme à l’actionnaire
concerne.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la catégorie d’actions B et de modifier les articles 5 alinéa 1

er

 et 19 des statuts com-

me suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quarante-huit millions sept cent vingt-neuf mille trois cents

euros (148.729.300,- EUR) représenté par cinq millions neuf cent quarante-neuf mille cent soixante-douze (5.949.172)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

«Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les postes bilantaires «prime d’émission A» et «prime d’émission B» et de transférer

le solde de ces postes à un poste bilantaire appelé «prime d’émission».

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de cent mille francs (100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. de Groot, P. Pierrard, M. de Groote, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(22225/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.158. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22226/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

IP-3C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.403. 

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 26 janvier 2001 que:
Monsieur Jean-Baptiste Nani a été nommé administrateur-délégué de la société, par conséquent, M. Nani a tous pou-

voirs d’engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22246/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden .

Luxembourg, le 2 avril 2001.

F. Baden.

Pour extrait conforme
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signature

43743

GALEA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 72.215. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22227/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

GALEA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.215. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionaires tenue en date du 9 mars, 2001 que.
Les rapports, du conseil d’administration ainsi que du commissaire aux comptes, ont été approvés par l’assemblée

générale des actionaires.

Le bilan, les comptes de pertes et profits et les annexes pour l’exercice social se clôturant le 31 decembre 2000, ont

été approuvés par l’assemblée générale des actionaires.

Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 14, rue Aldringen, L-2951 Luxembourg, ainsi que Monsieur Edward Bruin,

licencé en droit, 14, rue Aldringen, L-2951 Luxembourg, ainsi que Monsieur Alexis Berryer, licencé en siences commer-
ciales et financières, 14, rue Aldringen, L- 2951 Luxembourg ont été nommé administrateurs de la société en remplaçant
M. Lennart Stenke, M

e

 Jacques Schroeder et M

e

 René Faltz, administrateurs démissionaire de sorte que leurs mandats

se terminerons après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2005.

Soit que M. Gérard Birchen, M. Edward Bruin, M. Alexis Berryer et M. Jesper Jelmteg seront les nouveaux admins-

trateurs de la société.

COMCOLUX S.A., 123 avenue du X Septembre, L- 2551 Luxembourg a été nommé nouveau commissaire aux comp-

tes de la société en remplaçant EuroSkandic S.A., commissaire aux comptes démissionaire, de sorte que son mandat se
terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2005.

Par conséquent, décharge fût donnée à EuroSkandic S.A. (commissaire au compte démissionaire) ainsi qu’aux admi-

nistrateurs démissionnaires pour la période sous revue.

Que le siège social fût transféré de 16, rue des Capucins , L-1313 Luxembourg à rue Aldringen, L-2951 Luxembourg.

Le numéro de la boîte postale «Box 638 L-2016 Luxembourg » fût annulée.

En se référant à l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, on a décidé de procéder à la con-

tinuation des activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(22228/779/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LUGALA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.372. 

L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUGALA, ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 40.372, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mai
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 288 du 1

er

 juillet 1992 et dont les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 497 du 31 octobre 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant à Tuntange.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Michel Picard, économiste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43744

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quinze mille (15.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, qui se reconnaît valablement convoquée, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) en

vue de le porter de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) à LUF 30.000.000,- (trente millions de
francs luxembourgeois) par la création de 15.000 (quinze mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des 15.000 (quinze mille) actions nouvelles par FIDCORP LIMITED à libérer moyennant

apports de SICAV belges de capitalisation, l’ensemble de ces apports étant évalué selon un rapport de réviseur.

3.- Augmentation du capital social de LUF 254.925,- (deux cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq francs

luxembourgeois) sans émission d’actions nouvelles et libération par FIDCORP LIMITED moyennant apports de SICAV
belges de capitalisation, l’ensemble de ces apports étant évalué selon un rapport de réviseur.

4.- Conversion du capital social de la société en euros conformément aux dispositions requises par l’article 1

er

 §1 de

la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

5.- Instauration du capital autorisé de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) représenté par des actions

sans désignation de valeur nominale.

6.- Adaptation de l’article 5 des statuts.
Ensuite Madame la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF

15.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) à
trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), par la création et l’émission de quinze mille (15.000) ac-
tions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-

cinq francs luxembourgeois (LUF 254.925,-) pour le porter de son montant de trente millions de francs luxembourgeois
(LUF 30.000.000,-), tel que résultant de la résolution qui précède, à trente millions deux cent cinquante-quatre mille
neuf cent vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 30.254.925,-), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les deux actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription:

- des quinze mille (15.000) actions nouvelles dont question à la première résolution,
- et de l’augmentation de capital visée à la deuxième résolution,
l’actionnaire majoritaire, à savoir la société de droit de Gibraltar FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibral-

tar, Watergardens, 6, Suite 24.

<i>Souscription - Libération

Ensuite est intervenue la société FIDCORP LIMITED, préqualifiée, ici représentée par Madame Michelle Delfosse,

prénommée,

en vertu d’une des procurations dont question ci-dessus;
laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire à la totalité des deux augmentations de capital men-

tionnées aux première et deuxième résolutions ci-dessus, et les libérer intégralement par apport à la société LUGALA,
prédésignée, de:

* 85 actions de capitalisation de la SICAV PUILAETCO INNOVATIVE HEALTHCARE;
* 86 actions de capitalisation de la SICAV BBL RENTA CASH EURO.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant

son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
* l’apport est décrit de façon claire et précise;
* le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
* la valeur totale de LUF 15.254.925,- des titres apportés, à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,

correspond au moins

43745

a) aux 15.000 actions, sans désignation de valeur nominale (pair comptable de LUF 1.000,-), de LUGALA S.A., à émet-

tre en contrepartie

b) à l’augmentation de capital de LUF 254.925,-, sans émission d’actions nouvelles, en vue de la conversion du capital

social en EUR.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001. 

Signé: François WINANDY (Réviseur d’entreprises)».
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en EUR

(euros), au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à sept cent cinquante mille
euros (EUR 750.000,-).

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant fin le 1

er

mars 2006, à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), représenté par des actions sans désignation de valeur
nominale et de maintenir tous les pouvoirs, y compris celui de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscrip-
tion des anciens actionnaires, conférés au conseil d’administration lors de la constitution de la société (article 5 des sta-
tuts), en vue de la réalisation future d’augmentations de capital.

<i>Sixième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), représenté par 30.000

(trente mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille

euros), qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

 mars 2006, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux ac-
tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut délé-
guer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Delfosse, M. Picard, J.-J. Bernard, M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 128S, fol. 64, case 8. – Reçu 152.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(22263/233/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LUGALA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.372. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22264/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Luxembourg, le 28 mars 2001.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

43746

GROUPE G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle de la Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.949. 

L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE G S.A., ayant son

siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R.C. Luxembourg section B numéro 61.949, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 145 du 9 mars

1998, avec un capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Giraud, ingénieur, demeurant à Bereldange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Glodt, employée privée, demeurant à Gonde-

range.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Transfert du siège social de L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, à L-6468 Echternach, Zone Industrielle de la

Sainte Croix.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, à L-6468 Echternach,

Zone Industrielle de la Sainte Croix, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Echternach.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Giraud, J. Glodt, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2001, vol. 512, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(22234/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

GROUPE G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle de la Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.949. 

L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE G S.A., ayant son

siège social à L-6468 Echternach, Zone Industrielle de la Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 1

er

 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 145 du 9 mars 1998, et dont les statuts ont

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

43747

été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 février 2001, en voie de publication au Mé-
morial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Giraud, ingénieur, demeurant à Bereldange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 21.746.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de 10.000.000,-

LUF à 31.746.000,- LUF, par la création et l’émission de 21.746 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
4.- Abandon du régime fiscal d’une société de participations financières et adoption du statut d’une société holding

en remplaçant l’article deux des statuts par le texte suivant:

«Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

5.- Modification de l’article onze des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions sept cent quarante-six mille

francs luxembourgeois (21.746.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembour-
geois (10.000.000,- LUF) à trente et un millions sept cent quarante-six mille francs luxembourgeois (31.746.000,- LUF),
par la création et l’émission de vingt et un mille sept cent quarante-six (21.746) actions nouvelles de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de vingt

et un millions sept cent quarante-six mille francs luxembourgeois (21.746.000,- LUF).

Les vingt et un mille sept cent quarante-six (21.746) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux actionnai-

res au prorata de leur participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente et un millions sept cent quarante-six mille francs luxembour-

geois (31.746.000,- LUF), représenté par trente et un mille sept cent quarante-six (31.746) actions de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société de participations financières et d’adopter le statut

d’une société holding régie par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

deux des statuts définissant l’objet de la société et l’article onze des statuts pour leur donner la teneur suivante:

43748

«Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Giraud, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2001, vol. 514, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22232/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

GROUPE G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle de la Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.949. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22233/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

FMCL, FirstMark COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.734. 

L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FirstMark COM-

MUNICATIONS LUXEMBOURG appelée FMCL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.734, constituée suivant acte notarié en date du 13 juillet 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 763 du 2l octobre 1998 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 6 septembre 2000, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Peter Sodermans, gérant de

société, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Huberty, maître en droit, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des articles 7 et 8 des statuts.
2. Adoption d’un nouvel article 7: «Chaque transfert de parts doit être constaté par acte notarié ou par acte sous

seing privé.»

3. Adoption d’un nouvel article 8 des statuts: «Le transfert de parts n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après

qu’il a été notifié à la société ou accepté par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.»

4. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler .

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

43749

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer les articles 7 et 8 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter un nouvel article 7 des statuts conçu comme suit:
«Art. 7. Chaque transfert de parts doit être constaté par acte notarié ou par acte sous seing privé.»

En anglais:

«Art. 7. Any transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter un nouvel article 8 des statuts conçu comme suit:

«Art. 8. Le transfert de parts n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’il a été notifié à la société ou

accepté par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.»

En anglais:

«Art. 8. The transfer can be opposed to the Company or to the third parties only after a due notification of the

transfer to the Company or acceptance by the Company in compliance with article 1690 of the Civil Code»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sodermans, A. Siebenaler, A. Huberty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 8CS, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(22215/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

FMCL, FirstMark COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.734. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22216/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CEGECOM WIRELESS, Société à responsabilité limitée,

(anc. FMCL, FirstMark COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.734. 

L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu :

CEGEDEL-PARTICIPATIONS, société anonyme, ayant son siège social à L-1445 Strassen, ici représentée par deux

de ses administrateurs savoir Monsieur Romain Becker, directeur général, demeurant à Luxembourg, 37, rue Schafss-
trachen et Monsieur André Baldauff, directeur, demeurant à Luxembourg, rue François Boch.

Laquelle comparante a déclaré être l’unique associée de la société à responsabilité limitée FirstMark COMMUNICA-

TIONS LUXEMBOURG, appelée FMCL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.734, constituée suivant acte notarié en date du 13 juillet 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 763 du 21 octobre 1998 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mars 2001, non encore publié et prendre les
résolutions suivantes:

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

F. Baden.

43750

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale en CEGECOM WIRELESS.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique révoque les membres du conseil de surveillance actuellement en fonction à savoir Messieurs Keith

Cornell, François Tesch, Michael Taylor et Jean Michel Slagmuylder.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de nommer trois nouveaux membres du conseil de surveillance à savoir:
a. Monsieur André Baldauff, directeur, demeurant à L-1244 Luxembourg, rue François Boch.
b. Monsieur Romain Becker, directeur général, demeurant à L-2510 Luxembourg, 37, rue Schafsstrachen.
c. Monsieur François Thys, directeur, demeurant à L-Dalheim, 2, op der Gruefkaul.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de deux mille trois.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique révoque Monsieur Peter Sodermans de sa fonction de gérant.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de révoquer Monsieur Michael Taylor de sa fonction de gérant.

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide de nommer comme nouveau gérant Monsieur François Thys, directeur, demeurant à Dal-

heim, 2, op der Gruefkaul.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de deux mille trois.

<i>Septième résolution

L’associée unique décide d’abandonner la version anglaise des statuts.

<i>Huitième résolution

L’associée unique décide de modifier les articles 1, 5,9, 10 et 11 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CEGECOM WIRELESS.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.»

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois millions sept cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-

neuf euros (3.722.599,-  ) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de sept mille quatre cent
quarante-cinq virgule cent quatre-vingt-dix-huit euros (7.445,198  ) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont détenues par CEGEDEL-PARTlCIPATIONS S.A., société de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-1145 Strassen.»

«Art. 9. La société est administrée par au moins un gérant. Les gérants sont nommés par l’assemblée des Associés.
Chaque gérant peut diriger l’activité de la société et peut exercer tous pouvoirs à l’exception de ceux qui sont dévolus

au Conseil de Surveillance et aux Associés.

Les gérants peuvent être révoqués et remplacés avec ou sans juste motif.»

«Art. 10. La société est engagée par la signature unique d’un gérant, dans les limites de l’article 11 des statuts.»

«Art. 11. Le contrôle des gérants est confié à un Conseil de Surveillance composé d’au moins 3 membres élus par

l’Assemblée des Associés.

Ces membres seront élus par les Associés pour une période maximale de six ans renouvelable.
Les membres peuvent à tout moment être révoqués avec ou sans juste motif par les Associés. Le Conseil de Sur-

veillance choisira parmi ses membres un président. En cas de partage des voix, le président aura une voix prépondérante.

Le Conseil se réunira sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert, et en tout

état de cause au moins une fois par an.

Le Conseil délibère valablement si au moins deux de ces membres sont présents ou représentés. Leurs votes peuvent

être exprimés valablement par la signature de procès verbaux qui circulent par fax ou par courrier.

Toutes les décisions sont prises à la majorité simple. Les points suivants relèvent de la compétence exclusive du con-

seil de surveillance:

- toute acquisition ou souscription de titres dans une autre société;
- toute décision de la société en tant qu’actionnaire d’une autre société;
- toute dépense ou vente d’actif supérieure à cent mille euros (EUR 100.000,-);
- tout emprunt ou constitution de sûretés dépassant la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-).
L’approbation du budget annuel et toute modification y afférente.»

<i>Neuvième résolution

L’associée unique décide de supprimer toute référence faite aux parts sociales de type A et B dans l’article 12 des

statuts et de modifier en conséquence le septième alinéa comme suit:

«Art. 12. Septième alinéa. A l’exception d’une modification substantielle de l’objet de la société décrit à l’Article

2 qui requiert le consentement unanime des associés, chaque résolution sera adoptée par un ou plusieurs associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.

43751

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Becker, A. Baldauff, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol.128S , fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(22217/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CEGECOM WIRELESS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.734. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22218/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

GASCONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GASCONY S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 386 du 28 mai 1998 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1999, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 2 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Nere, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Dawn E. Shand, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs de ce dernier.
3) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour
être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société sont

présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société, avec effet au 31 décembre 2000, et de la mettre en li-

quidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Stein-

sel.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden .

Luxembourg, le 2 avril 2001.

F. Baden.

43752

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge de leur gestion aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu’à la date de

la présente assemblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,-

LUF), sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: S. W. Baker, C. Nere, D. E. Shand, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 mars 2001, vol. 421, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(22230/236/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

HAYWARD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.982. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22235/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

HAYWARD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.982. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22236/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.168. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mars 2001

L’assemblée décide:
- de payer un dividende de EUR 32.240.000,-, soit 322.400,- par action
- de reporter à nouveau le solde du bénéfice de EUR 1.755.
Messieurs Fabio Innocenzi (Président), Sebastiano Bazzoni, Dario Frigerio, Franco Leccacorvi et Giordano Lombardo

sont nommés administrateurs pour une période statutaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant approuver les
comptes au 31 décembre 2006.

PricewaterhouseCoopers est nommée commissaire aux comptes pour une période statutaire jusqu’à l’assemblée gé-

nérale annuelle devant approuver les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2001.

(22293/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Bascharage, le 29 mars 2001.

A. Weber.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Signature.

PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Signature

43753

HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.461. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22239/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

INTERNATIONAL A.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.110. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22241/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

HERULE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.899. 

L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HERULE FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 136 du 4 mars 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juin 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 25 octobre 1999, numéro 793, et

suivant acte sous seing privé en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions en date du 7.juin 2000, numéro 403.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pim Neirynck, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-quatorze mille six cents (74.600) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 3, alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent

millions d’euros (100.000.000,- EUR).»

2.- Autorisation au Conseil d’Administration de nommer le Président du Conseil d’Administration.
3.- Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes

du Conseil d’Administration.

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3, alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Troisième alinéa. Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter

de son montant actuel à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR).»

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans

les limites du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de nommer le Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

F. Baden.

43754

<i>Troisième résolution 

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs per-

sonnes du Conseil d’Administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Felicetti, P. Neirynck, A. Graziano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2001, vol. 417, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(22237/228/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

HERULE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.899. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22238/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, constituée sous la dénomination de TARGET HOLDING S.A.
suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 octobre 1989,
publié au Mémorial C numéro 87 du 20 mars 1990, dont la dénomination a été changée en INTERNATIONAL PLACE-
MENTS S.A. suivant acte reçu par le même notaire Tom Metzler en date du 26 octobre 1990, publié au Mémorial C
numéro 132 du 1

er

 mars 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 421 du 7 novembre 1991, ayant un
capital social de dix millions six cent mille francs luxembourgeois (10.600.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Mersch, le 29 mars 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 29 mars 2001.

E. Schroeder.

43755

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte

Signé : R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2001, vol. 512, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(22242/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

INVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 69.923. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 40, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22243/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

INVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.923. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionaires tenue en date du 9 mars, 2001 que:
- Les rapports, du conseil d’administration ainsi que du commissaire aux comptes, ont été approvés par l’assemblée

générale des actionaires.

- Le bilan, les comptes de pertes et profits et les annexes pour l’exercice social se clôturant le 30 juin 2000 ont été

approuvés par l’assemblée générale des actionaires.

- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 14, rue Aldringen, L- 2951 Luxembourg, ainsi que Monsieur Alexis

Berryer, licencé en sciences commerciales et financières, 14, rue Aldringen, L-2951 Luxembourg ont été nommé admi-
nistrateurs «A» de la société en remplaçant Mr Lennart Stenke et Me. Jacques Schroeder administrateurs «A» démis-
sionaire.

- Monsieur Jean-Paul Rosen, 14, rue Aldringen L-2951 Luxembourg ainsi que Monsieur Edward Bruin ont été nommé

administrateurs «B» en remplaçant Madame Edmée Hinkel et Monsieur Francis Welscher, administrateurs «B», démis-
sionaire, de sorte que leurs mandats se terminerons après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2005.

Soit que M. Alexis Berryer ainsi que M. Gérard Birchen seront les nouveaux administrateurs «A»; et M. Edward Bruin,

M. Jean-Paul Rosen, M. Jesper Jelmteg, M. Magnus Rosenbäck, et Monsieur Ulf Liljenberg seront les nouveaux admins-
trateurs «B» de la société.

- COMCOLUX S.A., 123 avenue du X Septembre, L- 2551 Luxembourg a été nommé nouveau commissaire aux

comptes de la société en remplaçant EuroSkandic S.A., commissaire aux comptes démissionaire, de sorte que son man-
dat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2005.

- Par conséquent, décharge a été donnée à EuroSkandic S.A. (commissaire au compte démissionaire) ainsi qu’aux ad-

ministrateurs démissionnaires pour la période sous revue.

- Que le siège social a été transféré de 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg à 114 rue Aldringen, L- 2951 Luxem-

bourg. Le numéro de la boîte postale « Box 638 L-2016 Luxembourg » fut annullée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(22244/779/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler .

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43756

INVESTITORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.189. 

L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INVESTITORI

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 42.189, cons-
tituée sous la dénomination de GALLO CUNEO CAPITAL INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 89 du 25 février
1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Marc Elter:

- en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 209 du 12 mai 1995;
- en date du 20 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 596 du 23 novembre 1995;
et dont la dénomination a été changée en INVESTITORI S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 29 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 562 du 3 août 1998,

avec un capital social de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), représenté par cinquante mille

(50.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 10.416.900,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2001, vol. 512, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22245/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

43757

LA CATHEDRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 9, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 35.655. 

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22249/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LA CATHEDRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 9, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 35.655. 

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22250/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LA CATHEDRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 9, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 35.655. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22251/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LA CATHEDRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 9, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 35.655. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22252/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LA CATHEDRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 9, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 35.655. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22253/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LA CATHEDRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 9, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 35.655. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22254/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

D. Port.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

D. Port.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

D. Port.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

D. Port.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

D. Port.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

D. Port.

43758

LA CATHEDRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 9, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 35.655. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22255/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

JAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.522. 

L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Francesca Barcaglioni, maître en économie et commerce, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société JAME S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 12 mars 2001, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- JAME S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 508 du 3 juillet 1999.

II.- Le capital souscrit de la société est de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt

(320) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de cinq cent mille euros (500.000,-

EUR).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 12 mars 2001, le conseil a décidé de procéder à

une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de trois mille cent quatre-vingt (3.180) actions nou-
velles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se
trouve augmenté à concurrence de trois cent dix-huit mille euros (318.000,- EUR) et passe de trente-deux mille euros
(32.000,- EUR) à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR).

Les trois mille cent quatre-vingt (3.180) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- 2.672 actions par ROMAN STIFTUNG, société anonyme de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à Vaduz;
- 254 actions par Monsieur Licio Marzolla, entrepreneur, demeurant à via Pilastrino, 1, Minerbio, Italie;
- 254 actions par Monsieur Saverio Bersanetti, entrepreneur, demeurant à Via F. 11i Cervi, 13, Castenaso, Italie.
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), représenté

par trois mille cinq cents (3.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à douze millions huit cent vingt-huit

mille quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (12.828.088,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Barcaglioni, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2001, vol. 417, fol. 36, case 6. – Reçu 128.281 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22247/228/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

D. Port.

Mersch, le 29 mars 2001.

E. Schroeder.

43759

JAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.522. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22248/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 28.993. 

L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LANE &amp; SPACE

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 7 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 30 décembre 1988,
numéro 342.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-Saint Nicolas-

en-Forêt.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, demeurant à D-Dahlem.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la durée de la Société.
2.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.
3.- Augmentation du capital social pour le porter au montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la durée de la société et de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée est illimitée.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social de LUF en

Euro au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) soit établi à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf mille treize virgule trente et un euros

(19.013,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (30.986,69 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR).

L’augmentation de capital se fait par des versements en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumen-

taire, qui le constate expressément.

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de façon à ce que le capital social de cinquante mille

euros (50.000,- EUR) soit représenté par cinquante (50) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à sept cent soixante-six mille neuf cent

quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (766.995,- LUF).

Mersch, le 29 mars 2001.

E. Schroeder.

43760

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte, est estimé à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, M. Ernzerhof, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2001, vol. 417, fol. 30, case 3. – Reçu 7.670 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22257/228/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 28.993. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22258/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LEPLATEX-VEREIN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.614. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2001.

(22259/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LEPLATEX-VEREIN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.614. 

L’assemblée générale statutaire du 25 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 20 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22260/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LUXOCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LUXOCOM S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.495. 

L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXOCOM S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.495, constituée suivant acte notarié du 7 décembre 1989, publié
au Mémorial C numéro 208 du 26 juin 1990 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

Mersch, le 28 mars 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 28 mars 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour LEPLATEX-VEREIN HOLDING
Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour LEPLATEX-VEREIN HOLDING
Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON-TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

43761

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Rripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la société de LUXOCOM S.A. en celle de LUXOCOM HOLDING S.A. et

modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31 sans création
ni émission d’actions nouvelles.

5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de

LUXOCOM S.A. en LUXOCOM HOLDING S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUXOCOM HOL-

DING S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un
euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-

nale actuelle des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives du capital social souscrit.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) par apport en numéraire de la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour

procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

43762

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-

version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, B. Klapp, C. Ripplinger, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2001, vol. 857, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(22267/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LUXOCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.495. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22268/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

MIWA REAL ESTATES, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 29.271. 

L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MIWA REAL ES-

TATES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B

numéro 29.271, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
14 novembre 1988, publié au Mémorial C numéro 32 du 4 février 1989, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars 1999, publié au Mé-
morial C numéro 422 du 8 juin 1999.

L’assemblée est composé par:
1.- La société civile immobilière L.C.P. S.C.I., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont le seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’à la suite des cessions sous seing privé, dûment acceptées par la société conformément à

l’article 1690 du Code civil, d’une part de la société par Monsieur Masayoshi Miwa à la société L.C.P. S.C.I. et par celle-
ci à Monsieur André Wilwert, les parts sociales se répartissent comme suit: 

Belvaux, le 21 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 mars 2001.

J.-J Wagner.

1.- La société civile immobilière L.C.P. S.C.I., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.999

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quarante mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

43763

<i>Deuxième résolution 

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en MIWA REAL ESTATES.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet de la société comme suit:
«La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi que toutes

opérations financières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à l’objet social ou
qui peuvent en favoriser l’extension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution 

Les associés décident d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital et de convertir en conséquence le

capital social de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000.- LUF) en neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq
cent soixante-quatorze virgule zéro neuf cent quatre-vingt-onze euros (991.574,0991 EUR), au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR.

<i>Cinquième résolution 

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de huit mille quatre cent vingt-cinq virgule neuf mille

neuf euros (8.425,9009 EUR), pour le porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent
soixante-quatorze virgule zéro neuf cent quatre-vingt-onze euros (991.574,0991 EUR) à un million d’euros (1.000.000,-
EUR), sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de huit mille quatre cent vingt-cinq virgule neuf mille neuf euros (8.425,9009 EUR) a été apporté en nu-

méraire, de commun accord des associés, par l’associé L.C.P. S.C.I., prédésignée, de sorte que ledit montant se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’adopter une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) pour chacune des quarante mille

(40.000) parts sociales de la société.

<i>Septième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée en une société civile immobilière avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Les associés accordent décharge aux gérants pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associés décident en outre d’échanger les quarante mille (40.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune de la société contre quarante mille (40.000) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société civile immobilière, aucune nouvelle so-

ciété n’est créée. La société civile est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à
présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le
passif de cette société.

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi que

toutes opérations financières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à l’objet social
ou qui peuvent en favoriser l’extension ou le développement.

Art. 2. La société prend la dénomination de MIWA REAL ESTATES.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-). Il est représenté par quarante mille (40.000)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales sont intégralement libérées et souscrites comme suit: 

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les deux tiers du capital social.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet effet, convo-

quera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du cessionnaire.

1.- La société civile immobilière L.C.P. S.C.I., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 39.999

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: quarante mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40.000

43764

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire n’atteint pas le quorum requis ou qu’elle refuse d’agréer le cessionnaire,

la société est en droit de racheter les parts, visées à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de
personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les co-

associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l’objet dudit droit.

Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-

tamment à l’annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des co-associés de l’interdit, du failli ou de l’associé en déconfiture conformé-
ment aux stipulations des quatre alinéas précédents.

En cas de décès d’un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les parts recueillies par les héritiers

pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Les sixième et septième alinéas précédents s’appliquent à cette hypothèse.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonne le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à faire à l’assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre de l’année en cours.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

43765

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu’en soient la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Huitième résolution 

Les associés décident de nommer Monsieur Flavio Becca, administrateur de société, ayant son domicile professionnel

à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, comme gérant de la société pour une durée indéterminée avec le pouvoir de
l’engager en toutes circonstances pour sa seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois, sont à

charge de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 339.900,-

LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 mars 2001, vol. 512, fol. 87, case 7. – Reçu 3.999 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22278/231/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LION D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 45, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 63.971. 

L’an deux mille un, le 16 février.
Les associés de la société LION D’OR, S.à r.l., R. C. n

°

 63.971 ont  tenu une Assemblée Générale Extraordinaire et

a pris la résolution suivante:

<i>Ordre du jour:

- Changement du gérant technique,
- Signature conjointe.
Madame Rosa Da Cunha Cerqueira a démissioné en sa fonction de gérante technique et est remplacée avec décharge

par Madame Maria Helena Ferrao Amaral, serveuse, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 45, rue du Canal est nommé
gérante technique. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2001, vol. 319, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22261/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

M. H. Ferrao Amaral / A. Marrtins Pereira
<i>Gérante technique / Gérant administratif

43766

PORVILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 16, route de Mersch.

L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Joâo Agostinho De Jesus Vaz, commerçant, demeurant à Larochette;
2) Madame Lilly Weis, commerçante, épouse de Monsieur Daniel Cardoso, demeurant à Larochette,
lesquels comparants, seuls associés de la société à responsabilité limitée PORVILUX, S.à r.l., avec siège social à L-7620

Larochette, 16, route de Mersch,

constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire à Luxembourg, en date du 16 janvier 1976,

publié au Mémorial C, numéro 84 du 24 avril 1976, modifié par acte du notaire instrumentaire en date du 21 décembre
1989, publié au Mémorial C de 1990, page 9902,

ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux:
Madame Lilly Weis, épouse de Monsieur Daniel Cardoso, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter

à Monsieur Joâo Agostinho De Jesus Vaz, prénommé et ce acceptant, ses vingt-cinq (25) parts sociales de la susdite so-
ciété.

Le prix de la susdite cession a été réglé entre parties, dont quittance.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et sera subrogé dans tous les droits et obligations y attachés à

partir de ce jour.

La cession de parts qui précède a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil,

par sa gérante actuelle Madame Lilly Weis, prénommée.

Suite à cette cession de parts, Madame Lilly Weis, prénommée, ne fait plus partie de la société, et les cinq cents (500)

parts sociales de la société à responsabilité limitée PORVILUX, S.à. r.l., représentant une valeur nominale de mille francs
(1.000,-) chacune, sont actuellement toutes réunies en les seules mains de Monsieur Joâo Agostinho De Jesus Vaz, pré-
nommé.

La société est donc actuellement à considérer comme «société unipersonnelle à responsabilité limitée».

<i>Assemblée Générale

Ensuite, le comparant susnommé Monsieur Joâo Agostinho De Jesus Vaz, représentant l’intégralité du capital social

de la société, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

1. La démission de la gérante Madame Lilly Weis, prénommée, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exécu-

tion de son mandat.

2. Est nommé gérant de la société Monsieur Joâo Agostinho De Jesus Vaz, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa signature individuelle.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. A. De Jesus Vaz, L. Weis, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 15 mars 2001, vol. 605, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22296/205/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

In the year two thousand and one, on the fourteenth of February.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P., having its registered office in

Wilmington, 1209 Orange Street, Delaware 19801 (U.S.A.),

here represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed for

the purpose of registration.

This appearer, through its mandatory, declared and requested the notary to act:

Ettelbruck, le 19 mars 2001.

M. Cravatte.

43767

That the appearer is the sole actual partner of PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limi-

tée having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of the un-
dersigned notary on the 29th of December 2000, not yet published in the Mémorial C, and whose Articles of Incorpo-
ration have been changed by deed of the undersigned notary on the 12th of January 2001, not yet published in the
Mémorial C.

That he has taken the following resolutions:

<i>First resolution 

The nominal value of the shares is changed from one hundred euros (100.- EUR) into twenty-five euros (25.- EUR),

with the consequence that the share capital of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) will be divided into
five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share.

<i>Second resolution 

The share capital is increased by the amount of one hundred and eighty-two thousand four hundred and fifty euros

(182,450.- EUR), in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) to
one hundred and ninety-four thousand nine hundred and fifty euros (194,950.- EUR), by the issue of seven thousand
two hundred and ninety-eight (7.298) new shares of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

The seven thousand two hundred and ninety-eight (7,298) new shares have been subscribed and fully paid up by the

actual shareholder the company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P., prenamed,
by payment in cash so that the amount of one hundred and eighty-two thousand four hundred and fifty euros (182,450.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S. àr.l. and proof thereof
has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The company’s capital is set at one hundred and ninety-four thousand nine hundred and fifty Euros

(194,950.- EUR), represented by seven thousand seven hundred and ninety-eight (7,798) shares of a par value of twenty-
five Euros (25.- EUR) each.

The shares have been subscribed by the company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELA-

WARE), L.P., having its registered office in Wilmington, 1209 Orange Street, Delaware 19801 (U.S.A.).

All the shares have been totally paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and fifteen thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 7,360,014.75 LUF.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states he rewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P., ayant son siège social à Wilming-

ton, 1209 Orange Street, Delaware 19801 (U.S.A.),

ici représentée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée PETRUSSE INVESTISSE-

MENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C.

Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des parts sociales est changée de cent euros (100,- EUR) en vingt-cinq euros (25,- EUR) avec la

conséquence que le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) sera divisé en cinq cents (500) parts
sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

43768

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent quatre-vingt-deux mille quatre cent cinquante euros (182.450,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent quatre-vingt-quatorze
mille neuf cent cinquante euros (194.950,- EUR), par l’émission de sept mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (7.298)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les sept mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (7.298) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libé-

rées entièrement par l’associé actuel la société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE),
L.P., prédésignée, par versement en numéraire de sorte que la somme de cent quatre-vingt-deux mille quatre cent cin-
quante euros (182.450,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société PETRUSSE INVESTISSEMENTS,
S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante euros (194.950,- EUR), re-

présenté par sept mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (7.798) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWA-

RE), L.P., ayant son siège social à Wilmington, 1209 Orange Street, Delaware 19801 (U.S.A.).

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de cent quinze mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

7.360.014,75 LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Signé: K. Krumanu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2001, vol. 512, fol. 80, case 11. – Reçu 73.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22290/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22291/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

SHELL FINANCE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 79.812. 

In the year two thousand one, on the thirteenth day of March.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SHELL LUXEMBOURGEOISE, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mr Diederik Jacobus Dieleman, business lawyer, residing in The Hague, by virtue of a proxy given

on March 13th, 2001, which, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact and the notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of SHELL FINANCE LUXEMBOURG, a company in

the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 14, 2000, not yet published in the Mémorial C,
the articles of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on March 5th, 2001, registered
with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under B 79.812 (the «Company»), and declaring to be
fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 28 mars 2001.

J. Seckler.

43769

<i>Agenda:

1. To receive a report by the Board of Directors and a report by an independent auditor.
2. To increase the issued share capital of the Company by an amount of ninety-nine million five hundred thousand

Euros (EUR 99,500,000.-) so as to raise it from its present amount of five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-) to
an amount of one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-).

3. To issue ninety-nine thousand five hundred (99,500) new shares so as to raise the number of shares from five hun-

dred (500) shares, each with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-), to one hundred thousand (100,000)
shares, each with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-), those shares to have the same rights and priv-
ileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting re-
solving on the proposed capital increase.

4. To accept the subscription of ninety-nine thousand five hundred (99,500) new shares by SHELL LUXEMBOUR-

GEOISE, a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue de l’Industrie, L-8005
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under B 7.479, acting
for such purpose through its Luxembourg branch, SHELL LUXEMBOURGEOISE FINANCE BRANCH established at 2,
rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to accept payment in full of each of these shares by a
contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of such contributor’s Luxembourg branch with a total share
premium on such shares of at least nine point five billion Euros (EUR 9,500,000,000.-) but no more than ten point five
billion Euros (EUR 10,500,000,000.-), to allocate the newly issued shares to the contributor, represented by its Luxem-
bourg branch in consideration for such contribution and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

5. To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1 to

4 of the Agenda.

6. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The single shareholder, after having received a report by the board of directors of the Company on the resolutions

proposed to the single shareholder, resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of nine-
ty-nine million five hundred thousand Euros (EUR 99,500,000.-) so as to raise it from its present amount of five hundred
thousand Euros (EUR 500,000.-) to an amount of one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-).

<i>Second resolution

The single shareholder resolved to issue ninety-nine thousand five hundred (99,500) new shares so as to raise the

number of shares from five hundred (500) shares, each with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-), to
one hundred thousand (100,000) shares, each with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-), those shares
having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of adoption of the
present resolution.

<i>Subscription and Allotment

There now appeared Mr Diederik Jacobus Dieleman, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in

fact of SHELL LUXEMBOURGEOISE, a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7,
rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxem-
bourg under B 7.479, acting for such purpose through its Luxembourg branch, SHELL LUXEMBOURGEOISE, FINANCE
BRANCH established at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of the same proxy
mentioned hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company, represented by its Lux-

embourg Finance Branch to the newly issued shares of the Company as follows: 

The said subscriber declared through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full, including the share

premium, for all such new shares by a contribution in kind consisting of the entire property of its Luxembourg branch
comprising all of its assets and liabilities, without any restriction or limitation (the «Assets and Liabilities»).

The Assets and Liabilities thus contributed represent a net contribution in kind in an aggregate amount often billion

five million four hundred and forty-five thousand four hundred seventy-three euros (10,005,445,473.- EUR). 

Out of this amount ninety-nine million five hundred thousand euros (99,500,000.- EUR) are allocated to the share

capital and nine billion nine hundred five million nine hundred forty-five thousand four hundred seventy-three euros
(9,905,945,473.- EUR) are allocated to a share premium account.

The subscriber acting through his attorney in fact stated that there exist no impediments to the free transferability

of the Assets and Liabilities to the Company without any restriction or limitation and that instructions have been given
to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Assets and
Liabilities to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the Assets and Liabilities contributed has been given to the undersigned

notary by a contribution agreement as well as by different other documents.

The person appearing stated that a report has been drawn up by ELPERS &amp; CO, Luxembourg, on 13 March 2001,

signed by Frans Elpers, réviseur d’entreprises agréé, wherein the Assets and Liabilities so contributed in kind are de-
scribed and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:

<i>Name of subscriber 

<i>Number of shares subscribed

SHELL LUXEMBOURGEOISE, represented by its Finance Branch . . . . . . . . . . . .

99,500

43770

«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

assets and liabilities contributed by the Finance Branch of SHELL LUXEMBOURGEOISE which is at least equal to the
number and the nominal value of the shares to be issued and the related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.

<i>Third resolution

The single shareholder resolved to accept the subscription of ninety-nine thousand five hundred (99,500) new shares

by SHELL LUXEMBOURGEOISE, prenamed, acting for such purpose through its Luxembourg branch, SHELL LUXEM-
BOURGEOISE Finance Branch, to accept payment in full of each of these shares by a contribution in kind consisting of
all the assets and liabilities of the Luxembourg branch of such contributor and to allocate the newly issued shares to the
contributor, represented by its Luxembourg branch, in consideration for such contribution.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the single shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«The capital is set at one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-) represented by one hundred thousand (100,000)

shares of a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.»

<i>Statement

Insofar as the contribution in kind results in the Luxembourg branch of SHELL LUXEMBOURGEOISE, prenamed,

contributing all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to Article 4-1 of the law of December 29,1971
which provides for a capital tax exemption in such case.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at five hundred thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a German version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office if the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendeins, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, Notar mit dem Amtssitz zu Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

SHELL LUXEMBOURGEOISE, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 7, rue de l’Industrie, L-8005

Bertrange, Grossherzogtum Luxemburg, 

hier vertreten durch Herrn Diederik Jacobus Dieleman, business lawyer, wohnhaft in The Hague, aufgrund von einer

Vollmacht gegeben am 13. März 2001 welche von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur un-
terzeichnet wurde und welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu
werden.

Der Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der SHELL FINANCE LUXEMBOURG

(und nicht SHELL FINANCE LUXEMBOURG S.A. wie irrtümlicherweise in der deutschen Fassung der Gründungsur-
kunde angegeben wurde und was hiermit berichtigt wird), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 2, rue
J. Hackin, L-1746 Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde des amtierenden Notars vom 14. Dezember 2000
noch nicht im Mémorial veröffentlicht, deren Satzung durch notarielle Urkunde des amtierenden Notars am 5. März
2001 umgeändert wurden, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Nummer B 79.812
(die «Gesellschaft»), welcher erklärt ausführlich über die Beschlüsse welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu
fassen sind, informiert zu sein:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage eines Berichtes des Verwaltungsrates und eines Berichtes eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft von gegenwärtig fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) um

einen Betrag von neunundneunzig Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 99.500.000,-) auf einhundert Millionen Euro
(EUR 100.000.000,-).

3. Ausgabe von neunundneunzigtausendfünfhundert (99.500) neuen Anteilen, um die Zahl der Anteile von gegenwär-

tig fünfhundert (500) jede mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) auf einhunderttausend (100.000) An-
teile jeder mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) zu erhöhen, welche Anteile die gleichen Rechte und
Privilegien wie die ausgegebenen Anteile haben und welche zu Dividenden berechtigen ab dem Tag der aussergewöhn-
lichen Gesellschafterversammlung welche die Kapitalerhöhung beschliesst.

4. Annahme der Zeichnung der neunundneunzigtausendfünfhundert (99.500) neuen Anteile durch SHELL LUXEM-

BOURGEOISE, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange (Grossher-
zogtum Luxemburg), eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Nummer B 7.479,
handelnd durch ihre Luxemburger Zweigstelle, SHELL LUXEMBOURGEOISE Finance Branch, welche in 2, rue J. Hackin,
L-1746 Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg) ihren Sitz hat, Annahme der vollen Einzahlung dieser Anteile durch

43771

eine Sacheinlage von allen Aktiva und Passiva der Luxemburger Zweigstelle der einbringenden Gesellschaft und Zahlung
eines Gesamtagios auf diesen Anteilen von mindestens neun Milliarden fünfhundert Millionen Euro (EUR 9.500.000.000)
aber nicht mehr als zehn Milliarden fünfhundert Millionen Euro (EUR 10.500.000.000,-), Ausgabe der neuen Anteile an
die einbringende Gesellschaft, vertreten durch ihre Luxemburger Zweigstelle, als Gegenwert für diese Sacheinlage und
Anerkennung der Wirksamkeit der Kapitalerhöhung.

5. Neufassung des Artikels 6 der Satzung um die Beschlüsse, welche unter den Punkten 1 bis 4 gefasst werden wie-

derzugeben.

6. Sonstiges. 
ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, nach Vorlage eines Berichtes des Verwaltungsrates der Gesellschaft be-

treffend die Beschlüsse, welche dem alleinigen Gesellschafter vorgeschlagen sind, das Kapital der Gesellschaft um einen
Betrag von neunundneunzig Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 99.500.000,-) aufzustocken, um somit das Kapital
von gegenwärtig fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) auf einhundert Millionen Euro (EUR 100.000.000,-) zu erhö-
hen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter hat die Ausgabe von neunundneunzigtausendfünfhundert (99.500) neuen Anteilen be-

schlossen, um die Zahl der Anteile von gegenwärtig fünfhundert (500), jeder mit einem Nennwert von eintausend Euro
(EUR 1.000,-), auf einhunderttausend Anteile, jeder mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-), zu erhö-
hen. Die neuen Anteile haben die gleichen Rechte und Privilegien wie die ausgegebenen Anteile und berechtigen zu Di-
videnden ab dem Tag der Annahme dieses Beschlusses.

<i>Zeichnung und Ausgabe 

Daraufhin ist erschienen Herr Diederik Jacobus Dieleman, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als rechtmäs-

siger Bevollmächtigter von SHELL LUXEMBOURGEOISE, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 7, rue
de l’Industrie, L-8005 Bertrange (Grossherzogtum Luxemburg), eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg unter Nummer B 7.479, handelnd diesbezüglich durch ihre Luxemburger Zweigstelle, SHELL LUXEM-
BOURGEOISE Finance Branch, welche in 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg) ihren Sitz
hat, aufgrund der obengenannten Vollmacht.

Der Komparent hat erklärt im Namen dieser Gesellschaft vertreten durch ihre Luxemburger Zweigstelle die neuen

Anteile der Gesellschaft wie folgt zu zeichnen: 

Der Zeichner hat erklärt durch seinen rechtmässigen Bevollmächtigten diese Anteile, inklusive des Agios, voll einzu-

zahlen durch Einbringung einer Sacheinlage in Form aller Aktiva und Passiva, ohne Ausnahme, der Luxemburger Zweig-
stelle (die «Aktiva und Passiva»).

Die Aktiva und Passiva, welche so eingebracht werden, haben einen Gesamtwert von zehn Milliarden fünf Millionen

vierhundertfünfundvierzigtausendvierhundertdreiundsiebzig Euro (10.005.445.473,- EUR).

Von dem Betrag werden neunundneunzig Millionen fünfhunderttausend Euro (99.500.000,- EUR) dem Kapital zuge-

wiesen und neun Milliarden neunhundertfünf Millionen neunhundertfünfundvierzigtausendvierhundertdreiundsiebzig
Euro (9.905.945.473,- EUR) dem Posten «Agio» zugewiesen.

Der Zeichner hat durch seinen rechtmässigen Bevollmächtigten erklärt, dass kein Hindernis zur freien Übertragung

der Aktiva und Passiva ohne Ausnahme an die Gesellschaft besteht und dass ordnungsgemässe Anweisungen zur Be-
kanntmachung, Formalisierung und Einregistrierung, welche notwendig sind um die Aktiva und Passiva gültig an die Ge-
sellschaft zu übertragen, erteilt wurden.

Der Beweis über das Eigentumsrecht des Zeichners betreffend die eingebrachten Aktiva und Passiva wurden dem

Notar durch ein «contribution agreement» und verschiedene andere Unterlagen erbracht.

Der Komparent hat durch seinen rechtmässigen Bevollmächtigten erklärt, dass ein Bewertungsbericht durch ELPERS

&amp; CO, Luxemburg, am 13. März 2001, und unterzeichnet durch Frans Elpers, reviseur d’entreprises agréé, welcher die
Aktiva und Passiva beschreibt und bewertet, erstellt worden ist.

Der Komparent hat diesen Bericht vorgelegt, dessen Schlussfolgerungen wie folgt lauten:
«Aufgrund der oben beschrieben verrichteten Arbeit haben wir keinen Kommentar zu machen über den Gesamtwert

der durch die SHELL LUXEMBOURGEOISE handelnd diesbezüglich durch ihre Luxemburger Zweigstelle, SHELL LU-
XEMBOURGEOISE eingebrachten Aktiva und Passiva, welche mindestens der Zahl und dem Nennwert der auszugebe-
nen Anteile und des zu zahlenden Agios entsprechen.»

Dieser Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter hat die Annahme der Zeichnung der neunundneunzigtausendfünfhundert (99.500) neuen

Anteile durch die oben genannte SHELL LUXEMBOURGEOISE, handelnd durch ihre Luxemburger Zweigstelle, SHELL
LUXEMBOURGEOISE Finance Branch beschlossen sowie die volle Einzahlung dieser Anteile durch eine Einbringung ei-
ner Sacheinlage in Form aller Aktiva und Passiva der Luxemburger Zweigstelle der einbringenden Gesellschaft und die
Ausgabe der neuen Anteile an die einbringende Gesellschaft vertreten durch ihre Luxemburger Zweigstelle als Gegen-
wert für diese Einbringung und die Anerkennung der Wirksamkeit der Kapitalerhöhung, beschlossen.

<i>Name des Zeichners:

<i>Anzahl der gezeichneten Anteile:

SHELL LUXEMBOURGEOISE, vertreten durch die Finance Branch   . . . . . . . . . .

99.500

43772

<i>Vierter Beschluss

Infolge der obengenannten Beschlüsse hat der alleinige Gesellschafter beschlossen, den ersten Absatz des Artikels 6

der Satzung wie folgt abzuändern:

«Das Gesellschaftskapital wird auf einhundert Millionen Euro (EUR 100.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in hundert-

tausend (100.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Gesellschaftsanteil.»

<i>Erklärung

Inden die Einbringung der Sachlage bewirkt, daß die Luxemburger Zweigniederlassung von SHELL LUXEMBOUR-

GEOISE, vorgenannt, ihre sämtlichen Aktiva und Passiva in die Gesellschaft einbringt, nimmt Letztere Bezug auf Artikel
4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, welcher in diesen Fällen eine Steuerbefreiung vorsieht.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art welche die Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde

entstehen werden auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde in englischer

Sprache verfasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle
einer Abweichung zwischen der englischen und der deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten

Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: D. J. Dieleman, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 128S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(22310/200/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

SHELL FINANCE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 79.812. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22311/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

SHELL LUXEMBOURGEOISE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8005 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.479. 

In the year two thousand one, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SHELL PETROLEUM N.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office

at 30, Carel van Bylandtlaan, 2596 The Hague, The Netherlands,

here represented by Mr Johannes Philip Westhoff, treasurer, residing in The Hague, by virtue of a proxy given on 7th

March 2001, which, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact and the notary, will remain annexed to
the present deed for the purpose of registration.

The appearing company, acting in its capacity as single shareholder of SHELL LUXEMBOURGEOISE, a company in

the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated on 31 March 1920, the articles of which were amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on 1st February 2001, registered with the Register of Commerce and Companies
at Luxembourg, under number B 7.479 (the «Company»), and declaring to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive a report by the Board of Directors and a report by an independent auditor.
2. To increase the issued share capital of the Company by an amount of ninety-six million two hundred eighty thou-

sand one hundred ten Euros (96,280,110.-) so as to raise it from its present amount of three million seven hundred
twenty thousand Euros (EUR 3,720,000.-) to an amount of one hundred million one hundred and ten Euros (EUR
100,000,110.-).

3. To issue three hundred ten thousand five hundred eighty-one (310,581) new shares so as to raise the number of

shares from twelve thousand (12,000) shares, each with a nominal value of three hundred ten Euros (EUR 310.-), to
three hundred twenty-two thousand five hundred eighty-one (322,581) shares, each with a nominal value of three hun-

Luxemburg, den 26. März 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

F. Baden.

43773

dred ten Euros (EUR 310.-), those shares to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting resolving on the proposed capital increase.

4. To accept the subscription of three hundred ten thousand five hundred eighty-one (310,581) new shares by B.V.

PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ, a company governed by the laws of The Netherlands, having its regis-
tered office at 2596HR The Hague, The Netherlands, registered in the Commercial Register of The Hague, The Neth-
erlands under number 27007042, acting for such purpose through its Luxembourg branch, B.V. PETROLEUM
ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ Luxembourg branch established at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, to accept payment in full of each of these shares by a contribution in kind consisting of all the assets
and liabilities of such contributor’s Luxembourg branch with a total share premium on such shares of at least nine point
five billion Euros (EUR 9,500,000,000.-) but no more than ten point five billion Euros (EUR 10,500,000,000.-), to allocate
the newly issued shares to the contributor, represented by its Luxembourg branch in consideration for such contribu-
tion and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

5. To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1 to

4 of the Agenda.

6. Miscellaneous
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder, after having received a report by the board of directors of the Company on the resolutions

proposed to the single shareholder, resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of nine-
ty-six million two hundred eighty thousand one hundred ten Euros (96,280,110.-) so as to raise it from its present
amount of three million seven hundred twenty thousand Euros (EUR 3,720,000.-) to an amount of one hundred million
one hundred and ten Euros (EUR 100,000,110.-).

<i>Second resolution

The single shareholder resolved to issue three hundred ten thousand five hundred eighty- one (310,581) new shares

so as to raise the number of shares from twelve thousand (12,000) shares, each with a nominal value of three hundred
ten Euros (EUR 310.-), to three hundred twenty-two thousand five hundred eighty-one (322,581) shares, each with a
nominal value of three hundred ten Euros (EUR 310.-), those shares having the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of adoption of the present resolution.

<i>Subscription and Allotment

There now appeared Mr Diederik Jacobus Dieleman, business lawyer, residing in The Hague, acting in his capacity as

duly authorised attorney in fact of B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ, a company governed by the laws
of The Netherlands, having its registered office in 2596 HR The Hague, The Netherlands, registered in the Commercial
Register of The Hague, The Netherlands under number 27007042, acting for such purpose through its Luxembourg
branch, B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ Luxembourg branch established at 2, rue J. Hackin, L-1746
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12th March 20011 which proxy will remain
attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company represented by its Lux-

embourg branch to the newly issued shares of the Company as follows: 

The said subscriber declared through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full, including the share

premium, for all such new shares by a contribution in kind consisting of the entire property of its Luxembourg branch
comprising all of its assets and liabilities, without any restriction or limitation (the «Assets and Liabilities»).

The Assets and Liabilities thus contributed represent a net contribution in kind in an aggregate amount of ten billion

four million sixty thousand eight hundred and seventy-one Euros (EUR 10,004,060,871.-).

Out of this amount ninety-six million two hundred and eighty thousand one hundred and ten Euros (96,280,110.-

EUR) are allocated to the share capital and nine billion nine hundred and seven million seven hundred and eighty thou-
sand seven hundred and sixty-one Euros (9,907,780,761.- EUR) are allocated to a share premium account.

The subscriber acting through his attorney in fact stated that there exist no impediments to the free transferability

of the Assets and Liabilities to the Company without any restriction or limitation and that instructions have been given
to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Assets and
Liabilities to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the Assets and Liabilities has been given to the undersigned notary by a

contribution agreement as well as by different other documents.

The person appearing stated that a report has been drawn up by ELPERS &amp; CO, Luxembourg, on 12 March 2001,

signed by Frans Elpers, réviseur d’entreprises agréé, wherein the Assets and Liabilities so contributed in kind are de-
scribed and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

assets and liabilities contributed by The Luxembourg Branch of B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ
which is at least equal to the number and the par value of the shares to be issued and the related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.

<i>Name of subscriber 

<i>Number of shares subscribed

B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ, represented by its Luxembourg

branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310,581

43774

<i>Third resolution

The single shareholder resolved to accept the subscription of the three hundred ten thousand five hundred eighty-

one (310,581) new shares by B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ, prenamed, acting for such purpose
through its Luxembourg branch, to accept payment in full of each of these shares by a contribution in kind consisting of
all the assets and liabilities of the Luxembourg branch of such contributor and to allocate the newly issued shares to the
contributor, represented by its Luxembourg branch in consideration for such contribution.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the single shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«The capital is set at one hundred million one hundred and ten Euros (100,000,110.-) represented by three hundred

twenty-two thousand five hundred eighty-one (322,581) shares of a nominal value of three hundred ten Euros (EUR
310.-) each.»

<i>Statement

Insofar as the contribution in kind results in the Luxembourg branch of B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAAT-

SCHAPPIJ, prenamed, contributing all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to Article 4-1 of the law
of December 29, 1971 which provides for a capital tax exemption in such case.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at five hundred thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version, at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document. 

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

SHELL PETROLEUM N.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social au 30, Carel van Bylandtlaan, 2596

La Haye, Pays-Bas,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Johannes Philip Westhoff, trésorier, résidant à La Haye, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée le 7 mars 2001, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de SHELL LUXEMBOURGEOISE, une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social au 7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
le 31 mars 1920, les statuts de laquelle ont été modifiés le 1

er

 février 2001 pour la dernière fois par acte du notaire

soussigné, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 7.479 (la «Société»), et
reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réception d’un rapport du Conseil de gérance et d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-seize millions deux cent quatre-vingt

mille cent dix Euros (EUR 96.280.110,-) de manière à ce que le capital social est porté de son montant actuel de trois
millions sept cent vingt mille Euros (EUR 3.720.000,-) à un montant de cent millions cent dix Euros (EUR 100.000.110,-).

3. Emission de trois cent dix mille cinq cent quatre-vingt-une (310.581) parts sociales nouvelles, de manière à ce que

le nombre de parts sociales sera augmenté de douze mille (12.000) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de
trois cent dix Euros (EUR 310,-) à trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-une (322.581) parts sociales, cha-
cune avec une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-), ces parts sociales devant avoir les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date à laquelle l’assemblée gé-
nérale extraordinaire décide sur l’augmentation de capital proposée.

4. Acceptation de la souscription de trois cent dix mille cinq cent quatre-vingt-une (310.581) parts sociales nouvelles

par B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ, une société de droit néerlandais, ayant sont siège social à 2596
HR La Haye, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de La Haye sous le numéro 27007042, agissant
à cette fin par sa succursale luxembourgeoise, B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ succursale luxembour-
geoise, établie 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, acceptation de la libération entière
de chacune de ces parts sociales par un apport en nature consistant en tous les actifs et passifs de la succursale luxem-
bourgeoise dudit apporteur, avec une prime d’émission totale sur ces parts sociales d’au moins neuf milliards cinq cents
millions d’Euros (EUR 9.500.000.000,-) et d’au plus dix milliards cinq cents millions d’Euros (EUR 10.500.000.000,-), d’al-
louer les parts sociales nouvellement émises à l’apporteur, représenté par sa succursale luxembourgeoise en rémuné-
ration dudit apport et acceptation de la prise d’effet de l’augmentation du capital.

43775

5. Modification de l’article 6 des statuts de la société pour ainsi refléter les résolutions à adopter sous les points 1) à

4) de l’ordre du jour.

6. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associé unique a décidé, après avoir reçu un rapport du conseil de gérance de la Société en relation avec les réso-

lutions proposées à l’associé unique, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-seize mil-
lions deux cent quatre-vingt mille cent dix Euros (EUR 96.280.110,-) de manière à ce que le capital social est porté de
son montant actuel de trois millions sept cent vingt mille Euros (EUR 3.720.000,-) à un montant de cent millions cent
dix Euros (EUR 100.000.110,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique a décidé d’émettre trois cent dix mille cinq cent quatre-vingt-une (310.581) parts sociales nouvelles,

de manière à porter le nombre de parts sociales de douze mille (12.000) parts sociales, chacune avec une valeur nomi-
nale de trois cent dix Euros (EUR 310,-), à trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-une (322.581) parts sociales,
chacune avec une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-), ces parts sociales ayant les mêmes droits et pri-
vilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’adoption de la présente
résolution.

<i>Souscription et allocation

Est intervenu ensuite Monsieur Diederik Jacobus Dieleman, business lawyer, résidant à La Haye, agissant en sa qualité

de mandataire de B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ, une société de droit néerlandais, ayant son siège
social à 2596 HR La Haye, Pays-Bas, enregistré au Registre de Commerce de La Haye sous le numéro 27007042, agissant
à cette fin par sa succursale luxembourgeoise, B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ succursale luxembour-
geoise, établie 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration à lui
donnée en date du 12 mars 2001, laquelle restera annexée au présent acte.

L’intervenant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmentionnée représentée par sa succur-

sale luxembourgeoise aux parts sociales nouvellement émises de la manière suivante: 

Le souscripteur agissant par son mandataire a déclaré libérer entièrement toutes les nouvelles parts sociales, y com-

pris la prime d’émission, par apport en nature consistant dans tous les avoirs activement et passivement de la succursale
luxembourgeoise sans restriction ni limitation aucune («l’Actif et le Passif»):

L’Actif et le Passif ainsi contribué représentent une contribution nette d’un montant de dix milliards quatre millions

soixante mille huit cent soixante et onze Euros (10.004.060.871,- EUR).

De ce montant, la somme de quatre-vingt-seize millions deux cent quatre-vingt mille cent dix Euros (96.280.110,-

EUR) est affecté au capital social et le montant de neuf milliards neuf cent sept millions sept cent quatre-vingt mille sept
cent soixante et un Euros (9.907.780.761,- EUR) est affecté à un poste prime d’émission.

Le souscripteur agissant par son mandataire déclare qu’il n’existe pas de restrictions au libre transfert de l’Actif et du

Passif à la Société et que des instructions irrévocables ont été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscrip-
tions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Actif et du Passif à la Société.

La preuve de la propriété du souscripteur de l’actif et du passif a été rapportée au notaire instrumentant par une

convention d’apport («contribution agreement») et par différents autres documents.

Le comparant a déclaré qu’un rapport a été établi par ELPERS &amp; CO., Luxembourg, le 12 mars 2001, signé par Frans

Elpers, réviseur d’entreprises agréé, dans lequel l’Actif et le Passif ainsi apportés sont décrits et évalués.

Le comparant a produit ce rapport dont les conclusions sont rédigées comme suit:
«Sur base du travail accompli tel que décrit ci-dessus nous n’avons pas de commentaires à faire sur la valeur totale

des Actifs et Passifs contribués par la succursale luxembourgeoise de B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre et à la prime d’émission y relative.»

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé d’accepter la souscription de trois cent dix mille cinq cent quatre-vingt-une (310.581) parts

sociales nouvelles par B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ, prénommée, agissant à cette fin par voie de
sa succursale luxembourgeoise B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ, succursale luxembourgeoise, d’ac-
cepter la libération entière de chacune de ces parts sociales par un apport en nature consistant en tous les actifs et
passifs de la succursale luxembourgeoise dudit apporteur et d’allouer les parts sociales nouvellement émises à l’appor-
teur, représenté par la succursale luxembourgeoise en rémunération dudit apport.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article

6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital est fixé à cent millions cent dix Euros (EUR 100.000.110,-), représenté par trois cent vingt-deux mille cinq

cent quatre-vingt-une (322.581) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-).»

<i>Nom du souscripteur 

<i>Nombre de parts sociales souscrites

B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ, représentée par sa Succursa-

le de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310.581

43776

<i>Déclaration

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport en nature par la succursale luxembourgeoise de B.V.

PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ, prénommée, de la totalité de ses actifs et passifs à la Société, cette der-
nière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à cinq cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, à la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Westhoff, D. J. Dieleman, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 128S, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(22312/200/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

SHELL LUXEMBOURGEOISE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.479. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22313/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.939. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2001 que:
- Monsieur Joergen Springfelt a été relevé de ses fonctions d’Administrateur avec effet immédiat;
- Monsieur Eric Springfelt a été relevé de ses fonctions d’Administrateur avec effet immédiat;
- Monsieur Christian Valentin, demeurant à Drève de la Vanette 3, B-1410 Waterloo et Monsieur Dirk C. Oppelaar,

62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, sont élus aux postes d’administrateurs. Ils termineront le mandat de Mes-
sieurs Joergen Springfelt et Eric Springfelt, c’est-à-dire jusqu’à l’échéance de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2003;

- Monsieur Christian Valentin est élu administrateur-délégué.
Luxembourg, le 29 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22262/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

F. Baden.

Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Central Shoe S.A.

Toitures d’Autrefois

Toitures d’Autrefois

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.

Exotica S.A.

Exotica S.A.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A.

E.I.D., Eyewear International Distribution S.A.

E.I.D., Eyewear International Distribution S.A.

E.I.D., Eyewear International Distribution S.A.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A.

ECIS S.A.

Famab S.A.

Famab S.A.

Edens S.A.

Equator Investments S.A.

Euroone S.A.

Global Case Investment Holding S.A.

European Finance &amp; Management S.A.

Fercatrans, S.à r.l.

FIDpartner Luxembourg S.A.

Hyperion Marketing S.A.

Fontaine Investissements, S.à r.l.

Fontaine Investissements, S.à r.l.

FRM Participations S.A.

FRM Participations S.A.

FRM Participations S.A.

FRM Participations S.A.

IP-3C Europe S.A.

Galea Capital S.A.

Galea Capital S.A.

Lugala

Lugala

Groupe G S.A.

Groupe G S.A.

Groupe G S.A.

FMCL, FirstMark Communications Luxembourg

FMCL, FirstMark Communications Luxembourg

Cegecom Wireless

Cegecom Wireless

Gascony S.A.

Hayward Finance S.A.

Hayward Finance S.A.

Pioneer Investment Management S.A.

HSBC Republic Bank (Luxembourg) S.A.

International A.C.P. S.A.

Herula Finance S.A.

Herule Finance S.A.

International Placements S.A.

Inventus S.A.

Inventus S.A.

Investitori S.A.

La Cathédrale, S.à r.l.

La Cathédrale, S.à r.l.

La Cathédrale, S.à r.l.

La Cathédrale, S.à r.l.

La Cathédrale, S.à r.l.

La Cathédrale, S.à r.l.

La Cathédrale, S.à r.l.

Jame S.A.

Jame S.A.

Lane &amp; Space Holding S.A.

Lane &amp; Space Holding S.A.

Leplatex-Verein Holding

Leplatex-Verein Holding

Luxocom Holding S.A.

Luxocom Holding S.A.

Miwa Real Estates

Lion d’Or, S.à r.l.

Porvilux, S.à r.l.

Pétrusse Investissements, S.à r.l.

Pétrusse Investissements, S.à r.l.

Shell Finance Luxembourg

Shell Finance Luxembourg

Shell Luxembourgeoise

Shell Luxembourgeoise

Local Insertion Media Technology Company Holding S.A.