43681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 911

23 octobre 2001

S O M M A I R E

A&D Entreprises S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

43683

C & A Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

43720

A.I.L.,   Administration   Immobilière   de   Luxem-

C.B.L. - Adam S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43714

bourg, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43686

Café des Sports, Eischen, S.à r.l., Eischen  . . . . . . . 

43710

A.I.L.,   Administration   Immobilière   de   Luxem-

Café des Sports, Eischen, S.à r.l., Eischen  . . . . . . . 

43711

bourg, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43686

Camping Simmerschmelz II S.A., Septfontaines. . 

43715

Abfall-REcycling-LUXemburg,  S.à r.l.,  Bech-Klein-

Canal International Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 

43727

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43704

Canon Luxembourg S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . 

43720

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G., Luxem-

Canon Luxembourg S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . 

43721

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43706

Carlin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43724

Alzette Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . . .

43695

Cavite Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

43727

Alzette Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . . .

43696

Chez Marianne et John, S.à r.l., Useldange  . . . . . . 

43697

Aquaconcept S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

43700

Claremont Consulting Services S.A., Luxembourg

43722

Aquila S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43708

Claremont Consulting Services S.A., Luxembourg

43723

Aquila S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43708

Claremont Villas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43721

Aranda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

43703

Claremont Villas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43722

Arc Agrarcargo A.G., Alscheid . . . . . . . . . . . . . . . . .

43692

Coffee Company S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . 

43687

Arc Agrarcargo A.G., Alscheid . . . . . . . . . . . . . . . . .

43694

Coffee Company S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . 

43689

Aroc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43708

Décor 2000 - Rénovalux S.A., Allerborn  . . . . . . . . 

43724

Arrow Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43709

Décor 2000 - Rénovalux S.A., Allerborn  . . . . . . . . 

43725

Arthur  Hunt  International  Holding  S.A.,  Luxem-

European   Planning   Associates   Luxembourg 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43704

"EPAL" S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43698

Arthur  Hunt  International  Holding  S.A.,  Luxem-

European   Planning   Associates   Luxembourg 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43705

"EPAL" S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43698

Aurore Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

43709

European Shoe Point S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

43726

B H Industries S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43714

e-Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

43709

B.S. Quartz Engineering S.A., Rameldange. . . . . . .

43716

Framas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43725

B.S. Quartz Engineering S.A., Rameldange. . . . . . .

43716

Global Plastik S.r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

43701

Balin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43710

I.L.D., Immo Lux Diekirch S.A., Diekirch  . . . . . . . 

43684

Balin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43710

Logilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43727

Balin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43710

Media-Consulting-Pint, G.m.b.H., Grindhausen  . . 

43691

Bavaroise Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

43713

N.  2 I.  S.A.,  Ness-Immo  Investissements,  Lu-

Bavaroise Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

43714

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43706

Biothys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43714

Robert   Belhomme   (Luxembourg)   S.A.,   Trois-

Blunit International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43712

vierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43682

Blunit International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43712

Robert  Belhomme  (Luxembourg)  S.A.,  Trois-

Bryce Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43715

vierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43683

Bryce Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43715

S.E.L. S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43699

C & A Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43716

S.E.L. S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43700

C & A Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43718

SCI Ponderosa, Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43689

C & A Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43718

Tolba, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43687

43682

ROBERT BELHOMME (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zoning Industriel «In den Allern».

R. C. Diekirch B 2.654. 

—

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme ROBERT BELHOMME (LUXEMBOURG)

S.A. avec siège social à L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 9 mars 1993,

publiée au Mémorial C, n

°

 286 du 14 juin 1993,

modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 1998, publié au Mé-

morial C, n

°

 463 du 26 juin 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.654.
L’assemblée choisit comme président Monsieur Robert Belhome; entrepreneur, demeurant à B-6670 Gouvy, 33,

Deiffelt.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Pierre Solheid, entrepreneur, demeurant à B-4950 Waimes, 49, rue

Abbé Toussaint. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Gustin, rentier, demeurant à Hourt 20, Grand-Halleux,

B-6698 Vielsalm.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

Il.- Qu’ils ressort de la liste de présence que mille deux cent cinquante actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions et remplacement des 1.250 actions existantes par 31 actions nou-

velles sans désignation de valeur nominale.

2) Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence d’un montant de six millions huit cent cinquan-

te-sept mille sept cent quatre-vingt-trois francs (6.857.783,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à huit millions cent sept mille sept cent quatre-vingt-
trois francs (8.107.783,- LUF) par l’émission de cent soixante-dix (170) actions nouvelles sans valeur nominale.

3) Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires.
4) Conversion du capital social souscrit de la société de francs luxembourgeois en Euros au taux de conversion tel

qu’irrévocablement défini le 31 décembre 1998.

5) Détermination de la valeur nominale des actions.
6) Modification subséquente de l’article 5 al 1 des statuts afin de refléter les décisions prises lors de cette assemblée.
7) Transfert du siège de la société de L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue, 2

ème

 étage à L-9911 Troisvierges, Zoning

industriel «In den Allern» et modification subséquente de l’article 1

er

 al. 1 des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes de la société et de remplacer les

1.250 actions existantes par 31 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit à raison d’un montant de six millions huit cent cinquante-

sept mille sept cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois (6.857.783,- LUF) pour le porter de son montant actuel
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à huit millions cent sept mille sept cent
quatre-vingt-trois francs luxembourgeois (8.107.783,- LUF) par l’émission de cent soixante-dix (170) actions nouvelles
sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, la société anonyme de droit belge

ROBERT BELHOME S.A., établie et ayant son siège à B-6670 Gouvy-Beho, Deiffelt 33, constituée suivant acte reçu par
Maître Louis Urbin-Choffray, notaire de résidence à Gouvy en date du 20 février 1988, publié par extraits à l’annexe du
Moniteur Belge du 26 mars 1988, sous le numéro 880326-65,

ici représentée par son président Monsieur Robert Belhomme, prénommé et par son administrateur-délégué Mon-

sieur Pierre Solheid, prénommé, a déclaré souscrire les cent soixante-dix (170) actions nouvelles sans valeur nominale,
libérées intégralement par versement en espèces, de sorte que le montant de six millions huit cent cinquante-sept mille
sept cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois (6.857.783,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces a été présenté au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital souscrit de la société de francs luxembourgeois

en Euros par application du taux de change officiel d’un Euro = 40,3399 LUF.

43683

En conséquence de cette décision, la capital souscrit de la société est fixé à deux cent un mille euros (201.000,- EUR),

représenté par deux cent une (201) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer la valeur nominale des actions à mille euros (1.000,- Euros) par

action.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 al. 1. des statuts, qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Al. 1. Le capital social de la société est fixé à deux cent un mille euros (201.000,- EUR), représenté par deux

cent une actions (201) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune entièrement libérées.»

<i>Septième et dernière résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège de la société de L-9905 Troisvierges, 95, Grand-

rue, à L-9911 Troisvierges, Zoning industriel «In den Allern» et modifier l’article 2 al. 1. des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante:

«Art. 2. Al. 1. Le siège social de la société est établi à Troisvierges; il pourra être transféré par simple décision du

Conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais du présent acte son évalués à cent vingt mille francs (120.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 13.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Belhomme, P. Solheid, J.-M. Gustin, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 mars 2001, vol. 350, fol. 20, case 1. – Reçu 68.578 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(91082/238/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2001.

ROBERT BELHOMME (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zoning Industriel «In den Allern».

R. C. Diekirch B 2.654. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91083/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2001.

A&amp;D ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.129. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000:
- Sont acceptées les résignations des Administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., TYNDALL

MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED avec effet immédiat. Entière décharge leur est ac-
cordée.

- Sont confirmées, avec effet immédiat les nominations de Monsieur Alex Presenza, Sudbury, Canada, de Monsieur

Davide Geraci, Italie et de ROVER FINANCIAL SERVICES LIMITED comme Administrateurs. Est confirmée la nomina-
tion de ROVER FINANCIAL SERVICES LIMITED en tant qu’Administrateur-Délégué ayant plein pouvoir pour repré-
senter la société valablement.

Luxembourg, le 29 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22139/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Clervaux, le 26 mars 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, 26 mars 2001.

M. Weinandy.

<i>Pour A&amp;D ENTREPRISES S.A.
Signature

43684

I.L.D., IMMO LUX DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding G.B. LUX HOLDING S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
ici représentée par Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz, 60, rue de la Chapelle,
en vertu d’une procuration sous seings privés de ce jour, laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur par

le notaire et le comparant restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

2. La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO LUX DIEKIRCH S.A., en

abrégé I.L.D. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9227 Diekich, 50, Esplanade.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, bâtis ou non-bâtis.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cent (37.500,-) Euros.
Il est divisé en trois cent soixante-quinze actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modification du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-copieur, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

43685

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille et
deux.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-sept

mille cinq cents (37.500,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Pour les besoins du fisc, le capital social de trente-sept mille cinq cents (37.500,-) Euros correspond à un million cinq

cent douze mille sept cent quarante-six (1.512.746,-) francs. Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence
des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplis-
sement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Jean-Marie Graff, expert-automobile, demeurant à B-4780 St. Vith, Prümerberg, 39;
2. La société anonyme holding G.B. LUX HOLDING S.A., prénommée;
3. La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H. prénommée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Müller, prénommé.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Graff, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.

1. La société anonyme holding G.B. LUX HOLDING S.A., prénommée, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . 350
2. La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: trois cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375

43686

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 février 2001, vol. 605, fol. 35, case 1. – Reçu 15.128 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(91088/234/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2001.

A.I.L., ADMINISTRATION IMMOBILIERE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 14.245. 

—

L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Léopold Vasaune, gérant de société, demeurant à Bertrange,
ici représenté par Monsieur Daniel Vasaune, informaticien, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Assouan (Egypte), le 13 mars 2001.
2) Madame Marie-Thérèse Sax, sans profession, épouse de Monsieur Léopold Vasaune, demeurant à Bertrange,
ici représentée par Monsieur Daniel Vasaune, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Assouan (Égypte), le 13 mars 2001.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement. 

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AD-

MINISTRATION IMMOBILIERE DE LUXEMBOURG, S.à r.l. en abrégé A.I.L., S.à r.l., avec siège social à Howald, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 14.245, constituée suivant acte reçu par le
prédit notaire Frank Baden, le 19 octobre 1976, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 270 du 2 décembre 1976, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, le 24 avril 1997,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 426 du 5 août 1997, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire
et prennent à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident d’ajouter le texte suivant à l’article 2 des statuts:

«Art. 2. Dernier paragraphe. La société a en outre pour objet:
a) la surveillance de biens immobiliers et mobiliers;
b) l’entretien général et les petites réparations dans les immeubles confiés;
c) la posé de jointoiements (code NACE 401-14);
d) la fabrication de panneaux de signalisation et de clés (code NACE 410-11);
e) le nettoyage et l’entretien de toitures (code NACE 414-13);
f) la pose de tapis et d’autres revêtements de sol en matière synthétique (code NACE 423-12).»

Dont acte, fait et passé ä Luxembourg, en l’étude du notaire Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Vasaune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 8CS, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(22140/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

A.I.L., ADMINISTRATION IMMOBILIERE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 14.245. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22141/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Diekirch, le 26 mars 2001.

F. Unsen.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

F. Baden.

43687

TOLBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. D. MOSCHETTI &amp; CIE, S.à r.l.).

Siège social: Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.

—

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Domenico Moschetti, entrepreneur, demeurant Niederfeulen, 12, rue de la Fail;
lequel a déclaré:
que suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 1

er

 juillet 1987, publié au Mé-

morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 306 du 30 octobre 1987, a été constituée une société à
responsabilité limitée sous la dénomination de D. MOSCHETTI &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, 9, rue de
Bastogne;

qu’il résulte d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 juin 1995, publié au Mémorial C de l’année

1995, page 20156, que cette société avait comme seuls associés le comparant Domenico Moschetti, titulaire de cent
vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille francs chacune (2.000,-), ainsi que Madame Anne
Marie Moschetti, employée privée, demeurant à Niederfeulen, titulaire de cent vingt-six (126) parts sociales;

qu’il résulte d’un acte de cessions de parts sous seing privé en date du 7 octobre 1998, dont une copie restera an-

nexée aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, que Madame Anne Marie Mos-
chetti, prénommée, a cédé toutes les parts sociales lui appartenant dans la prédite société à Monsieur Domenico
Moschetti; que, par ailleurs, le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance;

que Madame Anne Marie Moschetti ne fait donc plus partie de la société, et que toutes les parts sociales sont réunies

en les seules mains de Monsieur Domenico Moschetti.

La société a donc actuellement le caractère d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée.

<i>Modification de statuts

Ceci exposé, Monsieur Domenico Moschetti, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée D. MOSCHETTI &amp; CIE, S.à r.l., s’est constitué en assemblée générale et a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide changer la dénomination de la société en TOLBA, S.à r.l.
En conséquence, l’article 4 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de TOLBA, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société et subsidiairement à charge du comparant.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Moschetti, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2001, vol. 605, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91089/205/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2001.

COFFEE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9409 Vianden, 1, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 5.755. 

—

L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COFFEE COMPANY S.A., avec siège social à

L-9340 Bourscheid, 21, rue du Château,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 86 du 6 février 2001.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Yvo Selis, administrateur de société, demeurant

à B-3600 Genk, Weg naar As 114.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marcella Vanheel, administratrice de société, demeurant à

B-3600 Genk, Weg naar As 114 et comme scrutateur Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à Bou-
laide, tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

Ettelbruck, le 22 mars 2001.

M. Cravatte.

43688

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux cent cinquante (250) actions, représentatives du capital social

de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du Jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

a) transfert du siège social de Bourscheid à Vianden;
b) extension de l’objet social, pour y englober
- l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, d’un établissement de petite restauration et

d’une auberge;

- l’achat et la vente, la location et la mise en valeur d’immeubles;
c) augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.074,- en vue d’arrondir la conversion du capital en euros,

opération visée au point suivant de l’ordre du jour;

d) adoption de l’euro comme devise d’expression du capital social;
e) modification des articles 1

er

, 2 et 3 des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Bourscheid à Vianden.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COFFEE COMPANY S.A.»

Cette société aura son siège à Vianden. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision du conseil d’administration.

La durée de la société est indéterminée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’arrêter comme suit l’adresse du siège social: L-9409 Vianden, 1, route de Diekirch.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social, en y englobant l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, d’un établissement de petite restauration et d’une auberge, ainsi que l’achat et la vente, la location et la mise
en valeur d’immeubles.

En conséquence, l’article 2 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
1) l’importation et l’exportation, le commerce en gros et en détail, l’achat et la vente, la location, l’exploitation telle

que le prêt, tant pour compte propre que pour compte de tiers de:

1

°

 machines, appareils, équipements et matériel destinés au secteur de l’horéca, sans exception;

2

°

 articles pour l’équipement de commerces faisant partie ou dépendant du secteur de l’horéca;

3

°

 bières, limonades et eaux, en ce compris jus de fruits et de légumes, soupe et glace de rafraîchissement, ainsi que

café, thé et cacao;

4

°

 aliments en rapport direct ou indirect avec l’horéca;

5

°

 sucreries contenant des produits et biscuits à base de chocolat, crème glacée et glace de consommation;

2) l’intermédiaire dans le commerce, comme le courtage en marchandises, la représentation commerciale indépen-

dante et le rôle de commissionnaire;

3) le placement, la mise à disposition, la mise en location ou la location de jeux électroniques, de et dans des entre-

prises de l’horéca, ainsi que l’encaissement de leur recette tant pour compte propre que pour compte de tiers;

4) atelier pour la réparation de machines, d’appareils, d’équipements et de matériel dont question ci-avant;
5) la participation, sous quelque forme que ce soit, dans la fondation, le développement, la transformation et le con-

trôle de toutes les entreprises luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, financières, industrielles ou autres; l’ac-
quisition de toutes sortes de titres ou de droits au moyen de la participation, de l’apport, de la souscription de l’achat,
de l’option d’achat, de la négociation ou de toute autre manière que ce soit;

6) la société peut se donner en caution et donner en gage ou hypothéquer des biens immobiliers pour des engage-

ments consentis par des tiers. Elle peut également donner en gage tous ses autres biens, en ce compris le fonds de com-
merce, et se porter aval en faveur de tiers;

7) la fourniture à des tiers d’assistance technique, administrative, financière et commerciale au sens le plus large du

terme;

8) la fourniture à des entreprises dans lesquelles elle participe, rémunérée ou non, de toute l’assistance, soit techni-

que, commerciale, administrative ou dans le domaine de la gestion générale, soit financière, en ce compris la mise en
caution, en aval et la mise en gage de biens immobiliers;

9) l’intervention en tant qu’intermédiaire dans des opérations de reprise totale ou partielle de parts; au sens le plus

large du terme, la participation à des opérations d’émission de parts et de valeurs à revenu fixe par souscription, garantie,
placement, négociation ou autre, ainsi que la réalisation de toute opération relative à la gestion du portefeuille propre
ou du capital propre;

10) l’exécution de toutes les missions d’administration, l’exercice de mandats et de fonctions dans d’autres sociétés;

43689

11) l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, d’un établissement de petite restauration et

d’une auberge;

12) l’achat et la vente, la location et la mise en valeur d’immeubles;
13) Finalement, la société peut effectuer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations commerciales et

financières, industrielles, mobilières et immobilières de nature à favoriser, à étendre ou à faciliter son objet social, en
rapport direct ou indirect avec son objet social et avec tous les objectifs similaires ou apparentés.»

<i>Quatrième résolution

En vue d’arrondir la conversion du capital social en euros, opération faisant l’objet de la résolution suivante, l’assem-

blée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille soixante-quatorze francs luxembourgeois (LUF
1.074,-) pour le porter de son montant actuel de LUF 2.500.000,- au montant de LUF 2.501.074,-, par le versement en
espèces d’un montant de LUF 1.074,- dans les caisses de la société, effectué par les associés au prorata des parts actuel-
lement détenues par eux.

Ce versement a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme devise d’expression du capital social.
Dans ce contexte, l’assemblée constate que le capital social actuel de deux millions cinq cent un mille soixante-qua-

torze francs luxembourgeois (LUF 2.501.074,-) correspond au montant de soixante-deux mille Euros (EUR 62.000,-),
divisé en six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions, dans leur nouvelle devise d’expression, sont attribuées aux associés au prorata des parts actuellement

détenues par eux.

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux mille Euros (EUR 62.000,-), représenté par six cent vingt (620) ac-

tions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 15.00 heures.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: Y. Selis, M. Vanheel, A. Bastendorff, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2001, vol. 605, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91090/205/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2001.

COFFEE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9409 Vianden, 1, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 5.755. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 mars 2001.

(91091/205/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2001.

SCI PONDEROSA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8077 Bertrange, 251, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize mars.

Les soussignés:
1) Monsieur Alain Michel Kleuls, consultant, né à Luxembourg, le 1

er

 juin 1969, célibataire, demeurant à L-8077 Ber-

trange, 251, rue de Luxembourg,

2) Monsieur Marco Nussle, inspecteur d’assurances, né à Bielefeld, le 12 février 1970, célibataire, demeurant à L-8030

Strassen, 28, rue du Kiem,

ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

Ettelbruck, le 15 mars 2001.

M. Cravatte.

M. Cravatte
<i>Notaire

43690

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI PONDEROSA.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cent euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées  à des tiers non associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales devra en informer les autres associés par lettre recom-

mandée, en indiquant le nombre de parts sociales qu’il se propose de céder et à quelles conditions.

Le ou les co-associés auront un droit de préférence pour acquérir ces parts sociales, proportionnellement au nombre

de parts sociales dont ils sont propriétaires, à un prix équivalent à la valeur comptable des parts sociales à céder.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le ou les autres associés dans un délai d’un

mois de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit
de préférence.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’ exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Alain Kleuls, prénommé,
2) Monsieur Marco Nussle, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.

2) Le siège social de la société est établi à L-8077 Bertrange, 251, rue de Luxembourg.
Signé: A. Kleuls, M. Nussle, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 10, case 10. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22132/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

1) Monsieur Alain Kleuls, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Marco Nussle, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Niederanven, le 23 mars 2001.

P. Bettingen.

43691

MEDIA-CONSULTING-PINT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9751 Grindhausen, Maison 9.

—

Im Jahre zweitausendeins, am zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Frank Pint, Graphiker, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Hauptstrasse, 141.
Dieser Komparent ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der Unterzeichnete und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründet hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsver-
trag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Printmedien und Werbemitteln aller Art sowie sonstiger Pro-

dukte der Druckvorstufe, Lithoerstellungen sowie aller dazugehörigen Serviceleistungen.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfuh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung MEDIA-CONSULTING-PINT, G.m.b.H.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grindhausen.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro, eingeteilt in hundertvie-

rundzwanzig (124) Anteile von je hundert (100,-) Euro.

Diese Stammeinlagen werden von Herrn Frank Pint gezeichnet.
Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustim-

mung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die An-
teile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wei-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehensten Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-

schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendein.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

43692

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf sechsund-

dreissigtausend (36.000,-) Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung hat der einzige Gesellschafter handelnd an Stelle der Generalversammlung folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt Herr Frank Pint, vorgenannt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9751 Grindhausen, Haus 9.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Pint, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2001, vol. 417, fol. 34, case 5. – Reçu5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(91092/232/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2001.

ARC AGRARCARGO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9632 Alscheid, Maison 11A.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, am fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- HIRONDELLE INVEST S.A., eine Gesellschaft belgischen Rechts mit Sitz in B-4780 St. Vith, Malmedyer Strasse 37,

vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Herrn Dernis Van Eenennaam, Landwirt, wohnhaft in L-9632
Alscheid, Maison 11A,

2.- Herr Dernis Van Eenennaam, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ARC AGRARCARGO A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Alscheid.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist
- der Handel mit und die Vermittlung von Produkten für sowie von der Landwirtschaft;
- der Warentransport im Auftrag von Dritten.

Mersch, den 26. März 2001.

U. Tholl.

43693

Die Gesellschaft darf sich in jeder Weise an allen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen, die einen

gleichartigen oder andersartigen Gegenstand haben und die geeignet sind, ihre Entwicklung zu begünstigen.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als ge-
eignet erscheinen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nominalwert von je vierzig Euro (EUR 40,-).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die delegierten Verwaltungsräte verpflichten die Gesellschaft für ihren jeweiligen Geschäftsbereich gemeinsam mit

einem weiteren Verwaltungsrat.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Donnerstag des Monats Mai um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

43694

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2002.

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 40.000,- zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

sechshundertdreizehntausendfünfhundertsechsundneunzig Luxemburger Franken (LUF 1.613.596,-).

X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-9632 Alscheid, Maison 11A.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-

schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Dernis Van Eenennaam, vorgenannt;
- Frau Jans Antheunisse, Landwirtin, wohnhaft in L-9632 Alscheid, Maison 11A;
- Herr Michel Piette, Privatbeamter, wohnhaft in B-4950 Waimes;
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
- Herr Erwin Schröder, Steuerberater, wohnhaft in B-4783 St. Vith, Schlierbach 9B.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2006.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Han-

delsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat:

- Herrn Dernis Van Eenennaam, vorgenannt zum delegierten Verwaltungsrat für den Bereich Handel; und
- Herrn Michel Piette, vorgenannt, zum delegierten Verwaltungsrat für den Transportbereich zu ernennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Van Eenennaam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2001, vol. 417, fol. 33, case 9. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(91097/228/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2001.

ARC AGRARCARGO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9632 Alscheid, Maison 11A.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der ARC AGRARCARGO S.A.
Sie beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
- Herrn Dernis Van Eenennaam, Landwirt, wohnhaft in L-9632 Alscheid, Maison 11A, zum delegierten Verwaltungsrat

für den Bereich Handel; und

1.- HIRONDELLE INVEST S.A., vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- Herr Dernis Van Eenennaam, vorgenannt, zehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: eintausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Mersch, den 28. März 2001.

E. Schroeder.

43695

- Herrn Michel Piette, Privatbeamter, wohnhaft in B-4950 Waimes, zum delegierten Verwaltungsrat für den Trans-

portbereich;

zu ernennen.

Enregistré à Mersch, le 22 mars 2001, vol. 417, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(91098/228/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2001.

ALZETTE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

In the year two thousand and one, on the fourteenth of February.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P., having its registered office in

Wilmington, 1209 Orange Street, Delaware 19801 (U.S.A.),

here represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed for

the purpose of registration.

This appearer, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearer is the sole actual partner of ALZETTE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limi-

tée, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of the
undersigned notary on the 29th of December 2000, not yet published in the Mémorial C, and whose Articles of Incor-
poration have been changed by a deed of the undersigned notary on the 12th of January 2001, not yet published in the
Mémorial C.

That he has taken the following resolutions:

<i>First resolution 

The nominal value of the shares is changed from one hundred euros (100.- EUR) into twenty-five euros (25,- EUR),

with the consequence that the share capital of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) will be divided into
five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share.

<i>Second resolution

The share capital is increased by the amount of one hundred and thirty-two thousand four hundred and twenty-five

euros (132,425.- EUR), in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-
EUR) to one hundred and forty-four thousand nine hundred and twenty-five euros (144,925.- EUR), by the issue of five
thousand two hundred and ninety-seven (5,297) new shares of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

The five thousand two hundred and ninety-seven (5,297) new shares have been subscribed and fully paid up by the

actual shareholder the company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P., prenamed,
by payment in cash so that the amount of one hundred and thirty-two thousand four hundred and twenty-five euros
(132,425.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation ALZETTE INVESTISSEMENTS, S.à r.l. and
proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The company’s capital is set at one hundred and forty-four thousand nine hundred and twenty-five euros

(144,925.- EUR), represented by five thousand seven hundred and ninety-seven (5,797) shares of a par value of twenty-
five euros (25.- EUR) each.

The shares have been subscribed by the company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELA-

WARE), L.P., having its registered office in Wilmington, 1209 Orange Street, Delaware 19801 (U.S.A.).

All the shares have been totally paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 5,342,011.26 LUF.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Mersch, den 15. März 2001.

Unterschriften.

43696

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P., ayant son siège social à Wilming-

ton, 1209 Orange Street, Delaware 19801 (U.S.A.),

ici représentée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée ALZETTE INVESTISSE-

MENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C.

Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des parts sociales est changée de cent euros (100,- EUR) en vingt-cinq euros (25,- EUR) avec la

conséquence que le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) sera divisé en cinq cents (500) parts
sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent trente-deux mille quatre cent vingt-cinq euros (132.425,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent quarante-quatre mille neuf
cent vingt-cinq euros (144.925,- EUR), par l’émission de cinq mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (5.297) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les cinq mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (5.297) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libé-

rées entièrement par l’associé actuel la société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE),
L.P., prédésignée, par versement en numéraire de sorte que la somme de cent trente-deux mille quatre cent vingt-cinq
euros (132.425,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ALZETTE INVESTISSEMENTS, S.à r.l.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent quarante-quatre mille neuf cent vingt-cinq euros (144.925,- EUR), représenté

par cinq mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (5.797) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWA-

RE), L.P., ayant son siège social à Wilmington, 1209 Orange Street, Delaware 19801 (U.S.A.).

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

5.342.011,26 LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et. interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2001, vol. 512, fol. 80, case 10. – Reçu 53.420 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22147/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

ALZETTE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22148/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 28 mars 2001.

J. Seckler.

43697

CHEZ MARIANNE ET JOHN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Marianne Urbano, commerçante, demeurant à F-Saint Souplets, 16, rue du Général Maunoury,
2. Monsieur John Davy, cuisinier, demeurant à F-Houlgate, Chemin des Sources.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHEZ MARIANNE ET JOHN.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Useldange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement, la distribution et l’application de produits antiparasi-

taires, le commerce permanent et ambulant de produits alimentaires et antiparasitaires, ainsi que l’exploitation d’un
snack-restaurant avec vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées.

La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil un.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires  à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

1.- Madame Marianne Urbano, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur John Davy, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43698

Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés  à trente-six mille

(36.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises, à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant administratif, Monsieur John Davy, préqualifié;
- Est nommée gérante technique, Madame Marianne Urbano, préqualifiée.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. 
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Urbano, J. Davy, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2001, vol. 417, fol. 31, case 6. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91093/232/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2001.

EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG «EPAL», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2001.

(22206/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG «EPAL», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.579. 

—

L’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 10 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22207/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Mersch, le 26 mars 2001.

U. Tholl.

<i>Pour EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG «EPAL»
Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature

<i>Pour EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG «EPAL»
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

43699

S.E.L. S.A., Société Anonyme,

(anc. S.E.L., SOCIETE EUROPEENNE DE LOCATION S.A.).

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.298. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE

LOCATION S.A. en abrégé S.E.L., établie et ayant son siège à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 juin 1989,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 349 du 27 novembre 1989,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire du 28 janvier 1994, publié audit Mémorial C, numéro 198 du 20 mai

1994,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, le 14 septembre 1995,

publié audit Mémorial C, numéro 599 du 25 novembre 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.298.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Omer Collard, comptable, demeurant à B-

4000 Liège, 19, Quai Saint Léonard,

qui désigne comme secrétaire, Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à Merkholtz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Collard, employé privé, demeurant à B-6900 Marloie/Marche-

en-Famenne, 12, rue du Vicinal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la dénomination SOCIETE EUROPEENNE DE LOCATION S.A. et maintien de l’abrégé S.E.L.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Modification de l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’activité de fiduciaire comptable.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.»

4. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
5. Démission de Monsieur Pierre Bourgeois en sa qualité d’administrateur, avec décharge.
6. Nomination en son remplacement de Monsieur Pierre Collard et renouvellement du mandat des administrateurs

Monsieur Omer Collard et Madame Michèle Houyoux, le mandat des administrateurs venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de 2006.

Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ill. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la dénomination SOCIETE EUROPEENNE DE LOCATION S.A. de maintenir

l’abrégé S.E.L.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 afférent des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société anonyme porte la dénomination de S.E.L. S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société comme suit:
«La société a pour objet l’activité de fiduciaire comptable.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

43700

«Art. 4. La société a pour objet l’activité de fiduciaire comptable.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Bourgeois en sa qualité d’administrateur et lui accorde

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement de Monsieur Pierre Collard, employé privé, demeurant à B-

6900 Marloie/Marche-en-Famenne, 12, rue du Vicinal, et de renouveler le mandat des administrateurs Monsieur Omer
Collard et Madame Michèle Houyoux.

Le mandat des trois administrateurs expirera à  l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de

2006.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Collard, P. Collard, J. Mathieu, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 2 mars 2001, vol. 315, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(91099/241/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2001.

S.E.L. S.A., Société Anonyme,

(anc. S.E.L., SOCIETE EUROPEENNE DE LOCATION S.A.).

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.298. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 20 mars 2001.

(91100/241/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2001.

AQUACONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.149. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 29 mars 2001 à 10.00 heures à 

<i>Luxembourg

L’assemblée décide à l’unanimité de fixer le nombre des administrateurs à quatre.
Est nommé quatrième administrateur:
Monsieur Diego Colombo, demeurant 2B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-9024 Ettelbr¨ück.
L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Guiseppe Dell’Orso en tant qu’administrateur-délégué. Mon-

sieur Dell’Orso restera membre du Conseil d’Administration en tant qu’administrateur.

L’asssemblée décide à l’unanimité de nommer nouveau administrateur-délégué de la société Monsieur Diego Colom-

bo. M. Colombo peut engager la société pour toute transaction avec sa seule signature.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22149/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Wiltz, le 8 mars 2001.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

Luxembourg, le 29 mars 2001.

AQUACONCEPT S.A.
Signature

43701

GLOBAL PLASTIK S.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

1) SAN GONG AG, société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à FL-Vaduz, 5, Aeulestrasse,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à L-8392 Nospelt, 16, rue de Goeblange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 16 mars 2001.
2) HAN TUNG AG, société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à FL-Vaduz, 5, Aeulestrasse,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à L-8392 Nospelt, 16, rue de Goeblange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 16 mars 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée dénommée GLOBAL PASTIK S.R.L.

Art. 2. La société a pour objet:
- Le commerce, l’importation, l’exportation et la transformation de matières plastiques et de produits chimiques, in-

dustriels en général;

- Le commerce, l’importation, l’exportation, la façon et la transformation de matières premières et de marchandises

du secteur chimique en général;

- L’établissement de représentations étrangères et nationales, et l’exercice d’activités en tant que commissionnaire

et intermédiaire de commerce, de même que l’acquisition et la vente de know-how et brevets du secteur chimique en
général.

Elle pourra accessoirement accomplir toute opération mobilière, immobilière, industrielle, commerciale, ayant une

relation avec l’objet social et prendre directement ou indirectement des participations dans d’autres sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou lié au sien, à condition que ces opérations soient destinées à l’intégration productive et com-
merciale et n’aient pas pour seule finalité le placement financier sur le marché des participations ainsi acquises.

Dans cette optique, la société pourra accorder des garanties, même réelles ou des cautions ou avals pour des obli-

gations assumées par des tiers, même non associés.

Le tout avec l’exclusion expresse des activités réservées aux intermédiaires financiers et aux sociétés de courtage

mobilier, selon les dispositions légales en vigueur.

Art. 3. La société a son siège à Luxembourg. L’assemblée a la possibilité d’établir dans d’autres lieux, même à l’étran-

ger, des sièges secondaires, représentations et agences et de les dissoudre. Le domicile des associés, en ce qui concerne
leurs rapports avec la société, est celui figurant dans le registre des associés.

Art. 4. La durée de la société est fixée à la date de l’acte constitutif jusqu’au 31 décembre 2100 et peut être prorogée.

Art. 5. Le capital social s’élève à soixante-douze mille quatre cents euros (72.400,- EUR) divisé en sept cent vingt-

quatre (724) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), conformément à la loi.

Par délibération de l’assemblée des associés, le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs reprises, en

espèces ou par des apports en nature et/ou des créances.

Art. 6. Les versements sur parts sociales sont requis par l’organe administratif selon les termes et modalités qu’il

estime adaptés. L’intérêt légal moratoire court à la charge des associés pour les retards de versements.

Art. 7. Outre les dispositions légales, les cessions de parts sociales sont réglées par le présent article. Les parts so-

ciales sont librement transmissibles mortis causa. En cas de transfert des parts sociales par acte entre vifs, les associés
auront, à égalité de condition et de prix, un droit de préemption à l’achat proportionnellement aux parts sociales déte-
nues par chacun. Sous peine de déchéance, le droit de préemption sera exercé dans les 30 (trente) jours à partir de la
date à laquelle l’associé cédant aura communiqué par lettre recommandée avec accusé de réception les conditions de
cession.

Si l’un des associés n’exerce pas son droit de préemption ou ne l’exerce que partiellement, le droit se transmet auto-

matiquement, pour la partie non exercée, aux autres associés.

Art. 8. Aux fins de réaliser l’objet social, les associés pourront mettre à disposition de la société d’autres fonds en

proportion directe aux parts sociales détenues, dans les limites prévues par les dispositions légales en vigueur.

Sauf disposition expresse contraire de l’assemblée ordinaire des associés, l’organe administratif n’est pas investi du

pouvoir de reconnaître ou de verser des intérêts sur ces sommes.

Assemblées

Art. 9. L’assemblée, régulièrement constituée, représente tous les associés et ses délibérations, adoptées en confor-

mité à la loi et aux présents statuts, engagent tous les associés, même ceux non intervenants ou d’un avis différent.

L’assemblée est ordinaire ou extraordinaire aux sens des dispositions applicables et peut être aussi convoquée dans

d’autres lieux que le siège social, à condition que ce soit sur le territoire de l’union européenne.

43702

L’assemblée ordinaire est convoquée au moins une fois par an dans les quatre mois à dater de la clôture de l’exercice

et, lorsque des exigences particulières l’exigent, dans un délai plus long, ne dépassant pas les six mois.

Art. 10. La convocation des assemblées des associés, que ce soit au siège social ou dans un autre endroit - avec

limitation au territoire de l’union européenne - indiquée dans l’avis de convocation, le droit de participation, la repré-
sentation, la constitution, l’objet et la validité des délibérations sont réglementés par les dispositions applicables. Les
assemblées, même non convoquées selon les dispositions légales, sont valables à condition qu’il y ait «unanimité» au sens
de la loi.

Art. 11. Chaque associé ayant le droit de participer à l’assemblée peut se faire représenter selon les modalités et

limites prévues par les dispositions légales en vigueur. Il incombe au président de l’assemblée de constater la régularité
des procurations et, en général, le droit de participation à l’assemblée.

Art. 12. L’assemblée est présidée par l’administrateur unique ou le président du conseil, ou en son absence ou en

cas d’empêchement, par la personne désignée par l’assemblée. L’assemblée désigne un secrétaire, même non associé et,
s’il l’estime opportun, deux scrutateurs.

Art. 13. Les délibérations des assemblées ordinaires et extraordinaires sont valables si elles sont adoptées au vote

favorable de tous les associés représentant 60 % du capital social, sauf disposition légale contraire.

Art. 14. Les délibérations des assemblées sont rassemblées dans un procès-verbal approuvé et signé par le président,

le secrétaire et, éventuellement par les scrutateurs et rédigé par le notaire le cas échéant.

Administration

Art. 15. La société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d’administration composé de trois

à cinq membres élus par l’assemblée; ceux-ci peuvent aussi être non associés.

Le conseil d’administration exercera ses fonctions pendant trois mois et l’administrateur unique jusqu’à sa révocation

ou sa démission.

L’assemblée détermine si l’administration doit être confiée à un administrateur unique ou au conseil, et dans ce cas,

détermine le nombre de ses membres.

Art. 16. Au cas où l’administration est confiée à un conseil, et si la majorité des administrateurs en fonction faisait

défaut suite à des démissions ou pour toute autre cause, le conseil sera dissout et convoquera d’urgence l’assemblée
pour procéder aux nouvelles nominations.

Art. 17. A condition que l’assemblée n’ait pas procédé au vote, le conseil élit parmi ses membres un président et

peut désigner un vice-président remplaçant le président en son absence ou en cas d’empêchement et, éventuellement
un secrétaire, même parmi les personnes étrangères au conseil.

Art. 18. Le conseil se réunit soit au siège social soit dans un autre endroit sur le territoire de l’union européenne

toutes les fois que le président l’estime nécessaire et lorsqu’une demande écrite émane de la majorité des administra-
teurs ou des commissaires aux comptes au moins trois jours avant la date fixée pour la réunion.

La convocation est faite par le président et, en son absence ou en cas d’empêchement, par l’administrateur délégué

ou par l’administrateur le plus âgé, par lettre recommandée à adresser au moins huit jours avant; et, en cas d’urgence,
par télégramme ou fax à adresser au moins un jour avant la réunion à chaque membre du conseil et à chaque commis-
saire aux comptes.

Art. 19. Les réunions du conseil sont valables si la majorité de ses membres est présente, ses délibérations sont

valables si elles sont adoptées à la majorité absolue des voix des personnes présentes.

Ceux-ci doivent résulter du procès-verbal signé par la personne présidant la réunion et transcrit dans le livre spécial

des procès-verbaux du conseil.

Art. 20. Au cas où l’administration est confiée à un administrateur unique, celui-ci est investi des pouvoirs de gestion

ordinaire. L’organe administratif, représenté par un conseil d’administration, est investi des pouvoirs d’administration
ordinaire et extraordinaire de la société.

Art. 21. Le conseil peut déléguer, totalement ou partiellement, ses attributions et pouvoirs à un ou plusieurs de ses

membres en qualité de délégués avec signature séparée, dans les limites prévues par les dispositions en vigueur.

Le conseil peut aussi attribuer des fonctions spéciales à un ou plusieurs de ses membres ou instituer des comités

exécutifs, en déterminant chaque fois les limitations des fonctions ou des procurations.

L’administrateur unique et le conseil d’administration peuvent aussi nommer et révoquer les fondés de pouvoir, mais

exclusivement pour des actes déterminés ou des catégories d’ actes, les directeurs généraux, techniques et administra-
tifs, en déterminant les fonctions, attributions et rémunérations.

Art. 22. Le président du conseil d’ administration ou l’administrateur unique représente légalement la société  à

l’égard des tiers et en justice, avec la faculté d’intenter des actions judiciaires et administratives quelque soit le degré de
juridiction et le siège, même pour des jugements de cassations et de révocation, en nommant des avocats au procès.

Le président a la liberté de signature pour de tels actes et pour tous ceux nécessaires à l’exécution des délibérations

du conseil.

Art. 23. Il incombe aux membres du conseil d’administration, à l’ administrateur unique et aux fondés de pouvoir de

demander le remboursement des dépenses supportées lors de l’exercice de leurs fonctions.

L’assemblée peut attribuer une indemnité fixe, unique ou périodique ou un pourcentage sur les bénéfices.

43703

Bilan et bénéfices 

Art. 24. Les exercices sociaux se clôturent le 31 décembre de chaque année; à la fin de chaque exercice, l’organe

administratif dresse le bilan dans les formes prévues par la loi en vigueur. 

Art. 25. Le paiement des dividendes s’effectue auprès des caisses désignées par l’organe administratif dans le délai

qu’il détermine chaque année.

Les dividendes non perçus dans les cinq ans à dater du jour de leur exigibilité se prescrivent en faveur de la société.

Dissolution

Art. 26. La dissolution peut survenir à n’importe quel moment et quelle qu’en soit la cause. L’assemblée détermine

la modalité de la liquidation et désigne un ou plusieurs liquidateurs en indiquant leurs pouvoirs.

Art. 27. Pour toute question non réglementée par les présents statuts, les dispositions légales sont applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription et Libération 

Les sept cent vingt-quatre (724) parts sociales son souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de soixante-douze

mille quatre cents euros (72.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé administrateur unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à L-8392 Nospelt, 16, rue de Goeblange.
2. Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 80.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 8CS, fol. 69, case 3. – Reçu 29.206 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(22125/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

ARANDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.021. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 7 juillet 2000, entre la société anonyme ARANDA HOLDING

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE, avec siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée
et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22152/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

1) La société SAN GONG AG, prénommée, trois cent soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362

2) La société HAN TUNG AG, prénommée, trois cent soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362

Total: sept cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

724

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

43704

Abfall-REcycling-LUXemburg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 32.263. 

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 6 mars 2001, enregistré à Capellen, le 13 mars 2001, vol. 421, fol. 21, case 2, que la société à responsabilité limitée
Abfall-REcycling-LUXemburg, S.à r.l. avec siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 novembre 1989, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 147 du 4 mai 1990,

a été dissoute avec effet rétroactif au 31 décembre 2000.
L’activité de la société a cessé.
L’associé unique, la société anonyme HEIN S.A., avec siège à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle, est

investi de tout l’actif et il réglera tout le passif éventuel de la société dissoute.

L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la société dissoute déclare que tout le passif en relation avec la clôture

de la liquidation est dûment provisionné.

La liquidation de la société est donc à considérer comme faite et clôturée.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq ans au siège social de

l’associé unique à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22138/236/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

ARTHUR HUNT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ARTHUR HUNT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.025. 

—

L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARTHUR HUNT IN-

TERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.025, constituée suivant acte notarié du 22
mars 1999, publié au Mémorial C numéro 428 du 9 juin 1999 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis
lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de ARTHUR HUNT INTERNATIONAL S.A. en celle de ARTHUR HUNT IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31 sans création
ni émission d’actions nouvelles.

5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
7.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Bascharage, le 29 mars 2001.

A. Weber.

43705

C} Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de AR-

THUR HUNT INTERNATIONAL S.A. en ARTHUR HUNT INTERNATIONAL HOLDING S.A. et de modifier le pre-
mier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARTHUR HUNT

INTERNATIONAL HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un
euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-

nale actuelle des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives du capital social souscrit.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) par apport en numéraire de la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour

procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-

version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, B. Klapp, C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2001, vol. 857, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(22155/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

ARTHUR HUNT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.025. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22156/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Belvaux, le 21 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 mars 2001.

J.-J. Wagner.

43706

ALLGEMEINE INDUSTRIE-FINANZ HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.936. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22146/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

N. 2 I. S.A., NESS-IMMO INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La Société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich,
ici représentée par son administrateur Madame Joëlle Karp, juriste, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue,
ici représentée par son administrateur Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NESS-IMMO INVESTISSEMENTS

S.A., en abrégé N. 2 I. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise,

respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles
ou de patrimoines mobiliers et immobiliers pour son propre compte.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles et financières, nécessaires et uti-

les pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Mersch, le 30 mars 2001.

E. Schroeder.

43707

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quarante-sept mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte;

b) Madame Maria Fasano, employée, demeurant à L-2127 Luxembourg, 8, rue des Marguerites;
c) Madame Agnès Casafina, employée privée, demeurant à L-2521 Luxembourg, 11, rue Demy Schlechter.
Le mandat des administrateurs est effectué à titre gratuit.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société FIDUCIAIRE ECOGESTION S.p.r.l., avec siège social à B-1060 Bruxelles, 300, Chaussée de Waterloo,

(Belgique).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

5) Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Franck Amouyal, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1.- La Société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., prédésignée, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

43708

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Karp, F. Amouyal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 2001, vol. 512, fol. 93, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22127/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

AQUILA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.052. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 21 février 2001

«... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euro (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf
mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents).

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 10.532,38 (dix mille cinq cent trente-deux euros et trente-huit cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 1.250.000,-
(un million deux cent cinquante mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq

euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

5. Le conseil d’administration décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros), re-

présenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

6. Mandat est donnée à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.»

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22150/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

AQUILA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.052. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22151/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

AROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.411. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22153/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 21 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

F. Baden.

Mersch, le 30 mars 2001.

E. Schroeder.

43709

ARROW FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.270. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 15 décembre 1998 entre:
Société domiciliée:
ARROW FINANCE S.A.
Société Anonyme
Anciennement, 50, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg
RC Luxembourg: B. 66.270
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B. 53.097
a pris fin avec effet au: 19 mars 2001.
Fait à Luxembourg, le 21 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22154/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.880. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 14 janvier 2001, entre la société anonyme AURORE DEVELOP-

MENT S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE, avec siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indé-
terminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22157/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

e-CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.733. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 2 mars 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire Monsieur Frank McCarroll, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la du-
rée de son mandat.

La société ABACAB, S.à r.l ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg a été nommée

comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 20 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22197/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour e-CAPITAL HOLDING S.A.
Signature

43710

BALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.997. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22159/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

BALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.997. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire du 18 avril 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;
4. L’assemblée constate que le capital social est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, et de tous autres montants fi-

gurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour
1,- EUR.

6. L’assemblée décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions émises.
7. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé  à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale (...).»

8. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euro produiront

leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 janvier 2000.

9. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22160/565/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

BALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.997. 

—

Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22161/565/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CAFE DES SPORTS, EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BILLY’S, S.à r.l.).

Siège social: L-8467 Eischen, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 70.603. 

—

L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Dominique Weyland-Devilers, cabaretière, demeurant à L-8467 Eischen, 1, rue de l’Eglise,
ici représentée par Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Mar-

tha,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

43711

- Que la société à responsabilité limitée BILLY’S, S.à r.l., ayant son siège social à L-2442 Luxembourg, 366, rue de

Rollingergrund, R. C. Luxembourg section B numéro 70.603, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 712 du 24 septembre 1999.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 6 février 2001:
a) Mademoiselle Biljana Karamitre, cabaretière, demeurant à L-2734 Luxembourg, 19, rue de Wiltz, a cédé quatre-

vingt-dix-huit (98) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- frs) chacune dans la prédite société
BILLY’S, S.à r.l., à Madame Dominique Weyland-Devilers, préqualifiée;

b) Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 287, route de Luxembourg,

a cédé une (1) part sociale d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- frs) dans la prédite société BILLY’S, S.à
r.l., à Madame Dominique Weyland-Devilers, préqualifiée;

c) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, a cédé une (1) part sociale d’une valeur nominale de cinq mille francs

(5.000,- frs) dans la prédite société BILLY’S, S.à r.l., à Madame Dominique Weyland-Devilers, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Madame Dominique Weyland-Devilers, cabaretière, demeurant à L-8467 Eis-

chen, 1, rue de l’Eglise.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en CAFE DES SPORTS, EISCHEN, S.à r.l. et de

modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de CAFE DES SPORTS, EISCHEN, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8467 Eischen, 1, rue de l’Eglise, et de mo-

difier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Eischen.»

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide d’accepter la démission de Mademoiselle Biljana Karamitre et de Mademoiselle Vangelina

Karamitre comme gérantes de la société.

<i>Sixième résolution

L’associée unique Madame Dominique Weyland-Devilers, préqualifiée, est nommée nouvelle gérante de la société

avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de dix-huit mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2001, vol. 512, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22165/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CAFE DES SPORTS, EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BILLY’S, S.à r.l.).

Siège social: L-8467 Eischen, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 70.603. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22166/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

43712

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 octobre 2000

Sont présents:
M. Stefano Bolla, administrateur
M. Aloyse May, administrateur
Mrs Katia Scheidecker, administrateur
Les comptes annuels révisés pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999, reflètent fidèlement la situation fi-

nancière de la société.

Y est joint en annexe le rapport du commissaire daté au 17 octobre 2000.
Ces comptes sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire de la société. 

Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2001, vol. 168, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(22168/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2000

Les actionnaires de la société anonyme BLUNIT INTERNATIONAL S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Or-

dinaire conformément à l’article 9 des statuts.

Monsieur Aloyse May nommé Président de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scru-

tateur:

Madame Katia Scheidecker
et comme secrétaire:
Monsieur Stefano Bolla
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués, que tou-

tes les actions de la société sont représentées suivant la liste de présence, que la présente Assemblée est régulièrement
constituée, qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, enfin, que le nombre de voix de cha-
que actionnaire est identique au nombre d’actions qu’il détient.

L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes à l’Assemblée Générale
2. Approbation du bilan, des comptes de profits et pertes, et affectation des résultats 1999
3. Décharge aux administrateurs
4. Décharge au commissaire aux comptes
5. Divers
Après avoir pris connaissance des rapport, bilan et compte de profits et pertes pour l’exercice 1999, l’Assemblée

Générale prend à l’unanimité des voix représentées les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

l’Assemblée Générale approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes relatifs

aux activités de l’exercice 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 et de reporter les

pertes à nouveau.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l’exécution  de  leur  mandat  au  cours  de  l’année

1999.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge au Commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat au cours de

l’exercice 1999.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée, le présent procès-verbal est

signé par le Président, le scrutateur et le secrétaire. 

Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2001, vol. 168, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22169/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

A. May / K. Scheidecker / S. Bolla
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Signatures
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

43713

BAVAROISE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 78.450. 

—

L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAVAROISE GROUP

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre, R. C. Luxembourg section
B numéro 78.450, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 octobre 2000, en voie de
publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Medjoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Claisse, aide-comptable, demeurant à Thionville.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 749.996,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 52.000,- EUR

à 801.996,- EUR, par la création et l’émission de 14.423 actions nouvelles de 52,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-seize euros (749.996,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille euros (52.000,- EUR)
à huit cent un mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (801.996,- EUR), par la création et l’émission de quatorze mille
quatre cent vingt-trois (14.423) actions nouvelles de cinquante-deux euros (52,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme BAVAROISE GROUP HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (749.996,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à huit cent un mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (801.996,- EUR), représenté

par quinze mille quatre cent vingt-trois (15.423) actions de cinquante-deux euros (52,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

30.254.763,64 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Chani, A. Thill, D. Claisse, J. Seckler.

43714

Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2001, vol. 512, fol. 85, case 2. – Reçu 302.548 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22162/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

BAVAROISE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 78.450. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22163/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

B H INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.725. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier reçu au siège social de la société en date du 14 mars 2001 que Monsieur Francis N. Hoogewerf,

ARDEN INVESTMENT LIMITED et AVONDALE NOMINEES LIMITED ont démissionné de leur fonction d’administra-
teur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22164/634/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

BIOTHYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.950. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège de la société le 21 février 2001 que:
Le siège social de la société a été transféré du 26, boulevard Royal au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 mars 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22167/634/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

C.B.L. - ADAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Rédange-sur-Attert, le 26 mars 2001, vol. 144, fol. 27, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 mars 2001.

(22185/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

<i>C.B.L. - ADAM S.A.
SUD FIDUCIAIRE, SPRL
B. Scholtus
<i>Mandataire

43715

BRYCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22171/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

BRYCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22172/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CAMPING SIMMERSCHMELZ II, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8363 Septfontaines.

H. R. Luxemburg B 52.296. 

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. März 2001 in L-9237 Diekirch, Place Guillaume 3

Die ausserordentliche Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz von Martin Drop um 11.00 Uhr zusammen. Der

Vorsitzende ernennt zum Schriftführer André Sassel. Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Christiane Hetting.

Der Vorsitzende stellt fest, dass 1499 Aktien auf der ausserordentlichen Generalversammlung anwesend oder ver-

treten sind. Demnach ist die ausserordentliche Generalversammlung beschlussfähig und kann über die Punkte der Ta-
gesordnung abstimmen.

<i>Tagesordnung

1. Annahme der Rücktritterklärung des Rechnungskommissars.
2. Entlastung des Rechnungskommissars.
3. Ernennung des neuen Rechnungskommissars.
4. Austritt von zwei Verwaltungsratmitgliedern.
5. Entlastung der Verwaltungsratmitglieder und Ernennung von neuen Verwaltungsratmitgliedern.

<i>Punkt 1. der Tagesordnung

Der Verwaltungsrat nimmt die Rücktritterklärung des Rechnungskommissars, LUXREVISION, S.à r.l, an.

<i>Punkt 2. der Tagesordnung

Der Verwaltungsrat erteilt dem Rechnungskommissar Entlastung.

<i>Punkt 3. der Tagesordnung

Die S.A. Conseils Comptables wird zum neuen Rechnungskommissar ernannt.

<i>Punkt 4. der Tagesordnung

Die Generalversammlung beschliesst die Verwaltungsratmitglieder, Frau Monique Romeijn und Herr Johannes Jaco-

bus Romeijn, zu ersetzen.

<i>Punkt 5. der Tagesordnung

Den austretenden Verwaltungsratmitgliedern wird Entlastung erteilt. Es werden zu neuen Verwaltungsratmitgliedern

ernannt:

Herr Wim Drop, Rentner wohnhaft in NL-2533 EV Den Haag Melis Stokelaan 754
Herr Mario Wilhelmus Lodewijk Vanzwam, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in NL-6991 WV Rheden, Oranjeweg

146

Da kein weiterer Punkt auf der Tagesordnung steht, kein weiterer Antrag vorliegt und niemand sich zu Wort meldet,

wird die Versammlung um 12.00 Uhr aufgehoben. 

Enregistré à Diekirch, le 30 mars 2001, vol. 267, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):M. Siebenaler.

(22179/591/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Signature.

Unterschriften
<i>Der Vorsitzende / Der Schriftführer / Der Stimmzähler

43716

B.S. QUARTZ ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6975 Rameldange, 34, Bounert.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch en date du

15 mars 2001, enregistré à Diekirch, le 16 mars 2001, volume 605, folio 56, case 2, que:

1. Le siège social de la société anonyme B.S. QUARTZ ENGINEERING S.A., constitué suivant acte reçu par le notaire

Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 5 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 269 du 19 avril 1999
a été transféré de L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx à L-6975 Rameldange, 34, Bounert:

2. Monsieur Kim Janssens, commerçant, demeurant à L-6975 Rameldange, 34, Bounert est nommé nouveau adminis-

trateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif

(22173/234/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

B.S. QUARTZ ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6975 Rameldange, 34, Bounert.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22174/234/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

C &amp; A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.342. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C &amp; A RETAIL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
59.342, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 462 du 26 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 576 du 11 août 2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Michel de Groote, licencié en

sciences économiques appliquées, demeurant à Septfontaines,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à B-Saint-Mard.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Création d’une nouvelle catégorie d’actions de type B d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, avec un droit

préférentiel cumulatif de 8 %, et modifications statutaires qui en découlent.

2. Augmentation du capital social de EUR 118.000.000,- par l’émission de 4.720.000 actions de type B d’une valeur

nominale de EUR 25,- chacune.

3. Affectation du solde de l’apport en nature de TERDON, société de droit irlandais, soit EUR 237.029.574,- au poste

bilantaire «prime d’émission des actions B».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Diekirch, le 30 mars 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 30 mars 2001.

F. Unsen.

43717

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d’actions B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)

chacune. Ces actions B qui sont nouvellement créées, sont des actions privilégiées donnant droit à un dividende préfé-
rentiel cumulatif de 8 % du pair comptable.

Les cinquante et un millions sept cent quinze mille quatre cent quarante-huit (51.715.448) actions existantes sont

redésignées comme actions de catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix-huit millions d’euros (118.000.000,- EUR)

par la création et l’émission de quatre millions sept cent vingt mille (4.720.000) actions B privilégiées nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission totale de deux cent trente-
sept millions vingt-neuf mille cinq cent soixante-quatorze euros (237.029.574,- EUR).

<i>Souscription et libération

Les quatre millions sept cent vingt mille (4.720.000) actions B privilégiées nouvelles sont souscrites par la société TER-

DON, une société de droit irlandais avec siège social à Dublin, Irlande, ici représentée par Monsieur Michel de Groote,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 février 2001, qui restera annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport par la société TERDON à la société C&amp;A

RETAIL S.A. de la totalité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé.

Cet apport est décrit et évalué dans un rapport établi par la FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., réviseurs d’entreprises

à Luxembourg, en date du 21 février 2001, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les conclusions de ce rapport, rédigé en anglais, dont un exemplaire restera annexé aux présentes pour être soumis

avec elles à la formalité de l’enregistrement, sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Based on the documentation provided to us and the verification procedures applied as described above:
- the value of the Contribution is at least equal to the number and value of the 4,720,000 cumulative preferred B

shares of EUR 25.- each to be issued at a total share premium of EUR 237,029,574.- and 

- we have no further comment to make on the value of the Contribution.»

Traduction française:

«Sur base des documents produits et des procédures de vérifications appliquées telles que décrites:
- la valeur de l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 4.720.000 actions privilégiées cumulatives B

d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune à émettre avec une prime d’émission totale de 237.029.574,- EUR

- nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur de l’apport.»
La différence entre la valeur estimée de l’apport (355.029.574,- EUR) et la valeur nominale de l’augmentation du ca-

pital social (118.000.000,- EUR), soit la somme de deux cent trente-sept millions vingt-neuf mille cinq cent soixante-
quatorze euros (237.029.574,- EUR), est affectée à un poste «prime d’émission des actions B».

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard quatre cent dix millions huit cent quatre-vingt-six

mille deux cents euros (1.410.886.200,- EUR) représenté par cinquante et un millions sept cent quinze mille quatre cent
quarante-huit (51.715.448) actions de catégorie A et quatre millions sept cent vingt mille (4.720.000) actions de catégo-
rie B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

L’article 20 des statuts est modifié comme suit: 
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le bénéfice annuel net sera utilisé par priorité pour compenser toute perte subie pendant les exercices précédents.

En cas de distribution du bénéfice net aux actionnaires, les actions B privilégiées ont droit à un dividende privilégié cu-
mulatif de 8 % du pair comptable. Sur décision de l’assemblée générale, le solde éventuel du bénéfice annuel jusqu’à et
y compris dix pour cent (10 %) d’un montant total représentant l’addition des montants suivants: capital social souscrit
de la société augmenté des réserves légales et des autres contributions faites à la société, telles que les primes d’émis-
sion, sera distribué aux actionnaires A et B, respectivement alloué à une réserve créée au bénéfice des actionnaires A
et B. Le solde restant du bénéfice sera distribué aux détenteurs de parts bénéficiaires, respectivement alloué à une ré-
serve créée au bénéfice des détenteurs de parts bénéficiaires. En cas de distribution de bénéfices alloués à ces réserves,
le montant de la réserve créée au profit des détenteurs de parts bénéficiaires sera distribué aux détenteurs de ces parts
avant que le montant de la réserve créée au profit des actionnaires ne soit distribuée à ces derniers.

Au cas où la société subit des pertes, ces pertes seront supportées par les actionnaires et les détenteurs de parts

bénéficiaires au prorata du solde des réserves de bénéfice créées à leur profit respectif. Le montant des pertes qui se-
ront supportées par les détenteurs de parts bénéficiaires ne sera jamais supérieur au solde de la réserve de bénéfice
créée à leur profit.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

43718

<i>Référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971

L’augmentation de capital ci-dessus est réalisée dans le cadre de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que

modifiée en exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 350.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. de Groot, A. Siebenaler, M. de Groote, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(22175/200/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

C &amp; A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.342. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22176/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

C &amp; A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.342. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C &amp; A RETAIL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
59.342, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 462 du 26 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 22 février 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant

à NL-Zaandam,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Septfontaines.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

<i>Ordre du jour:

Prise en charge des pertes reportées qui figurent au bilan de la société en vue de l’assainissement de la société comme

suit:

- prélèvement d’une somme de EUR 237.029.574,- sur le poste bilantaire «prime d’émission des actions B» en vue

d’amortir partiellement les pertes reportées;

- réduction du capital social par annulation des 4.720.000 actions B d’une valeur nominale de EUR 25,-, soit au total

EUR 118.000.000,-, par amortissement à due concurrence d’une partie des pertes reportées;

- réduction supplémentaire du capital social par annulation de 15.798.817 actions de type A d’une valeur nominale de

EUR 25,-, soit au total EUR 394.970.425,-, par amortissement à due concurrence des pertes reportées restantes.

Suppression de la catégorie d’actions B et modifications statutaires afférentes.
Suppression des postes bilantaires «prime d’émission A» et «prime d’émission B» et transfert du solde de ces postes

au poste bilantaire «prime d’émission».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

F. Baden.

43719

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de prélever une somme de deux cent trente-sept millions vingt-neuf mille cinq cent

soixante-quatorze euros (EUR 237.029.574,-) sur le poste bilantaire «prime d’émission des actions B» et d’amortir à
due concurrence une partie des pertes reportées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent dix-huit millions d’euros (EUR 118.000.000,-)

par l’annulation des quatre millions sept cent vingt mille (4.720.000) actions B privilégiées d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune par amortissement supplémentaire à due concurrence des pertes reportées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une deuxième réduction de capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-qua-

torze millions neuf cent soixante-dix mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 394.970.425,-) par l’annulation de quinze
millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent dix-sept (15.798.817) actions de type B d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par amortissement à due concurrence des pertes reportées restantes.

L’existence de telles pertes reportées résulte d’une situation intérimaire au 26 février 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la catégorie d’actions B et de modifier les articles 5 alinéa 1

er

 et 20 des statuts com-

me suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital est fixé à huit cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quinze mille sept

cent soixante-quinze euros (897.915.775,- EUR) représenté par trente-cinq millions neuf cent seize mille six cent trente
et une (35.916.631) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

«Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le bénéfice annuel net sera utilisé par priorité pour compenser toute perte subie pendant les exercices précédents.

Sur décision de l’assemblée générale, le solde éventuel du bénéfice annuel jusqu’à et y compris dix pour cent (10 %) d’un
montant total représentant l’addition des montants suivants: capital social souscrit de la société augmenté des réserves
légales et des autres contributions faites à la société, telles que les primes d’émission, sera distribué aux actionnaires
respectivement alloué à une réserve créée au bénéfice des actionnaires. Le solde du bénéfice excédant dix pour cent
(10 %) du montant total tel que défini ci-dessus sera distribué aux détenteurs de parts bénéficiaires respectivement al-
loué à une réserve créée au bénéfice des détenteurs de parts bénéficiaires. En cas de distribution de bénéfices alloués
à ces réserves, le montant de la réserve créée au profit des détenteurs de parts bénéficiaires sera distribué aux déten-
teurs de ces parts avant que le montant de la réserve créée au profit des actionnaires ne soit distribuée à ces derniers.

Au cas où la société subit des pertes, ces pertes seront supportées par les actionnaires et les détenteurs de parts

bénéficiaires au prorata du solde des réserves de bénéfice créées à leur profit respectif. Le montant des pertes qui se-
ront supportées par les détenteurs de parts bénéficiaires ne sera jamais supérieur au solde de la réserve de bénéfice
créée à leur profit.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer les postes bilantaires «prime d’émission A» et «prime d’émission B» et de transférer

le solde de ces postes à un poste bilantaire appelé «prime d’émission».

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de cent mille francs (100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. de Groot, P. Pierrard, M. de Groote, F. Baden.

43720

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 8CS, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(22177/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

C &amp; A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.342. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22178/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CANON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 21, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 16.539. 

—

L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANON LUXEMBOURG,

avec siège social à Howald, constituée sous la dénomination de CANON BUSINESS MACHINES LUXEMBOURG S.A.
suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 1979,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 149 du 4 juillet 1979.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 février 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 juin 2000, numéro 417.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les neuf mille (9.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société  à concurrence de trente-neuf millions de francs luxembourgeois

(39.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de onze millions deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (11.250.000,- LUF) à cinquante millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (50.250.000,- LUF), sans
création de titres nouveaux.

2.- Modification conséquente de l’article 5 des statuts.
3.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trente-neuf millions de francs luxem-

bourgeois (39.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de onze millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (11.250.000,- LUF) à cinquante millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (50.250.000,-
LUF) sans création de titres nouveaux.

L’augmentation de capital est réalisée par incorporation d’une créance au profit de CANON BENELUX N.V., avec

siège social à Bessenveldtstraat, 7B-1831 Diegem.

L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC, en

date du 28 février 2001, dont la conclusion se lit comme suit:

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

F. Baden.

43721

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins valeur requise pour l’augmentation de capital.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution 

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (50.250.000,-

LUF) et est représenté par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quatre cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (470.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Lanners, A. Schiltz, F. Alessio, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2001, vol. 417, fol. 30, case 11. – Reçu 390.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22181/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CANON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 21, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 16.539. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22182/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CLAREMONT VILLAS S.A., Société Anonyme,

(anc. CLAREMONT CONSULTANTS S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.982. 

—

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLAREMONT CONSUL-

TANTS S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois, constituée sous la dénomination de ME-
GALETOR S.A. suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 24 février
1994, publié au Mémorial C, numéro 245 du 21 juin 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 1

er

 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 577 du 13 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Aude Marie Breden, employée privée, demeurant à Herserange

(France),

qui désigne comme secrétaire Madame Britta Hans, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anabela Inverno, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination de la société en CLAREMONT VILLAS S.A. et modification subséquente de l’article

1

er

 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Mersch, le 29 mars 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 29 mars 2001.

E. Schroeder.

43722

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CLAREMONT VILLAS S.A. et de modifier l’article

1

er

 des versions anglaise et française des statuts de la société comme suit:

a) Version anglaise:

«Art. 1. There is hereby established a stock company under the name of CLAREMONT VILLAS S.A.»

b) version française:

«Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CLAREMONT VILLAS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. M. Breden, B. Hans, A. Inverno, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2001, vol. 421, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(22189/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CLAREMONT VILLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.982. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22433/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.

CLAREMONT CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. CLAREMONT SERVICES S.A. ).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.766. 

—

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLAREMONT SERVICES

S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 23 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 67 du 20 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à Septfon-

taines,

qui désigne comme secrétaire Madame Britta Hans, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anabela Inverno, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en CLAREMONT CONSULTING SERVICES S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

2) Modification de l’article 4 des statuts de la société.
3) Transfert du siège social de L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Bascharage, le 30 mars 2001.

A. Weber.

43723

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CLAREMONT CONSULTING SERVICES S.A. et de

modifier l’article 1

er

 des versions anglaise et française des statuts de la société comme suit:

a) Version anglaise:

«Art. 1. There is hereby established a stock company under the name of CLAREMONT CONSULTING SERVICES

S.A.»

b) Version française:

«Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CLAREMONT CONSUL-

TING SERVICES S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de changer les versions anglaise et française de l’article 4 des statuts comme suit:

a) Version anglaise:

«Art. 4. The purpose of the company is to carry out all accountancy, tax, economic, computer technology and fi-

nancial work, to exercise all review assignments, to carry out all activities being attached directly or indirectly related
to the position of expert accountant such as accounting work, reviews, consultations and opinions, projections, inves-
tigations and economic and commercial surveys concerning accounting, tax, financial and computer technology ques-
tions and the incorporation, management and administration of companies and economic groupings.

The company may hold participation, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies having an iden-

tical purpose analogous with its own.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as weIl as any transactions in real es-

tate or in estate or in movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

It may also carry out financial, movable or immovable, commercial and industrial operations, which may be directly

or indirectly related to the company’s object.»

b) Version française:

«Art. 4. La société a pour objet d’effectuer toutes expertises comptables, économiques, informatiques et financières,

d’exercer tous mandats de vérification, de contrôle, de révision et de surveillance, et d’exercer toutes activités se rat-
tachant directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable telles que les expertises, travaux, contrôles,
consultations et avis, estimations, enquêtes et études commerciales et économiques sur les questions comptables, fis-
cales et financières et informatiques sur toutes questions concernant la constitution, le fonctionnement, la gestion et
l’administration des sociétés et groupements économiques.

La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères ayant un objet identique ou analogue à son propre objet.

La société pourra faire toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, ainsi que toutes transac-

tions de biens immobiliers ou mobiliers qu’elle croit utiles à l’accomplissement de son objet.

La société pourra faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles se

rattachant directement ou indirectement à son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Horsburgh, B. Hans, A. Inverno, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2001, vol. 421, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(22190/236/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CLAREMONT CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.766. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22434/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.

Bascharage, le 30 mars 2001.

A. Weber.

43724

CARLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22183/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

DECOR 2000 - RENOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 15.

R. C. Luxembourg B 56.854. 

—

L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECOR 2000 - RENOVA-

LUX S.A., R. C. Luxembourg section B No 56.854, avec siège social à L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre
1996, publié au Mémorial C numéro 42 du 31 janvier 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 octobre 1997, publié

au Mémorial C numéro 89 du 11 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ghislain Lux, administrateur de société, demeurant à B-Vresse-

sur-Semois.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Grégory Lux, employé, demeurant à B-Bruxelles.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dimitri Lux, peintre, demeurant à B-Vresse-sur-Semois.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Steinfort à L-9631 Allerborn, Maison n

°

 15.

2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa premier, des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Souscription et libération intégrale.
7.- Modification afférente de l’article 5, alinéa premier des statuts.
8.- Acceptation de la démission de Madame Claudine Depiesse comme commissaire aux comptes de la société, dé-

charge à donner.

9.- Nomination de Monsieur Grégory Lux comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de Steinfort à L-9631 Allerborn, Maison n

°

 15, et en conséquence

modifie le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Allerborn.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Signature.

43725

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme DECOR 2000 - RENOVALUX S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en deux

mille cinq cents (2.500) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Claudine Depiesse comme commissaire de la société et de

lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Huitième résolution 

L’assemblée décide de nommer Monsieur Grégory Lux, employé, demeurant à B-1060 Bruxelles, 189, chaussée de

Charleroi, (Belgique), comme nouveau commissaire de la société, en remplacement du commissaire aux comptes dé-
missionnaire, dont il termine le mandat.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,92

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Lux, G. Lux, D. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2001, vol. 512, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22193/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

DECOR 2000 - RENOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 15.

R. C. Luxembourg B 56.854. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22194/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

FRAMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.878. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 14 juillet 2000, entre la société anonyme FRAMAS HOLDING

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE S.A., avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant une durée d’un an. 

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

43726

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(22222/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

EUROPEAN SHOE POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN SHOE POINT

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel,
de résidence à Capellen, en date du 6 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
359 du 18 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 30 du 17 janvier 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anabela Inverno, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Britta Hans, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- toute activité permettant la représentation internationale de produits en cuir et de souliers de marque.
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales ou industrielles qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- toute activité permettant la représentation internationale de produits en cuir et de souliers de marque.
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales ou industrielles qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé : C. Floroiu, A. Inverno, B. Hans, A. Weber. 

43727

Enregistré à Capellen, le 22 mars 2001, vol. 421, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(22208/236/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administratin du 11 février 2000

Le Conseil d’Administration prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Accepte la démission de M. Luis Bastida en tant que Président du Conseil d’Administration
2. M. José Fonollosa a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 26 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22180/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

CAVITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.556. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22184/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

LOGILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXFRET S.A.).

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 15.833. 

—

L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXFRET S.A., ayant son

siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, constituée suivant acte notarié du 1

er

 avril 1978, publié au Mémo-

rial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 29 du 19 juin 1978, modifiée à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte notarié du 1

er

 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 607 du 19 décembre 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 15.833.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en «LOGILUX S.A.», et modification de l’article premier des

statuts. 

2. Modification de l’article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la si-

gnature conjointe de deux administrateurs, dont l’administrateur-délégué qui détient un droit de co-signature obligatoi-
re, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.»

3. Révocation du conseil d’administration en fonction et nomination de trois administrateurs.
4. Révocation du commissaire aux comptes en fonction et nomination d’un commissaire aux comptes. 
5. Autorisation de nommer un administrateur-délégué. 
6. Transfert du siège social au 128, route de Trèves, à L-2630 Luxembourg.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Bascharage, le 30 mars 2001.

A. Weber.

<i>Pour CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
J. Berwart
<i>Administrateur Directeur Général

Mersch, le 30 mars 2001.

E. Schroeder.

43728

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en LOGILUX S.A. et de modifier l’article premier

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOGILUX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’administrateur-délégué qui détient un droit de co-signature
obligatoire, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et man-
dats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le conseil d’administration actuellement en fonction, et de donner décharge

pleine et entière aux administrateurs sortants.

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vincent Dandoy, directeur de société, demeurant à B-Bruxelles,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille six.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction et de lui donner décharge plei-

ne et entière.

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille six.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué
Monsieur Vincent Dandoy, prénommé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 128, route de Trèves, à L-2630 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Le Lourec, P. Crea, A. Distave, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 128S, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(22265/227/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.

Luxembourg, le 27 mars 2001.

E. Schlesser.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Robert Belhomme (Luxembourg) S.A.

Robert Belhomme (Luxembourg) S.A.

A&amp;D Entreprises S.A.

I.L.D., Immo Lux Diekirch S.A.

A.I.L., Administration Immobilière de Luxembourg, S.à r.l.

A.I.L., Administration Immobilière de Luxembourg, S.à r.l.

Tolba, S.à r.l.

Coffee Company S.A.

Coffee Company S.A.

SCI Ponderosa

Media-Consulting-Pint, G.m.b.H.

Arc Agrarcargo A.G.

Arc Agrarcargo A.G.

Alzette Investissements, S.à r.l.

Alzette Investissements, S.à r.l.

Chez Marianne et John

European Planning Associates Luxembourg 'EPAL'

European Planning Associates Luxembourg 'EPAL'

S.E.L. S.A.

S.E.L. S.A.

Aquaconcept S.A.

Global Plastik, S.r.l.

Aranda Holding S.A.

Abfall-REcycling-LUXemburg, S.à r.l.

Arthur Hunt International Holding S.A.

Arthur Hunt International Holding S.A.

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G.

N. 2 I. S.A., Ness-Immo Investissements

Aquila S.A.

Aquila S.A.

Aroc S.A.

Arrow Finance S.A.

Aurore Development S.A.

e-Capital Holding S.A.

Balin S.A.

Balin S.A.

Balin S.A.

Café des Sports, Eischen, S.à r.l.

Café des Sports, Eischen, S.à r.l.

Blunit International S.A.

Blunit International S.A.

Bavaroise Group Holding S.A.

Bavaroise Group Holding S.A.

B H Industries S.A.

Biothys S.A.

C.B.L. - Adam S.A.

Bryce Invest S.A.

Bryce Invest S.A.

Camping Simmerschmelz II

B.S. Quartz Engineering S.A.

B.S. Quartz Engineering S.A.

C &amp; A Retail S.A.

C &amp; A Retail S.A.

C &amp; A Retail S.A.

C &amp; A Retail S.A.

Canon Luxembourg S.A.

Canon Luxembourg S.A.

Claremont Villas S.A.

Claremont Villas S.A.

Claremont Consulting Services S.A.

Claremont Consulting Services S.A.

Carlin S.A.

Décor 2000 - Rénovalux S.A.

Décor 2000 - Rénovalux S.A.

Framas Holding S.A.

European Shoe Point S.A.

Canal International Holding S.A.

Cavite Holdings S.A.

Logilux S.A.