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42817
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 893
18 octobre 2001
S O M M A I R E
CIGL Esch-sur-Alzette, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . .
42862
Profirent S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42830
Citeg S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42849
Profirent S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42830
D3 Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42852
Profitrust S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42832
Dolce International (Lux), S.à r.l., Luxembourg-
Profitrust S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42832
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42854
Proluxrail Holding S.A., Grevenmacher. . . . . . . . .
42832
3 Effe Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42857
Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42828
High Security Training Camp, S.à r.l., Rodange . . .
42863
Publicash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
42833
Lasker Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .
42818
R & D Paterson International S.A., Luxembourg .
42837
Latin Agro Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42819
Redov S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42837
Leesch Frères S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
42819
Relesta S.A. & Cie, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . .
42829
Leoinvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
42820
Relesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42838
Leviathan Matériaux S.A., Rumelange . . . . . . . . . . .
42821
Reseda International Finance S.A., Luxembourg .
42833
Leviathan Matériaux S.A., Rumelange . . . . . . . . . . .
42821
Reseda International Finance S.A., Luxembourg .
42836
Leviathan Matériaux S.A., Rumelange . . . . . . . . . . .
42821
Roosevelt Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . .
42838
Leviathan Matériaux S.A., Rumelange . . . . . . . . . . .
42821
Roosevelt Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . .
42838
Lux Frigo Good International S.A., Luxembourg . .
42822
(De) Schwaarzen Drot, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette .
42845
M. M. Model Movement S.A., Luxembourg . . . . . . .
42824
Scoobi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42841
Malerbetrieb Esch, G.m.b.H., Remich . . . . . . . . . . .
42819
Scoobi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42843
Master Immo Promotions, S.à r.l., Luxembourg . .
42823
Société de Participation Financière Tad Holding
Midas-Kapiti International S.A., Luxembourg . . . . .
42824
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42844
Miller S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42824
Société des Arquebusiers de la Ville de Luxem-
Mobile Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42825
bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42838
(La) Mondiale Europartner S.A., Luxembourg . . . .
42818
Société des Arquebusiers de la Ville de Luxem-
Netrunner Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
42825
bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42840
Never Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42825
Solumo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42846
Nordea 1, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42826
Solumo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42846
Notz, Stucki & Cie, Luxembourg S.A., Luxem-
Soutirages Luxembourgeois, S.à r.l., Howald . . . .
42846
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42826
STS International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
42837
Notz, Stucki & Cie, Luxembourg S.A., Luxem-
Sun Side Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42847
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42828
Sun Side Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42847
Orix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42824
T. One S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42843
Otranto Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
42828
T. One S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42843
Palmetto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42825
Teddy House, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42831
Picea Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42829
Theobroma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42863
Picea Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42829
Umberstone Financière S.A., Luxembourg . . . . . .
42846
Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
42830
United Cargo Lines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .
42848
Prada Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
42831
Update, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42847
Prada Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
42831
Yell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42856
Prada Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
42831
Yell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42857
42818
LA MONDIALE EUROPARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.145.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 novembre 2000, acté sous le n
°
802/
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21004/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
LASKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
(anc. LASKER S.A.)
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 35.923.
—
L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LASKER S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 12 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
245 du 14 juin 1991.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Diane Kieffer, employée privée, demeurant à Bourscheid.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Messancy (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social
2.- Modification de la dénomination sociale
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt à L-9991
Weiswampach, route de Stavelot, 144.
L’article 1
er
. (alinéa 2) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établi à Weiswampach.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en LASKER HOLDING S.A.
L’article 1
er
. (alinéa 1) aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LASKER HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Kettel, D. Kieffer, S. Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mars 2001, vol. 417, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21005/228/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
Mersch, le 23 mars 2001.
E. Schroeder.
42819
LATIN AGRO INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 20.528.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 décembre 2000i>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs de la société:
1) Monsieur Wim E.J. Charpentier, directeur, demeurant à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden;
2) La société OMICA INVESTMENT COMPANY S.A., établie et ayant son siège social à L-2652 Luxembourg, 156,
rue Albert Unden;
3) Monsieur Paul Griese, directeur, demeurant à B-2930 Braschaat, Degeeststraat 13;
Leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
Est nommée commissaire aux comptes de la société:
La société CHAP AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden,
Son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
- Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante: 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21006/298/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 4.994.
—
Monsieur le Préposé est requis d’inscrire les décisions suivantes résultant de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société en date du 22 janvier 2001 et du conseil d’administration de la société du même jour:
1. Monsieur Paul Leesch a démissionné de son poste de président du conseil d’administration et de son poste d’ad-
ministrateur de la société au 22 janvier 2001.
Madame Doris Leesch a été nommée administrateur.
Monsieur Max Leesch a été nommé administrateur-délégué de la société, de sorte que le conseil d’administration de
la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Max Leesch, commerçant, demeurant à Koerich
- Monsieur Jeff Leesch, employé, demeurant à Blaschette
- Madame Doris Leesch, employée, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Eloi Krier, employé, demeurant à Bertrange
2. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée annuelle statuant sur les comptes sociaux de l’exercice fiscal
2000.
3. Le conseil d’administration a confié la gestion journalière de la société à:
Monsieur Max Leesch qui portera le titre d’administrateur-délégué et qui aura à ce titre les pouvoirs prévus à l’article
12 des statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21007/539/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
MALERBETRIEB ESCH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 62.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
(21018/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
Signature
<i>Pour requisitioni>
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
42820
LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.504.
—
L’an deux mille un, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La Société LEONARDO FINANZIARIA S.r.l., une société dont le siège social est établi à Via Valcozzena 10, 32021
Agordo (Belluno), Italie, en sa qualité d’associé unique de la société LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège
social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse,
représentée par la société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège
social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
elle-même représentée par Messieurs Dominique Audia et Pier Luigi Briganti, tous deux employés privés, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 février 2001.
La prédite procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux forma-
lités de l’enregistrement.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Hesperange en date du 29 octobre
1999, publication au Mémorial C de 2000, page 1193.
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Hesperange en date du 20 décembre
1999, publié au Mémorial C de 2000, page 13495,
avec un capital social actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune.
Ensuite le comparant déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’associé unique, détenant l’intégralité du capital social de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro), est dû-
ment représenté à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 285.000,- en vue de le porter de EUR 12.500,- à EUR
297.500,- par la création de 11.400 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- à souscrire en numéraire,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
b. Souscription et libération des 11.400 parts sociales nouvelles par l’associé unique.
c. Modification de l’article 6 des statuts de la société, version anglaise et française, pour l’adapter aux résolutions pri-
ses sur base de l’agenda.
L’associé unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 285.000,- (deux cent quatre-
vingt cinq mille Euro),
en vue de le porter de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) à EUR 297.500,- (deux cent quatre-vingt-dix-sept
mille cinq cents Euro),
par la création de 11.400 (onze mille quatre cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euro),
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, toutes souscrites et en-
tièrement libérées par l’associé unique la Société LEONARDO FINANZIARIA S.r.l., préqualifiée,
par un versement en espèces d’un montant total de EUR 285.000,- (deux cent quatre-vingt-cinq mille Euro).
Le montant total de EUR 285.000,- (deux cent quatre-vingt-cinq mille Euro) est à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 6, premier alinéa des statuts
de la société, version anglaise et française, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:
Version anglaise:
Art. 6. Firth paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at two hundred ninety-seven thousand and five
hundred Euro (EUR 297.500,-) represented by eleven thousand and nine hundred (11.900) shares of twenty-five Euro
(EUR 25,-) each, all subscribed and fully paid up by LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l., a company with registered
office at Via Valcozzena, 10, 32021 Agordo (Belluno), Italy, which is the sole shareholder of the company.
Version française:
Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents Euro (EUR
297.500,-), représenté par onze mille neuf cents (11.900) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l., société dont le siège
social est établi à Via Valcozzena, 10, 32021 Agordo (Belluno) Italie, qui est l’associé unique.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, l’associé unique lève la séance.
42821
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises, sont estimé à LUF 165.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Audia, P. L. Briganti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 8CS, fol. 47, case 11. – Reçu 114.969 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(21008/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
LEVIATHAN MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3712 Rumelange, 2, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 13.294.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 8, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21012/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
LEVIATHAN MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3712 Rumelange, 2, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 13.294.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 8, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21011/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
LEVIATHAN MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3712 Rumelange, 2, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 13.294.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 8, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21010/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
LEVIATHAN MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3712 Rumelange, 2, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 13.294.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 8, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21009/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
J. Delvaux.
A. Cabete Dos Santos
<i>Administrateur-déléguéi>
A. Cabete Dos Santos
<i>Administrateur-déléguéi>
A. Cabete Dos Santos
<i>Administrateur-déléguéi>
A. Cabete Dos Santos
<i>Administrateur-déléguéi>
42822
LUX FRIGO GOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 66.823.
—
L’an deux mille un, le 23 mars.
Au siège social de la société LUX FRIGO GOOD INTERNATIONAL S.A. à L-2514 Luxembourg, 5, rue J.-P. Sauvage,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société,
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Christiane Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 22
octobre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianni Brescia, employé privé, demeurant à Novara San Pietro
Mossezo (Italie), 2, via de Gasperi.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nelson Fontes Ribeiro, Avocat, demeurant à P-3800-000 Aveiro
(Vera Cruz), R De Viseu N 45-A- 3 ESQ, représenté par Monsieur Gianni Brescia, prédit, suivant procuration lui déli-
vrée.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Paola Anastasi, ouvrière, demeurant à Bascharage, 8, rue du Mou-
lin.
Le bureau ayant été constitué, Ie Président déclare le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Démission de Monsieur Antonio dos Santos Dâmaso en tant qu’administrateur et de représentant de la société
LUX FRIGO GOOD INTERNATIONAL S.A. Succursale au Portugal.
2.- Décharge quant au mandat exercé par Monsieur Antonio dos Santos Dâmaso.
3.- Démission de Monsieur Jorge Manuel Rosa Monteiro en tant qu’administrateur et de représentant de la société
LUX FRIGO GOOD INTERNATIONAL S.A. Succursale au Portugal.
4.- Décharge quant au mandat exercé par Monsieur Manuel Rosa Monteiro.
5.- Nomination de Monsieur Nelson Fontes Ribeiro, Avocat, aux fonctions d’administrateur de la société et de re-
présentant unique de la société LUX FRIGO GOOD INTERNATIONAL S.A. Succursale au Portugal.
6.- Nomination de la société RONETTE LTD, établie en Irlande, Dublin 2, 17, Dame Street aux fonctions d’adminis-
trateur.
7.- Révocation du commissaire aux comptes.
8.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
9.- Dénonciation du siège social.
10.- Changement du siège social.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires présents
ou représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite, I’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Par courrier du 15 mars 2001, Monsieur Antonio dos Santos Dâmaso a exprimé son désir de démissionner de ses
fonctions d’administrateur de la société et de représentant de la société LUX FRIGO GOOD INTERNATIONAL S.A.
Succursale au Portugal.
La démission de Monsieur Antonio dos Santos Dâmaso en tant qu’administrateur de la société et de représentant de
la société LUX FRIGO GOOD INTERNATIONAL S.A. Succursale au Portugal est acceptée avec effet au 15 mars 2001.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est donné pleine et entière décharge à l’administrateur sortant, Monsieur Antonio dos Santos Dâmaso, pour son
mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Par courrier du 15 mars 2001, Monsieur Jorge Manuel Rosa Monteiro a exprimé son désir de démissionner de ses
fonctions d’administrateur de la société et de représentant de la société LUX FRIGO GOOD INTERNATIONAL S.A.
Succursale au Portugal.
La démission de Monsieur Jorge Manuel Rosa Monteiro en tant qu’administrateur de la société et de représentant de
la société LUX FRIGO GOOD INTERNATIONAL S.A. Succursale au Portugal est acceptée avec effet au 15 mars 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est donné pleine et entière décharge à l’administrateur sortant, Monsieur Jorge Manuel Rosa Monteiro, pour son
mandat.
42823
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommé administrateur de la société et représentant unique de la société LUX FRIGO GOOD INTERNATIONAL
S.A. Succursale au Portugal, avec effet à ce jour, Monsieur Nelson Fontes Ribeiro, Avocat, demeurant à P-3800-000
Aveiro (Vera Cruz), R de Viseu N 45-A- 3 ESQ.
<i>Sixième résolutioni>
Est nommé administrateur de la société avec effet à ce jour, la société RONETTE LTD, établie en Irlande, Dublin 2,
17, Dame Street.
<i>Septième résolutioni>
Est révoqué avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes la société EVERFIRST TRADING LTD
avec siège social au 48, Fitzwilliamsquare IRL-Dublin, 2.
<i>Huitième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société BATELEC COMPANY LIMITED, établie à Samoa,
Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia.
<i>Neuvième résolutioni>
Le siège social de la société établie à L-2555 Luxembourg. 39, rue de Strassen, est dénoncé avec effet à ce jour.
<i>Dixième résolutioni>
Le siège social de la société est établi avec effet à ce jour à L-2514 Luxembourg, 5, rue J.-P. Sauvage.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Capellen, le 26 mars 2001, vol. 137, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(21015/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
MASTER IMMO PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 61.850.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Giuseppe Fuzio, commerçant, demeurant à Strassen, 365, route d’Arlon.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MASTER IMMO PROMOTIONS, S.à r.l., avec
siège social à L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 131 du 3 mars 1998,
inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 61.850.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (frs 5.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Giuseppe Fuzio, pré-
qualifié.
III.- L’associé unique décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.
L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir
transféré tous les actifs à son profit. Il se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra per-
sonnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera
également les frais des présentes.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
V.- Décharge est donnée à Monsieur Giuseppe Fuzio, préqualifié, de sa fonction de gérant unique de la Société.
VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1260 Luxembourg, 85,
rue de Bonnevoie.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: G. Fuzio, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 128S, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(21020/222/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mars 2001.
T. Metzler.
42824
MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 18.189.
—
Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21023/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
MILLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.382.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 mars 2001 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Marc Koeune
et nomme en son remplacement la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Her-
bes, L-1728 Luxembourg à partir de l’exercice 2000. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
2. L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, Monsieur Marc Koeune, domicilié profession-
nellement à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21024/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
M. M. MODEL MOVEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 69.474.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 mars 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes avec effet immédiat.
La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siége social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été
nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21025/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
ORIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 60.824.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 mars 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes à partir de l’exercice 2000.
La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siége social à 4, rue Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg a été nom-
mée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21034/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
42825
MOBILE CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.087.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
(21026/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
NETRUNNER EUROPE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Stumper.
R. C. Luxembourg B 47.760.
—
<i>Extrait de la décision de la gérance du 29 décembre 2000i>
Le siège social de la société a été transféré à partir du 1
er
janvier 2001 du 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
au 16, rue Stumper à L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21029/799/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
NEVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.999.
—
Par décision du conseil d’administration du 15 mars 2001, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Premiére résolutioni>
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur Melle Sandrine Klusa.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, en se prélavant des dispositions de l’article 61 de la loi
modifiée du 10 août 1915, de coopter M. Giovanni Tanzi, domiciliée via Oreste Grassi, 26, Collechio (Parma), Italie, aux
fonctions d’administrateurs en son remplacement.
L’administrateur nouvellement élu terminera le mandat de son prédécesseur.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration décide de nommer M. Giovanni Tanzi aux fonctions de président du conseil d’administra-
tion.
La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21030/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
PALMETTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21036/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
<i>Pour ordre
i>Signature
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Le mandataire de la soiétéi>
<i>Pour NEVER HOLDING S.A.
i>L.M.C. GROUP S.A., société anonyme
Signature
42826
NORDEA 1, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.442.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 mars 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Ont été élus administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002:
Messieurs Klas Holmberg, administrateur de sociétés, résidant à Lasne (Belgique);
Niels Thygesen, professeur d’économie, résidant à Copenhague;
Peter Hofmann, banquier, résidant à Munich;
Jhon Mortensen, administrateur délégué Nordea Bank S.A., Findel-Luxembourg;
Jörg Heinemann, directeur, Nordea Bank S.A., Luxembourg, Zurich Branch, résidant à Zürich et
Alex Schmitt, avocat, résidant à Luxembourg.
A été désigné réviseur d’entreprises pour l’exercice social de 2001: DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg
Luxembourg, le 22 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21031/275/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
NOTZ, STUCKI & CIE, LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. NSM ADVISORY SERVICES S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.060.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NSM ADVISORY SERVICES
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 28 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 112 du 8 mars 1991, dont les statuts furent
modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 22 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 165 du 17 avril 1993, et suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16 oc-
tobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 26 du 23 janvier 1997, et dont le capital social a été converti en
EURO suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1
er
juin 1999, publiée au Mémorial C, Recueil nu-
méro 730 du 1
er
octobre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Maisonneuve, administrateur de sociétés, demeurant
à CH-Genève,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à
Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hervé Burger, actuaire, demeurant à F-Molsheim.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale (article 1
er
)
2. Modification de l’objet social du fait de l’obtention de l’agrément CSSF (article 4).
3. Augmentation du capital social par incorporation de réserves (article 5).
4. Modification du mode de nomination du réviseur d’entreprise (article 14).
5. Mise en conformité de la date de l’AG annuelle (article 16).
6. Mise en conformité de la date de clôture de l’exercice (article 19).
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
42827
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en NOTZ, STUCKI & CIE, LUXEMBOURG S.A. de
sorte que l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOTZ, STUCKI & CIE, LUXEM-
BOURG S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social du fait de l’obtention de l’agrément CSSF de sorte que l’article 4 des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet d’assurer toutes les opérations se rapportant à l’activité de gérant de fortune telle
que régie par la loi du 5 avril 1993 modifiée, relative au secteur financier.
La société peut exercer de plein droit les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commis-
sionnaire.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser son déve-
loppement.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent quatre-vingt-quinze mille euro (495.000,-
EUR) pour le porter de son montant a actuel de cent vingt-cinq mille euro (125.000,- EUR) à six cent vingt mille euro
(620.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée par incorporation de réserves d’un montant de quatre cent qua-
tre-vingt-quinze mille euro (495.000,- EUR).
L’existence des réserves a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un bilan établi en
date du 31 décembre 2000 certifié exact par le commissaire aux comptes,
lequel bilan restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-
sentes pour être formalisé avec elles.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte
qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent vingt mille euro (620.000,- EUR) représenté par cinq
mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le mode de nomination du réviseur d’entreprise de sorte que l’article 14 des statuts
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises nommé par le conseil d’administration, conformé-
ment à l’article 22 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
La durée du mandat du réviseur est fixée par le conseil d’administration. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de mettre en conformité la date de l’assemblée générale annuelle de sorte que l’article 16 des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de mettre en conformité la date de clôture de l’exercice social de sorte que l’article 19 des statuts
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au réviseur.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant de 495.000,- EUR est évalué à dix-neuf millions neuf cent soixante-huit mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (19.968.250,- LUF).
42828
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Maisonneuve, H. Grisius, H. Burger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 8CS, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21032/220/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
NOTZ, STUCKI & CIE, LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.060.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21033/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
OTRANTO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.313.
—
Par décision du conseil d’administration du 15 mars 2001, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Premiére résolutioni>
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur Melle Sandrine Klusa.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, en se prévalant des dispositions de l’article 61 de la loi
modifiée du 10 août 1915, de coopter M. Giovanni Tanzi, domiciliée via Oreste Grassi, 26, Collechio (Parma), Italie ,
aux fonctions d’administrateurs en son remplacement.
L’administrateur nouvellement élu terminera le mandat de son prédécesseur.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration décide de nommer M. Paolo Tanzi aux fonctions de président du conseil d’administration.
La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21035/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 7.347.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 19 mars 2001, a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes du 31 décembre
2000. Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21048/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Hesperange, le 13 mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 13 mars 2001.
G. Lecuit.
<i>Pour OTRANTO HOLDING S.A.
i>L.M.C. GROUP S.A., société anonyme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
42829
PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.858.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2000i>
«...The chairman proposed
- that, in accordance with the law of december 10, 1998 amending the law of august 10, 1915 on commercial com-
panies, the share capital of the company, currently expressed in Dutch Guilders, be converted into euro with effect
january 1st, 2001. The current share capital of NLG 55.479.000 being converted into EUR 25.175.272,61 at the official
NLG / EUR exchange rate of 2,20371.
- that the subscribed capital be increased, without issue of new shares, by EUR 12.193,39 this amount being trans-
ferred from the legal reserve account, so that the subscribed capital amounts to EUR 25.187.466.
- that the par value of the shares be adapted and fixed at EUR 454 per share and that in consequence the subscribed
and fully paid share capital of EUR 25.187.466 be represented by 55.479 shares with a par value of EUR 454 each.
- that the first paragraph of the fifth article of incorporation be amended as follows:
English version:
«The capital is fixed at twenty five million one hundred eighty seven thousand four hundred sixty six euro (EUR
25.187.466), represented by fifty five thousand four hundred seventy nine (55.479) shares with a par value of four hun-
dred fifty four (454) euro, all fully paid.»
French version:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq millions cent quatre-vingt-sept mille quatre cent soixante-six euro (EUR
25.187.466), représenté par cinquante-cinq mille quatre cent soixante dix-neuf (55.479) actions d’une valeur nominale
de quatre cent cinquante-quatre (454) euro, toutes entièrement libérées.»
The proposals were approved unanimously.
The chairman finally proposed that power be given to each director and to Mr Luc Hansen, each acting individually,
to proceed with the necessary book entries, with the inscriptions in the company’s registers and the updating of the
company’s articles of incorporation according to the above-mentioned resolutions.
The proposal was approved unanimously...»
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21037/226/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.858.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21038/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
RELESTA S.A. & CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif,
(anc. KYRA AG & CIE, S.e.n.c.).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 58.993.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société RELESTA S.A. & CIE, S.e.n.c. qui s’est
tenue le 31 janvier 2001 au siège social que:
1. La dénomination sociale de KYRA AG & CIE a été modifiée en RELESTA S.A. & CIE, S.e.n.c.
2. Transfert du siège social de la société au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21053/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour extrait conforme.
L. Hansen
Pour extrait conforme
RELESTA S.A. / PERSEUS S.A. / A. L. Brenninkmeijer
Signature / Signature
42830
PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.422.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 septembre 2000i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gianfranco Bologna en tant qu’administrateur de la
société, décide d’accepter la démission de ce dernier avec effet immédiat.
Le président le remercie pour l’activité déployée et lui donne décharge pour l’execution de son mandat jusqu’à ce
jour.
Monsieur Pierluigi Zanaboni, demeurant à Saronno (Varese), est nommé administrateur de la société avec effet im-
médiat.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Pierluigi Zanaboni expirera à la prochaine assemblée ordinaire se pronon-
çant sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21039/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 31.589.
—
Die Bilanz zum 30. September 2000, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2000 abgelaufene
Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurden eintragen in Luxemburg am 22. März 2001, vol. 551, fol. 10, case 3 und wurden
beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg am 26. März 2001 hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 23. März 2001.
Einregistriert in Luxemburg, am 22. März 2001, vol. 551, fol. 10, case 3.
(21043/685/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 31.589.
—
Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, die am 15. Dezember 2000 in Luxemburg am Ge-
sellschaftssitz stattfand:
Durch gesonderte Wahl beschließt die Versammlung, die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemäße Ausfüh-
rung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 30. September 2000 endete, zu entlasten.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden wie folgt wiedergewählt:
Dr. Gerhard Grund, Raiffeisen Zentralbank Österreich AG
Mag. Martin Sardelic, Raiffeisen Kapitalanlage-Gesellschaft mbH
Kurt Bürkin, DG BANK Deutsche Genossenschaftsbank AG
Dr. Wolfgang Mansfeld, Union-Fonds-Holding AG
Wolfgang E. Fürst zu Ysenburg
Marcel Ernzer.
Sie bleiben im Amt bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahresabschluss
der Geschäftsjahre bis zum 30. September 2001 abstimmen wird.
Die Versammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. für den gleichen Zeitraum wie
die Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 23. März 2001.
Einregistriert in Luxemburg, am 22. März 2001, vol. 551, fol. 10, case 3.
(21044/685/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
PROFIRENT S.A.
Unterschiften
PROFIRENT S.A.
Unterschriften
42831
PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 67.507.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 92, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
(21040/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.507.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des associés qui s’est tenue extraordinairement le 12 février 2001i>
A l’assemblée générale ordinaire des associés de PRADA PARTICIPATION, S.à r.l. (la «société»), il a été décidé com-
me suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21041/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
PRADA PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.507.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des associés qui s’est tenue extraordinairement le 12 février 2001i>
A l’assemblée générale extraordinaire des associés de PRADA PARTICIPATION, S.à r.l. (la «société»), il a été décidé
comme suit:
- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21042/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
TEDDY HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 5, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 32.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2001, vol. 319, fol. 50, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21073/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF 316.287.482
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
<i>Signaturesi>
Pour extrait conforme
<i>Pour TEDDY HOUSE, S.à r.l.
i>Signature
42832
PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 38.465.
—
Die Bilanz zum 31. Oktober 2000, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Oktober 2000 abgelaufene Ge-
schäftsjahr sowie die Anlagen wurde eingetragen in Luxemburg am 22. März 2001, vol. 551, fol. 10, case 2 und wurden
beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg am 26. März 2001 hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 23. März 2001.
Einregistriert in Luxemburg, am 22. März 2001, vol. 551, fol. 10, case 2.
Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 26. März 2001.
(21045/685/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 38.465.
—
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 19. Januar 2001 in Luxemburg am Gesellschaftssitz stattfandi>
Durch gesonderte Wahl beschliesst die Versammlung, die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemässe Aus-
führung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 31. Oktober 2000 endete, zu entlasten.
Die Verwaltungsratsmitgliedern werden wie folgt wiedergewählt:
Dr. Gerhard Grund, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH AG
Mag. Martin Sardelic, RAIFFEISEN KAPITALANLAGE-GESELLSCHAFT mbH (bis zum 31. Januar 2001)
Mag. Gerhard Aigner, RAIFFEISEN KAPITALANLAGE-GESELLSCHAFT mbH (bis zum 31. Januar 2001)
Kurt Bürkin, DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK AG
Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-FONDS-HOLDING AG
Wolfgang E. Fürst zu Ysenburg
Marcel Ernzer.
Sie bleiben im Amt zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahresabschluss des
Geschäftsjahres bis zum 31. Oktober 2001 abstimmen wird.
Die Versammlung beschliesst, den Wirtschaftsprüfer BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. für den gleichen Zeitraum wie die
Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 23. März 2001.
Einregistriert in Luxemburg, am 22. März 2001, vol. 551, fol. 10, case 2.
Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 26. März 2001.
(21046/685/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
PROLUXRAIL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 53.664.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Februar 2001i>
<i>Erster Beschlussi>
Die Demission von Herrn Kirsch Jean-Claude und Herrn Torsten Frühauf, als Verwaltungsratsmitglieder wird ein-
stimmig angenommen. Ihnen wird Entlastung für die Ausdauer ihres Mandates gewährt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als neue Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 26, rue de la résistance
Herrn Norbert Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l’Eglise.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2001, vol. 168, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(21047/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
PROFITRUST S.A.
Unterschriften
PROFITRUST S.A.
Unterschriften
Für gleichlautenden Auszug
<i>Der Verwaltungsrat
i>Unterschriften
42833
PUBLICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.213.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1
er
mars 2001, le Conseil d’Administration de la société
se compose comme suit:
- Christophe Burm, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- Geert De Baere, Directeur, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- Marc Hoffman, Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
- Gerrit Van Dael, Directeur Adjoint, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- Luc Walravens, Directeur Adjoint, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- Jean-Yves Maldague, Administrateur-délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A., 180, rue Royale, B-
1000 Bruxelles
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21049/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.427.
—
In the year two thousand one, on the twenty-seventh of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company RESEDA INTERNATION-
AL FINANCE S.A., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, R. C. Luxembourg B
62.427, incorporated by deed of the undersigned notary on the 9th of December 1997, published in the Mémorial C,
number 229 of the 9th of April 1998.
The meeting is opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, being in the chair, who appoints as secretary Mrs Michèle Reding, employée privée, residing in Gon-
derange.
The meeting elects as scrutineer Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital to the extent of LUF 1,232,000.- in order to raise it from LUF 2,000,000.- to LUF 3,232,000.-
by the issue of 1,232 new shares with a par value of LUF 1,000.- each having the same rights and obligations as the ex-
isting shares.
2. Waiver of his preferential subscription right by the minority shareholder, Mr Gérard Matheis, conseil économique,
residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3. Subscription of the 1,232 new shares by the majority shareholder, Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles,
residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, and full payment of the 1,232 new shares
by the majority shareholder by contribution in cash of LUF 1,232,000.-.
4. Decrease of the capital to the extent of LUF 1,982,000.- in order to reduce it from LUF 3,232,000.- to LUF
1,250,000.- by the amortization of losses to the extent of LUF 1,981,444.- and the allocation of LUF 556.- to a free re-
serve and by the cancellation of 1,982 shares with a par value of LUF 1,000.- each belonging to the majority shareholder.
5. Increase of the capital to the extent of LUF 537.- in order to raise it from LUF 1,250,000.- to LUF 1,250,537.- by
payment in cash of LUF 537.- by the majority shareholder without issuing new shares.
6. Adoption of the EUR as currency of the capital.
7. Conversion of the capital of LUF 1,250,537.- into EUR 31,000.-.
8. Adoption of a par value of EUR 15.5 per share.
9. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
10. Exchange of the 1,250 existing shares with a par value of LUF 1,000.- each for 2,000 shares with a par value of
EUR 15.5 each.
11. Adoption of an accounting year beginning on March 1 and terminating at the end of February of the following year.
12. Acknowledgement that the accounting year which has begun on January 1, 2001 will end on February 28, 2001.
13. Subsequent amendment of article 14 of the articles of association.
14. Amendment of article 9 of the articles of association which will have henceforth the following wording: «In respect
of operations not exceeding EUR 100,000.- the corporation will be bound by the joint signatures of any two directors.
For operations exceeding this amount the joint signatures of three directors are required.»
15. Sundry.
<i>Pour PUBLICASH, Sicav
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
42834
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The capital is increased to the extent of LUF 1,232,000.- in order to raise it from the amount of LUF 2,000,000.- to
LUF 3,232,000.- by the issue of 1,232 new shares with a par value of LUF 1,000.- each having the same rights and obli-
gations as the existing shares.
The minority shareholder, Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
having waived his preferential subscription right, the 1,232 new shares with a par value of LUF 1,000.- each have been
subscribed and fully paid by the majority shareholder, Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing profes-
sionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal, by contribution of LUF 1,232,000.- as it has been proved to the notary by a certificate.
<i>Second resolutioni>
The capital is decreased to the extent of LUF 1,982,000.- in order to reduce it from LUF 3,232,000.- to LUF
1,250,000.- by the amortization of losses to the extent of LUF 1,981,444.- and the allocation of LUF 556.- to a free re-
serve and by the cancellation of 1,982 shares with a par value of LUF 1,000.- each belonging to the majority shareholder,
Mr André Wilwert, prenamed, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
<i>Third resolutioni>
The capital is increased to the extent of LUF 537.- in order to raise it from the amount of LUF 1,250,000.- to LUF
1,250,537.- by payment in cash of LUF 537.- by the majority shareholder, Mr André Wilwert, prenamed, represented
by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, without issuing new shares. The contribution
of LUF 537.- has been proved to the notary by a certificate.
<i>Fourth resolutioni>
The EUR as currency of the capital is adopted. To this end the capital of LUF 1,250,537.- is converted into EUR
31,000.-. Furthermore a par value of EUR 15.5 per share is adopted and the 1,250 shares with a par value of LUF 1,000.-
each are exchanged for 2,000 shares with a par value of EUR 15.5 each.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended
as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), represented by
2,000 (two thousand) shares of EUR 15.5 (fifteen euros and fifty cent) each.»
<i>Sixth resolutioni>
An accounting year beginning on March 1 and terminating at the end of February of the following year is adopted by
the meeting which acknowledges that the accounting year which has begun on January 1, 2001 will end on February 28,
2001.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of such amendment of the accounting year article 14 of the articles of association is amended as
follows:
«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of March and shall terminate at the end of
February of the following year».
<i>Eighth resolutioni>
Art. 9 of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
«Art. 9. In respect of operations not exceeding EUR 100,000.- the corporation will be bound by the joint signatures
of any two directors. For operations exceeding this amount the joint signatures of three directors are required.»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his sumame, Christian name, civil status and
residence, the attorney has signed together with us, the notary, the present original deed.
42835
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the attorney, the
present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme RESEDA INTERNATIONAL FI-
NANCE S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, R. C. S. Luxembourg section B
numéro 62.427, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 9 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro
229 du 9 avril 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profession-
nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, em-
ployée privée, demeurant à Gonderange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital à concurrence de LUF 1.232.000,- pour le porter de LUF 2.000.000,- à LUF 3.232.000,-
par l’émission de 1.232 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.
2. Renonciation de l’actionnaire minoritaire, Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à son droit de souscription préférentiel.
3. Souscription des 1.232 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxel-
les, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et libération intégrale des
1.232 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire par versement en espèces de LUF 1.232.000,-.
4. Réduction du capital à concurrence de LUF 1.982.000,- pour le réduire de LUF 3.232.000,- à LUF 1.250.000,- par
l’amortissement de pertes à concurrence de LUF 1.981.444,- et par l’affectation de LUF 556,- à une réserve libre et par
l’annulation de 1.982 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune appartenant à l’actionnaire majoritaire.
5. Augmentation du capital à concurrence de LUF 537,- pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 1.250.537,- par ver-
sement en espèces de LUF 537,- par l’actionnaire majoritaire sans émission d’actions nouvelles.
6. Adoption de l’EUR comme devise du capital.
7. Conversion du capital de LUF 1.250.537,- en EUR 31.000,-.
8. Adoption d’une valeur nominale de EUR 15,5 par action.
9. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
10. Echange des 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune contre 2.000 actions d’une
valeur nominale de EUR 15,5 chacune.
11. Adoption d’une année sociale commençant le 1
er
mars et se terminant à la fin du mois de février de l’année sui-
vante.
12. Reconnaissance que l’année sociale ayant commencé le 1
er
janvier 2001 se terininera le 28 février 2001.
13. Modification subséquente de l’article 14 des statuts.
14. Modification de l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Quant aux opérations ne dépassant
pas EUR 100.000,-, la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Pour des opérations
dépassant ce montant, les signatures conjointes de trois administrateurs sont requises.»
15. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de LUF 1.232.000,- pour le porter de LUF 2.000.000,- à LUF 3.232.000,-
par l’émission de 1.232 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes. L’actionnaire minoritaire, Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son
domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, pré-
qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 1.232
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont souscrites et libérées intégralement par versement
de LUF 1.232.000,- par l’actionnaire majoritaire, M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu
d’une procuration sous seing privé, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un certificat.
42836
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est réduit à concurrence de LUF 1.982.000,- pour le réduire de LUF 3.232.000,- à LUF 1.250.000,-
par l’amortissement de pertes à concurrence de LUF 1.981.444,- et par l’affectation de LUF 556,- à une réserve libre et
par la suppression de 1.982 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune appartenant à l’actionnaire majoritai-
re, M. André Wilwert, préqualifié, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital est augmenté sans émission d’actions nouvelles à concurrence de LUF 537,- pour le porter de LUF
1.250.000,- à LUF 1.250.537,- par versement de LUF 537,- par l’actionnaire majoritaire, M. André Wilwert, préqualifié,
représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par un certificat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital. A cet effet, le capital est converti de LUF 1.250.537,- en
EUR 31.000,-. Une valeur nominale de EUR 15,5 par action est en outre adoptée et les 1.250 actions d’une valeur no-
minale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 2.000 actions d’une valeur nominale de EUR 15,5 chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura do-
rénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 2.000 (deux
mille) actions de EUR 15,5 (quinze euros et cinquante centimes) chacune».
<i>Sixième résolutioni>
Une année sociale commençant le 1
er
mars et se terminant à la fin du mois de février de l’année suivante est adoptée
par l’assemblée qui reconnaît que l’année sociale ayant commencé le 1
er
janvier 2001 se terminera le 28 février 2001.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la modification de l’année sociale, l’article 14 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-
vante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
mars et finit à la fin du mois de février de l’année suivante».
<i>Huitième résolutioni>
L’article 9 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9. Quant aux opérations ne dépassant pas EUR 100.000,-, la société est engagée par les signatures conjointes
de deux administrateurs. Pour des opérations dépassant ce montant, les signatures conjointes de trois administrateurs
sont requises.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Marx, M. Reding, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 128S, fol. 61, case 7. – Reçu 12.325 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21054/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.427.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21055/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Hesperange, le 16 mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 16 mars 2001.
G. Lecuit.
42837
R & D PATERSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.231.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 19 mars 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes à partir de l’exercice 2000.
La société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été
nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21050/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
REDOV S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 7.559.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2001i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Jacob Benatoff, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), Président et Administrateur-délégué
- Madame Grete Keller, administrateur de sociétés, demeurant à Lyngby (Danemark)
- Monsieur Dennis A. Kernohan, expert-comptable, demeurant à Genève (Suisse)
- Monsieur Gaston Burnand, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Dick A. Berghoef, réviseur d’entreprises, Membre de MORET ERNST & YOUNG, demeurant à Haarlem
(Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21051/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
STS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 62.383.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung i>
<i>vom 6. März 2001 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss:
Herrn Heinz Fiegert, geboren am 18. Januar 1944 in Bad Gottleuba, wohnhaft in D-12679 Berlin, Franz-Stenzer-Stras-
se 13/11-01 PA-Nummer: 2436169977D, wird hiermit im Namen der STS INTERNATIONAL S.A., 11A, boulevard Jo-
seph II, L-1840 Luxemburg, R. C. B 62.383, nachstenhende Vollmacht erteilt:
Herr Heinz Fiegert, PA-Nummer 24361699D wird bevollmächtigt im Namen der STS INTERNATIONAL S.A. alle
Schrifte zu unternehmen, die notwendig sind zur Ausstellung der Zolldokumente für die Verschickung von Waren nach
Russland.
Desweiteren wird Herr Heinz Fiegert bevollmächtigt, die damit im Zusammenhang stehenden notwendigen Unter-
schriften zu leisten.
Luxemburg, den 6. März 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 1. – Reçu 500 rancs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21066/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 21 mars 2001.
Signature.
<i>Die Versammlung
i>Unterschrift
42838
RELESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 39.234.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société RELESTA S.A. qui s’est tenue en date du 31 mars
1999 au siège social que:
1. Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, a été nommé
au poste de directeur de la société.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un administrateur et
le directeur conjointement.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21052/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
ROOSEVELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 44.622.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21056/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
ROOSEVELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 44.622.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 février 2001
que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a
été convertie du franc luxembourgeois à l’Euro, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001. Le capital social a également
été augmenté à concurrence de EUR 10.532,38, pour le porter à EUR 1.250.000,00 par l’incorporation de résultats re-
portés, sans émission d’actions nouvelles.
- L’article 5 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21057/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 142, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 4.136.
—
L’an deux mille un, le dix mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DES ARQUEBU-
SIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 142, Val Ste Croix, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4.136.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Aadministrateursi>
- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.486.980,- LUF
- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .
174.349,- LUF
- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.312.631,- LUF
Luxembourg, le 21 mars 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
42839
La séance est ouverte à 19.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Nicolas Ueberecken, Directeur Général de l’ARBED, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Reusch, employé d’ARBED, demeurant à Luxembourg.
Ont été appelés aux fonctions de scrutateurs:
- Monsieur Frinn Schroeder, fonctionnaire e. r., demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Gaston Wampach, représentant e. r., demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont consignées sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexés au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il. L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux action-
naires en nom par lettres recommandées au moins huit jours avant la présente assemblée, ce que celle-ci reconnaît.
Ill. Il ressort de cette liste de présence que sur (5.139) actions émises, 3.803 actions sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
Que le quorum de présence de 50% des actions émises prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 est atteint
et que les résolutions à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes
ou représentées.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.) Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Société a pour objet la pratique du tennis, l’exploitation d’un restaurant avec commerce de vins, d’un tir, d’un jeu
de quilles et d’autres jeux sportifs.
La Société a également pour objet la gestion, la mise en valeur, par location et de toute autre manière, y compris la
vente, d’immeubles de toute nature.
Elle pourra également faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou complémentaire au sien ou de nature à le favoriser.
2.) Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La durée de la Société est illimitée.
3.) Modification de l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Société est administrée par un Conseil composé de sept membres au moins, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et toujours révocable par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Tout membre sortant est rééligible.
4.) Modification du dernier alinéa de l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le Conseil d’administration peut déléguer certains pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la gestion jour-
nalière, à un ou plusieurs administrateurs, administrateurs-délégués, directeurs, fondés de pouvoir, dont il détermine
les fonctions et rémunérations.
5.) Suppression du dernier alinéa de l’ancien article seize des statuts.
6.) Modification de l’article vingt-trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Chaque actionnaire a le droit de vote aux Assemblées générales avec autant de voix qu’il a d’actions A et d’actions B.
7.) Modification de l’article vingt-quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’Assemblée générale ne peut délibérer que sur les questions portées à l’ordre du jour. Les délibérations sont prises
à la majorité des voix, sauf les majorités spéciales prévues par la loi du dix août mil neuf cent quinze pour les modifica-
tions aux statuts.
8.) Suppression pure et simple des anciens articles sept, huit, quatorze et dix-sept des statuts. La numérotation des
articles neuf et suivants est modifiée en conséquence.
Sur ce, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La Société a pour objet la pratique du tennis, l’exploitation d’un restaurant avec commerce de vins, d’un tir,
d’un jeu de quilles et d’autres jeux sportifs.
La Société a également pour objet la gestion, la mise en valeur, par location et de toute autre manière, y compris la
vente d’immeubles de toute nature.
Elle pourra également faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou complémentaire au sien ou de nature à le favoriser.»
42840
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société et par conséquent de modifier l’article quatre des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la Société est illimitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La Société est administrée par un Conseil composé de sept membres au moins, nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et toujours révocable par
elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Tout membre sortant est rééligible.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa à l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’administration peut déléguer certains pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la gestion
journalière, à un ou plusieurs administrateurs, administrateurs-délégués, directeurs, fondés de pouvoir, dont il détermi-
ne les fonctions et rémunérations.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article seize des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article vingt-trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 23. Chaque actionnaire a le droit de vote aux Assemblées générales avec autant de voix qu’il a d’actions A et
d’actions B.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article vingt-quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. L’Assemblée générale ne peut délibérer que sur les questions portées à l’ordre du jour. Les délibérations
sont prises à la majorité des voix, sauf les majorités spéciales prévues par la loi du dix août mil neuf cent quinze pour
les modifications aux statuts.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les anciens articles sept, huit, quatorze et dix-sept des statuts et, par conséquent,
de renuméroter les articles des statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Ueberecken, J. Reusch, F. Schroeder, G. Wampach, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 8CS, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(21060/226/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 142, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 4.136.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21061/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
R. Neuman.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
42841
SCOOBI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 78.616.
—
In the year two thousand and one, on the eighth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Miss Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Lux-
embourg,
acting as attorney of the company SCOOBI S.A., R. C. B No. 78.616, having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on March 8, 2001, a certified copy of which shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Who declared and required the notary to act that:
I. The company SCOOBI S.A. was organized as a société anonyme pursuant to a deed of undersigned notary, dated
October 25, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
II. The Company has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of thirty-one thousand (31,000.-) euros
(EUR), divided into three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.
Article 5.2 of the Articles of Incorporation provides that the Company has an authorized capital of one hundred thou-
sand (100,000.-) euros (EUR), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred (100.-) euros
(EUR) each.
Articles 6.1 to 6.6 state that:
«6.1 The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up
to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of January
31, 2000 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authorization may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.
6.2 The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article
6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»), in-
cluding by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
6.3 The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-
holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged
to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-
visions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.
6.6 The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-
dinary General Meeting.»
III. Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of March 8, 2001, the Directors have ob-
tained and accepted the subscriptions by a subscriber to eight (8) new shares of the Company having a par value of one
hundred (100.-) euros (EUR) per share to be issued at a premium of thirty-three thousand five hundred and eighty-seven
point fifty (33,587.50) euros (EUR) per share.
These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a relevant subscription report.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the aggregate amount of two
hundred sixty-nine thousand and five hundred (269,500.-) euros (EUR) is forthwith at the free disposal of the Company.
lV. As a consequence of such increase of capital, Article 5.1 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as
follows:
«5.1 The Company has an issued capital of thirty-one thousand and eight hundred (31,800.-) euros (EUR), divided
into three hundred and eighteen (318) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, which have
been fully paid up in cash.»
<i>Valuationi>
For registration purposes the present increase of capital is valued together with the issue premium at ten million eight
hundred seventy-one thousand six hundred and three (10,871,603.-) Luxembourg francs.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
42842
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the
present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Beatriz Gonzalez Raposo, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-
1520 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme SCOOBI S.A., R. C. B N
°
78.616, ayant son siège social à
Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 8 mars 2001, dont une copie certifiée conforme
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société SCOOBI S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 25 octobre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Ladite Société a actuellement un capital souscrit fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par
trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
L’article 5.2 des statuts dispose que la Société a un capital autorisé de cent mille (100.000,-) euros (EUR), représenté
par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Les articles 6.1 à 6.6 disposent que:
«6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit
et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte du 31 janvier 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de
ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle
que définie à l’article 11).
6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps par les moyens autorisés
par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice
net de la société en capital et l’attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que
les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions préci-
tées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.
6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5 com-
prendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.
6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire.»
III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 8 mars 2001, les administra-
teurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription par un souscripteur pour huit (8) actions nouvelles de la Société
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune à être émises avec une prime d’émission d’un montant de
trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-sept virgule cinquante (33.587,50) euros (EUR) par action.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentant par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que le montant total de deux cent soixante-
neuf mille cinq cents (269.500,-) euros (EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5.1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille huit cents (31.800,-) euros (EUR), représenté
par trois cent dix-huit (318) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, entièrement libérées
en espèces.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée ensemble avec la prime d’émis-
sion à dix millions huit cent soixante et onze mille six cent trois (10.871.603,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
42843
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Gonzalez Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 128S, fol. 78, case 6. – Reçu 108.716 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21058/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
SCOOBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 78.616.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
278 du 8 mars 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21059/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
T. ONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.859.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000, la décision des administrateurs du 28 mai 1999 de coop-
ter Monsieur Roberto Miglioli, conseiller fiscal, I-Limena (Padova) au conseil d’administration, a été ratifiée.
Le mandat du nouvel administrateur définitivement élu s’achèvera avec ceux de ses collègues, à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21069/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
T. ONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 69.859.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2001, Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé,
12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg et Monsieur Mario Iacopini, employé pri-
vé, 12 rue Goethe, L-1637 Luxembourg ont été appelés aux fonctions d’Administrateurs en remplacement de Messieurs
Roberto Miglioli, Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio démissionnaires et HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue
Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg a été appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de Ma-
dame Rolande Germain, démissionnaire. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront
fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Par décision de la même assemblée, le siège social a été transféré au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg et la con-
vention de domiciliation signée entre la société T.ONE S.A., Société Anonyme Holding et la BANQUE INTERNATIO-
NALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, en date du 20 mai 1999 a été résiliée avec effet au 19 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21070/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
A. Schwachtgen.
<i>Pour T. ONE S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Citti
<i>Pour T. ONE S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Citti
<i> Conseilleri>
42844
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.582.
—
L’an deux mille et un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée SOCIETE DE
PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 40.582,
constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 12 juin 1992, publié au Mémorial C, Numéro 485 du
26 octobre 1992.
Les statuts ont été modifiés par un acte reçu le notaire soussigné en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial
C- 2000, page 12.746.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 16.040.000,- (seize millions quarante mille Euro), représenté par
160.400 (cent soixante mille quatre cents) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, entière-
ment souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Graziano Messana, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 16.040.000,- (seize millions quarante mille
Euro) est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut déli-
bérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euro), en vue de porter le capital social
de son montant actuel de EUR 16.040.000,- (seize millions quarante mille Euro) à EUR 26.040.000,- (vingt-six millions
quarante mille Euro), par la création et l’émission de 100.000 (cent mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euro) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes; à souscrire au pair et
à libérer intégralement par un actionnaire par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence
de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euro), d’une créance que cet actionnaire a sur la société, le tout sur le vu d’un rap-
port d’un réviseur d’entreprises.
2. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, par rapport à l’augmentation de capital sur
le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euro),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 16.040.000,- (seize millions quarante mille Euro) à
EUR 26.040.000,- (vingt-six millions quarante mille Euro),
par la création et l’émission de 100.000 (cent mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro)
chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes;
à souscrire au pair et à libérer intégralement par un actionnaire par la conversion en capital et l’incorporation au
capital jusqu’à concurrence de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euro), d’une créance que cet actionnaire a sur la société,
le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
<i>Souscriptioni>
Est alors intervenue, la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée par Monsieur Augusto Mazzoli et Mon-
sieur Alberto Nani, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une
procuration donnée le 21 février 2001,
laquelle ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-
naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIE-
RE TAD HOLDING S.A., et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les cent mille (100.000) actions d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.
42845
<i>Libérationi>
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des cent mille
(100.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
lequel actionnaire majoritaire, représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, a libéré inté-
gralement la souscription des cent mille (100.000) actions nouvelles au pair, à savoir cent Euro (EUR 100,-) chacune,
soit au total dix millions d’Euro (EUR 10.000.000,-), par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible, que sa man-
dante a sur la société SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A.,
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, en date du 27 février 2001,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
<i>Renonciationi>
Le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire figurant sur la liste de présence, par rapport à l’augmen-
tation de capital est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, datée du 26 février 2001
laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts qui aura doréna-
vant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 26.040.000,- (vingt-six millions quarante mille Euro), représenté
par 260.400 (deux cent soixante mille quatre cents) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation - fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 175.000,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Mazzoli, M. Lagona, G. Messana, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 128S, fol. 63, case 4. – Reçu 4.033.990 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21062/208/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
DE SCHWAARZEN DROT, A.s.b.l., Association san but lucratif.
Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette.
—
DISSOLUTION
Lors de la dernière assemblée générale de l’association sans but lucratif DE SCHWAARZEN DROT, tenue le 18 mars
1999, les membres actifs nommés (Azzeri François, Pletsch Laurent, Bodé Pia, Gouleven Alain, Bregoli Marc et Felten
Marek) ont pris la décision de dissoudre la dite association.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 1999, vol. 314, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(21082/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
J. Delvaux.
<i>Les membres actifs de SCHWAARZEN DROT, A.s.b.l.
i>Signatures
42846
SOLUMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.851.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
(21063/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
SOLUMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.851.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraodinaire de la société tenue en date du 15 février 2001, que:
- Le Bilan et les Comptes de Profits et Pertes pour la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999 ont été ap-
prouvés par l’Assemblée Générale.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptesde toute responsabilité
résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21064/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 620.371.300,- EUR.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 62.499.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’associé unique et enregistrés à Luxembourg le 22
mars 2001, vol. 551, fol. 7, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21065/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
UMBERSTONE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.418.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 mars 2001 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Marc Koeune
et nomme en son remplacement la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l. avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Her-
bes, L-1728 Luxembourg avec effet immédiat. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
2. L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, Monsieur Marc Koeune, domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21075/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOISi>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
42847
UPDATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2526 Luxembourg, 16, rue Schrobilgen.
R. C. Luxembourg B 66.269.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Georges Noesen, technicien en informatique, demeurant à L-2526 Luxembourg, 16, rue Schrobilgen.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est l’unique associé de la société à responsabilité limitée UPDATE, S.à r.l., avec siège social à L-2526
Luxembourg, 16, rue Schrobilgen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 septembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 852 du 24 novembre 1998, modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 25 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 386 du 29 mai 2000,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.269.
II.- Le capital social est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Georges Noe-
sen, préqualifié.
III.- La société n’ayant plus d’activité, l’associé unique décide par les présentes de dissoudre celle-ci avec effet immé-
diat.
L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare en avoir transféré tous les actifs à son profit. L’as-
socié unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des
présentes.
IV.- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée, avec effet au 1
er
janvier 2001.
V.- Décharge est donnée à Monsieur Georges Noesen, préqualifié, de sa fonction de gérant unique de la société.
VI.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de l’associé
unique à L-2526 Luxembourg, 16, rue Schrobilgen.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: G. Noesen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 128S, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(21077/222/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
SUN SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.233.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 551, fol. 11, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21067/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
SUN SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.233.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 juillet 2000 que
l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21068/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mars 2001.
T. Metzler.
Pour extrait sincère et conforme.
42848
UNITED CARGO LINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.
H. R. Luxemburg B 61.202.
—
<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 31.10.2000i>
Zwischen den Unterzeichneten:
einerseits und
wurde unter einstimmigen Beschluss folgende Abmachung getroffen.
Abtretungen an MEDICON SAH der Herren
A1
Bilko Jan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A2
Kanisza Frantisek, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A3
Krajcr Miroslav, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A4
Lukes Pavel, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A5
Martiskova Jana, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A6
Michalec Karel, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A7
Sova David, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A8
Trzil Jan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A9
Vetrak Josef, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A10
Budai Attila, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A11
Janostik Pavel, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A12
Kanat Robert, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A13
Kriszan Jan, vorbenannt
5 Anteile
A14
Markovic Ivan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A15
Popelar Jan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A16
Rusnak Frantisek, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A17
Supek Dusan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A18
Faltys Jaroslav, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A19
Kisbenedek Gellert, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A20
Manik Eduard, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A21
Misik Frantisek, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A22
Radvan Vladimir, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A23
Spisiak Lubos, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A24
Tkac Lubos, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A25
Pologea Lucian, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A26
Bakala Jozef, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A27
Cinger Julius, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A28
Fichtner Zdenek, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A29
Ivanko Vladimir, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A30
Kirchner Kamil, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A31
Mezö Aladar, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A32
Mokary Jaroslav, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A33
Polivka Tomas, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A34
Rajnoha Pavel, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A35
Sidau Ioan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A36
Todea Roman, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A37
Zahoran Miroslav, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A38
Ziska Stanislav, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A39
Benes Jan, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
A40
Kowalski Jacek,vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
B1
MEDICON SAH, mit Sitz in Esch/Alzette (Luxembourg)
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl Jr.
B2
BVM GER, G.m.b.H., mit Sitz in Rögling (Deutschland)
hier vertreten durch Herrn Seiboth Joachim
C1
Bilko Jan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
C2
Michalec Karel, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
C3
Sova David, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
C4
Trzil Jan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
C5
Vetrak Josef, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
C6
Kanat Robert, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
C7
Popelar Jan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
42849
Abtretungen an BVM GER, G.m.b.H. der Herren
Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen un Herren
B1 MEDICON SAH, vorbenannt
B2 BVM GER, G.m.b.H., vorbenannt
als administrative Geschäftsführer:
Die administrativen Geschäftsführer können die Gesellschaft nur in Verbindung beider Unterschrift verpflichten.
Es folgen 2 Unterschriften
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2001, vol. 319, fol. 22, case 10/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(21076/000/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
CITEG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Herr Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.
2.- Herr Roland Eckle, Elektroingenieur, wohnhaft in D-66773 Schwalbach, Kölner Strasse 4 (Deutschland);
3.- Herr Hans-Peter Wilhelmi, Versorgungstechniker, wohnhaft in D-54439 Saarburg, Erdenbach 9A (Deutschland).
C8
Rusnak Frantisek, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C9
Supek Dusan, vorbenannt
- 5 Anteile
C10
Faltys Jaroslav, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C11
Kisbenedek Gellert, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C12
Manik Eduard, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C13
Misik Frantisek, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C14
Radvan Vladimir, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C15
Spisiak Lubos, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C16
Tkac Lubos, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C17
Pologea Lucian, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C18
Bakala Jozef, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C19
Cinger Julius, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C20
Fichtner Zdenek, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C21
Ivanko Vladimir, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C22
Kirchner Kamil, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C23
Mezö Aladar, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C24
Mokary Jaroslav, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C25
Polivka Tomas, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C26
Rajnoha Pavel, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C27
Sidau Ioan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C28
Todea Roman, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C29
Zahoran Miroslav, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C30
Ziska Stanislav, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C31
Benes Jan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C32
Kowalski Jacek,vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C33
Kanisza Frantisek, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C34
Krajcr Miroslvav, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C35
Lukes Pavel, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C36
Martiskova Jana, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C37
Budai Attila, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C38
Janostik Pavel, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C39
Kriszan Jan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
C40
Markovic Ivan, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 Anteile
B1
MEDICON SAH, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 Anteile
B2
BVM GER, G.m.b.H., vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 Anteile
200 Anteile
Unterschriften.
42850
Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung CITEG S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, Beratung und Bauleitung für innovative Gebäudetechnik, Ausrichtung,
Heizung, Klima, Lüftung, Sanitär und Elektrotechnik, Energieberatung und Facilitymanagement.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer
Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.
Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) und ist eingeteilt in tausend
(1.000) Aktien von jeweils fünfunddreissig Euro (35,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Aktien dürfen innerhalb eines Zeitraumes von fünf Jahren, vom Gründungstag der Gesellschaft angerechnet, nur
zu ihrem Nominalwert unter den Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligungshöhe übertragen werden.
Die Abtretung von Aktien an Nichtgesellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung des Verwal-
tungsrates. Die Aktien sind frei abtretbar unter den Aktionären verhältnismässig zu der Zahl Aktien die sie im Moment
der Abtretung besitzen. Im Falle einer Abtretung von Aktien an einen Nichtgesellschafter, muss diese Abtretungsabsicht
dem Verwaltungsrat mitgeteilt werden, welcher die anderen Aktionäre informieren muss. Diese Aktien gelten als den
anderen Aktionären als Rückkauf angeboten, welche demnach ein Vorkaufsrecht geniessen, welches innerhalb von 30
Tagen ausgeübt werden muss. Mangels Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Verwaltungsrat sein Einverständnis
zur Abtretung an Dritte geben.
Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf ein Jahr nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-
nannt werden.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates oder durch die Kollek-
tivunterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates und des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig ver-
pflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf ein Jahr nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats März um 11.00 Uhr, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
42851
Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien wurden zu fünfundsiebzig Prozent (75%) eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein
Kapital von sechsundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro (26.250,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2002 statt.
<i>Erklärung i>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken
zu deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.411.896,50 LUF abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Roland Eckle, Elektroingenieur, wohnhaft in D-66773 Schwalbach, Kölner Strasse 4 (Deutschland);
b) Herr Hans-Peter Wilhelmi, Versorgungstechniker, wohnhaft in D-54439 Saarburg, Erdenbach 9A (Deutschland),
c) Herr Jean Vandewoorde, Buchhalter, wohnhaft in L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft FISOGEST S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2002.
6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sechs (6) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-
lung Herr Roland Eckle, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Zeimet, R. Eckle, H.-P. Wilhelmi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2001, vol. 512, fol. 89, case 11. – Reçu 14.119 LUF=350 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21086/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2001.
1.- Herr Jean Zeimet, vorgenannt, siebenhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
2.- Herr Roland Eckle, vorgenannt, hundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
3.- Herr Hans-Peter Wilhelmi, vorgenannt, hundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, den 26. März 2001.
J. Seckler.
42852
D3 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10- 12, rue de Medernach,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de D3 HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en cent cinquante (150) actions
de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
42853
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent
cinquante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 6.050.985,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Raymonde Gokke, employée privée, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
mars 2001, vol. 512, fol. 88, case 7. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21087/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2001.
1.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., prédésignée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Junglinster, le 26 mars 2001.
J. Seckler.
42854
DOLCE INTERNATIONAL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
DOLCE INTERNATIONAL, une société établie et ayant son siège social au 28 West Grand Avenue, Montvale, New
Jersey 07645, USA,
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-
lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée au New Jersey, le 16 février 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de DOLCE INTERNATIONAL (LUX), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
42855
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par DOLCE INTERNATIONAL, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros
(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent quatre mille deux cent qua-
rante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Andrew J. Dolce, businessman, demeurant au 175 Waters Edge, Valley Cottage, New York, 10989 USA,
b) Monsieur Henry G. Vickers Jr., investment advisor, demeurant au 46 Meetinghouse Lane, Scituate, Massachusetts,
MA 02066 USA, et
c) Monsieur Richard S. Mully, investment advisor, demeurant au 5D Olivers Wharf, 64, Wapping High Street, Londres
E1 9TJ, Royaume-Uni.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 8CS, fol. 67, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21088/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2001.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
A. Schwachtgen.
42856
YELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 78.239.
—
In the year two thousand and one, on the ninth day of March.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, hav-
ing its registered office in 81 Newgate Street, London EC1A 7AJ (England),
duly represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal on March 6, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The presaid BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS LIMITED is the sole member of YELL, S.à r.l., Société à responsa-
bilité limitée, which has its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, incorporated by a deed
of the presaid Maître Tom Metzler, on October 9, 2000, not yet published in the official Register «Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations».
Such appearing party, represented as hereabove stated, in its capacity as sole member of YELL, S.à r.l., has requested
the notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partner notices that by virtue of an assignment of corporate units under private seal on March 6, 2001, the com-
pany YELL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, with registered office at 81 Newgate Street, London EC1A 7AJ,
has assigned to the company BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS LIMITED, with registered office at 81 Newgate
Street, London EC1A 7AJ, one hundred and fifty (150) corporate units of one hundred Euro (EUR 100.-) each, of the
company YELL, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
Following the resolution which precedes, article 5 paragraph 2 of the Articles of Association of the Company will
henceforth have the following wording:
«These corporate units are all subscribed by the company under English law BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS
LIMITED, with registered office at 81 Newgate Street, London EC1A 7AJ.»
<i>Evaluation of expensesi>
All expenses and fees at the charge of the company due to the present deed are evaluated to thirty thousand Lux-
embourg francs (LUF 30,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Du-
ché de Luxembourg.
A comparu:
BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS LIMITED société constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège so-
cial à 81 Newgate Street, London EC1A 7AJ (Angleterre),
dûment représentée par Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 6 mars 2001,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La prénommée BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS LIMITED est l’associé unique de YELL, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, constituée par un acte de Maî-
tre Tom Metzler prénommé, le 9 octobre 2000, non encore publié au journal officiel «Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations».
Cette comparante, représentée comme ci-avant décrit, en sa qualité d’associé unique de YELL, S.à r.l., a requis le
notaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé constate qu’en vertu d’un contrat de cession de parts sociales sous seing privé du 6 mars 2001, la société
YELL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social 81 Newgate Street, London EC1A 7AJ, a trans-
42857
féré à la société BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social 81 Newgate Street, London
EC1A 7AJ, cent cinquante (150) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune de la société YELL, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5 alinéa 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Ces parts sociales sont toutes souscrites par la société de droit anglais BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS LIMI-
TED, ayant son siège social 81 Newgate Street, London EC1A 7A.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de trente mille
francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, ce dernier fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant en nom, prénom, état et demeure,
ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bulach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 128S, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(21079/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
YELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 78.239.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21080/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
3 EFFE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the nineteenth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There appeared:
1.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of a power of attorney established in Luxembourg, on February 19, 2001 and
2.- The company IMMOBILEFFE S.p.A., with its registered office in I-24122 Bergamo, Piazza della Repubblica n. 2 (It-
aly), represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a power of attorney established in Bergamo on February 14,
2001.
These powers of attorney, signed ne varietur by the notary and the attorney, will be registered together with the
present deed.
Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of 3 EFFE FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mars 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mars 2001.
Signature.
42858
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title ll.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at 1,300,000.- EUR (one million three hundred thousand euro), divided into
13,000 (thirteen thousand) shares with a par value of 100.- EUR (one hundred euro) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title Ill.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. Nevertheless, for each operation exceeding EUR 100,000.- (one hundred
thousand euro) the general shareholders’ meeting’s consent is required. The latter’s consent is furthermore required,
whatever the operation’s value, when participations or real estate are acquired or disposed of as well as when guaran-
tees or loans are granted or applied for.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two directors.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on June 4 at
noon.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the business day immediately before.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of
each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
42859
Title Vll.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of 1,300,000.- EUR (one million three hundred thousand euro) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on December
31, 2001.
The first annual meeting will be held in the year 2002.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately six hundred and ten thousand
Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 52,441,870.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, chairman of the board of directors;
b) Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, and
c) Mr Eric Magrini, conseil, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faiencerie.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la
Faïencerie.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-
tion deed is worded in English, followed by a French version; on request of the attorney and in case of divergences be-
tween the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.
Texte français du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit,
domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie
à Luxembourg, le 19 février 2001, et
2.- La société IMMOBILEFFE S.p.A, avec siège à I-24122 Bergamo, Piazza della Republicca n. 2 (Italie), représentée par
Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie à Bergamo, le 14 février 2001.
1.- Mr André Wilwert, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- The company IMMOBILEFFE S.p.A., prenamed, twelve thousand nine hundred and ninety-nine shares .
12,999
Total: thirteen thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,000
42860
Ces procurations, signées ne varietur par le notaire et le mandataire, seront enregistrées ensemble avec le présent
acte.
Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentaire de docu-
menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre l
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 3 EFFE FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-
mune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 1.300.000,- EUR (un million trois cent mille euros), représenté par 13.000 (treize
mille) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Cependant, l’accord de l’assemblée générale des actionnaires est néces-
saire pour toute opération dépassant EUR 100.000,- (cent mille euros). L’accord de celle-ci est en outre requis quelle
que soit la valeur de l’opération, lorsque des participations ou des immeubles sont acquises ou aliénées de même que
lorsque des garanties ou prêts sont accordés ou demandés. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas ré-
servés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
42861
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 4 juin à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable le précédant immédiatement.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminé leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de 1.300.000,- EUR (un million trois cent
mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu’au 31 décembre
2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six cent dix mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 52.441.870,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie;
b) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie,
c) Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-
rie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la
Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de 2006.
5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire le présent docu-
ment est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.
1.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- La société IMMOBILEFFE S.p.A., prédésignée, douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions .
12.999
Total: treize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.000
42862
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2001, vol. 512, fol. 82, case 12. – Reçu 524.419 francs=13.000 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): G.Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21083/231/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2001.
CIGL ESCH-SUR-ALZETTE, Association sans but lucratif.
—
MODIFICATION DES STATUTS
Assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2001 à 17.30 heures à la Multimediastuff à Esch-sur-Alzette, 97, rue
de l’Alzette
Présences:
Foubert Christiane, List Serge, Mahnen François, Muller André, Hoffmann André, Molitor Robert, Vitali Guy, Domi-
nicy Jules
Quorum: 100 % (taux de présence à calculer)
A l’unanimité (si tel est le cas), l’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier les statuts du CIGL/R ESCH
comme suit:
Chapitre III, article 9, 3
ème
phrase:
Remplacer «1.000 francs» par «25 euros».
Chapitre III, article 10:
Rajouter «Chaque année, une liste indiquant, par ordre alphabétique, les modifications qui se sont produites parmi
les membres sera déposée au greffe du tribunal d’arrondissement dans un délai de trois mois suivant l’assemblée géné-
rale.»
Chapitre IV, article 14, première phrase:
Remplacer «au cours du premier trimestre» par «au cours du premier semestre.»
Chapitre IV, article 16:
Rajouter à la fin de l’article «Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration. Les résolutions de l’as-
semblée générale sont communiquées sous forme de rapport et par voie de courrier aux membres et déposées au greffe
du tribunal d’arrondissement compétent dans les trois mois suivant la date de l’assemblée générale.»
Si nécessaire:
Chapitre IV, article 17, première phrase:
Remplacer: «15 membres au plus» par «......membres au plus.»
Chapitre IV, article 18, première phrase:
Remplacer «et un membre suppléant« par «d’un membre assesseur et d’un délégué du collège échevinal.»
Chapitre IV, article 22:
Remplacer «les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations» par «les commissaires
aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des comptes devront être entendus dans leurs observations.»
Chapitre IV, article 23:
Remplacer le texte entier de l’article par:
«Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas d’empê-
chement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du Conseil d’Ad-
ministration). Ils seront contresignés par le délégué du collège échevinal. Les quittances et décharges doivent porter les
signatures conjointes du président (ou en cas d’empêchement du vice-président), du trésorier et du délégué du collège
échevinal.
Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l’asso-
ciation.»
Chapitre V, article 26, 2
ème
phrase:
Rajouter à la fin «ou par une fiduciaire.»
Remplacer la dernière phrase par «Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dressent un rapport destiné à être
présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.»
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2001, vol. 319, fol. 54, case 2/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(21081/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Junglinster, le 26 mars 2001.
J. Seckler.
Pour copie conforme
Signature
<i>Le Commandant d’Unitéi>
M. Faltz
<i>Commissaire en chefi>
42863
THEOBROMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.010.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 6 mars 2001, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend bonne note de la démission de l’administrateur Mlle Sandrine Klusa.
Après avoir délibéré le Conseil d’Administration décide, en se prévalant des dispositions de l’article 61 de la loi mo-
difiée du 10 août 1915, de coopter Mme Paola Visconti, domiciliée via Oreste Grassi, 26, Collechio (Parma), Italie, aux
fonctions d’administrateur en son remplacement.
L’administrateur nouvellement élu terminera le mandat de son prédécesseur.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de nommer Mme Paola Visconti aux fonctions de Président du Conseil d’Admi-
nistration.
La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21074/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
HIGH SECURITY TRAINING CAMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Biever.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raoul Giannuzzi, instructeur d’arts martiaux, demeurant à L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Biever;
2.- Madame Doris Puddu, monitrice auto-école, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 16, rue des Franciscains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de HIGH SECURITY TRAINING CAMP, S.à r.l., société à responsabilité
limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la dispense de stages, séminaires, modules de formation théorique et pratique pour
les professionnels de la sécurité «haute sécurité», ainsi que des cours accessibles aux particuliers et aux entreprises.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
<i>Pour THEOBROMA HOLDING S.A.
i>L.M.C. GROUP S.A.
Société Anonyme
1.- Monsieur Raoul Giannuzzi, instructeur d’arts martiaux, demeurant à L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Bie-
ver, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Doris Puddu, monitrice auto-école, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 16, rue des Franciscains,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
42864
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Biever.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Raoul Giannuzzi, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Doris Puddu, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Giannuzzi, D. Puddu, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 128S, fol. 68, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(21092/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 2001.
T. Metzler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
La Mondiale Europartner S.A.
Lasker Holding S.A.
Latin Agro Invest
Leesch Frères S.A.
Malerbetrieb Esch, G.m.b.H.
Leoinvest Luxembourg, S.à r.l.
Leviathan Materiaux S.A.
Leviathan Materiaux S.A.
Leviathan Materiaux S.A.
Leviathan Materiaux S.A.
Lux Frigo Good International S.A.
Master Immo Promotions, S.à r.l.
Midas-Kapiti International S.A.
Miller S.A.
M. M. Model Movement S.A.
Orix S.A.
Mobile Conseil S.A.
Netrunner Europe
Never Holding S.A.
Palmetto S.A.
Nordea 1, Sicav
Notz, Stucki & Cie, Luxembourg S.A.
Notz, Stucki & Cie, Luxembourg S.A.
Otranto Holding S.A.
Promotion S.A.
Picea Investment S.A.
Picea Investment S.A.
Relesta S.A. & Cie, S.e.n.c.
Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.
Profirent S.A.
Profirent S.A.
Prada Participation, S.à r.l.
Prada Participation, S.à r.l.
Prada Participation, S.à r.l.
Teddy House, S.à r.l.
Profitrust S.A.
Profitrust S.A.
Proluxrail Holding S.A.
Publicash
Reseda International Finance S.A.
Reseda International Finance S.A.
R & D Paterson International S.A.
Redov S.A.
STS International S.A.
Relesta S.A.
Roosevelt Investment S.A.
Roosevelt Investment S.A.
Société des Arquebusiers de la Ville de Luxembourg
Société des Arquebusiers de la Ville de Luxembourg
Scoobi S.A.
Scoobi S.A.
T. One S.A.
T. One S.A.
Société de Participation Financière Tad Holding S.A.
De Schwaarzen Drot, A.s.b.l.
Solumo S.A.
Solumo S.A.
Soutirages Luxembourgeois
Umberstone Financière S.A.
Update, S.à r.l.
Sun Side Holding S.A.
Sun Side Holding S.A.
United Cargo Lines, S.à r.l.
Citeg S.A.
D3 Holding S.A.
Dolce International (Lux), S.à r.l.
Yell, S.à r.l.
Yell, S.à r.l.
3 Effe Finance S.A.
CIGL
Theobroma Holding S.A.
High Security Training Camp, S.à r.l.