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42769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 892

18 octobre 2001

S O M M A I R E

Bäte, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42775

Fintone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42797

Bäte, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42776

First Technology, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

42780

Bottega  Veneta  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Fitness World S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

42797

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42770

Fitness World S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

42798

Bottega  Veneta  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Flap & Co S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

42798

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42770

Fontaine de Jade, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

42801

CCE Investments, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .

42771

Gandalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42802

Celsius S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42771

Hecro, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42804

Celsius S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42771

Helfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42805

Charles Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

42771

Helvetia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42804

Chaussures Nussbaum, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

42772

Herald Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

42806

Chaussures Nussbaum, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

42773

Ibiz Group - Internet Business S.A., Luxembourg. 

42799

CMP  Luxembourg,  Consulting-Management and

Ibiz Group - Internet Business S.A., Luxembourg. 

42801

Properties S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42770

ICSolutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42816

Codifec Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42777

Immobilux S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42812

Codifec Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42777

Immobilux S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42812

Codifec Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42777

Immobilux S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42812

Coditel S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42773

Immobilux S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42812

Coditel S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42775

Immobinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

42801

Coparec Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42780

Immobinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

42801

Coparec Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42780

Inco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

42796

Coparec Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42780

Insinger de Beaufort  Asset  Selection, Sicav, Lu- 

Decatur Holding Int S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42781

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42802

Dexamenos Développement S.A., Luxembourg. . .

42782

Insinger de Beaufort  Asset  Selection, Sicav, Lu- 

Dylan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42777

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42804

Dylan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42779

Interprogramme S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42794

E.F.A.B., S.à r.l., (Engineering, Fermetures, Amé- 

Interprogramme S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42795

nagement du Bâtiment), Dudelange . . . . . . . . . . .

42781

Jardin de Jade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42816

E.F.A.B., S.à r.l., (Engineering, Fermetures, Amé- 

Juniper Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

42805

nagement du Bâtiment), Dudelange . . . . . . . . . . .

42781

Juniper Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

42805

EAT   International   Holding,   Euro   Ars  Tecnica

Kombassan Holdings S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . 

42806

International Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42783

Kombassan Holdings S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . 

42807

EAT   International   Holding,   Euro   Ars   Tecnica 

Lippert Transports Internationaux, S.à r.l., Gre- 

International Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42783

venmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42808

Eberno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42782

Lippert Transports Internationaux, S.à r.l., Gre- 

Engeco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42782

venmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42809

Entreprise de Travaux Européens S.A., Foetz  . . . .

42783

Lux Meca S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42804

Eximp Roger Greden, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

42782

M.S.A. International S.A., Senningerberg  . . . . . . . 

42815

FB Assurances Fund, Fonds Commun de Place- 

M.S.A. International S.A., Senningerberg  . . . . . . . 

42816

ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42784

Marint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42809

Fidacoz, S.à r.l., Hassel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42796

Matthews Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

42813

Fidacoz, S.à r.l., Hassel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42796

Matthews Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

42815

Fiduciaire Européenne S.A., Luxembourg. . . . . . . .

42776

Nordea1, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42802

Fin.Ica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42783

42770

BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle, 

(anc. MAGPIE STAR, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.815. 

L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GUCCI LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, ici représentée par

deux de ses administrateurs:

- Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marco Biagioni, administrateur de sociétés, demeurant à Florence, lui-même ici représenté par Monsieur

Teunis Akkerman prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 5 mars 2001.

Cette procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle société, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société MAGPIE STAR, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 avril 2000, publiée au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 653 du 13 septembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
instrumentant en date du 31 janvier 2001, non encore publié.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’actuel nom de la société en BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 4 des statuts comme suit: 

«Art. 4. La société aura la dénomination de BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l.» 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 128S, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20923/220/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.815. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20924/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

CMP LUXEMBOURG, CONSULTING-MANAGEMENT AND PROPERTIES S.C., Société Civile.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2001.

(20942/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Hesperange, le 22 mars 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 21 février 2001.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
P. Decker

42771

CCE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 218.240,- EUR.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 73.349. 

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’associé unique et enregistrés à Luxembourg le 22

mars 2001, vol. 551, fol. 7, case 6 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars
2001.

L’associé unique a réélu comme administrateurs M. Benoît Crabeels, M. Frank Govaerts, M. Philippe Lenfant, M.

Willem, C. Zijerveld, M. Roger Gloden et M. Gray McCalley jusqu’à l’assemblée générale annuelle se tenant en l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20929/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

CELSIUS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.732. 

The balance sheet as December 31st, 1999, registered in Luxembourg on March 23, 2001, vol. 551, fol. 15, case 4,

has been deposited at the record office of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg on March 26, 2001.

ALLOCATION OF RESULTS 

As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(20930/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

CELSIUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.732. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 mars 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. Le capital social a également été

augmenté à concurrence de EUR 28.703,10 pour le porter à EUR 1.200.000,- par incorporation de bénéfices reportés,
sans émission d’actions nouvelles.

- L’article 5 alinéas 1 et 2 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 22 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20931/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

CHARLES GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.128. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7

mars 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 55, case 9, que la société anonyme CHARLES
GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié
en date du 15 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, au capital social de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme CHARLES GROUP HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20932/239/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

<i>Pour CCE INVESTMENTS, S.à r.l.

- To be carried forward  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92.010.434,- LUF

Luxembourg, March 22, 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Belvaux, le 21 mars 2001.

J.-J Wagner.

42772

CHAUSSURES NUSSBAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 49-51, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 61.813. 

L’an deux mille un, le six mars. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 

ont comparu: 

1.- Madame Renée Rudowski, commerçante, épouse de Monsieur Edmond Israel, demeurant à Luxembourg, 59, rue

Glesener. 

2.- Madame Sylvie Rudowski, employée privée, demeurant à L-5713 Aspelt, 9, Op Waasserkiirten. 
Les comparantes agissant en tant que seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée CHAUSSURES

NUSSBAUM, S.à r.l., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 49-51, rue de l’Alzette, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 18 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 128 du 2 mars 1998. 

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués à la

présente assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée prend note de la cession de cinquante (50) parts sociales faite par Madame Sylvie Rudowski prénommée

à Monsieur Henri Rudowski, rentier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 40, route de Belvaux, lequel intervient aux présen-
tes et déclare accepter la présente cession. 

La cession a été faite contre paiement d’un montant de deux cent cinquante mille francs (LUF 250.000.-), montant

qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre et quittance. 

Madame Renée Rudowski, épouse de Monsieur Edmond Israel comparante prénommée sub 1) a déclaré consentir à

la présente cession de parts et accepter Monsieur Henri Rudowski comme nouveau associé. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article six des statuts pour lui

donner la teneur suivante: 

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), re-

présenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées. 

Ces parts sont réparties actuellement comme suit: 

<i>Troisième résolution

Suite à la cession de parts intervenue ci-dessus, Madame Renée Rudowski, épouse de Monsieur Edmond Israel, asso-

ciée dénommée sub 1) et le nouveau associé Monsieur Henri Rudowski, prénommé donnent décharge pleine et entière
à Madame Sylvie Rudowski, prénommée, ancienne associée et gérante de la société pour l’exercice de son mandat jus-
qu’à ce jour. 

Les associés actuels Madame Renée Rudowski, épouse de Monsieur Edmond Israel, et Monsieur Henri Rudowski,

prénommés décident de nommer gérante unique de la société Madame Renée Rudowski, épouse de Monsieur Edmond
Israel. 

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique. 

<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argent

Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet

des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: R. Rudowski, E. Israel, S. Rudowski, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2001, vol. 866, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(20933/272/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

1) Madame Renée Rudowski, épouse de Monsieur Edmond Israel, prénommée, cinquante parts sociales, . . . . .

 50

2) Monsieur Henri Rudowski, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2001. 

B. Moutrier.

42773

CHAUSSURES NUSSBAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 49-51, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 61.813. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention, délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20934/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

CODITEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle de Bredewues.

R. C. Luxembourg B 9.701. 

L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CODITEL ayant son siège

social à L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle de Bredewues,

constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 15 juillet

1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 177 du 3 décembre 1971,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Roger Wurth, le 25 février 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spé-

cial des Sociétés et Associations, numéro 71 du 25 avril 1973,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spé-

cial des Sociétés et Associations, numéro 467 du 18 novembre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 9.701.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Willy Van der Veken, administrateur de so-

ciétés, demeurant à B-1851 Grimbergen, 160, Molenstraat,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Durlet, directeur, demeurant à L-2310 Luxembourg, 56, avenue

Pasteur.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à L-1742

Luxembourg, 40, avenue J.P. Huberty.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de 40.000.000,- LUF en 991.574,09 EUR
(cours de conversion 1,- euro=40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de 8.425,91 EUR pour le porter de son montant actuel de

991.574,09 EUR à 1.000.000,- EUR par incorporation des réserves libres.

3.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par quarante mille

(40.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

4.- Modification de la durée de la société en durée indéterminée, avec changement de l’article 4 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.»
5.- Modification de l’article 21 deuxième et troisième alinéas des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 21. Deuxième et troisième alinéas. Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, té-

légramme ou tout autre moyen de télécommunication informatique, à un de ses collègues du Conseil, délégation pour
le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant sera, dans ce cas, au
point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d’un administrateur.

Tout administrateur peut également exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme ou tout autre

moyen de télécommunication informatique.»

6.- Modification de l’article 22 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 22. Premier alinéa. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux

signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre
pour les administrateurs empêchés ou absents qu’ils représentent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre
spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, ou tout autre moyen de télécommuni-
cation informatique y sont annexés.»

7.- Supprimer l’article 26 des statuts.
8.- Supprimer le deuxième alinéa de l’article 34 des statuts.
9.- Supprimer le «Titre IX. Dispositions transitoires», avec les articles 49 et 50 des statuts.
10.- Renumérotation des articles en conséquence des décisions proposées ci-haut.
11.- Divers.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2001.

B. Moutrier.

42774

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière après avoir délibéré, prend à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 40.000.000,- LUF en 991.574,09 EUR (cours de conver-

sion 1,- euro=40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 8.425,91 EUR pour le porter de son mon-

tant actuel de 991.574,09 EUR à 1.000.000,- EUR par incorporation des réserves libres.

<i>Libération de l’augmentation de capital

La libération a eu lieu moyennant incorporation des réserves libres à concurrence de 8.425,91 EUR.
Ainsi que ces réserves résultent du bilan au 31 décembre 2000 dûment approuvé et dont la disponibilité a été certifiée

par le conseil d’administration. La déclaration afférente du conseil d’administration, restera, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par quarante mille

(40.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société en durée indéterminée, en conséquence, I’article 4

des statuts, aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 21 deuxième et troisième alinéas des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 21. Deuxième et troisième alinéas. Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, té-

légramme ou tout autre moyen de télécommunication informatique, à un de ses collègues du Conseil, délégation pour
le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant sera, dans ce cas, au
point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d’un administrateur.

Tout administrateur peut également exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme ou tout autre

moyen de télécommunication informatique.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 22 premier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 22. Premier alinéa. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux

signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre
pour les administrateurs empêchés ou absents qu’ils représentent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre
spécial . Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, ou tout autre moyen de télécommu-
nication informatique y sont annexés.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 26 des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 34 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le «Titre IX. Dispositions transitoires», avec les articles 49 et 50 des sta-

tuts.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

42775

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer la présente augmentation de capital de

8.425,90 EUR à 339.900,- LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 45.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Van der Veken, C. Durlet, M. Schmitz, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 128S, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(20937/206/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

CODITEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle de Bredewues.

R. C. Luxembourg B 9.701. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2001.

(20938/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

BÄTE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten, Z.I. Potaschbierg.

H. R. Luxemburg B 60.692. 

Im Jahre zweitausend eins, den zwölften März. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg. 

Sind erschienen: 

1) TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 5, an de

Längten Z.I. Potaschbierg, 

hier vertreten durch Herrn Thomas Felten, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenaire Ring, 136, 
handelnd in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Verwaltungsrates,
mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.
2) GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 37, route de Lu-

xemburg, 

hier vertreten durch Frau Tania Fernandes, Privatbeamtin, wohnhaft in Tetingen, 
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 7. März 2001. 
Welche Vollmacht nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterfertigten Notar gegenwär-

tiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistiert zu werden. 

Diese Komparentinnen, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden: 
1) die Komparentin sub 1) ist alleinige Besitzerin aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung BÄTE, S.à r.l., R.C. Nummer B 60 692, mit Sitz in Grevenmacher, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch
Notar Christine Doerner, mit dem Amtssitz in Bettemburg, am 14. August 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Special C Nummer 680 vom 4. Dezember 1997. 

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde desselben Notars vom 23. Dezember 1999, ver-

öffentlicht im Mémorial, Recueil C Nummer 240 vom 30. März 2000. 

2) das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile mit einem Nominalwert von je fünftausend (5.000,-) Franken. 

3) TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., vorgenannt, hier vertreten wie vorerwähnt, tritt alle ihre

einhundert (100) Anteile an GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., vorgenannt, hier vertreten wie vorerwähnt,
ab zum Preis von zweihundertausend (200.000,-) Deutsche Mark, worüber Quittung.

Diese Anteilsübertragung wurde getätigt mit dem Einverständnis aller Gesellschafter und soweit wie nötig durch den

Geschäftsführer der Gesellschaft Herr Michael Hugo, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54634 Bitburg, 20, Heinrich
Hildebrandt Strasse angenommen. 

Infolge der Abtretung wird Artikel 6 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhundertausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in einhundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend (5.000,-) Franken. 

Luxembourg-Eich, le 21 mars 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

42776

Diese Anteile sind alle an GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A. zugeteilt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Bevollmächtigten der Komparentinnen, haben dieselben mit Uns

Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Unterschrift: T. Felten, T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 128S, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20918/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

BÄTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten, Z.I. Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 60.692. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 287 du 12 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20919/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.644. 

L’an deux mille un, le vingt mars.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme FI-

DUCIAIRE EUROPEENE S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 72.644.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur François David, expert-comptable, demeurant 104, rue du Kiem,

L-1857 Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, comptable, demeurant à 31, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant 21, rue du Faubourg,

L-4120 Esch-sur-Alzette.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du nombre des administrateurs
2.- Révocation d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale à l’unanimité des voix, décide de porter le nombre des administrateurs à 4 (quatre).

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur:
- Denis Colin, employé privé, demeurant 21, rue du Faubourg, L-4120 Esch-sur-Alzette.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire en 2006.
Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20971/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

42777

CODIFEC FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.628. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20939/004/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

CODIFEC FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.628. 

Le bilan au31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20940/004/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

CODIFEC FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.628. 

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 26 février 2001

<i>Septième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité, décide de renouveler le mandat de Mme Quateart (administrateur) jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale de 2003.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité, décide de renouveler le mandat de M. N. Weyland (commissaire aux comptes)

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2003.

<i>Seizième résolution

Après délibération, l’assemblée générale, nonobstant le résultat déficitire cumulé, représentant une perte de plus de

la moitié du capital social, décide, à l’unanimité, de ne pas procéder à la dissolution de la société, et approuve la poursuite
de ses activités. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001 , Vol. 550, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20941/004/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

DYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.974. 

In the year two thousand and one, on the seventh day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme holding DYLAN

HOLDING S.A., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C. Luxembourg, sec-
tion B number 79.974, incorporated by deed of the undersigned notary on December 29, 2000, in the process of being
published in the Mémorial C, (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on December 29, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed capital of the prementioned Company is presently set at two million five hundred thousand

Icelandic krona (2,500,000.- ISK) divided into twenty-five thousand (25,000) shares, with a par value of hundred Icelandic
krona (100.- ISK) per share, all fully paid up.

<i>L’agent domiciliataire.

<i>L’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 5 mars 2001.

<i>L’agent domiciliataire.

42778

Il.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at hundred million Icelandic

krona (100,000,000.- ISK) divided into one million (1,000,000) shares, having each a par value of hundred Icelandic krona
(ISK 100.-) per share.

Ill.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised

to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.

IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on December 29, 2000, and in accordance with the Authorities

conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by
the amount of five million three hundred ninety thousand Icelandic krona (5,390,000.- ISK) so as to raise the subscribed
capital from its present amount of two million five hundred thousand Icelandic krona (2,500,000.- ISK) to an amount of
seven million eight hundred ninety thousand Icelandic krona (7,890,000.- ISK) by the creation and issue of fifty-three
thousand nine hundred (53,900) new shares with a par value of hundred Icelandic krona (100.- ISK) each, issued with a
share premium of three hundred seventeen point forty-four Icelandic krona (317.44 ISK) per share, having the same
rights and privileges as the already existing shares.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles

of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the then
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total fifty-three thousand nine hundred
(53,900) new shares, the following shareholder:

«WAVERTON GROUP LlMITED», a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and hav-

ing its registered office in at P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Vl.- That these fifty-three thousand nine hundred (53,900) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid

subscriber, and fully paid up by contribution in cash, as was certified to the undersigned notary by presentation of the
supporting documents for the relevant subscription and payment.

The total paid in share premium amount of seventeen million hundred ten thousand and sixteen Icelandic krona

(17,110,016.- ISK) is to be allocated entirely to a specific share premium amount.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
Vll.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article five (5)

of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital is set at seven million eight hundred ninety thousand Icelandic krona

(7,890,000.- ISK) consisting of seventy-eight thousand nine hundred (78,900) shares with a par value of hundred Icelandic
krona (100.- ISK) each.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of five million three hundred

ninety thousand Icelandic krona (5,390,000.- ISK) and the total amount of the paid in share premium of seventeen million
hundred ten thousand and sixteen Icelandic krona (17,110,016.- ISK) are valued together at eleven million three hundred
forty-four thousand nine hundred fifty-eight Luxembourg francs (11,344,958.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately two hundred thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French Translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding DYLAN HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C. Luxembourg, section B nu-
méro 79.974, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 décembre 2000, en voie de publication
au Mémorial C, (la «Société»),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 29 décembre

2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par le com-
parant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à deux millions cinq cent mille cou-

ronnes islandaises (2.500.000,- ISK) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions, d’une valeur nominale de cent couronnes
islandaises (100,- ISK) par action, intégralement libérées.

42779

Il.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé  à cent millions de couronnes islandaises

(100.000.000,- ISK) divisé en cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,-
ISK) par action.

Ill.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider de

la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 29 décembre 2000, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de cinq millions trois
cent quatre-vingt-dix mille couronnes islandaises (5.390.000,- ISK) en vue de porter le capital souscrit de son montant
actuel de deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (2.500.000,- ISK) à un montant de sept millions huit cent
quatre-vingt-dix mille couronnes islandaises (7.890.000,- ISK) par la création et l’émission de cinquante-trois mille neuf
cents (53.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,- ISK) chacune, assorties
d’une prime d’émission de trois cent dix-sept virgule quarante-quatre couronnes islandaises (317,44 ISK) chacune, et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration

a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et a ac-
cepté à la souscription de le totalité des cinquante-trois mille neuf cents (53.900) actions nouvelles par l’actionnaire:

WAVERTON GROUP LIMITED, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Vl. Que les cinquante-trois mille neuf cents (53.900) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnom-

mé, et libérées intégralement par des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

Le montant intégral de la prime d’émission de dix-sept millions cent dix mille et seize couronnes islandaises

(17.110.016,- ISK) est à transférer à un compte spécial prime d’émission.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Vll.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

er

 de l’article cinq (5) des sta-

tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à sept millions huit cent quatre-vingt-dix mille couronnes

islandaises (7.890.000,- ISK) représenté par soixante-dix-huit mille neuf cents (78.900) actions d’une valeur nominale de
cent couronnes islandaises (100,- ISK) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de cinq millions trois cent

quatre-vingt-dix mille couronnes islandaises (5.390.000,- ISK) et le montant total de la prime d’émission versée de dix-
sept millions cent dix mille et seize couronnes islandaises (17.110.016,- ISK) sont évalués ensemble à onze millions trois
cent quarante-quatre mille neuf cent cinquante-huit francs luxembourgeois (11.344.958,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 56, case 3. – Reçu 113.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(20957/239/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

DYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.974. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20958/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Belvaux, le 21 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 mars 2001.

J.-J. Wagner.

42780

COPAREC INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.386. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20943/004/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

COPAREC INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.386. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20944/004/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

COPAREC INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.386. 

<i>Extraits de l’assemblée générale du 26 février 2001

<i>Septième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité, décide de renouveler le mandat de Mme Quateart (administrateur) jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale de 2003. 

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité, décide de renouveler le mandat de M. N. Weyland (commissaire aux comptes)

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2003.

<i>Seizième résolution

Après délibération, l’assemblée générale, nonobstant le résultat déficitaire cumulé, représentant une perte de plus de

la moitié du capital social, décide, à l’unanimité, de ne pas procéder à la dissolution de la société, et approuve la poursuite
de ses activités. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001 , Vol. 550, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20945/004/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 75.648. 

<i>Resolution of the Board of Directors

It was and is hereby unanimously resolved:
1. To confirm in writing the oral decision of December 2000 to change the registered address of the Company to

the following address as from January 1st, 2000:

2, rue J. Hackin
L-1726 Luxembourg
Ascot, Berkshire, United Kingdom.

Date, 24 January 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20974/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

<i>L’agent domiciliataire.

<i>L’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 5 mars 2001.

L’agent domiciliatire.

O.G. Burns / J. Wood
<i>Director / Director

42781

DECATUR HOLDING INT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.786. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20955/025/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

E.F.A.B., S.à r.l., (ENGINEERING, FERMETURES, AMENAGEMENT DU BATIMENT), 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 38.516. 

L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Lefèvre, ingénieur civil, demeurant à L-8221 Mamer, 15, rue Cunégonde.
2.- Monsieur Pascal Vadala, employé privé, demeurant à F-57700 Hayange, 82, rue Foch.
3.- Monsieur Joseph Vadala, employé privé, demeurant à F-57525 Talange, 11, rue du Chemin de Fer.
Le comparant sub 3 est représenté aux fins des présentes par le comparant sub 2 en vertu d’une procuration qui

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de parts sous seing privé à la valeur nominale, les seuls asso-

ciés de la sociétés à responsabilité limitée E.F.A.B., S.à r.l., (ENGINEERING, FERMETURES, AMENAGEMENT DU BA-
TIMENT), avec siège social à Dudelange, constituée sous la dénomination de LF IMMO, S.à r.l., suivant acte reçu par
Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 161 du 23 avril 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 mars 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 460 du 17 juin 1999.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Suit à la cession de parts sous seing privé à la valeur nominale, les parts sociales sont maintenant tenues comme suit: 

Les associés acceptent la démission de Monsieur Daniel Lefèvre comme gérant de la société et ils lui donnent pleine

et entière décharge.

Est nommé comme nouveau gérant pour une durée illimitée et avec pouvoir de signature individuelle:
- Monsieur Pascal Vadala, employé privé, demeurant à F-57700 Hayange, 82, rue Foch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Lefèvre, P. Vadala, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2001, vol. 417, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20960/228/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

E.F.A.B., S.à r.l., (ENGINEERING, FERMETURES, AMENAGEMENT DU BATIMENT), 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 38.516. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20961/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

DECATUR HOLDING INT S.A.
<i>Le domiciliataire

1.- Monsieur Daniel Lefèvre, ingénieur civil, demeurant à L-4722 Pétange, 40, Cité CFL  . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts
2.- Monsieur Pascal Vadala, employé privé, demeurant à F-57700 Hayange, 82, rue Foch   . . . . . . . . . . . . . . 24 parts
3.- Monsieur Joseph Vadala, employé privé, demeurant à F-57525 Talange, 11, rue du Chemin de Fer . . . .

 2 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 parts

Mersch, le 22 mars 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 22 mars 2001.

E. Schroeder.

42782

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.914. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20956/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

EBERNO, Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.283. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 février 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg

(20959/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

ENGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.827. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 mars 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2000.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20962/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

EXIMP ROGER GREDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.698. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2001.

(20967/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mars 2001.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

42783

ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 45.877. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20964/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

EAT INTERNATIONAL HOLDING, EURO ARS TECNICA INTERNATIONAL HOLDING S.A., 

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.507. 

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20965/806/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

EAT INTERNATIONAL HOLDING, EURO ARS TECNICA INTERNATIONAL HOLDING S.A., 

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.507. 

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a démissionné de ses fonctions de commissaire aux
comptes de la société en date du 19 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20966/806/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

FIN.ICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.306. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 mars 2001

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission avec effet immédiat de:
- Monsieur Marco Drago, administrateur de sociétés, demeurant à Novara Italie,
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Angelo De Bernardi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
- Mlle Maria Laura Guardamagna, avocat en Italie, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marco Sterzi, licencié en économie, demeurant à Luxembourg
de leur poste d’administrateur et leur donne décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assembleée décide de porter le nombre d’administrateurs de cinq à trois et désigne comme nouveaux administra-

teurs:

M. Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler,
M. Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
M. Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Schuttrange.
Les nouveaux administrateurs acceptent leurs mandats qui prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission avec effet immédiat de M. Adrien Schaus, comptable, demeurant à Luxembourg de

son poste de commissaire aux comptes et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Foetz, le 23 mars 2001.

Signature.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

42784

<i>Quatrième résolution

L’assemblée désigne comme nouveau commissaire aux comptes:
- MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg
qui accepte son mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice se terminant

le 31 décembre 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide avec effet immédiat du changement de siège social de la société, du 18, avenue de la Porte-Neuve,

L-2227 Luxemboug au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 16. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20972/025/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

FB ASSURANCES FUND, Fonds Commun de Placement.

REGLEMENT DE GESTION

<i>en date du 21 octobre 2000

Art. 1

er

. Le Fonds.

FB ASSURANCES FUND (ci-après désigné  «le Fonds») a été créé  en  tant  qu’Organisme de Placement Collectif

(OPC) de droit luxembourgeois conformément aux dispositions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les Organismes
de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. Le Fonds est organisé sous forme
de fonds commun de placement à compartiments multiples et consiste en une copropriété indivise de valeurs mobilières
et autres actifs, tels qu’autorisés par la loi.

Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les

«porteurs de parts») par FB ASSURANCES MANAGEMENT (ci-après désigné «la Société de Gestion»), une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg.

Les actifs du Fonds dont la garde a été confiée à BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée

«la Banque Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à tout

moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants.

Les engagements relatifs à un compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été

convenu avec les créanciers concernés. Le Fonds est traité comme une entité juridique unique. Dans les relations entre
les porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Par le fait de l’acquisition de parts du Fonds, chaque Porteur de Parts approuve pleinement et accepte le présent

Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et
la Banque Dépositaire.

Art. 2. Société de Gestion. 
La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg et a son siège à Luxembourg.

La Société de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement de Gestion en son nom propre, mais

dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts du Fonds.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte du

Fonds, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’article
6 ci-dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de
titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en

investissement pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion
peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement et se faire assister dans
la gestion du Fonds. Les rémunérations revenant dans ces cas aux prestataires seront à charge de la Société de Gestion,
sauf exceptions reprises à l’article 14 du présent Règlement.

Art. 3. Banque Dépositaire.
La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. a

été nommée Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque Dé-

positaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prendrait fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux

mois qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assurera les responsabilités et les fonctions de la Banque Déposi-
taire dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque
Dépositaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait

FIN.ICA S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signatures

42785

tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des
actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des porteurs de parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier
à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie
de la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de
titres et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du
Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 19 juillet 1991

concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

La Banque Dépositaire devra en particulier:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, l’échange ou l’annulation des parts effectués pour le compte

du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi et le présent Règlement de Gestion;

b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent Rè-

glement de Gestion;

c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge;

d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
e) s’assurer que le calcul de la valeur nette d’inventaire est effectué conforme au Règlement de Gestion et à la Loi.
La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage annuel

des avoirs nets du Fonds. Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la
Société de Gestion.

Art. 4. Administration Centrale. 
L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1. les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg confor-

mément au Règlement de Gestion et à la Loi;

2. le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement, l’échange

et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg conformément au Règlement de Gestion et à la Loi;

3. le registre des porteurs de parts sera tenu à Luxembourg;
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

porteurs de parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg.

5. toute la correspondance aux porteurs de parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opérée à partir de

Luxembourg.

Art. 5. Objectif d’investissement du Fonds.
L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inves-

tissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’investisseur
est prêt à faire face.

FB ASSURANCES FUND étant principalement un Fond de Fonds investi, en principe, pour chacun de ses comparti-

ments, à concurrence de 100% dans d’autres OPC de type ouvert ou fermé. Dans le choix des Organismes de Placement
Collectif la préférence sera donnée aux OPC du groupe FORTIS. La Société de Gestion pourra recourir aux techniques
de couverture de risque. La Société de Gestion recherchera dans la panoplie des Organismes de Placement Collectif
disponibles les combinaisons les plus prometteuses.

Accessoirement FB ASSURANCES FUND pourra ouvrir des compartiments investissant directement en instruments

et valeurs mobilières internationales.

Art. 6. Politique et restrictions d’investissement. 
6.1. Compartiments n’investissant pas dans d’autres OPC
Ces compartiments investiront principalement en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de va-

leurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un pays d’Eu-
rope, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie avec les restrictions suivantes:

a) Ils ne peuvent placer plus de 10% de ses actifs nets en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur

un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

b) Ils ne peuvent placer plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières d’un même

émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par le compartiment dans des émetteurs dans les-
quels ce compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du compar-
timent en question.

c) La limite de 10% visée au paragraphe b) précédent peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières

sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par
un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un
ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.

d) La limite de 10% visée au paragraphe b) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en

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vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affec-
tés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.
Lorsque le Fonds place plus de 5% des actifs nets d’un de ses compartiments dans les obligations visées au présent pa-
ragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur
des actifs nets du compartiment concerné.

e) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes c) et d) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40% fixée au paragraphe b). Les limites prévues aux paragraphes b), c) et d) ne peuvent être cumulées et, de ce fait,
les placements dans les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes b), c) et d)
ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de chaque compartiment.

f) Ils sont autorisés à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets d’un ou de

plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etat membres de l’Union Européenne, à condition
que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les va-
leurs appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total des actifs de ce ou ces compartiments.

Chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire.
Chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des techni-

ques et instruments mentionnés à l’article 6.4. ci-après.

6.2. Compartiments investissant dans d’autres OPC
6.2.1. Chaque compartiment investira ses actifs nets en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé, organisés dans

les pays membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada et la Suisse, aux conditions
suivantes:

(i) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’OPC non cotés en bourse ou

non traités sur un autre Marché Réglementé;

(ii) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10% des parts de même nature émises par un même OPC; cette

restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis;

(iii) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’un même OPC.
Toutefois, la restriction mentionnée sub (i) n’est pas applicable aux investissements dans des OPC de type ouvert de

même que celles mentionnées sub (ii) et (iii) ne sont pas applicables aux investissements dans des OPC de type ouvert
qui sont soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles prévues pour les OPC luxembourgeois
relevant de la Partie II de la loi du 30 mars 1988. Le Fonds s’interdit également d’investir en Organismes de Placement
Collectif qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres Organismes de Placement Collectif.

6.2.2. Le Fonds ne peut en principe, pour chacun de ses compartiments, en arriver à une concentration excessive des

investissements dans un seul Organisme de Placement Collectif.

Par exception au paragraphe précédent, le Fonds se réserve la possibilité d’ouvrir des compartiments investissant

jusqu’à 100% de leurs actifs dans un même Organisme de Placement Collectif, soit de droit luxembourgeois, soit soumis
à la Directive du Conseil des Communautés du 20 décembre 1985 (85/611/CEE). Dans ce cas, les politiques d’investis-
sement propres à ces compartiments mentionneront expressément l’Organisme de Placement Collectif dans lequel ils
investiront particulièrement.

6.2.3 Chaque compartiment devra, en permanence, investir au moins 20% de ses actifs nets en parts d’autres OPC

de type ouvert.

6.2.4 Chaque compartiment pourra investir en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé relevant d’une législation

étrangère qui ne sont pas soumis dans leur Etat d’origine à une surveillance permanente exercée par une autorité de
contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des investisseurs. Chaque compartiment ne pourra cepen-
dant investir dans des parts émises par de tels OPC que si ceux-ci respectent les conditions;

(i) d’être promus, conseillés et gérés par des institutions de réputation établie,
(ii) d’avoir leurs actifs conservés en dépôt par un dépositaire de réputation établie,
(iii) d’avoir leurs états financiers révisés par un réviseur d’entreprises de réputation établie.
En outre, les restrictions mentionnées à l’article 6.2.1. (i), (ii) et (iii) sont applicables aux investissements dans de tels

OPC, à l’exception de celle mentionnée à l’article 6.2.1. (i) qui n’est applicable qu’aux investissements dans les OPC de
type fermé. Chaque compartiment ne pourra, par ailleurs, pas investir plus de 10% de ses actifs nets en parts de tels
OPC créés sous une même de ces législations.

Chaque compartiment investira en principe ses actifs nets en parts d’OPC ayant comme objet principal le placement

de leurs avoirs en valeurs mobilières. Toutefois, dans la mesure où ces OPC pourront avoir comme objet principal le
placement dans des capitaux à risque élevé ou le placement dans des contrats à terme et dans des options, ils seront
soumis à des règles comparables à celles applicables aux OPC de droit luxembourgeois du même type.

6.2.5 Aucun compartiment ne pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres

OPC.

6.2.6 Chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire.
6.2.7 Chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des

techniques et instruments mentionnés ci-après.

6.3. Restrictions d’investissement
Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent au Fonds dans son ensemble, ainsi qu’à chaque compartiment:
1) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.

42787

2) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, des matières premières ou des marchandises. Cette restriction

couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs de ceux-ci,
étant entendu que les opérations portant sur les devises de même que les contrats à terme et les options y relatives ne
sont pas considérés comme des opérations portant sur des marchandises dans le sens de cette restriction.

3) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant pas

25% des avoirs nets du Fonds.

En outre, le Fonds ne peut pas:
a) investir plus de 10% de ses actifs dans des titres partiellement libérés;
b) acheter des titres sur marge mis à part qu’il peut emprunter à court terme les montants nécessaires en vue de

procéder à l’achat de titres;

c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

4) Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour cou-

vrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés à l’article 6.3.3)
ci-dessus. Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.

5) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers.

6.4. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières ou qui sont destinés à couvrir les risques

de change

6.4.1. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techni-

ques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille.

6.4.1.1. Chaque compartiment du Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites ci-mention-

nées:

 Les options doivent être négociées (i) sur un Marché Réglementé ou (ii) «over the counter» avec des teneurs de

marché qui sont des institutions financières de premier ordre bénéficiant le cas échéant d’un rating élevé, spécialisées
dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en options;

 La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
dont il est question à l’article 6.4.2. ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net du compartiment concerné;

 Les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de

vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15% de la valeur de
l’actif net du Fonds en terme de primes payées;

* les ventes d’options d’achat (calls):
- le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui

sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants.

- Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues

ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer la cou-
verture.

* les ventes d’options de vente (puts):
- Le Fonds doit détenir les liquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exer-

cice des options par la contrepartie.

- La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des contrats sur tous types d’instruments financiers tels que visés à l’article 6.4.1.2. ne peuvent à aucun
moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.

6.4.1.2. Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers qui doivent

être négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

A part des contrats d’options sur valeurs mobilières et des contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut dans

un but autre que de couverture acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur tous types d’ins-
truments financiers, dans les limites ci-mentionnées:

- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des enga-

gements qui découlent des ventes d’options d’achat ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières, ne doit à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.

- Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières, sont définis comme suit:

- * L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

- * L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.

42788

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que

de couverture, ensemble avec l’achat d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15% de la valeur
de l’actif net du Fonds (voir 6.4.1.1.).

6.4.1.3. Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt

organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spé-
cialisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes:

 -en principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est

au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

 -les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille au cas où le Fonds ne serait pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

 -les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
6.4.1.4. Le Fonds peut s’engager accessoirement dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des

ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit ou l’obligation de racheter de l’acquéreur les titres vendus
à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contre-
parties soient des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le Fonds est soumis aux conditions suivantes:
 -pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

 -le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout

instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts.

6.4.2. Techniques et instruments qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans

le cadre de la gestion de son patrimoine.

Dans un but de protection de ses actifs et engagements, présents et futurs, contre les fluctuations de change, le Fonds

peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet l’achat ou la vente de contrats à terme sur devises, l’achat ou la
vente d’options d’achat ou d’options de vente sur devises, l’achat ou la vente de devises à terme ou l’échange de devises
dans le cadre d’opérations de gré à gré pourvu que ces opérations aient lieu (i) sur un marché réglementé ou (ii) «over
the counter» («OTC») avec des teneurs de marché qui sont des institutions financières de premier ordre bénéficiant le
cas échéant d’un rating élevé, spécialisées dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en
options.

Le but des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs ou les engagements

à couvrir. Ceci implique que les opérations traitées dans une devise déterminée (y compris une devise dont la valeur se
trouve en corrélation avec la Devise de Référence du compartiment concerné - cette technique étant appelée «Cross
Currency Hedging») ne peuvent pas dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs et engagements
libellés dans cette même devise et ne peuvent pas non plus dépasser la durée pendant laquelle ces actifs sont détenus
ou sont prévus d’être détenus, ni dépasser la durée pendant laquelle ces engagements sont encourus ou sont prévus
d’être encourus.

Art. 7. Les Parts. 
Toute personne morale, peut à tout moment participer au Fonds par la souscription d’une ou plusieurs parts, sous

réserve des dispositions ci-dessous. Il pourra être souscrit à des fractions de parts à titre accessoire.

Il ne sera pas tenu d’assemblée générale des porteurs de parts.
Les parts sont émises sous forme nominative. Le détenteur de part recevra une confirmation de sa détention, toute-

fois sur sa demande expresse, des certificats seront émis. Chaque certificat devra porter la signature de la Société de
Gestion et de la Banque Dépositaire. Le transfert des parts s’opère par l’inscription du nom du cessionnaire dans le
registre des porteurs de parts, par la remise à la Banque Dépositaire d’un document de cession dûment complété, daté
et signé par le cédant et le cessionnaire.

La société de gestion déterminera, pour chaque compartiment, si des parts de Capitalisation et de Distribution seront

émises.

Art. 8. Emission des Parts. 
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts et des fractions de parts à tout

moment et sans limitation.

Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments.
Dans chaque compartiment où des parts de capitalisation et de distribution seront émises, toute part pourra être

émise au choix du souscripteur soit comme part de distribution (DIV) donnant lieu annuellement à la distribution sous
forme de dividendes d’un montant décidé par la Société de Gestion pour le compartiment dont cette part relève, soit
comme part de capitalisation (CAP) pour laquelle l’attribution annuelle d’un montant décidé par la Société de Gestion
sera capitalisée dans le compartiment dont cette part relève.

Lorsqu’un dividende est distribué aux parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette catégorie est diminué

du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette caté-
gorie de parts), tandis que l’actif net attribuable aux parts de la catégorie des parts de capitalisation reste inchangé (en-
traînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie de parts).

Le produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières

de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de

42789

Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion.

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Les parts peuvent être souscrites chaque jour ouvrable (un jour ouvrable étant un jour où les banques sont ouvertes

à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion.

Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part du Jour d’Evaluation applicable

à la demande de souscription pouvant être majorée d’une commission au profit du compartiment concerné de maximum
3% calculée sur base de la valeur nette d’inventaire applicable.

Les demandes de souscription reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au

plus tard à 12.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire
déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.

Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du com-

partiment concerné et doit être effectué dans un délai à déterminer par la Société de Gestion mais qui ne pourra excé-
der sept jours ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Les parts ne seront émises qu’après
réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société de Gestion ne s’est pas opposée à la souscription.

La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis

l’émission et la vente de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par
toute personne morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de:
a) refuser toute demande d’acquisition de parts;
b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu

du présent Article.

Dans le cas où la Société de Gestion procéderait, à l’encontre d’un Porteur de Parts, au rachat forcé de ses parts

pour l’une quelconques des raisons ci-dessus évoquées, ce Porteur de Parts cessera d’être propriétaire des parts indi-
quées dans la notice d’achat immédiatement après la clôture des bureaux à la date spécifiée.

Art. 9. Remboursement des Parts.
Les porteurs de parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant le remboursement de tout ou partie de

leurs parts ou fractions de parts au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou à la Société de Gestion,
une demande irrévocable de remboursement accompagnée, le cas échéant, des certificats de parts.

La demande de rachat doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de titres à racheter,

le compartiment dont elle relève, s’il agit de parts de distribution ou de capitalisation ainsi que les détails concernant le
compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être versé.

La Société de Gestion peut soumettre le remboursement des parts de certains compartiments à des conditions spé-

cifiques de préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné.

Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de remboursement ne sera traitée que lorsque les certificats de

parts correspondants seront en possession de la Banque Dépositaire.

Les demandes de remboursement reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation

au plus tard à 12.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inven-
taire déterminée ce Jour d’Evaluation.

Pour toute demande de remboursement parvenant à la Banque Dépositaire après le délai mentionné au paragraphe

précédent, la valeur nette d’inventaire applicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Evaluation.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, un nombre

de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un
compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au
prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette date les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce
Jour d’Evaluation.

La contre-valeur des parts présentées au remboursement sera transférée sur le compte bancaire indiqué par le por-

teur de parts dans la devise de référence du compartiment dont il s’agit dans un délai à déterminer par la Société de
Gestion mais qui ne pourra excéder sept jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation applicable.

Le prix de remboursement des parts de chaque compartiment est égal à la valeur nette d’inventaire d’une part de ce

compartiment calculée le premier Jour d’Evaluation qui suit la demande de remboursement sous déduction éventuelle
d’une commission de maximum 1% au profit du compartiment concerné, calculée sur base de la valeur d’inventaire ap-
plicable.

Le prix de remboursement sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus.
Le prix de remboursement pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur

nette d’inventaire. Les parts rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des Parts. 
Tout Porteur de Parts est autorisé à demander la conversion de parts ou fractions de parts d’un compartiment en

parts ou fractions de parts d’un autre compartiment. Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments, des parts de
distribution et des parts de capitalisation sont émises et en circulation, les détenteurs de parts de distribution auront le
droit de les convertir en tout ou en partie en parts de capitalisation.

Le prix de conversion des parts d’un compartiment à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inven-

taire respectives des deux compartiments concernés.

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Les demandes de conversion reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au

plus tard à 12.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire
déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.

L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion ou à la Banque

Dépositaire en indiquant les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant si les parts
du nouveau compartiment doivent être des parts de distribution ou de capitalisation. Il doit préciser les coordonnées
du compte bancaire sur lequel le paiement du solde éventuel de la conversion doit être effectué et la demande doit être
accompagnée de l’ancien certificat de parts s’il a été émis.

La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment quant à la fréquence

des conversions et elle pourra soumettre les conversions au paiement de frais et charges calculés sur base de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment initial et qui s’élèveront à maximum 1% au profit de ce compartiment.

Les parts, dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée, seront annulées.
Il ne sera procédé à aucune conversion de parts si le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un des compartiments

concernés est suspendu.

Art. 11. Affectation des résultats. 
Chaque année, la Société de Gestion pourra décider, pour chaque compartiment, le paiement d’un dividende. Celui-

ci sera calculé selon les limites légales et réglementaires prévues à cet effet.

Ce dividende pourra inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après déduc-

tion des pertes réalisées ou non.

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets correspon-
dant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement. La partie du montant qui revient aux
parts de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces parts sous forme de dividendes en espèces ou en parts du
même compartiment type. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera capitalisée dans le comparti-
ment correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation.

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Les divi-
dendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné et payables aux date et lieu choisis par la
Société de Gestion. Les porteurs de parts seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende. Ils devront com-
muniquer à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être effectué. Tout dividende déclaré
qui n’aura pas été encaissé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne pourra en principe plus
être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Toutefois, la Société de Gestion peut se réserver le droit d’ef-
fectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescription quinquennale, le paiement des dividendes concernés
sur le compte bancaire indiqué par le porteur de parts.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la

disposition de son bénéficiaire.

Art. 12. Calcul de la Valeur d’Inventaire des Parts. 
La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée dans la devise de référence du compartiment concerné et sera

déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net du compartiment en question, constitué par la valeur de ses avoirs
moins ses engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre de parts en circulation à ce moment dans ce com-
partiment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par part
ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le
conseil d’administration de la Société de Gestion le déterminera.

12.1. Avoirs du compartiment.
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non-échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du Fonds;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (la Société de Gestion pourra

toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occa-
sionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf toutefois si ces intérêts

sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les avoirs de chaque compartiment sont évalués selon les principes suivants:
1. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société de
Gestion en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur der-

nier cours disponible;

3. la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement ré-

gulier, reconnu et ouvert au public sera déterminée par le dernier cours disponible;

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4. la valeur des actifs sous-jacents qui se compose d’OPC ouverts sera déterminée par le dernier cours disponible;
5. dans la mesure où, des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi;

6. les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise au dernier cours moyen connu.

12.2. Engagements du compartiment.
Les engagements de chaque compartiment comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des dé-

positaires et des mandataires et agents du Fonds;

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens,

4. une provision appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Fonds et d’autres provisions autorisées ou approuvées par la Société de Gestion;

5. toutes autres obligations du Fonds, de quelque nature que ce soit.
12.3. Compartimentation.
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte.
Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres

du Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce comparti-
ment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux dis-
positions de cet Article.

Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compartiment auquel

appartient l’avoir dont il découle, et à chaque évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera at-
tribuée au compartiment correspondant.

Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou une opé-

ration effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce comparti-
ment.

Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne pourrait pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire de ces comparti-
ments ou de telle autre manière que le conseil d’administration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront
le Fonds tout entier, sauf accord contraire avec les créanciers.

12.4. Pour les besoins de cet Article:
1. les parts en voie de remboursement par le Compartiment conformément à l’Article 9 ci-dessus seront considérées

comme parts émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par la Société de Gestion, du Jour d’Evalua-
tion au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement du Compartiment;

2. les parts à émettre par le Compartiment seront traitées comme étant créées à partir de l’heure de fermeture, fixée

par la Société de Gestion, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance du Fonds jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Compartiment, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par part du Fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de
change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des parts; et

4. à chaque Jour d’Evaluation où le Fonds aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du

Compartiment, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du Compartiment;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du

Compartiment et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du Compartiment;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion.

12.5. Parts de capitalisation - parts de distribution.
Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d’un compartiment déterminé, des parts de distribution et des parts

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions du présent article sera ventilée entre l’ensemble des parts de distribution d’une part, et l’en-
semble des parts de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

- Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de dis-

tribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensem-
ble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

- Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, conformément

à l’Article 11 du présent Règlement de Gestion, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
parts de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution

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du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de distribution; tandis que
le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de
capitalisation.

- Lorsque à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à

des parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de distri-
bution seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces souscriptions ou
rachats de parts. De même, lorsque à  l’intérieur d’une catégorie donnée des souscriptions ou des rachats de parts
auront lieu par rapport à des parts de capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’en-
semble des parts de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison
de ces souscriptions ou rachats de parts.

- A tout moment donné, la valeur nette d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera égale

au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de distribu-
tion, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

- Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une part de capitalisation relevant d’un compartiment déter-

miné sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des
parts de capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, des

Emissions, Remboursements et Conversions de Parts. 

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration de la Société de Gestion décidera,
tel jour de calcul étant défini dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Evaluation».

Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de suspen-

sion. Les demandes de souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier Jour d’Evalua-
tion suivant la fin de la période de suspension.

La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le rem-

boursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de l’une des circonstances
suivantes:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;

-Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève ou tout événement de force ma-

jeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;

Dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

-Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.

Dans ces cas, les porteurs de parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de conver-

sion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces mêmes
porteurs de parts seront également informés de la fin de cette période de suspension.

-Lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC dans lesquels le Fonds a investi est suspendu.
L’avis de toute suspension sera en outre communiqué à tout investisseur demandant la souscription, le rachat ou la

conversion des parts du Fonds.

Art. 14. Dépenses à la charge du Fonds. 
Les dépenses suivantes sont à la charge des compartiments du Fonds:
1) Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds.

2) La commission de la Société de Gestion, payable annuellement à un taux annuel pouvant varier selon les compar-

timents, mais ne dépassant pas 1% par an de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment dé-
terminées pendant l’année concernée.

3) Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille.
4) La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants, mais ne dépassant pas 1% par an de la moyen-

ne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées pendant le mois concerné et payable mensuel-
lement.

5) La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers, mais ne dépassant

pas 1% par an de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées pendant le mois con-
cerné.

6) Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts.

42793

7) Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires explica-

tifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes
autorités officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports périodiques et
autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de la valeur d’in-
ventaire, le coût de préparation et de distribution d’avis aux porteurs de parts, les honoraires de conseil juridique, d’ex-
perts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.

8) Frais propres au compartiment EQUITY FLOOR:
La rémunération de la Banque Dépositaire et l’Agent chargé des Services Financiers sera calculée et payable trimes-

triellement sur base d’un pourcentage annuel de maximum 1% de l’actif net moyen du compartiment au cours du tri-
mestre en question.

Les rémunérations de BNP GESTIONS en sa qualité de gestionnaire financier du compartiment par délégation, de

BNP en sa qualité de garant, de BNP ARBITRAGE et de la Société de Gestion seront calculées et payables trimestriel-
lement sur base d’un pourcentage annuel de maximum 1% de l’actif net moyen du compartiment au cours du trimestre
en question.

9) Frais propres au compartiment ACTIVE EURO BOND:
La rémunérations du gestionnaire financier sera calculée et payable trimestriellement sur base d’un pourcentage an-

nuel de maximum 1% de l’actif net moyen du compartiment au cours du trimestre en question.

10) Frais propres aux compartiments INDEXED CASH, INDEXED EQUITES et INDEXED BONDS.
Tous les frais imputables à ces compartiments tels que définis aux paragraphes 1), 4), 5), 6) et 7) ci-dessus seront pris

en charge par la Société de Gestion et compris dans la commission lui revenant telle que définie au paragraphe 2) ci-
dessus.

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auxquels ils sont at-

tribués, engagent le Fonds tout entier.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les com-

partiments proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent
spécifiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment.

Art. 15. Publications. 
La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission et de remboursement des parts sont rendus publics

à Luxembourg au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Les rapports annuels vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être

nécessairement vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des porteurs de parts au siège social de la Société de Ges-
tion et de la Banque Dépositaire.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Elle entrera en vigueur dès sa publication au Mémorial. Les porteurs de parts en seront avertis par lettre recommandée
envoyée à chaque porteur de parts.

Art. 16. Exercice comptable, Révision. 
Les comptes du Fonds sont libellés en euro et sont clôturés au 31 décembre de chaque année. Ils l’ont été pour la

première fois le 31 décembre 1997.

Les comptes consolidés du Fonds s’obtiennent en additionnant les états financiers de chaque compartiment convertis

en euro au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes, au cas où ils seraient exprimés dans une autre
devise.

Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion.

Art. 17. Modifications du Règlement de Gestion. 
La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxembourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire, ap-

porter des modifications au présent Règlement de Gestion. Toute modification fera l’objet de la publication prévue à
l’Article 15 ci-dessus.

Art. 18. Durée du Fonds, liquidation, fusion de compartiments. 
Le Fonds a été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion de commun accord avec la Banque Dépositaire.

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un jour-

nal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Aucune demande de sous-
cription ou de remboursement de parts ne sera plus acceptée  à  partir  de  la  survenance  du  fait  entraînant l’état de
liquidation du Fonds.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les porteurs
de parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le porteur de parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants-
droits sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un porteur de parts, ses héritiers et ayants-

droit.

42794

La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

draient inférieurs à l’équivalent de 250.000,- EUR ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient. La liquidation devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. La Société
de Gestion peut continuer à rembourser les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rembour-
sements elle doit se baser sur la valeur nette d’inventaire établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Le paiement sera effectué sur le compte
bancaire désigné par le porteur de parts.

Les avoirs qui n’ont pu être distribués aux ayants-droits à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront

gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai,
ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La Société de Gestion peut décider de faire l’apport des avoirs d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment

de FB ASSURANCES FUND ou dans les cas où les actifs nets du compartiment apporté deviendraient inférieurs  à
250.000,- EUR ou dans le cas où des changements de la situation économique ou politique le justifieraient. La décision
devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Les porteurs de parts disposeront d’une période
d’un mois à compter de la date de la publication de la décision relative à l’apport pour présenter leurs parts au rachat
sans frais. A l’expiration de cette période la décision de l’apport engage tous les porteurs de parts qui n’auront pas pré-
senté leurs parts au rachat.

Art. 19. Prescription. 
Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 20. Loi applicable, Compétence. 
Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire. Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de gestion sera de la compétence des tribunaux
de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg.

Le présent Règlement de Gestion entre en vigueur le 21 octobre 2000.

Luxembourg, le 21 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20968/004/667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

INTERPROGRAMME, Société Anonyme,

(anc. INTERPROGRAMME HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.114. 

L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERPROGRAMME HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 30 septembre 1968, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 175 du 16 novembre 1968, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20 septembre 1993, publié au Mémorial C, Re-
cueil numéro 555 du 22 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant à Gonderange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination INTERPROGRAMME.»
2. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avance et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

<i>Pour la Société de Gestion
M. Schiepers / P. Detournay / L. Van Den Meerschaut / T. Charlier / J.-M. Delfosse
<i>Pour la Banque Dépositaire
J. Bofferding / J.-L. Gavray

42795

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

3. Suppression du dernier alinéa de l’article 19 des statuts.
4. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
5. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour datées du 13 février 2001.

Les copies des convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 152.000 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 152.000 actions sont représentées.
L’entièreté du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points fi-

gurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination INTERPROGRAMME.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 19 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, M. Reding, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 128S, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(20997/220/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

INTERPROGRAMME, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.114. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20998/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Hesperange, le 16 mars 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 mars 2001.

G. Lecuit.

42796

FIDACOZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hassel, 3, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 25.376. 

L’an deux mille et un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Christiane Antoine, retraitée, demeurant à Aspelt, 21, rue Op Laangert.
2.- Mademoiselle Emmanuelle Brasseur, étudiante, demeurant Strepy-Bracquegnies, rue Améraulier, 46.
Lesquelles comparantes déclarent que les nommées sub 1) et 2) sont les seules et uniques associées de la société à

responsabilité limitée FIDACOZ, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 99, rue des Trévires;

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 22 décembre

1986, publié au Mémorial C de 1987, page 3884;

modifiée suivante acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

 décembre 1988, publié au Mémorial C de

1989, page 2986;

modifiée suivant cession de parts sous seing privé, datée du 11 mars 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 12136;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 24 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page

4479;

et inscrite au registre de commerce sous la section B numéro 25.376.
Lesquelles associées ont décidé de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hassel, 3, rue des Champs.
Suite à ce transfert de siège le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des Statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social se trouve à Hassel.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférent incombant à la société en raison des présentes est évalué à la somme de quinze mille

francs luxembourgeois (LUF 15.000,-).

Fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Antoine, A. Brasseur, C. Brasseur.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001, vol. 857, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial C des Sociétés

et Associations.

(20969/209/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

FIDACOZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hassel, 3, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 25.376. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20970/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

INCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.952. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 novembre 2000 que

l’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20994/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Bettembourg, le 21 mars 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

42797

FINTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.971. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 16 mars 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2000.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20973/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

FITNESS WORLD, Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 57.907. 

L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FITNESS WORLD avec siège

social à L-6961 Senningen, 22, rue du Château, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 230 du 9 mai 1997, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 57.907, dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 mars 2000, publié au Mé-

morial C numéro 537 du 27 juillet 2000,

- et suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, préqualifié, en date du 31 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 729

du 5 octobre 2000.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean José Anne Marie Nicolas, commerçant,

demeurant à B-5002 Namur, 29, rue de la Chapelle St Donat.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yannick Michel Michèle Nicolas, employé privé, demeurant à B-

5520 Onhaye, 18, rue Hinrau.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Lynda Bamberg, comptable, demeurant à Mondercan-

ge.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-6961 Senningen, 22, rue du Château à L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue

Ernie Reitz.

2.- Démission d’un administrateur respectivement administrateur-délégué Monsieur Yannick Michel Michèle Nicolas

et nomination en son remplacement de Monsieur Jean José Anne Marie Nicolas.

3.- Révocation du commissaire aux comptes, la société H. FAR &amp; J. DOLE INC. et nomination en son remplacement

de la FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A.

4.- Divers.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale,

représentant l’intégralité du capital social de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- frs) sont dûment représentées
à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide le transfert du siège social de la société de L-6961 Senningen, 22, rue du Château à L-4151 Esch-

sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz, de sorte qu’il y a lieu de modifier la première phrase de l’article 3 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

42798

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Yannick Michel Michèle Nicolas, préqualifié, en tant qu’administrateur

respectivement administrateur-délégué et lui accorde décharge pleine et entière dans ses fonctions effectuées jusqu’à
ce jour.

Est nommé en remplacement administrateur et administrateur-délégué Monsieur Jean José Anne Marie Nicolas, pré-

qualifié.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2006.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société H. FAR &amp; J. DOLE INC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick

Lane, Delaware 19901 (USA) comme commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Est nommée en son remplacement nouveau commissaire aux comptes: 
LA FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., ayant son siège social à L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Nicolas, Y. Nicolas, L. Bamberg, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2001, vol. 866, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.

(20975/272/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

FITNESS WORLD, Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 57.907. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Délivrée par M

e

 Blanche Moutrier notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

(20976/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

FLAP &amp; CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.768. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée JEANFIN S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue

Goethe,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 février 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société dénommée FLAP &amp; CO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au

registre de commerce à Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.768,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, le 11 juin 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Société no 535 du 30 septembre 1997.

- Que le capital social de la Société est fixé à cinq cent cinquante mille Deutsche Mark (DEM 550.000) représenté par

cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2001.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2001.

B. Moutrier.

42799

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété.

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation et dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 128S, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(20977/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

IBIZ GROUP - INTERNET BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.584. 

L’an deux mille un, le deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBIZ GROUP - INTERNET

BUSINESS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.584, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 25 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 429 du 16 juin 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date des 11 et 18 octobre 2000, tous les deux en voie de publication au Mémorial C;
- en date du 14 novembre 2000, en voie de publication au Mémorial C; 
- en date du 29 novembre 2000, en voie de publication au Mémorial C; 
- en date du 29 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial C;
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, de-

meurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 22 mars 2001.

J. Delvaux.

42800

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR), pour le porter de son

montant actuel de trois cent quarante-deux mille cinq cents euros (342.500,- EUR) à un montant de trois cent cinquante
mille euros (350.000,- EUR), par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de cent quatre-vingt-dix euros (190,- EUR) chacune,

faisant au total une prime d’émission de cent quarante-deux mille cinq cents euros (142.500,- EUR).

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des sept cent cinquante (750) actions nouvellement émises, par

Monsieur Alessandro Nocivelli, entrepreneur, demeurant à 2/A, vicolo della Disciplina, 25121 Brescia (Italie), à concur-
rence de deux cent cinquante (250) actions, par Monsieur Paolo Confortini, entrepreneur, demeurant à 26/A, via Breda,
25030 Castelmella/Brescia (Italie), à concurrence de cinq cents (500) actions, les actionnaires existants ayant renoncé,
pour autant que de besoin, à leur droit préférentiel de souscription.

3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), re-

présenté par trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de trois cent quarante-deux mille
cinq cents euros (342.500,- EUR) à un montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), par la création et
l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action
et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate en outre que toutes les sept cent cinquante (750) ac-

tions présentement créées seront émises avec une prime d’émission de cent quatre-vingt-dix euros (190,- EUR) par
action, soit une prime d’émission totale de cent quarante-deux mille cinq cents euros (142.500,- EUR).

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre à la souscription
de la totalité des sept cent cinquante (750) actions nouvelles, les actionnaires ci-après mentionnés:

- Monsieur Alessandro Nocivelli, entrepreneur, demeurant au 2/A, vicolo della Disciplina, 25121 Brescia (Italie),
à concurrence de deux cent cinquante (250) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) cha-

cune;

- Monsieur Paolo Confortini, entrepreneur, demeurant au 26/A, via Breda, 25030 Castelmella/Brescia (Italie),
à concurrence de cinq cents (500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu au présent acte:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux seuls souscripteurs ci-avant nommés,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui données, lesquelles procurations, après avoir été signées ne

varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour
être enregistrées en même temps avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, déclare, au nom et pour compte des souscripteurs susnommés, sous-

crire les sept cent cinquante (750) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et déclare
libérer entièrement par un versement en espèces chaque action.

En sus du montant de l’augmentation de capital ci-avant décidée, les souscripteurs susmentionnés ont payé sur chaque

action présentement émise et souscrite par eux, une prime d’émission de cent quatre-vingt-dix euros (190,- EUR) faisant
au total une prime d’émission de cent quarante-deux mille cinq cents euros (142.500,- EUR).

Le montant intégral de la prédite prime d’émission est à transférer à un compte spécial prime d’émission.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de

la société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article cinq des statuts de la société
sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) re-

présenté par trente-cinq mille (35.000,-) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales.»

42801

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco 

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de sept mille cinq cents euros (7.500,-

EUR) et le montant intégral de la prime d’émission de cent quarante-deux mille cinq cents euros (142.500,- EUR) sont
équivalents ensemble à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (6.050.985,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Innocenti, R. Galeota, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2001, vol. 857, fol. 49, case 4. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(20985/239/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

IBIZ GROUP - INTERNET BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.584. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20986/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

IMMOBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 39.718. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20992/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

IMMOBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 39.718. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal, de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 3 novembre

2000 que l’Assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de M. Ménahem Eytan.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20993/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

FONTAINE DE JADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 28.507. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20978/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Belvaux, le 21 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 22 mars 2001.

42802

NORDEA1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FRONTRUNNER I, SICAV).

Siège social: Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20979/275/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

GANDALFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. GANDALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.236. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 mars 2001 a renouvellé le mandat des administrateurs

pour une période statutaire de 1 an, échéant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31
décembre 2000. Décharge pleine et entière leur a été accordée.

L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommée en son remplacement

la société CeDerLux SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg. Son
mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20980/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV).

Registered office: Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.934. 

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV (the

«Corporation»), a société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 66, avenue Vic-
tor Hugo, Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on February 23, 1996, published in the Mé-
morial C, Recueil number 161 of April 1st, 1996.

The meeting is presided by Mr Stephen Hutchings, director - INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEM-

BOURG) S.A., residing in Ehlange.

There was appointed as secretary Mrs Audrey Saunders, Senior Manager - INSINGER FUND ADMINISTRATION

(LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg and scrutineer Mrs Elaine Fernandes, Accountant - INSINGER FUND
ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The agenda of the meeting is as follows:
Amendment of article one of the Articles of Incorporation to change the name of the Corporation to INSINGER DE

BEAUFORT ASSET SELECTION, SICAV and to replace all the references to INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION,
SICAV by references to INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION, SICAV in article five al. 6 and 15 of the Articles
of Incorporation.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda and sent to the regis-

tered shareholders by registered mail on 16th February 2001.

IV. It appears from the attendance list that 659,177.217 shares of the 1.285,172.312 shares in issue are present or

represented at this meeting.

V. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-

da.

After deliberation, the meeting resolved as follows:

Luxembourg, le 26 mars 2001.

Sigmatures.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

42803

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article one of the Articles of Incorporation by replacing the unique sentence

of article one by the following:

«Art.1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION SICAV (the «Corporation»).»

<i>Second resolution

The general meeting decides to replace the references to INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV by refer-

ences to INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION, SICAV in article five paragraph 6 and 15 of the Articles of
Incorporation.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION,

SICAV (la «Société»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège à Luxembourg, 66, avenue Victor
Hugo, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil 161
du 1

er

 avril 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stephen Hutchings, administrateur - INSINGER FUND ADMINISTRATION

(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Ehlange.

A  été nommée secrétaire Madame Audrey Saunders, Senior Manager - INSINGER FUND ADMINISTRATION

(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg et scrutatrice Madame Elaine Fernandes, Comptable INSINGER
FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’ac-

ter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
Modification de l’article un des statuts pour changer la dénomination de la Société en INSINGER DE BEAUFORT

ASSET SELECTION SICAV et de remplacer les références à INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION SICAV par des
références à INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION SICAV à l’article cinq al. 6 et 15 des statuts.

II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont décrits sur une

liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte.

III. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour et envoyés par

courrier recommandé aux actionnaires en nom le 16 février 2001.

IV. Il apparaît de la liste de présence que 659,177.127 actions sur les 1.285,172.312 actions émises sont présentes ou

représentées à la présente assemblée.

V. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’unique phrase de l’article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteurs d’actions nouvellement émises

une société sous la forme d’une société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable, sous la déno-
mination de INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION, SICAV (la «Société»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les références à INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV par des référen-

ces à INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION, SICAV à l’article cinq alinéas 6 et 15 des statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de cet acte sont

estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

42804

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont signé avec Nous, notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: S. Hutchings, A. Saunders, E. Fernandes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 128S, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20995/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.934. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20996/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

HECRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:L-3510 Dudelange, 16, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 18.198. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20981/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

HELVETIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.768. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20983/004/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

LUX MECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 70.479. 

Madame Sandrine Fuso, secrétaire comptable, demeurant à F-57970 Yutz est nommée commissaire aux comptes jus-

qu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004 en remplacement de la société SOLOGEST, avec siège social à
F-57100 Thionville.

Luxembourg, le 22 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21017/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Hesperange, le 15 mars 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 mars 2001.

G. Lecuit.

Dudelange, le 22 mars 2001.

<i>L’agent domiciliataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LUX MECA S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

42805

HELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.231. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 mars 2001 a renouvellé le mandat des administrateurs pour

une nouvelle période statutaire de 1 an, échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000. Décharge pleine et entière leur a été accordée.

L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement la

société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg. Son mandat
viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20982/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

JUNIPER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.852. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2000

«. . . The chairman proposed
- that, in accordance with the law of december 10, 1998 amending the law of August 10, 1915 on commercial com-

panies, the share capital of the company, currently expressed in Dutch Guilders, be converted into euro with effect
january 1st, 2001. The current share capital of NLG 55.479.000 being converted into EUR 25.175.272,61 at the official
NLG / EUR exchange rate of 2,20371.

- that the par value of the shares be deleted and that in consequence the subscibed and fully paid share capital of EUR

25.175.272,61 be represented by 55.479 shares without par value.

- that the first paragraph of the fifth article of incorporation be amended as follows:
English version:
«The capital is fixed at twenty five million one hundred seventy five thousand two hundred seventy two euro sixty

one cents (EUR 25,175,272.61), represented by fifty five thousand four hundred seventy nine (55.479) shares without
par value, all fully paid.»

French version:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq millions cent soixante-quinze mille deux cent soixante-douze euro et soixante

et un cents (EUR 25.175.272,61), représenté par cinquante-cinq mille quatre cent soixante dix-neuf (55.479) actions sans
désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

The proposals were approved unanimously.
The chairman proposed that power be given to each director or to Mr Luc Hansen, each acting individually, to pro-

ceed with the necessary book entries, with the inscriptions in the company’s registers and the updating of the company’s
articles of incorporation according to the above-mentioned resolutions.

the proposal was approved unanimously. . . .»
Luxembourg, le 8 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21000/226/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

JUNIPER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.852. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21001/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme.
L. Hansen

42806

HERALD ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.280. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 mars 2001

Il résulte du procès-verbval de l’Assemblée Extraordinaire de la société anonyme HERALD ESTATE S.A. tenue à

Luxembourg, le 21 mars 2001, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite, 
- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs Marc Feider et Dennis Bosje de leur poste d’administra-

teur,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la période de leur man-

dat,

- décision a été prise de nommer Messieurs Klaus Krumnau et Michal Wittmann au poste d’administrateur de la so-

ciété,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour la période de leur mandat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour la période de son

mandat,

- décision a été prise de renouveler les mandats des administrateurs, avec effet à dater de la présente Assemblée,

pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, avec effet à dater de la présente Assem-

blée, pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20984/729/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 70.610. 

Im Jahre zweitausendundeins, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1.- Herr Ibrahim Kilic, Direktor, wohnhaft in L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks;
2.- Herr Baytullah Babur, Direktor, wohnhaft in D-80939 München, Kollwitz Strasse 19 (Deutschland),
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte der Aktiengesellschaft KOMBASSAN HOLDINGS S.A., R. C.

Luxemburg Sektion B Nummer 70.610, mit Sitz in L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. Juli

1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 713 vom 24. September 1999, und deren Statuten wurden mehrmals ab-
geändert und zum letzten Mal durch Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am heutigen Tage,

aufgrund einer ihnen durch den Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom heutigen Tage erteilten Vollmacht, ein Auszug

des Protokolles dieser Sitzung, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet
bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten folgende Feststellungen zu beur-

kunden:

I.- Dass das Gesellschaftskapital der vorerwähnten Gesellschaft hundertneununddreissig Millionen

achthundertneunundachtzigtausendeinhundertachtzig Euro (139.889.180,- EUR) beträgt, eingeteilt in dreizehn Millionen
neunhundertachtundachtzigtausendeinhundertundachtzehn (13.988.918) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn
Euro (10,- EUR).

II.- Dass aufgrund von Artikel fünf der Statuten, das genehmigte Kapital der Gesellschaft sieben Milliarden Euro

(7.000.000.000,- EUR) beträgt und der Verwaltungsrat ist ermächtigt eine Kapitalerhöhung zu beschliessen, und Artikel
fünf der Statuten entsprechend der Kapitalerhöhung umzuändern.

III.- Dass der Verwaltungsrat, in Einklang mit den ihm erteilten Vollmachten aufgrund von Artikel fünf der Statuten,

eine Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals vorgenommen hat und zwar um zweihundertsechsundsech-
zigtausendvierhundertzwanzig Euro (266.420,- EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von hundertneununddreissig Mil-
lionen achthundertneunundachtzigtausendeinhundertachtzig Euro (139.889.180,- EUR) auf hundertvierzig Millionen
einhundertfünfundfünfzigtausendsechshundert Euro (140.155.600,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung von
sechsundzwanzigtausendsechshundertzweiundvierzig (26.642) neuen Aktien von je zehn Euro (10,- EUR).

IV.- Dass die Einzahlung des Betrages der Kapitalerhöhung getätigt ist, sodass die Summe von

zweihundertsechsundsechzigtausendvierhundertzwanzig Euro (266.420,- EUR) der Gesellschaft KOMBASSAN HOL-
DINGS S.A. ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies aus-
drücklich feststellt.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

42807

V.- Dass aufgrund der Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, der erste Absatz von Artikel fünf der

Satzung abgeändert wird, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Deutsche Fassung:

«Das Gesellschaftskapital beträgt hundertvierzig Millionen einhundertfünfundfünfzigtausendsechshundert Euro

(140.155.600,- EUR), eingeteilt in vierzehn Millionen fünfzehntausendfünfhundertsechzig (14.015.560) Aktien mit einem
Nennwert von jeweils zehn Euro (10,- EUR).»

Englische Fassung:

«The corporate capital is fixed at one hundred and forty million one hundred and fifty-five thousand six hundred Euro

(140.155.600,- EUR), represented by fourteen million fifteen thousand five hundred and sixty (14.015.560) shares with
a par value of ten Euro (10,- EUR) each.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt hundertfünfundfünfzigtausend Luxemburger Fran-

ken veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag der Kapitalerhöhung abgeschätzt auf 10.747.356,16 LUF.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselbe gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar un-
terschrieben.

Gezeichnet: I. Kilic, B. Babur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2001, vol. 512, fol. 73, case 12. – Reçu 107.474 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

(21002/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 70.610. 

Im Jahre zweitausendundeins, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sanem, handelnd in Vertretung seines ver-

hinderten Kollegen Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, welch Letzterer Depositar der Urkunde ver-
bleibt.

Ist erschienen:

Herr Ibrahim Kilic, Direktor, wohnhaft in L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks;
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Aktiengesellschaft KOMBASSAN HOLDINGS S.A., R.

C. Luxemburg Sektion B Nummer 70.610, mit Sitz in L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Jean Seckler am 3.

Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 713 vom 24. September 1999, und deren Statuten wurden mehrmals
abgeändert und zum letzten Mal durch Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Jean Seckler am 1. Fe-
bruar 2001, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht,

aufgrund einer ihm durch den Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 8. Februar 2001 erteilten Vollmacht, ein Auszug

des Protokolles dieser Sitzung, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beurkunden:
I.- Dass das Gesellschaftskapital der vorerwähnten Gesellschaft hundertvierzig Millionen einhundertfünfundfünfzigtau-

sendsechshundert Euro (140.155.600,- EUR) beträgt, eingeteilt in vierzehn Millionen fünfzehntausendfünfhundertsechzig
(14.015.560) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10,- EUR).

II.- Dass aufgrund von Artikel fünf der Statuten, das genehmigte Kapital der Gesellschaft sieben Milliarden Euro

(7.000.000.000,- EUR) beträgt und der Verwaltungsrat ist ermächtigt eine Kapitalerhöhung zu beschliessen, und Artikel
fünf der Statuten entsprechend der Kapitalerhöhung umzuändern.

III.- Dass der Verwaltungsrat, in Einklang mit den ihm erteilten Vollmachten aufgrund von Artikel fünf der Statuten,

eine Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals vorgenommen hat und zwar um dreihundertelftausend-
sechshundert Euro (311.600,- EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von hundertvierzig Millionen einhundertfünfund-
fünfzigtausendsechshundert Euro (140.155.600,- EUR) auf hundertvierzig Millionen vierhundertsiebenund-
sechzigtausendzweihundert Euro (140.467.200,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung von einunddreissigtausendhun-
dertsechzig (31.160) neuen Aktien von je zehn Euro (10,- EUR).

IV.- Dass die Einzahlung des Betrages der Kapitalerhöhung getätigt ist, sodass die Summe von dreihundertelftausend-

sechshundert Euro (311.600,- EUR) der Gesellschaft KOMBASSAN HOLDINGS S.A. ab sofort zur Verfügung steht, so
wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

V.- Dass aufgrund der Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, der erste Absatz von Artikel fünf (5)

der Satzung abgeändert wird, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Junglinster, den 23. März 2001.

J. Seckler.

42808

Deutsche Fassung:

«Das Gesellschaftskapital beträgt hundertvierzig Millionen vierhundertsiebenundsechzigtausendzweihundert Euro

(140.467.200,- EUR), eingeteilt in vierzehn Millionen sechsundvierzigtausendsiebenhundertzwanzig (14.046.720) Aktien
mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10,- EUR).»

Englische Fassung:

«The corporate capital is fixed at one hundred and forty million four hundred and sixty-seven thousand two hundred

Euro (140.467.200,- EUR), represented by fourteen million forty-six thousand seven hundred and twenty (14.046.720)
shares with a par value of ten Euro (10,- EUR) each.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt hundertfünfundsiebzigtausend Luxemburger Fran-

ken veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag der Kapitalerhöhung abgeschätzt auf 12.569.912,84 LUF.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselbe gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar un-
terschrieben.

Gezeichnet: I. Kilic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2001, vol. 512, fol. 77, case 7. – Reçu 125.699 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

(21003/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. THIEL MOSKAU JOINT-VENTURE RUSSLAND INTERNATIONALE VERKEHRE, 

Aktiengesellschaft)

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten, Z.I. Potaschbierg.

H. R. Luxemburg B 43.683. 

Im Jahre zweitausendeins, den zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 5, an

den Längten Z.I. Potaschbierg,

hier vertreten durch Herrn Thomas Felten, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenaire Ring, 136,
handelnd in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Verwaltungsrates,
mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.
2) GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 37, route de Lu-

xembourg,

hier vertreten durch Frau Tania Fernandes, Privatbeamtin, wohnhaft in Tetingen,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 7. März 2001.
Welche Vollmacht nach ne varietur-Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterfertigten Notar gegenwär-

tiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentinnen, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
1) die Komparentin sub 1) ist alleinige Besitzerin aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l. R. C. Nummer B 43.683, mit Sitz in Grevenmacher, gegrün-
det unter der Form einer Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung THIEL MOSKAU JOINT-VENTURE RUSSLAND
INTERNATIONALE VERKEHRE, durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglin-
ster, am 26. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 326 vom 12. Juli 1993.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des Notars Jean-Paul Hencks, mit dem Amtssitz

in Luxemburg, vom 5. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 167 vom 20. März 1998 und
durch eine Urkunde des Notars Christine Doerner, mit dem Amtssitz in Bettemburg, vom 23. Dezember 1999, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 242 vom 30. März 2000.

2) Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million vierhunderttausend (1.400.000,-) Franken, aufgeteilt in ein-

tausend (1.000) Anteile mit einem Nominalwert von je eintausendvierhundert (1.400,-) Franken.

3) TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., vorgenannt, hier vertreten wie erwähnt, tritt alle ihre ein-

tausend (1.000) Anteile an GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., vorgenannt, hier vertreten wie vorerwähnt, ab
zum Preis von einhunderttausend (100.000,-) Deutsche Mark, worüber Quittung.

Diese Anteilsübertragung wurde getätigt mit dem Einverständnis aller Gesellschafter und soweit wie nötig durch den

Geschäftsführer der Gesellschaft Herr Walter Mautsch, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Zurmaiener Strasse, 110
angenommen.

Infolge der Abtretung wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

Junglinster, den 23. März 2001.

J. Seckler.

42809

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million vierhunderttausend (1.400.000,-) Franken, eingeteilt

in eintausend (1.000) Anteile mit einem Nennwert von je eintausendvierhundert (1.400,-) Franken.

Diese Anteile sind alle an GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A. zugeteilt.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Bevollmächtigten der Komparentinnen, haben dieselben mit Uns,

Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Felten, T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 128S, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(21013/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. THIEL MOSKAU JOINT-VENTURE RUSSLAND INTERNATIONALE VERKEHRE,

 Société Anonyne).

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten, Z.I. Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 43.683. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 288 du 12 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21014/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.075. 

L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MARINT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 56.075.

Ladite société a été constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du

22 août 1996, publié au Mémorial C numéro 583 du 12 novembre 1996.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 2 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 360 du 8 juillet 1997,

et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial

C numéro 925 du 22 décembre 1998.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), représenté

par 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entière-
ment libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giorgio Marsiaj, administrateur de sociétés, demeurant à Via Croce, 137, San

Mauro Torinese (Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maurizzo Cottella, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laura Canaletti, administratrice de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou dû-

ment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions et changement de la monnaie d’expression du capital

social du francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF;

2. Augmentation du capital social souscrit par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un montant de

EUR 3.159,72 (trois mille cent cinquante-neuf euros virgule soixante-douze cents), pour le porter de son montant actuel
de EUR 371.840,28 (trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros virgule vingt-huit cents), représenté par

Luxembourg, le 19 mars 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

A. Schwachtgen.

42810

15.000 (quinze mille) actions sans désignation de valeur nominale, à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille
euros) représentés par 15.000 (quinze mille) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nou-
velles mais par la seule augmentation du pair comptable des 15.000 (quinze mille) actions pour porter celui-ci à EUR
25,- (vingt-cinq euros);

3. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 25,- (vingt-cinq euros);
4. Augmentation du capital social souscrit par l’incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 458.000,-

(quatre cent cinquante-huit mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 375.000,- (trois cent soixante-
quinze mille euros) à EUR 833.000,- (huit cent trente-trois mille euros), par la création et l’émission de 18.320 (dix-huit
mille trois cent vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, émises au pair et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et attribution gratuite aux actionnaires actuels en
proportion de leur quote-part détenue dans le capital.

5. Instauration d’un capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), divisé en 200.000 (deux cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant
une période de cinq ans prenant fin le 27 février 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponi-
bles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

6. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, I’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

7. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des 15.000 actions représentatives du capital social, et

de convertir ensuite le capital souscrit de la société de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) en
euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 371.840,287159, représenté par

15.000 actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 3.159,72 (trois mille cent cinquante-neuf euros

virgule soixante-douze cents),

pour le porter de son montant actuel de EUR 371.840,28 (trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros

virgule vingt-huit cents), représenté par 15.000 (quinze mille) actions sans désignation de valeur nominale,

à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros) représentés par 15.000 (quinze mille) actions sans désigna-

tion de valeur nominale,

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 15.000 (quinze mille) actions

pour porter celui-ci à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action;

à libérer par l’incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 3.159,72 (trois mille cent cinquante-neuf

euros virgule soixante-douze cents).

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2000, dûment approuvés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide la valeur nominale d’une action à EUR 25,- (vingt-cinq euros).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 458.000,- (quatre cent cin-

quante-huit mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros) à EUR 833.000,- (huit

cent trente-trois mille euros),

par la création et l’émission de 18.320 (dix-huit mille trois cent vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

25,- (vingt-cinq euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

à attribuer gratuitement aux actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent, et à libérer par l’incor-

poration des résultats reportés à concurrence de EUR 458.000,- (quatre cent cinquante-huit mille euros),

la preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2000, dûment approuvés.

42811

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 février 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paie-
ment le prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Septième résolution:

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur des articles 5 (ca-

pital souscrit) et 6 (capital autorisé) des statuts de la société, version anglaise et française, afin de leur donner la nouvelle
teneur suivante:

Art. 5. Corporate Capital. 
The subscribed capital of the company is fixed at EUR 833,000.- (eight hundred and thirty-three thousand EUR), re-

presented by 33,320 (thirty-three thousand three hundred and twenty) shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five
EUR) each, fully paid in.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. The authorised share capital is set at EUR 5,000,000.- (five million

EUR), represented by 200,000 (two hundred thousand) shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five EUR) each.

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital within the limits

of the authorised share capital in one or several successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in
cash or in kind, by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner; to determine the place
and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying
up on the new shares; and

This authorisation is valid for a period ending on February 27th, 2006 and it may be renewed by a general meeting of

shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 833.000,- (huit cent trente-trois mille euros),

divisé en 33.320 (trente-trois mille trois cent vingt) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros), entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros),

divisé en 200.000 (deux cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du capital social endéans

les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre
paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière,
d’arrêter I’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions
de la souscription et de la libération des nouvelles actions.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 27 février 2006, et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

42812

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 80.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Marsiaj, M. Cottella, L. Canaletti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 128S, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21019/208/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

IMMOBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3712 Rumelange, 2, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 44.362. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20991/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

IMMOBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3712 Rumelange, 2, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 44.362. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20990/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

IMMOBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3712 Rumelange, 2, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 44.362. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20989/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

IMMOBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3712 Rumelange, 2, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 44.362. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20988/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Luxembourg, le 9 mars 2001.

J. Delvaux.

A. Cabete Dos Santos
<i>Administrateur-délégué

A. Cabete Dos Santos
<i>Administrateur-délégué

A. Cabete Dos Santos
<i>Administrateur-délégué

A. Cabete Dos Santos
<i>Administrateur-délégué

42813

MATTHEWS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.999. 

In the year two thousand and one, on the seventh day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme holding MATTHEWS

HOLDING S.A., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C. Luxembourg, sec-
tion B number 79.999, incorporated by deed of the undersigned notary on December 29, 2000, in the process of being
published in the Mémorial C, (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on December 29, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed capital of the prementioned Company is presently set at two million five hundred thousand

Icelandic krona (2,500,000.- ISK) divided into twenty-five thousand (25,000) shares, with a par value of hundred Icelandic
krona (100.- ISK) per share, all fully paid up.

II.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at hundred million Icelandic

krona (100,000,000.- ISK) divided into one million (1,000,000) shares, having each a par value of hundred Icelandic krona
(ISK 100.-) per share.

III.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised

to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.

IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on December 29, 2000, and in accordance with the Authorities

conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by
the amount of five hundred thousand Icelandic krona (500,000.- ISK) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of two million five hundred thousand Icelandic krona (2,500,000.- ISK) to an amount of three million Icelandic
krona (3,000,000.- ISK) by the creation and issue of five thousand (5,000) new shares with a par value of hundred Ice-
landic krona (100.- ISK) each, issued with a share premium of three thousand four hundred Icelandic krona (3,400.- ISK)
per share, having the same rights and privileges as the already existing shares.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles

of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the then
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total five thousand (5,000) new shares, the
following shareholder:

WAVERTON GROUP LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office in at P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

VI.- That these five thousand (5,000) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber, and fully

paid up by contribution in cash, as was certified to the undersigned notary by presentation of the supporting documents
for the relevant subscription and payment.

The total paid in share premium amount of seventeen million Icelandic krona (17,000,000.- ISK) is to be allocated

entirely to a specific share premium amount.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article five (5)

of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital is set at three million Icelandic krona (3,000,000.- ISK) consisting of

thirty thousand (30,000) shares with a par value of hundred Icelandic krona (100.- ISK) each.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of five hundred thousand Ice-

landic krona (500,000.- ISK) and the total amount of the paid in share premium of seventeen million Icelandic krona
(17,000,000.- ISK) are valued together at eight million eight hundred twenty-three thousand eight hundred fifty Luxem-
bourg francs (8,823,850.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately hundred sixty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French Translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

42814

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding MATTHEWS

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C. Luxembourg, section
B numéro 79.999, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 décembre 2000, en voie de pub-
lication au Mémorial C, (la «Société»),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 29 décembre

2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par le com-
parant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à deux millions cinq cent mille

couronnes islandaises (2.500.000,- ISK) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions, d’une valeur nominale de cent
couronnes islandaises (100,- ISK) par action, intégralement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé  à cent millions de couronnes islandaises

(100.000.000,- ISK) divisé en cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,-
ISK) par action.

III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de
capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 29 décembre 2000, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de cinq cent mille
couronnes islandaises (500.000,- ISK) en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de deux millions cinq
cent mille couronnes islandaises (2.500.000,- ISK) à un montant de trois millions de couronnes islandaises (3.000.000,-
ISK) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent couronnes island-
aises (100,- ISK) chacune, assorties d’une prime d’émission de trois mille quatre cents couronnes islandaises (3.400,-
ISK) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration

a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et a ac-
cepté à la souscription de le totalité des cinq mille (5.000) actions nouvelles par l’actionnaire:

WAVERTON GROUP LIMITED, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

VI. Que les cinq mille (5.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnommé, et libérées intég-

ralement par des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives de souscription et de libération.

Le montant intégral de la prime d’émission de dix-sept millions de couronnes islandaises (17.000.000,-) est à trans-

férer à un compte spécial prime d’émission.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, I’alinéa 1

er

 de l’article cinq (5) des

statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois millions de couronnes islandaises (3.000.000,- ISK)

représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,- ISK) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de cinq cent mille couronnes

islandaises (500.000,- ISK) et le montant total de la prime d’émission versée de dix-sept millions de couronnes islandaises
(17.000.000,-) sont évalués ensemble à huit millions huit cent vingt-trois mille huit cent cinquante francs luxembourgeois
(8.823.850,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire in-

strumentant le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.

42815

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 56, case 4. – Reçu 88.239 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(21021/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

MATTHEWS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.999. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21022/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

M.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRAFIMMO S.A.)

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 60.618. 

L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Esch-

sur-Alzette sous la dénomination de M.S.A. INTERNATIONAL S.A. R.C. B No 60.618, constituée sous la dénomination
de TRAFIMMO S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 août 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 667 du 28 novembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 26 février 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 377 du 26 mai 1999.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable,

demeurant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Lecuyer, employé privé, demeurant à Soissons

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante mille actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social d’un million deux
cent cinquante mille euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.
2. Modification subséquente du 2ième alinéa de l’article 1

er

 et de l’article 9 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social est transféré à L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.
En conséquence le 2ième alinéa de l’article 1

er

 et l’article 9 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1. Alinéa 2.  Le siège social est établi à Senningerberg.»

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 9 mai de chaque année à 11.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Senningerberg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Chantereau, C. Lecuyer, R. Thill, A. Schwachtgen.

Belvaux, le 20 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 mars 2001.

J.-J. Wagner.

42816

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 8CS, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(21027/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

M.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRAFIMMO S.A.).

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 60.618. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

268 du 7 mars 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21028/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

ICSolutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.210. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2001

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Antoine Weiser comme administrateur-délégué de la société ICSolu-

tions S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau administrateur-délégué de la société Monsieur Eric Parent, demeu-

rant à B-5310 Eghezee, 193, Chaussée de Namur, avec effet immédiat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20987/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

JARDIN DE JADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 18.305. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20999/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

A. Schwachtgen.

D. Brenez / M. Janssens / E. Parent

Luxembourg, le 22 mars 2001.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Bottega Veneta International, S.à r.l.

Bottega Veneta International, S.à r.l.

CMP LUXEMBOURG, Consulting-Management and Properties S.C.

CCE Investments, S.à r.l.

Celsius S.A.

Celsius S.A.

Charles Group Holding S.A.

Chaussures Nussbaum, S.à r.l.

Chaussures Nussbaum, S.à r.l.

Coditel

Coditel

Bäte, S.à r.l.

Bäte, S.à r.l.

Fiduciaire Européenne S.A.

Codifec Finance

Codifec Finance

Codifec Finance

Dylan Holding S.A.

Dylan Holding S.A.

Coparec Invest

Coparec Invest

Coparec Invest

First Technology, S.à r.l.

Decatur Holding Int S.A.

E.F.A.B., S.à r.l., Engineering, Fermetures, Aménagement du Bâtiment

E.F.A.B., S.à r.l., Engineering, Fermetures, Aménagement du Bâtiment

Dexamenos Développement

Eberno

Engeco S.A.

Eximp Roger Greden, S.à r.l.

Entreprise de Travaux Européens S.A.

EAT INTERNATIONAL HOLDING, Euro Ars Tecnica International Holding S.A.

EAT INTERNATIONAL HOLDING, Euro Ars Tecnica International Holding S.A.

Fin.Ica S.A.

FB Assurances Fund

Interprogramme

Interprogramme

Fidacoz, S.à r.l.

Fidacoz, S.à r.l.

Inco Holding S.A.

Fintone S.A.

Fitness World

Fitness World

Flap &amp; Co. S.A.

Ibiz Group - Internet Business S.A.

Ibiz Group - Internet Business S.A.

Immobinvest S.A.

Immobinvest S.A.

Fontaine de Jade, S.à r.l.

Nordea1, Sicav

Gandalfin S.A.

Insinger de Beaufort Asset Selection, Sicav

Insinger de Beaufort Asset Selection, Sicav

Hecro, S.à r.l.

Helvetia

Lux Meca S.A.

Helfin S.A.

Juniper Investment S.A.

Juniper Investment S.A.

Herald Estate S.A.

Kombassan Holdings S.A.

Kombassan Holdings S.A.

Lippert Transports Internationaux, S.à r.l.

Lippert Transports Internationaux, S.à r.l.

Marint S.A.

Immobilux S.A.

Immobilux S.A.

Immobilux S.A.

Immobilux S.A.

Matthews Holding S.A.

Matthews Holding S.A.

M.S.A. International S.A.

M.S.A. International S.A.

ICSolutions S.A.

Jardin de Jade, S.à r.l.