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42289
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 882
16 octobre 2001
S O M M A I R E
AXA L FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. LuxembourgB 27.226.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20427/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Accounting on Help, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
42304
T.A. Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42292
Agathos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42335
Telespazio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
42290
AIMCOR LUXEMBOURG S.A., Applied Industrial
Telespazio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
42291
Materials Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
42336
Terra Vera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
42293
Akora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42335
Terra Vera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
42293
AOL Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42291
Tupperware Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
42292
AXA Investplus Management S.A., Luxembourg . .
42296
Uniwell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42293
AXA L Fund Management S.A., Luxembourg . . . .
42289
Usantar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42292
Banca Di Roma International, Luxembourg . . . . . .
42314
Valmore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42295
Colux3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42308
Van Holder Finance Holding S.A., Luxembourg . .
42294
Dropcap Luxembourg International, S.à r.l., Lu-
Van Holder Finance Holding S.A., Luxembourg . .
42294
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42310
Van Holder Finance Holding S.A., Luxembourg . .
42294
Euro Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
42319
Van Holder Finance Holding S.A., Luxembourg . .
42295
FEK Immobilière S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42300
Vedior Interim Luxembourg S.A., Luxembourg . .
42293
Fondation Pauline de Faillonnet, Luxembourg . . . .
42305
Ventaglio International S.A., Luxembourg . . . . . .
42294
Holding Net S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42305
Viking Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42296
Immobilière Actuel Investissements S.A., Luxem-
Viking Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42296
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42323
Voice Concept Investment S.A., Luxembourg . . .
42297
Issima Luxembourg International, S.à r.l., Luxem-
Vucain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42297
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42315
Vulcain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42297
Jomax S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42297
Warwick Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42300
Lagonda Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
42325
Warwick Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42300
Letzeburger Guiden (Catholic Luxembourg Girl
Water Cutting Luxembourg S.A., Luxembourg . .
42300
Guides), A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42303
West End International S.A., Luxembourg . . . . . .
42303
Melio Luxembourg International, S.à r.l., Luxem-
West End International S.A., Luxembourg . . . . . .
42303
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42330
Zurich Scudder Investments (Luxembourg) S.A.,
Mérite Jeunesse Bénélux, Luxembourg, Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42304
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42308
Zurich Scudder Investments (Luxembourg) S.A.,
Sound Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42292
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42304
42290
TELESPAZIO LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.876.
—
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
A comparu :
Monsieur Fabio Morvilli, directeur de société, demeurant à Bereldange;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme TELESPAZIO LUXEM-
BOURG, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande Duchesse Charlotte, R.C. Luxembourg:
section B numéro 70.876, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juillet 1999, publié
au Mémorial C numéro 760 du 13 octobre 1999, (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2000, non encore publié au
Mémorial C;
en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 2 janvier
2001; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le compa-
rant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations :
I.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à cent cinquante-six millions neuf cent quarante-
six mille sept cent trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 156.946.730,-) divisé en quinze millions six cent qua-
tre-vingt-quatorze mille six cent soixante-treize (15.694.673) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 10,-) par action.
II.- Qu’en vertu du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, le capital social pourra être porté de son
montant actuel jusqu’à trois cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 300.000.000,-).
III.- Qu’en vertu du troisième alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé
et mandaté comme suit:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte
au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.
IV.- Que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 2 janvier 2001, et en conformité des pouvoirs lui conférés
en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de
cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-neuf mille soixante-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
54.459.070,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de cent cinquante-six millions neuf cent
quarante-six mille sept cent trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 156.946.730,-) à un montant de deux cent
onze millions quatre cent cinq mille huit cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 211.405.800,-) par la création et
l’émission de cinq millions quatre cent quarante-cinq mille neuf cent sept (5.445.907) nouvelles actions d’une valeur no-
minale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action.
V.- Que toujours en vertu des pouvoirs conférés au conseil d’administration et en vertu de l’article 5 des statuts de
la Société, le conseil d’administration à décidé de conférer tous les pouvoirs à Monsieur Fabio Morvilli et à Monsieur
Paolo Serra, chacun pouvant agir séparément, ou à toute autre personne désignée par eux, dans le but d’accepter au
nom et pour le compte de la Société la souscription de cinq millions quatre cent quarante-cinq mille neuf cent sept
(5.445.907) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action, sans
prime d’émission, toutes ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à
des dividendes à partir du 1
er
janvier 2001, de prendre acte de la renonciation du droit de souscription préférentiel par
l’autre actionnaire SOFTE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12-14 boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, d’accepter la libération intégrale de ces cinq millions quatre cent quarante-
cinq mille neuf cent sept (5.445.907) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 10,-) par action par un apport en espèces et d’allouer la totalité de ces actions nouvelles à TELESPAZIO S.p.A.,
une société de droit italien, ayant son siège social à Via Tiburtina, 965, 00156 Rome, Italie.
Que toujours en vertu des pouvoirs conférés au conseil d’administration et en vertu de l’article 5 des statuts de la
Société, le conseil d’administration décide également qu’en conséquence de l’augmentation de capital le premier para-
graphe de l’article 5 des statuts de la Société devra être modifié afin d’être rédigé comme suit:
42291
«Le capital social de la société est fixé à deux cent onze millions quatre cent cinq mille huit cents dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 211.405.800,-) divisé en vingt et un millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingts
(21.140.580) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action.»
VI.- Que le comparant, Monsieur Fabio Morvilli, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les réso-
lutions du conseil d’administration du 2 janvier 2001, a constaté que l’autre actionnaire SOFTE S.A., prémentionné, a
renoncé à son droit de souscription préférentiel, a accepté au nom et pour le compte de la Société la souscription de
cinq millions quatre cent quarante-cinq mille neuf cent sept (5.445.907) actions nouvelles par TELESPAZIO S.p.A., pré-
nommée, a émis cinq millions quatre cent quarante-cinq mille neuf cent sept (5.445.907) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action, sans prime d’émission, toutes ces actions ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à partir du 1
er
janvier 2001,
a accepté la libération intégrale pour chacune de ces actions nouvelles par apport en espèces et a alloué ces cinq millions
quatre cent quarante-cinq mille neuf cent sept (5.445.907) actions nouvelles en tant qu’actions entièrement libérées à
TELESPAZIO S.p.A., prénommée.
VII.- Que ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées par un apport en espèces et que la preuve
de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.
VIII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article 5 des
statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante :
Art. 5. Capital social. « Le capital social de la société est fixé à deux cent onze millions quatre cent cinq mille huit
cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 211.405.800,-) divisé en vingt et un millions cent quarante mille cinq cent
quatre-vingts (21.140.580) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par ac-
tion.»
Que dans la version anglaise le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est également modifié et aura
désormais la teneur suivante :
Art. 5. Capital. «The subscribed capital of the company is fixed at two hundred eleven million four hundred five
thousand and eight hundred US dollars (USD 211,405,800.-) divided into twenty-one million one hundred forty thou-
sand five hundred and eighty (21,140,580) shares with a par value of ten US dollars (USD 10.-) each.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital d’un montant de cinquante-quatre millions quatre cent
cinquante-neuf mille soixante-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 54.459.070,-) est évaluée à deux milliards
trois cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-seize mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF
2.355.096.096,-).
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-trois millions neuf cent mille francs
luxembourgeois.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: F. Morvilli, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2001, vol. 857, fol. 51, case 8. – Reçu 23.550.961 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20327/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
TELESPAZIO LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.876.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20328/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
AOL EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 73.270.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20413/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Belvaux, le 16 mars 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 mars 2001.
J.-J. Wagner.
Hesperange, le 9 mars 2001.
G. Lecuit.
42292
SOUND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 67.284.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 97, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20314/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
T.A. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.745.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
(20323/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
TUPPERWARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 95, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20335/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
USANTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
EXTRAIT
Du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société USANTAR S.A. qui
s’est tenue au siège social à Luxembourg au 18, avenue de la Porte Neuve le 28 février 2001 à 9.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale ne donne pas décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leur mandat jusqu’au 28 février 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accepter les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes actuel-
lement en fonction et de nommer Monsieur Marco Sterzi, employé privé, avec adresse professionnelle à 18, Avenue de
la Porte Neuve, Luxembourg, L-2227, Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat italien, avec adresse profession-
nelle à 18, avenue de la Porte Neuve, Luxembourg, L-2227 et Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, avec
adresse professionnelle à 18, avenue de la Porte Neuve, Luxembourg, L-2227 administrateurs de la société, et Monsieur
Achille Severgnini, licencié en science économique, avec adresse professionnelle à 9, via Camperio, 20122 Milan, Italie,
commissaire aux comptes de la société.
Le mandat des nouveaux organes sociaux commencera le 28 février 2001 jusqu’à l’Assemblée Générale se pronon-
çant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20337/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
T.A. ASSOCIATES S.A.
Signature
Signature
<i>Le géranti>
M. Sterzi / M. L. Guardamagna
42293
TERRA VERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.073.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,
enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20331/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
TERRA VERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.073.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 mai 1999,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a appris avec grand regret le décès de Monsieur Walter Hefel administrateur de la société depuis sa cons-
titution en 1996. En remplacement de Monsieur Walter Hefel l’Assemblée décide de nommer Monsieur Andres Werner
Hefel, demeurant à Berlingen (Suisse) en qualité d’administrateur de la société. Le mandat ainsi conféré prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20332/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
UNIWELL S.A., Société Anonyme,
(anc. UNIWELL HOLDING S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 42.523.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20336/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
VEDIOR INTERIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.880.
Constituée en date du 23 février 1994 par-devant M
e
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, publié
au Mémorial C n
°
232 du 13 juin 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 octobre 1994, acte
publié au Mémorial C n
°
23 du 16 janvier 1995, modifié par-devant le même notaire en date du 15 mai 1995, acte
publié au Mémorial C n
°
417 du 30 août 1995, modifié par-devant le même notaire en date du 7 octobre 1997,
acte publié au Mémorial C n
°
48 du 22 janvier 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20344/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
<i>Le Conseil d’Administration
i>F. Tonolo / C.A. Spescha
<i>Président / Administrateuri>
J. Elvinger
<i>Notairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VEDIOR INTERIM LUXEMBOURG S.A.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
42294
VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 48.802.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’assemblée des actionnaires du 30 mai 2000 que les décisions suivantes ont été prises:
- Acceptation de la démission de Monsieur Paritzky du conseil d’administration et nomination de Monsieur Bruno
Beernaerts, juriste, demeurant à B-6637 Fauvillers en remplacement de l’administrateur démissionnaire, jusqu’à l’assem-
blée des actionnaires approuvant les comptes de la société clos au 31 octobre 2000.
- Reconduction des mandats d’administrateur de Monsieur Bruno Colombo, administrateur de sociétés, demeurant
à Milan, Italie et le Monsieur Paolo Mondia, administrateur de sociétés, demeurant à Corteglia, Suisse, ainsi que du man-
dat du commissaire aux comptes, FIDEI REVISION, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée des
actionnaires approuvant les comptes de la société clos au 31 octobre 2000;
- Transfert du siège social de la Société du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20345/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.895.
—
Le bilan au 30 septembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 27 novembre 2000, enregistré à Luxembourg,
le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20340/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.895.
—
Le bilan au 30 septembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 5 février 2001, enregistré à Luxembourg, le
19 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20341/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue au siège social en date du 27 novembre 2000i>
Les comptes clôturés au 30 septembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 septembre 1999.
Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Marion Muller et Frédéric Muller, administrateurs, et le mandat
de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale approuvant les comptes clôturés au 30 septembre 2000.
<i>Pour VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
42295
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20343/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue au siège social en date du 5 février 2001i>
Les comptes clôturés au 30 septembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 septembre 2000.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Marion Muller et Frédéric Muller, administrateurs, et le mandat
de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale approuvant les comptes clôturés au 30 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20342/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
VALMORE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 55.009.
—
L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALMORE HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 mai 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 26 août 1996, numéro 414.
L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant à Gonderange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent soixante (1.260) actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1.- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles
144 et ss des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son
domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Pour extrait sincère et conforme
VAN HOLDER FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
42296
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs man-
dats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Lahyr, M. Reding, P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 mars 2001, vol. 417, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20339/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
VIKING CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 28.179.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
(20346/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
VIKING CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 28.179.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
(20347/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
AXA INVESTPLUS MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.831.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20426/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Mersch, le 20 mars 2001.
E. Schroeder.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
42297
VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.944.
—
Le siège de la société VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A,
rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 43.944,
a été dénoncé avec effet au 15 février 2001 par son agent domiciliataire.
M. Marc Muller, M
e
Yvette Hamilius et M. Jean-Marc Faber ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la
société avec effet au 15 février 2001.
M. Frédéric Muller a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 15 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20348/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
VULCAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
(20349/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
VULCAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
(20350/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
JOMAX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-4744 Pétange, 2, rue Jean-Pierre Kirchen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joseph Thirion, rentier, demeurant à L-4510 Oberkorn, 18, route de Belvaux,
2.- Monsieur Xavier Thirion, employé privé, demeurant à L-4510 Oberkorn, 18, route de Belvaux,
3.- Monsieur Marc Theisen, avocat, demeurant à L-4974 Dippach, 15, rue des Romains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-
nyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de JOMAX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Pétange. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des suc-
cursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
Pour publication et réquisition
PADDOCK S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
42298
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet la location, l’achat, la vente, la promotion, la construction, la transformation, l’amé-
nagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège
social indiqué dans les convocations le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois en
2002.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Administration, surveillance
Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à l’assemblée
générale par loi ou par les statuts.
Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année sociale - répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
42299
Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-
gales alors en vigueur.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en numéraire de sorte
que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à cinquante-cinq mille francs
(55.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les
comptes de 2006:
a) Monsieur Joseph Thirion, rentier, demeurant à L-4510 Oberkorn, 18, route de Belvaux,
b) Monsieur Xavier Thirion, employé privé, demeurant à L-4510 Oberkorn, 18, route de Belvaux,
c) Monsieur Marc Theisen, avocat, demeurant à L-4974 Dippach, 15, rue des Romains.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer
sur les comptes de 2006:
Madame Sylviane Dummong-Kemp, comptable, demeurant à L-6942 Niederanven, 21, Mielstrachen.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4744 Pétange, 2, rue Jean-Pierre Kirchen.
<i>Quatrième résolutioni>
Le premier exercice commence le 1
er
avril 2001 et se termine le 31 décembre 2001.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Thirion, X. Thirion, M. Theisen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001, vol. 866, fol. 92, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(20386/219/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
1.- Monsieur Joseph Thirion, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- Monsieur Xavier Thirion, préqualifié, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
3.- Monsieur Marc Theisen, préqualifié, quatre-vingt-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2001.
F. Kesseler.
42300
WARWICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.767.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550,
fol. 97, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20353/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
WARWICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.767.
—
L’assemblée générale de la société anonyme WARWICK HOLDINGS S.A. réunie au siège social le 14 mars 2001 a
renouvelé les mandats de ses administrateurs, à savoir:
Dick Tat Sang Chiu
Tammie Suk Chong Tam
INTERPACIFIC SHIPPING INC.
et de la SOCIETE D’EXPERTISE COMPTABLE ET D’ORGANISATION, Paris 17, commissaire aux comptes de la so-
ciété pour une durée de 1 an.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20354/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
WATER CUTTING LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 80.921.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 février 2001 que Monsieur Vincent de
Launoit, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 149, rue Franz Merjay, a été nommé Président du
Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20355/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
FEK IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Roland Klein, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2222 Luxembourg, 298, rue de Neudorf.
2) Monsieur Marc Everard, expert-comptable, demeurant à L-9125 Schieren, route de Luxembourg,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FEK IMMOBILIERE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Itzig.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
42301
II pourra être transféré dans un autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration, et dans
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet social la construction, la transformation, l’acquisition, la gestion, la mise en valeur, la
location et la vente de biens immeubles, elle peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres luxembourgeoises ou étrangères.
En général elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à favoriser l’ac-
complissement de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille cinq cents Euro (31.500,- EUR) divisé en deux
cent dix (210) actions d’une valeur nominale de cent cinquante Euro (150,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables
en tout temps.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
et dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion suivante, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit tous les ans le 17 avril à 10.30 heures à Itzig, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et s’ils déclarent qu’ils ont été informé
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, ce dernier pouvant être un actionnaire ou
non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société, à l’exception des matières qui sont réservées expressément par la loi et les présents statuts au
conseil d’administration.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
42302
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille cinq cents Euros (31.500,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social fixé à trente et un mille cinq cents euro (31.500,- EUR) est évalué
à un million deux cent septante mille sept cent et sept francs luxembourgeois (1.270.707,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants prénommés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire ä laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Roland Klein, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
b.- Monsieur Marc Everard, expert-comptable, demeurant à Schieren.
c.- Monsieur Mario Atten, employé privé, demeurant à Wasserbillig.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonction de commissaire aux comptes
VO CONSULTING LUX S.A., 8 rue Haute, L-4953 Clemency,
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société concernant cette gestion à Monsieur Marc Everard, prénommé.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Marc Everard, prénommé,
comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Klein, M. Everard, M. Atten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 8CS, fol. 48, case 5. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20382/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
1) Roland Klein, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105 actions
2) Marc Everard, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210 actions
Hesperange, le 7 mars 2001.
G. Lecuit.
42303
WEST END INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
(20356/010/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
WEST END INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 69.390.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 15 juin 2000 à 10.30 heuresi>
Les comptes annuels sont approuvés au 31 décembre 1999 et se soldent par une perte de 10.725,35 EUR. Cette
perte est reportée au prochain exercice social.
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat au cours
de l’exercice 1999.
Reconductions des mandats d’Administrateurs de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Frédéric Seince et
de la société HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat pre-
nant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20357/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
LETZEBURGER GUIDEN (CATHOLIC LUXEMBOURG GIRL GUIDES), A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif ASSOCIATION DES LETZEBUR-
GER GUIDEN (CATHOLIC LUXEMBOURG GIRL GUIDES), établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue
Marie-Thérèse.
Réunie au siège social en date du 29 janvier 2001, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abroger l’article 27 des statuts de l’association dans sa teneur actuelle et de le remplacer par le
texte ci-après, à savoir:
En cas de dissolution de l’association, l’actif social restant net après acquittement des dettes et apurement des char-
ges, sera mis par les liquidateurs à la disposition de l’association sans but lucratif A.s.b.l. LETZEBURGER GUIDEN A
SCOUTEN.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre l’association et de la mettre en liquidation avec effet à compter du 1
er
janvier 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer neuf (9) liquidateurs.
Elle appelle aux fonctions de liquidateurs:
1) Madame Marie-Paule Bertrand, institutrice, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Sylvie Bisdorff, institutrice, demeurant à Ettelbrück,
3) Madame Lucienne Chapron-Thinnes, employée privée, demeurant à Strassen,
4) Madame Ginette Hippert-Meyer, sans profession, demeurant à Schifflange,
5) Monsieur Charles Lampers, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg,
6) Madame Marcelle Ludwig, institutrice, demeurant à Luxembourg,
7) Madame Andrée Maquil, employée privée, demeurant à Luxembourg,
8) Madame Yvonne Ripp, retraitée, demeurant à Luxembourg,
9) Madame Christiane Wolter-Walisch, catéchiste, demeurant à Dudelange.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
42304
Les liquidateurs formeront un collège délibérant suivant le mode établi par les statuts pour le conseil d’administration.
Les décisions y sont prises à la majorité absolue des voix.
L’assemblée confère au collège des liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux conférés par les
statuts au conseil d’administration, sans qu’ils n’aient jamais à recourir à l’autorisation d’une nouvelle assemblée géné-
rale. Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et pourront s’en référer aux écritures de l’association. Ils peu-
vent substituer tous tiers dans leurs pouvoirs, mais seulement pour des objets spéciaux et déterminés.
Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus afin de comparaître devant notaire pour y faire constater
par acte authentique à transcrire à la conservation des hypothèques compétente que suite à la dissolution de l’associa-
tion présentement décidée, le patrimoine immobilier de l’association est transféré en pleine et entière propriété à l’as-
sociation sans but lucratif A.s.b.l. LETZEBURGER GUIDEN A SCOUTEN, conformément à l’article 27 modifié des
statuts. A cet effet, ils sont autorisés à faire toutes déclarations et signer tous actes, l’assemblée promettant ratification
en cas de besoin.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20367/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
ZURICH SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.564.
—
Le bilan au 31 décembre 2000 de ZURICH SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. a été enregistré à
Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 83, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
(20365/051/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
ZURICH SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.564.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 8 mars 2001, sont nommés administrateurs:
L.S. Birdsong
J. Elvinger
P. Elmlinger
W. Bourne.
Est nommée commissaire aux comptes: KPMG AUDIT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20366/051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
ACCOUNTING ON HELP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 73.744.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 13 mars 2001i>
Suite à l’Assemblée Générale des Associés, les gérants de la société ACCOUNTING ON HELP, S.à r.l. ont décidé
de transférer le siège social de la société du 16, rue de Nassau au 52, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, à compter
du 13 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20406/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
<i>Le présidenti>.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 13 mars 2001.
Signature.
42305
FONDATION PAULINE DE FAILLONNET.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 21, rue d’Anvers.
—
BILAN 2000
COMPTE RESULTAT 2000
BUDGET 2001
<i>Conseil d’administrationi>
Madame Jeanne-Marie Gremling, Supérieure Provinciale des Soeurs de la Doctrine Chrétienne, Luxembourg, Prési-
dente
Madame Philomène Hoffmann, Présidente AGEDOC ASBL, Luxembourg
Madame Danièle Faltz, Directrice de l’Ecole Privée Fieldgen, Luxembourg
Monsieur Robert Biever, docteur en droit, Luxembourg
Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20368/504/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
HOLDING NET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307),
ici représentée par:
1.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg);
2.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section
B numéro 9.969),
ici représentée par:
Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Florange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 mars 2001.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDING NET S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Débiteurs divers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.189.809,-
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142.997.213,-
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368.014.137,-
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211.000.000,-
Excédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.206.733,-
385.203.946,-
385.203.946,-
<i>Chargesi>
<i>Produitsi>
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.219,-
Dons. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.895.040,-
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.810,-
Autres recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.852.751,-
Excédent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.206.733,-
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.462.971,-
31.210.762,-
31.210.762,-
<i>Chargesi>
<i>Produitsi>
Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000.000,-
Revenus financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.000.000,-
Excédent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000.000,-
13.000.000,-
13.000.000,-
Signature.
42306
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à
10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
42307
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit á hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaire à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
1.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
2.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
3.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
4.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Manuella Alecci-Macalli, employée de banque, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Pennacchio, G. Baumann, S. Citti, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 55, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20383/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . .
309
2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Belvaux, le 19 mars 2001.
J.-J. Wagner.
42308
MERITE JEUNESSE BENELUX, LUXEMBOURG
Siège social: L-2346 Luxembourg, 1, rue de la Poste.
—
BILAN DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2000
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2000
L’établissement MERITE JEUNESSE BENELUX LUXEMBOURG a été créé le 24 septembre 1993 par-devant Maître
Réginald Neuman et reconnu d’utilité publique par arrêté grand-ducal du 4 octobre 1993.
Il a été désigné à partir de l’année d’imposition 1994 comme organisme pouvant recevoir des libéralités déductibles
dans le chef des donateurs à titre de dépenses spéciales dans les limites fixées à l’article 109, alinéa 1
er
, numéro 3 de la
loi concernant l’impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution de l’article
112, alinéa 3 de la même loi.
<i>Conseil d’administrationi>
S.A.R. le Prince Guillaume, président, Luxembourg
Frantz Charles Muller, vice-président, Schrassig
Théo Tibesart, vice-président, Luxembourg
Georges Hausemer, trésorier, Luxembourg
Stéphane Gilbart, secrétaire, Bridel
Claude Baumann-Eppeldorf, Nina Gretsch-Echternach, José Antonio Coimbra dos Matos-Luxembourg, Marlyse
Pauly-Bergem, Jos Schaul-Luxembourg, Jacques Hansen-Luxembourg, administrateurs
Vérificateur aux comptes: Albert Schiltz, expert comptable, Sandweiler
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20369/549/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.
COLUX3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
COLONY INVESTORS IV LP, ayant son siège social à 1013 Centre Road, USA-19805 Wilmington Delaware,
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62 rue de Rec-
kenthal,
en vertu d’une procuration datée du 20 février 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.890.195,-
Dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,-
Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.391,-
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.427.374,-
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.315,-
Frais à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.527,-
3.971.901,-
3.971.901,-
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais activités. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
893.643,-
Recettes activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
811.250,-
Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
349.844,-
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.134.720,-
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . .
1.784.633,-
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.150,-
3.028.120,-
3.028.120,-
42309
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: COLUX3, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt cinq euro (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le (s) gérant (s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le (s) gérant (s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
d’un membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
mars et se termine le 28 février, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 28 février 2001.
Art. 16. Chaque année, au 28 février, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
42310
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La société COLONY INVESTORS IV LP précitée, ici représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire les
cent (100) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent et quatre mille deux cent quarante neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000 LUF).
<i>Décisions de l’Associé Uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, prénommé,
- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24 rue des Maraîchers.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D.C. Oppelaar, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 128S, fol. 59, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20377/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
In the year two thousand and one, on the sixth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
ERNST & YOUNG, a joint stock company organised under the Luxembourg law, established and having its registered
office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,
duly represented by Mrs. Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her under private seal, dated February 28, 2001.
The above named proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
Hesperange, le 14 mars 2001.
G. Lecuit.
42311
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité
limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.
Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR), divided into one
hundred and twenty-four (124) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of two managers, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-
islation.
42312
<i>Subscription - Paymenti>
The one hundred and twenty-four (124) shares have been entirely subscribed by the sole associate, the company
ERNST & YOUNG, prenamed, fully paid up by contribution in cash by the same associate and deposited to the credit
of the company, as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on December 31, 2001.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Pro-Fiscoi>
For the purpose of registration, it is stated that the subscribed share capital in the amount of twelve thousand four
hundred euros (12,400.- EUR) is equivalent to five hundred thousand two hundred and fifteen Luxembourg francs
(500,215.- LUF).
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Resolutions of the sole Associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation:
Category A Manager:
Mr. Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing at 4 rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Category B Managers:
- Mr. Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,
rue de Remich;
- Mr. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them. The managers’ assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be reelected.
The company’s address is fixed at L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 80, L-2017 Luxem-
bourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
ERNST & YOUNG, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social rue Richard Couden-
hove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,
ici représentée par Madame Cornélia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 février 2001.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’el-
le va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. II est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
42313
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., société à res-
ponsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision
des gérants.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérants) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérants) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature
de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la
société a plus d’un associé, par les associés sous leurs signatures conjointes.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.
42314
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, la société ERNST &
YOUNG, prédésignée, libérées intégralement par versement en numéraire et déposé dans les caisses de la société, ainsi
qu’il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-
bilité limitées (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros (12.400,-
EUR) équivaut à la somme de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts
Gérant de catégorie A:
- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Gérants de catégorie B:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de
Remich, L-5250 Sandweiler.
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
Il pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont
rééligibles.
L’adresse de la société est fixée à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 80, L-2017 Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tète des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. C. Mettlen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 55, case 6. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20380/239/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
BANCA DI ROMA INTERNATIONAL.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20428/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Belvaux, le 19 mars 2001.
J.-J. Wagner.
BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
Signatures
42315
ISSIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
In the year two thousand and one, on the sixth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
ERNST & YOUNG, a joint stock company organised under the Luxembourg law, established and having its registered
office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,
duly represented by Mrs. Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her under private seal, dated February 28, 2001.
The above named proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is ISSIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité lim-
itée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.
Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR), divided into one
hundred and twenty-four (124) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be increased and reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each shore entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of two managers, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B.
42316
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agents responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-
islation.
<i>Subscription - Paymenti>
The one hundred and twenty-four (124) shares have been entirely subscribed by the sole associate, the company
ERNST & YOUNG, prenamed, fully paid up by contribution in cash by the same associate and deposited to the credit
of the company, as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on December 31, 2001.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Pro-Fiscoi>
For the purpose of registration, it is stated that the subscribed share capital in the amount of twelve thousand four
hundred euros (12,400.- EUR) is equivalent to five hundred thousand two hundred and fifteen Luxembourg francs
(500,215.- LUF).
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Resolutions of the sole Associatei>
Immediately alter the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation:
Category A Managers:
Mr. Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing at 4 rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Category B Managers:
- Mr. Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,
rue de Remich;
- Mr. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them. The managers’ assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be reelected.
The company’s address is fixed at L-1359 Luxembourg, Rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 80, L-2017 Luxem-
bourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
42317
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
ERNST & YOUNG, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social rue Richard Couden-
hove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,
ici représentée par Madame Cornélia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 février 2001.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’el-
le va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ISSIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision
des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés. sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérants) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérants) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
42318
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature
de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la
société a plus d’un associé, par les associés sous leurs signatures conjointes.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour-cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour-cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, la société ERNST &
YOUNG, prédésignée, libérées intégralement par versement en numéraire et déposé dans les caisses de la société, ainsi
qu’il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-
bilité limitées (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros (12.400,-
EUR) équivaut à la somme de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts
Gérant de catégorie A
- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Gérants de catégorie B
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de
Remich, L-5250 Sandweiler.
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
II pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
42319
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont
rééligibles.
L’adresse de la société est fixée à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 80, L-2017 Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Mettlen, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 55, case 5. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20385/239/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
EURO STRATEGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. OPTIMUM PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 février 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EURO STRATEGIES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euro (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-
menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euro (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euro (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euro (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
Belvaux, le 19 mars 2001.
J.-J. Wagner.
42320
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
42321
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels, le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception. de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
42322
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1
°
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2
°
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
1. OPTIMUM PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
42323
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 128S, fol. 59, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20381/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
IMMOBILIERE ACTUEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. La société JAMALEX S.A., avec son siège social à L-1931 Luxembourg,
ici représentée par ses deux administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc Hasselmans, directeur de société, demeurant à B-4130 Esneux, 22, rue des Ecureuils et
- Madame Marie-Hélène Girousse, employée, demeurant à B-4130 Nesneux, 22, rue des Ecureuils.
2. La société ACTUEL INVEST S.A., avec son siège social à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté,
ici représentée par:
- Monsieur Jean-Marc Hasselmans, directeur de société, demeurant à B-4130 Esneux, 22, rue des Ecureuils et
- Madame Marie-Hélène Girousse, employée, demeurant à B-4130 Nesneux, 22, rue des Ecureuils.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE ACTUEL INVESTISSEMENTS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, la location et la vente immobilière, l’administration de biens
et syndic de copropriété.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-
tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexes, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000) chacune.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) LUF se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Hesperange, le 14 mars 2001.
G. Lecuit.
42324
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent ä l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
deux. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
- Madame Marie-Hélène Girousse, administrateur de sociétés, demeurant à B4130 Tilf-Nesneux, 22, rue des Écu-
reuils.
- Monsieur Jean-Marc Hasselmans, directeur, demeurant à B-4130 Tilf-Nesneux, 22, rue des Ecureuils
JAMALEX S.A. L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375 actions
ACTUEL INVEST S.A. L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
875 actions
Total: mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250 actions
42325
- Monsieur Dominique Blanchard, producteur cinématographique, demeurant à F-92400 Courbevoie, 3, passage de
Seine.
3. Est nommée administrateur délégué:
Madame Marie-Hélène Girousse, prénommée.
Elle sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FGA (LUXEMBOURG) S.A. L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
5. Le siège social est fixé à L- 1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: J .-M. Hasselmans, M.-H. Girousse, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 5 mars 2001, vol. 421, fol. 19, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(20384/203/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
LAGONDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,
rue Philippe II, itself represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove
mentioned,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith organised under the name of LAGONDA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial
operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of these participating interests.
Capellen, le 19 mars 2001.
A. Biel.
42326
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) represented by
three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the
law prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-
eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, table, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the came effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 2nd Monday of August at 9.00 a.m. and for the first time in 2002.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2001.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
42327
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles; the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and ninety thousand eight
hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five
thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting, and unanimously passed the following resolutions.
1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2006:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT (SA-
MOA) S.A. as managing director, having sole signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . .
160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
42328
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue
Philippe II, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, de-
meurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme dit
ci-avant,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAGONDA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir le commerce de valeurs de toute nature ainsi que toutes autres opérations com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
42329
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 2
ème
lundi du mois d’août à 9.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
42330
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euro (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
(SAMOA) S.A., comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 8CS, fol. 52, case 11. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20387/220/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
MELIO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the sixth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
ERNST & YOUNG, a joint stock company organised under the Luxembourg law, established and having its registered
office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,
duly represented by Mrs Linda Korpel, juriste, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy given to her under private seal, dated February 28, 2001
The above named proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifíée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Hesperange, le 14 mars 2001.
G. Lecuit.
42331
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is MELIO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à.r.l., société à responsabilité lim-
itée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.
Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR), divided into one
hundred and twenty-four (124) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of two managers, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
42332
Art. 19. Out of the net profit at least five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-
islation.
<i>Subscription - Paymenti>
The one hundred and twenty-four (124) shares have been entirely subscribed by the sole associate, the company
ERNST & YOUNG prenamed, fully paid up by contribution in cash by the same associate and deposited to the credit
of the company, as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on December 31, 2001.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Pro-fiscoi>
For the purpose of registration, it is stated that the subscribed share capital in the amount of twelve thousand four
hundred euros (12,400.- EUR) is equivalent to five hundred thousand two hundred and fifteen Luxembourg francs
(500,215.- LUF).
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation:
Category A Managers:
Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing at 4 rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Category B Managers:
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,
rue de Remich;
- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be reelected.
The company’s address is fixed at L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 80, L-2017 Luxem-
bourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with us, the no-
tary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
ERNST & YOUNG, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social rue Richard Couden-
hove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Metz (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 février 2001.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
42333
Laquelle comparante, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’el-
le va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MELIO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à.r.l., société à respon-
sabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision
des gérants.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature
de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la
société a plus d’un associé, par les associés sous leurs signatures conjointes.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
42334
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour-cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour-cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, la société ERNST &
YOUNG prédésignée, libérées intégralement par versement en numéraire et déposé dans les caisses de la société, ainsi
qu’il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-
bilité limitée (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros (12.400,-
EUR) équivaut à la somme de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
Gérants de catégorie A:
- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Gérants de catégorie B:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de
Remich, L-5250 Sandweiler.
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
Il pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont
rééligibles.
L’adresse de la société est fixée à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 80, L-2017 Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 55, case 4. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20390/239/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Belvaux, le 19 mars 2001.
J.-J. Wagner.
42335
AGATHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 64.687.
—
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été prises par STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AMATIA, actionnaire unique
de la société AGATHOS, S.à r.l., une société constituée et existant sous la juridiction luxembourgeoise:
- le siège social sera désormais situé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- M. Roeland P. Pels, maître en droit, domicilié au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, est élu au poste de
gérant;
- M. Roeland P. Pels est autorisé à faire tout ce qui sera nécessaire pour enregistrer les deux décisions, de même qu’à
entreprendre les démarches requises pour informer les diverses administrations luxembourgeoises et pour modifier les
pouvoirs de signature relatifs aux comptes bancaires de la société AGATHOS, S.à r.l.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20407/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
AKORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKORA S.A., avec siège so-
cial à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
19 janvier 1999, publié au Mémorial C en 1999 à la page 16073,
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Wasserbillig.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-6793 Grevenmacher, 77 route de Trèves à L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-
Thérèse, et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»
2. Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros et augmentation du capital social pour le fixer au
montant de 31.000,- euros, par prélèvement sur les résultats reportés.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6793 Grevemnacher, 77 route de Trèves à L-2014
Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
<i>Pour STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AMATIA
i>R.P. Pels
<i>Administrateuri>
42336
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte
qu’après cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six
euros (EUR 30.986,6906).
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize virgule trois mille
quatre-vingt-quatorze euros (EUR 13,3094) pour le porter de son montant actuel converti de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906) à un montant total de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-), par prélèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en aug-
mentant la valeur nominale de chaque action de zéro virgule zéro cent trente-trois euros (EUR 0,0133), de manière à
porter leur valeur nominale de trente virgule neuf mille huit cent soixante-sept euros (EUR 30,9867) à trente et un euros
(EUR 31,-).
<i>Cinquième résolutioni>
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq
des statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: C. Hess, R. Ebsen, M. Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20408/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
AIMCOR LUXEMBOURG S.A., APPLIED INDUSTRIAL MATERIALS LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 12.861.
—
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société de L-2010 Luxembourg, 3-5, place Wins-
ton Churchill à L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20412/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Niederanven, le 20 février 2001.
P. Bettinger.
<i>Pour AIMCOR LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
AXA L Fund Management
Telespazio Luxembourg
Telespazio Luxembourg
AOL Europe S.A.
Sound Participations S.A.
T.A. Associates S.A.
Tupperware Luxembourg, S.à r.l.
Usantar S.A.
Terra Vera S.A.
Terra Vera S.A.
Uniwell S.A.
Vedior Interim Luxembourg S.A.
Ventaglio International S.A.
Van Holder Finance Holding S.A.
Van Holder Finance Holding S.A.
Van Holder Finance Holding S.A.
Van Holder Finance Holding S.A.
Valmore Holding S.A.
Viking Capital S.A.
Viking Capital S.A.
AXA Investplus Management
Voice Concept Investment S.A.
Vulcain S.A.
Vulcain S.A.
Jomax S.A.
Warwick Holdings S.A.
Warwick Holdings S.A.
Water Cutting Luxembourg
FEK Immobilière S.A.
West End International S.A.
West End International S.A.
Letzeburger Guiden (Catholic Luxembourg Girl Guides), A.s.b.l.
Zurich Scudder Investments (Luxembourg) S.A.
Zurich Scudder Investments (Luxembourg) S.A.
Accounting on Help, S.à r.l.
Fondation Pauline de Faillonnet
Holding Net S.A.
Mérite Jeunesse Bénélux, Luxembourg
Colux3, S.à r.l.
Dropcap Luxembourg International, S.à r.l.
Banca Di Roma International
Issima Luxembourg International, S.à r.l.
Euro Strategies S.A.
Immobilière Actuel Investissements S.A.
Lagonda Investments S.A.
Melio Luxembourg International, S.à r.l.
Agathos, S.à r.l.
Akora S.A.
AIMCOR LUXEMBOURG S.A., Applied Industrial Materials Luxembourg S.A.