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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 883

16 octobre 2001


Banque Baumann & Cie S.A., Luxembourg  . . . . . .


Eurex Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 


Beim Denny, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Euro Speed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


BGI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Expansive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


BML Prestige S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Expansive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


BNP Guaranteed, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .


F & V Management Company S.A., Luxemburg . . 


BNP Inter Futures, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .


F & V Management Company S.A., Luxemburg . . 


BNP Paribas Fund Administration S.A., Luxem- 

F.I. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


F.I. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


BNP Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


FISOGEST S.A., Fiduciaire et Société de Gestion 

Callander Managers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Européenne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


Callander Managers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Fiduciaires  Réunies de  Bonnevoie  S.A., Luxem- 

Camco  Investment  Management  S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financial Hugo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Camco  Investment  Management  S.A., Luxem- 

Financial Hugo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financial Hugo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Camco  Investment  Management  S.A., Luxem- 

Fiume Arno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiume Arno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Careas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garbo Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


City Earth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garbo Investment S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . 


CMP LUXEMBOURG, Consulting-Management 

GBI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


and Properties S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Gekko Invest Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . 


CommTrust  Investment  Management  S.A., Lu- 

Gercor 55 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gercor 55 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


CommTrust  Investment  Management  S.A., Lu- 

Gercor 55 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GGM Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie Immobilière Luxembourgeoise S.A., 

Gicaf S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Golden Pala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie   Internationale   pour  le   Dévelop- 

HBG, Haunstettner Beteiligung Gesellschaft S.A., 

pement  et  la  Coopération  S.A.H.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hiva OA S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie   Internationale   pour  le   Dévelop- 

Kenross Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


pement  et  la  Coopération  S.A.H.,  Luxem- 

Maripe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Market Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


CSG Leasing S.A., Genève  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MSDW Equity Financing Services (Luxembourg), 

Darmon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Darmon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Secure Wave Finance S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . 


Dexia Direct Bank S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Servifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Dryden Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Strategics Entertainment Industry Training, S.à r.l., 

Elaine Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Elaine Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Thermo Concept S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . 


Elaine Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Trans-Euroconcept 2000, S.à r.l., Munsbach  . . . . . 


Etangs de Preizerdaul, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . .



MSDW EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.


In the year two thousand and one, on the thirteenth of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED, a company incorporated under the laws of the United

States of America and having its principal office at 1585, Broadway, New York, New York 10036, USA,

here represented by Mr Charles de Kerchove, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in New York, United States of America, on March 7th, 2001.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Interpretation

Art. 1. In these articles of association the following words and expression shall bear the following meanings:
«Ordinary Resolution» means a resolution of the shareholders in general meeting passed by a simple majority of votes


«Extraordinary Resolution» means a resolution of the shareholders in general meeting passed by a majority of share-

holders representing not less than three-fourths of the share capital.

B. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 2. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding, the purchase and the sale, the borrowing and the lending of

securities, as well as the entering into hedging transactions related thereto with affiliates of the MORGAN STANLEY
DEAN WITTER Goup of companies.

The Company may in addition enter into derivative contracts for hedging purposes and provide collateral pursuant

to the borrowing and lending of securities.

The Company may carry out all ancillary operations with affiliates of the MORGAN STANLEY DEAN WITTER of

companies or third parties, which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related
directly or indirectly to its purpose.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. The Company will assume the name of MSDW EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 6. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolu-
tion of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.

C. Share capital - Shares

Art. 7. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share entitles its holder to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 8. The Company’s share capital may be modified at any time by way of Extraordinary Resolution. When new

shares are issued, they must first be offered to the existing shareholders in proportion to their existing shareholding.

Art. 9. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares may be freely transferred between shareholders. Inter vivos, they may only be trans-

ferred to new shareholders with the existing shareholder’s approval to be given by way of Extraordinary Resolution.

In the event of the death of a shareholder, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new

shareholders subject to the approval of such transfer given in a general meeting, by a majority of three quarters of the
shares held by the remaining shareholders. Such approval is, however, not required in cases where the shares are trans-
ferred either to the deceased’s parents, descendants or surviving spouse.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one or more of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.


D. Management

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two members. The managers

need not be shareholders.

The managers shall be appointed at the general meeting of shareholders for a period determined by the shareholders.

The managers may be dismissed at any time by way of Ordinary Resolution.

The Company will be bound by the joint signature of two managers or the sole signature of any person to whom

such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in the case of emergency, in which case the nature of the emer-
gency shall be specified in the notice. This notice may be omitted in the case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

email or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least two of the managers are present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

E. Decisions of a sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he


Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

An Extraordinary Resolution is required to amend the articles of incorporation of the Company.

Art. 19. A sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s financial year commences on the first of December and ends on the thirtieth of November.

Art. 21. Each year on the thirtieth of November, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the Company’s net profits shall be set aside for the establishment of a statutory reserve,

until such time as the reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be distributed to the share-
holders in proportion to their shareholding. The board of managers is authorised to distribute interim dividends pro-
vided there are sufficient funds available for distribution are sufficient.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-


termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

Any surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED,


The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 30th November 2001.


For registration purposes, the capital is valued at five hundred four thousand and two hundred forty-nine (504,249)

Luxembourg francs.


The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately seventy thousand (LUF 70,000.-) Luxembourg francs.


Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

2. The sole shareholder resolves to elect the following persons as managers of the company for an indefinite period:
- Mr Martin Zapico, Banker, whose professional address is 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United


- Mr Ashley Wilson, Banker, whose professional address is 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, Unit-

ed Kingdom;

- Mr Jonathan L Barton, Banker, whose professional address is 1585 Broadway, New York, New York 10036, USA;
- Mr D Jeffrey J Penney, Banker, whose professional address is 1585 Broadway, New York, New York 10036, USA;
- Mr Joel C Hodes, Banker, whose professional address is 1585 Broadway, New York, New York 10036, USA;
- Mr John A Roberts, Banker, whose professional address is 1585 Broadway, New York, New York 10036, USA;
- Mr Paul Mousel, Lawyer, whose professional address is 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-


A comparu:

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED, une société constituée selon les lois des Etats-Unis

d’Amérique avec principal établissement à 1585, Broadway, New York, New York 10036, USA,

ici représentée par M. Charles de Kerchove, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, Etats-Unis d’Amérique, en date du 7 mars 2001,
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Dans les présents statuts, les mots et expression ci-dessous auront la signification suivante:

«Résolution Ordinaire» signifie une résolution des associés réunis en assemblée générale approuvée avec une majo-

rité simple des voix émises.

«Résolution Extraordinaire» signifie une résolution des associés réunis en assemblée générale approuvée par une ma-

jorité d’associés représentant au moins trois quarts du capital social.


B. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 2. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la détention, l’acquisition et l’aliénation, l’emprunt et le prêt de valeurs mobilières,

ainsi que la conclusion d’opérations de couverture à terme (hedging) y relatives, à travers des contrats conclus avec des
sociétés affiliées du groupe MORGAN STANLEY DEAN WITTER.

La Société peut par ailleurs conclure des contrats de produits dérivés dans un but de couverture et fournir des ga-

ranties suite aux opérations d’emprunt et de prêt de titres.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations annexes avec des sociétés affiliées du groupe MORGAN

STANLEY DEAN WITTER ou avec des tiers, qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui
se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. La Société prend la dénomination de MSDW EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 6. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des


A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gé-

rance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

C. Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 8. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par Résolution Extraordinaire. Les parts sociales à sous-

crire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente
leurs parts sociales.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par Résolution Extraordinaire.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

D. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d’au moins deux membres. Les gérants n’ont pas

besoin d’être des associés.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables par Résolution Ordinaire.

La Société sera engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature indivi-

duelle de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de


Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-

gner à la majorité des personnes présentes réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, courrier électronique, ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présen-
ter plusieurs de ses collègues.


Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux gérants sont présents ou repré-

sentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

E. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant Résolution Extraordinaire.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve

jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde peut être distribué aux associés propor-
tionnellement à leur part dans le capital social. Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires
si les fonds nécessaires à une telle distribution sont disponibles.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par MORGAN STANLEY INTERNATIONAL IN-

CORPORATED, préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 novembre 2001.


Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué  à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à  charge  en  raison  de  sa  constitution  à environ soixante-dix mille (LUF
70.000,-) francs luxembourgeois.


Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.


2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes gérants de la société pour une durée indéterminée:
- M. Martin Zapico, banquier, avec adresse professionnelle à 25 Cabot Square, Canary Wharf, Londres E14 4QA,


- M. Ashley Wilson, banquier, avec adresse professionnelle à 25 Cabot Square, Canary Wharf, Londres E14 4QA,


- M. Jonathan L Barton, banquier, avec adresse professionnelle à 1585 Broadway, New York, New York 10036, Etats-


- M. D Jeffrey J Penney, banquier, avec adresse professionnelle à 1585 Broadway, New York, New York 10036, Etats-


- M. Joel C Hodes, banquier, avec adresse professionnelle à 1585 Broadway, New York, New York 10036, Etats-Unis;
- M. John A Roberts, banquier, avec adresse professionnelle à 1585 Broadway, New York, New York 10036, Etats-


- M. Paul Mousel, avocat, avec adresse professionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. de Kerchove, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 128S, fol. 76, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20392/230/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

MARIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.


L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit italien dénommée CALZATURIFICIO MARIPE S.p.A, ayant son siège social à Fiesso d’Artico

(VE) - Italie,

représentée aux fins des présentes par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Massimo Longoni et,
- Monsieur Pier Luigi Briganti, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 mars 2001,
laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Monsieur Panizzolo Claudio, entrepreneur, demeurant à Fiesso d’Artico (VE) - Italie,
représenté aux fins des présentes par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Massimo Longoni et,
- Monsieur Pier Luigi Briganti, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 2 mars 2001,
laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MARIPE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

Luxembourg, le 19 mars 2001.

A. Schwachtgen.


notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euro), représenté par 500 (cinq cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euro), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 mars 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.


Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la


Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes


Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié


au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois

d’avril de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois d’avril 2002 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Président,

- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur,

- Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président.

3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

dernier jeudi du mois d’avril 2002 à 10.00 heures.

La société CALZATURIFICIO MARIPE S.p.A., préqualifiée, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . .


M. Claudio Panizzolo, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



4. La FIDUCIAIRE GRAND DUCALE, avec siège à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, est désignée comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le dernier jeudi du mois d’avril 2002 à 10.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Longoni, P.L. Briganti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 128S, fol. 68, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20389/208/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

THERMO CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4540 Differdange, 33, rue Dicks-Lentz.

L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Ronald Bei Clementi, ingénieur-diplômé, demeurant à F-54190 Villerupt, 15, rue de Verdun.
2.- Monsieur Christian Fassbinder, indépendant, demeurant à L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés.
3.- Monsieur Fabrizio Bei, indépendant, demeurant à L-4622 Differdange, 47, rue Pierre Martin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: THERMO CONCEPT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installation de chauffage, d’installation sanitaire et

d’installation de ventilations, y compris tous les travaux concernant les installations précitées.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-sept mille euros (37.000,- EUR) représenté par trois mille sept cents

(3.700) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

J. Delvaux.


Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.


Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2002.

<i>Souscription et libération

Les trois mille sept cents (3.700) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-sept mille euros (37.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs



Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-sept mille euros

(37.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-seize francs
luxembourgeois (1.492.576,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Ronald Bei Clementi, ingénieur-diplômé, demeurant à F-54190 Villerupt, 15, rue de Verdun.
2.- Monsieur Christian Fassbinder, indépendant, demeurant à L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés.
3.- Monsieur Fabrizio Bei, indépendant, demeurant à L-4622 Differdange, 47, rue Pierre Martin.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4735 Pétange, 81 rue Jean-Baptiste Gillardin.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4540 Differdange, 33, rue Dicks-Lentz.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Ronald Bei Clementi, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Bei Clementi, C. Fassbinder, F. Bei, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2001, vol. 857, fol. 51, case 11. – Reçu 14.926 francs.

<i>Le Receveur (signé):Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20402/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

1.- Monsieur Ronald Bei Clementi, préqualifié, mille huit cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2.- Monsieur Christian Fassbinder, préqualifié, neuf cent vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


3.- Monsieur Fabrizio Bei, préqualifié, neuf cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: trois mille sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Belvaux, le 16 mars 2001.

J.-J. Wagner.


SECURE WAVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.


In the year two thousand one, on the first day of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., a «société d’investissement à capital fixe» in the form of a société

en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 39, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg,

duly represented by NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., a «société anonyme» incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

itself duly represented by Mr Pierre Beissel, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 28 February, 2001.
2) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, an «établissement public» governed by the laws of

Luxembourg and having its registered office at 7, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg,

duly represented by Mr Pierre Beissel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 27 February, 2001.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of SecureWave FINANCE.

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in venture capital com-

panies in the Grand Duchy of Luxembourg and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind in venture capital
companies in the Grand Duchy of Luxembourg and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the company is established in Esch-sur-Alzette. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at nine hundred thousand euro (EUR 900,000.-) consisting of seven hundred

twenty thousand (720,000) shares having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one million one hundred fifty euros (EUR

1,150,000.-) divided into nine hundred twenty thousand (920,000) shares of a nominal value of one euro twenty-five
cents (EUR 1.25) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be

and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to
the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by


inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The com-
pany may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday in March
at 18.00. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.


Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the com-

pany as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation
and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of
directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-

ber thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of nine hundred thousand euro (EUR 900,000.-) is as of

now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.


For registration purposes, the share capital is valued at thirty-six million three hundred and five thousand nine hun-

dred and ten (36,305,910.-) Luxembourg Francs.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as

a result of its formation are estimated at approximately five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs.

1) NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.

2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Gérard Lopez, company director residing in 17, rue du Bourgrund, L-4039 Esch-sur-Alzette;
b) Mr Hans-Jürgen Schmitz, company director, residing in 17A, rue Erpelding L-7349 Heisdorf;
c) Mr Marc Wengler, employé privé, residing in 41, a Millesch L-6919 Roodt sur Syr.

3. The following person is appointed statutory auditor:
Mr Hugo Mahieu, company director, having is professional address in 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

4. The address of the Company is set at 66, route de Luxembourg, L-4221, Esch-sur-Alzette, Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2001.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commer-

cial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the company and
the representation of the company in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, said proxy holder signed together

with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., une société d’investissement à capital fixe sous la forme

d’une société en commandite par actions constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège
social à 39, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg,

dûment représentée par la société NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., une société anonyme

constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520, Luxem-

elle-même représentée par Monsieur Pierre Beissel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 février 2001.
2) la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, un établissement public de droit luxembourgeois

ayant son siège social à 7, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Pierre Beissel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 février 2001.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SecureWave FINANCE.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés de capital-

risque dans le Grand-Duché de Luxembourg et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces dans des sociétés de capital-risque au Grand-Duché de Luxembourg et la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-
cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège


avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé  à neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) représenté par sept cent vingt mille

(720.000) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

Le capital autorisé, incluant le capital social souscrit, est fixé à un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000)

représenté par neuf cent vingt mille (920.000) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25)

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réser-
ver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit regis-
tre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société
pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administra-
teurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-
gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à
l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mars à 18.00 heu-
res. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des


Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.


Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. La gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l’article 60
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur ré-
vocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même


Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.


<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de neuf cent mille euros (EUR

900.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-six millions trois cent cinq mille neuf cent

dix (36.305.910,-) francs luxembourgeois.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cinq cent mille (500.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Gérard Lopez, administrateur de société, demeurant à 17, rue du Bourgrund, L-4039 Esch-sur-Alzette,
b) Monsieur Hans-Jürgen Schmitz, administrateur de société, demeurant à 17A, rue Erpelding, L-7349 Heisdorf,
c) Monsieur Marc Wengler, demeurant à 41, a Millesch, L-6919 Roodt sur Syr.

3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Hugo Mahieu, ayant son adresse professionnelle à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. L’adresse de la société est établie à 66, route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2001.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: P. Beissel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 128S, fol. 69, case 8. – Reçu 363.059 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20395/230/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.


L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée FINVESTOR HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

1) NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

624.000 actions

2) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . .

96.000 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720.000 actions

Luxembourg, le 19 mars 2001.

A. Schwachtgen.


ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 21 février 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERVIFIN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille dollars américains (USD 31.000,-), repré-

senté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) chacune, entière-
ment souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million de

dollars américains (USD 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars
américains (USD 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 février 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
trente et un mille dollars américains (USD 1.031.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liqui-
des et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à
réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une aug-
mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux



Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.


Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-


Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.


Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-


L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à 14.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.


Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille dollars américains (USD 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,


B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liber-

té, Administrateur.

C. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON REVI-

SION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

1) la société FINVESTOR HOLDING S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 128S, fol. 53, case 5. – Reçu 13.809 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20396/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.


L’an deux mil un, le seize mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société CODECA, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg,
représentée par son gérant technique
Monsieur Christian Kmiotek, éducateur gradué, demeurant à L-4973 Dippach, 146, route de Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:


Art. 2. La société a pour objet la formation initiale et continue au Luxembourg et à l’étranger dans le domaine artis-

tique et culturel notamment pour les métiers de spectacle (théâtre, film, etc.), entre autres dans le cadre de la loi du 22
juin 1999 relative à la formation professionnelle continue sans que ces énumérations ne soient limitatives ou exhaustives.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

J. Delvaux.



Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents

Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).


Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Christian Kmiotek, éducateur gradué, demeurant à L-4973 Dippach, 146, route de Luxembourg.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

III.- Le siège social de la société se trouve à:
L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Kmiotek, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2001, vol. 866, fol. 96, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(20397/219/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,
agissant respectivement en sa qualité de président en vertu d’un décision de l’actionnaire unique du 28 février 1997

et de mandataire en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 février 2001 de:

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., avec siège social à Loockermans-

treet, 15, Dover-Delaware,

2.- Monsieur Philippe Greuse, administrateur de sociétés, demeurant à B-1440 Braine Le Château, 2, rue Fonteny,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés, comme dit ci-avant ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile CONSULTING-MANAGE-

MENT AND PROPERTIES S.C., en abrégé CMP LUXEMBOURG avec siège social à L-7349 Heidorf, 5, rue Baron de

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 février 1999, publiée

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 354 du 19 mai 1999,

Qu’elle a un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Ensuite les associés actuels prénommés, se réunissent en assemblée générale pour laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés prénommés, déclarent par les présentes céder leur parts sociales de la façon suivante:
- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC, cède par les présentes quatre-vingt

(80) parts sociales à la société de droit de l’Etat du Delaware LOVYFLEX INTERNATIONAL INC. avec siège social à
Loockermanstreet, 15, Dover-Delaware,

CODECA, S.à r.l., préqualifiée, cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2001.

F. Kesseler.


- Monsieur Philippe Greuse, prénommé, cède par les présentes dix (10) parts sociales à la société de droit de l’Etat

du Delaware LOVYFLEX INTERNATIONAL INC., prénommée.

Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogées dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Udo Pontzen, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de la cessionnaire, en sa qualité de président,

lequel après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare accepter les cessions de parts ci-avant décrite.


La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de quatre cent cinquante mille

francs (450.000,- LUF) francs luxembourgeois, que les cédants reconnaissent et déclarent avoir reçus, ce dont quittance
et titre par les cédants.

Monsieur Philippe Greuse, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, représenté par Monsieur Udo Pontzen, pré-

nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 février 2001, déclare accepter ladite
cession au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la cession de parts qui précède l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts

sociales de mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

Lesquelles associées ont ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

Les associées acceptent la démission avec pleine et entière décharge au gérant Monsieur Philippe Greuse, prénommé.
Les associées nomment comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Irène Deblaere, administrateur de sociétés, demeurant à B-6000 Charleroi, 64, rue Spinois.
La gérante aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque

et mainlevée.

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de transférer le siège social vers L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, en conséquence

l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par sim-

ple décision des associés.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1


La société a pour objet l’exercice d’une activité libérale de prestations de services, notamment:

- conseils et assistances, en gestion et fusion d’entreprises tant au Luxembourg qu’à l’étranger,
- contrôle et assistance dans l’industrie agro-alimentaire, d’alimentation humaine et animale ainsi que l’analyse d’ap-

plications génétiques animales,

- l’acquisition, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de tous biens, notamment cheptels animales, et
- toutes opérations mobilières et immobilières en général pour compte propre.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement, cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.»


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 30.000,- LUF

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, représentées comme dit ci-avant,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.

Signé: U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 8CS, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(20460/206/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware LOVYFLEX INTERNATIONAL INC., prénommée, quatre-vingt-

dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC, prénommée, dix parts   . . .


Total: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eisch, le 19 mars 2001.

P. Decker.


BANQUE BAUMANN &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 36, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 25.106. 

Le bilan, le compte Profits et Pertes avec Annexes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001,

vol. 551, fol. 2, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(20429/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

BGI S.A., Société Anonyme.

L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.174. 


<i>Convention de domiciliation

Il a été conclu entre
L’étude Mc Gaw, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, 
(ci-dessous dénommée «EM»)
La société BGI S.A., société anonyme, R.C. Luxembourg B N


 67.174, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

(ci-dessous dénommée la «Société»)
une convention de domiciliation pour une durée de trois ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20433/651/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

BML PRESTIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

Monsieur Emmanuel Kremer a donné sa démission du poste d’administrateur et ce à partir de ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20437/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

ETANGS DE PREIZERDAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8016 Strassen, 17, rue des Carrières.

<i>Cession de parts

- Madame Anita Engel, demeurant à L-8016 Strassen, 17, rue des Carrières, déclare céder et transporter par la pré-

sente sous les garanties de droit à

- Monsieur Boris Dentzer, demeurant à L-8016 Strassen, 17, rue des Carrières,
deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ETANGS DE PREI-

ZERDAUL, S.à r.l., ayant son siège social au 17, rue des Carrières à L-8016 Strassen.

La cession qui précède est faite moyennant le franc symbolique.
A la suite de cette cession, la répartition des parts de la société revient à créer une société unipersonnelle, Monsieur

Boris Dentzer détenant la totalité des parts sociales.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(20472/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Luxembourg, le 22 mars 2001.

<i>Pour la société
M. Weiten-Schmitz / R. Kayser
<i>Sous-Directeur / Administrateur-Délégué


Luxembourg, le 6 mars 2001.                                                                                                               E. Kremer.

A. Engel / B. Dentzer


BNP GUARANTEED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.841. 

<i>Addendum au procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 novembre 2000 au siège social

En complément de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 2000, l’Assemblée ratifie la décision du Conseil

d’Administration du 28 avril 2000 qui a coopté Monsieur Pierre Schneider en tant que nouvel Administrateur pour ache-
ver le mandat de Monsieur Paul Gauvin, qui appelé à d’autres fonctions au sein du groupe BNP PARIBAS, a démissionné
de ses fonctions. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20438/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

BNP INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.202. 

<i>Addendum au procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 octobre 2000 au siège social

En complément de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 2000, les actionnaires décident de nommer sur

proposition du Conseil d’Administration Monsieur Gérard Doumenc en remplacement de Monsieur Michel Gonzalez.
Le mandat de Monsieur Gérard Doumenc viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale en 20001.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20439/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.



Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.206. 


Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise par voie circulaire en date du 13 novembre 2000, que le

siège social de la Société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal, vers l’adresse suivante: 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20440/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

BNP PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.390. 

<i>Addendum au procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 octobre 2000 au siège social

En complément de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 2000, l’Assemblée ratifie la décision du Conseil

d’Administration du 28 avril 2000 qui a coopté Monsieur Pierre Schneider en tant que nouvel Administrateur pour ache-
ver le mandat de Monsieur Paul Gauvin, qui appelé à d’autres fonctions au sein du groupe BNP PARIBAS, a démissionné
de ses fonctions. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20441/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

J. Leomant / V. Glane / P. Wasilewski
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur

J. Leomant / P. Wasilewski / V. Glane 
<i>Le Président / Le Secrétaire / La Scrutatrice

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Leomant / G. Grange / V. Glane
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur



Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.949. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20446/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.949. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2001

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour

un terme d’un an.

<i>Conseil d’administration

Arthur de La Grandière; Président
Antoine Calvisi
Claude H. Cellier
Robert Reckinger
Nico Thill
John R. Whitmore 

<i>Commissaire aux comptes


Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20447/007/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

CAREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.768. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol.

550, fol. 11, case 91, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20452/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 53.021. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. März 1999

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte und vom Réviseur d’Entreprises geprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezember

1998, umfassend die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998 nebst Anhang, wurde

Der Gewinn des Geschäftsjahres 1998 wurde an die Aktionäre ausgeschüttet.
Kenntnisnahme des Rücktritts der Herren Siegfrid Schwab und Frank Rudolf Flurschütz als Verwaltungsratsmitglieder

und Entlastung ihrer für die Erfüllung ihrer Mandates während ihrer Amtszeit.

Bestellung von Herrn Peter Blümler (Sprecher des Vorstandes, RAIFFEISENBANK MÜNCHEN eG) und Herrn Nor-

bert Gonter (Vorstand, RAIFFEISENBANK MÜNCHEN eG) zu Mitgliedern des Verwaltungsrates, deren Mandate mit
Ablauf der im Jahre 2000 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung enden.

Das Grundkapital von zur Zeit DM 250.000,- wurde gemäss dem am 31. Dezember 1998 festgelegten DM/Euro Um-

rechnungskurs auf Euro umgestellt. Weiterhin wurde das Euro-Grundkapital durch Aufstockung auf den nächsthöheren

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

Luxembourg, le 13 mars 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Pour la société


glatten Euro-Betrag von Euro 128.000,- erhöht. Die Angabe des Nominalwertes der Aktien wurde gestrichen und das
Grundkapital wurde in Aktien ohne Nennwert umgestellt. Die Kapitalerhöhung sowie die Erhöhung der gesetzlichen
Rücklagen wurden durch Bedienung aus den freien Rücklagen vorgenommen.

Das Mandat des Réviseur d’Entreprises BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. wurde bis zum Ablauf des Geschäfts-

jahres 1999 verlängert.

Luxemburg, den 8. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20449/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 53.021. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 3. März 2000

Annahme des Rücktritts von Herrn Norbert Gonter als Verwaltungsratsmitglied und Entlastung für seine bisherige


Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich somit wie folgt zusammen:
Jürgen Förster, Vorsitzender des Verwaltungsrates
Peter Blümler, Mitglied des Verwaltungsrates
Rüdiger Tepke, Mitglied des Verwaltungsrates
Uwe Thaysen, Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates
Luxemburg, den 8. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20450/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 53.021. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung 

<i>vom 31. Juli 2000

Annahme des Rücktritts von Herrn Jürgen Förster als Verwaltungsratsmitglied und Entlastung für seine bisherige Ver-


Ernennung von Herrn Bernhard Kuhn als Vorsitzender des Verwaltungsrates und Herrn Bernd Siebler als neues Ver-

waltungsratsmitglied, deren Mandate mit Ablauf der im Jahre 2005 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung en-

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich somit wie folgt zusammen:
Bernhard Kuhn; Vorsitzender des Verwaltungsrates
Peter Blümler; Mitglied des Verwaltungsrates
Bernd Siebler; Mitglied des Verwaltungsrates
Rüdiger Tepke; Mitglied des Verwaltungsrates
Uwe Thaysen; Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates
Luxemburg, den 8. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20448/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft


CITY EARTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.267. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20453/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.696. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Il résulte de l’assemblée générale du 20 décembre 2000 que le mandat d’administrateur de Monsieur Ferdinand de

Woot n’a pas été renouvelé. Monsieur Thierry Demain, domicilié à B-7181 Petit-Roeulx-Lez-Nivelles a été élu en rem-
placement pour une période de 3 ans, laquelle expirera lors de l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20457/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.026. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(20458/275/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.026. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 30 octobre 2000,


- le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999 ont été approuvés par

l’assemblée générale;

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- les mandats d’administrateurs de Monsieur Nicola Grauso, domicilié Via Scano 28 à Cagliari (CA), Italie, de Monsieur

Antonio Angelo Liori, domicilié Via Garibaldi 23 à Desulo (NU), Italie et de Madame Olivia Grauso, domiciliée Via Sanna
Randaccio 36 à Cagliari (CA), Italie, ainsi que celui du commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy, domicilié 13, rue
Bertholet à Luxembourg, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice se terminant au 31 décembre 2000.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20459/275/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Luxembourg, le 21 mars 2001.


Luxembourg, le 22 mars 2001.

<i>Pour la société

Luxembourg, le 19 mars 2001.

<i>Pour la société



Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 68.172. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 3. März 2000

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte und vom Réviseur d’Entreprises geprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezember

1999, umfassend die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999 nebst Anhang, wurde

Das Mandat des Réviseur d’Entreprises BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. wurde bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2000


Das Grundkapital von zur Zeit DM 250.000,- wurde gemäss dem am 31. Dezember 1998 festgelegten DM/Euro Um-

rechnungskurs auf Euro 127.822,97 umgestellt. 

Verlängerung der Mandate um fünf Jahre folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordent-

lichen Gesellschafterversammlung von März 2005 enden:

Dr. Uwe J. Petersen, Präsident des Verwaltungsrates
Jürgen Förster, Mitglied des Verwaltungsrates
Uwe Thaysen, Geschäftsführendes Mitglied der Verwaltungsrates
Luxemburg, den 6. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20456/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 68.172. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung 

<i> vom 31. Juli 2000

Annahme der Rücktritts von Herrn J¨urgen Förster als Verwaltungsratsmitglied und Entlastung seiner bisherigen Ver-


Ernennung von Herrn Bernhard Kuhn als neues Verwaltungsratsmitglied, dessen Mandat mit Ablauf der im Jahre 2005

stattfindenden ordentlichen Generalversammlung endet. 

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich somit wie folgt zusammen:
Dr. Uwe J. Petersen, Präsident des Verwaltungsrates
Bernhard Kuhn, Mitglied des Verwaltungsrates
Uwe Thaysen, Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates
Luxemburg, den 6. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20455/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

EURO SPEED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EURO SPEED HOL-

DING S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 12 juillet 1999, publié au Mémorial C en 1999 à la page 36.918,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Wasserbillig.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxem-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft


Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves à L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-

Thérèse, et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»
2. Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros et augmentation du capital social pour le fixer au

montant de 31.000,- euros, par prélèvement sur les résultats reportés.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves à  L-2014

Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte

qu’après cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six
euros (EUR 30.986,6906). 

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize virgule trois mille

quatre-vingt-quatorze euros (EUR 13,3094) pour le porter de son montant actuel converti de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906) à un montant total de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-), par prélèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en aug-
mentant la valeur nominale de chaque action de zero virgule zero cent six euros (EUR 0,0106), de manière à porter leur
valeur nominale de vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 24,7894) à vingt-quatre
virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80).

<i>Cinquième résolution

Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80) cha-

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: C. Hess, R. Ebsen, M. Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20481/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Niederanven, le 20 février 2001.

P. Bettingen.


CSG LEASING S.A., Société Anonyme, Genève.

Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.


Lors de sa réunion tenue au siège social 10, route de l’Aéroport, CH-1215 Genève, en date du 15 décembre 1999,

le conseil d’administration a décidé de clôturer la succursale au Luxembourg avec effet au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 8 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20462/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

DARMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 50.358. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20463/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

DARMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 50.358. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20464/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

BEIM DENNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 15, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 72.795. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20465/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

DRYDEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.972. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20468/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CSG LEASING S.A., succursale Luxembourg
KPMG Experts Comptables

Luxembourg, le 20 mars 2001.


Luxembourg, le 20 mars 2001.


Luxembourg, le 22 mars 2001.


DEXIA DIRECT BANK, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.815. 

<i>Extraits des décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2001

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice disponible de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000 d’un montant

de   13.584.197,- de la manière suivante:  

<i>Quatrième résolution

En vertu de l’article 174bis L.I.R., la Banque a imputé l’intégralité de l’Impôt sur la Fortune au terme des exercices

1998, 1999 et 2000 sur l’Impôt sur le Revenu des Collectivités, c’est-à-dire EUR 1.220.787,- pour l’exercice 1998 et 99
et EUR 850.368,- pour l’exercice 2000. Par conséquent, l’Assemblée décide de constituer une réserve indisponible pen-
dant cinq années d’un montant minimal de EUR 2.071.155,- (cinq fois les montants imputés).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de reconduire les mandats de:
- Monsieur André Roelants en tant qu’Administrateur, Président du Conseil d’administration;
- Monsieur Gilbert Van den Hende en tant qu’Administrateur-délégué.
Leurs mandats expireront à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2006. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20466/054/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

ELAINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.010. 

Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20469/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

ELAINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.010. 

Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20470/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

ELAINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.010. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu

<i>le 31 janvier 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de continuer l’activité de la société malgré les pertes cumulées au 31 juillet 2000 dépassant les

trois quarts du capital social,

- l’assemblée a décidé d’affecter les résultats des exercices clôturant au 31 juillet 1999 et 31 juillet 2000 comme suit:

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Réserve disponible. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.266.161,- 

- Réserve indisponible (IF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 20 mars 2001.



Pour les comptes arrêtés au 31 juillet 1999: 

Pour les comptes arrêtés au 31 juillet 2000: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs: 
ainsi qu’au commissaire aux comptes, VAN CAUTER, S.à r.l.
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 juillet 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 juillet 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, VAN CAUTER, S.à r.l., jusqu’à la pro-

chaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 juillet 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20471/250/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

TRANS-EUROCONCEPT 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FAMILY PROJECT 2000).

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Arezou Mottahedeh, employée privée, épouse de Monsieur Luc Furst, demeurant à L-8542 Lannen, 1,


2. Monsieur Stefaan D’Hollander, agent de société, demeurant à B-2890 Sint-Amands, Molenkouter, 14,
3. La société EUROCONCEPT 2000 B.V. avec siège social à B-2890 Sint-Amands, Molenkouter, 14, ici représentée

par Monsieur Stefaan D’Hollander, ci-avant nommé, en sa qualité d’administrateur-délégué de la société.

Les comparants sub 1. et 2. sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FAMILY PROJECT 2000, S.à

r.l., avec siège social à L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth,

constituée par acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, le 15 décembre 1998, publié au Mémorial

C en 1999, page 6.585,

Madame Arezou Mottahedeh, préqualifiée, déclare par la présente céder à:
- Monsieur Stefaan D’Hollander, préqualifié, les vingt parts sociales (20) sur les quarante parts sociales (40) qu’elle

détient dans la société FAMILY PROJECT 2000, S.à r.l. précitée, au prix de deux mille cinq cent francs (2.500,- LUF), ce
prix ayant été payé dès avant ce jour et hors la comptabilité du notaire instrumentaire, ce dont quittance,

- la société EUROCONCEPT 2000 B.V., préqualifiée, les vingt parts sociales (20) sur les quarante parts sociales (40)

qu’elle détient dans la société FAMILY PROJECT 2000, S.à r.l. précitée, au prix de deux mille cinq cent francs (2.500,-
LUF), ce prix ayant été payé dès avant ce jour et hors la comptabilité du notaire instrumentaire, ce dont quittance,

Madame Arezou Mottahedeh et Monsieur Stefaan D’Hollander, préqualifiés, en leur qualité de gérants de la société,

déclare accepter les présentes cessions de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil et
ont déclaré donner leur agrément aux susdites cessions de parts.

Suite à ces cessions de parts, Monsieur Stefaan D’Hollander et la société EUROCONCEPT 2000 B.V., tous deux pré-

qualifiés, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FAMILY PROJECT 2000, S.à r.l., et agis-
sant en cette qualité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société FAMILY PROJECT 2000, S.à r.l. en TRANS-

EUROCONCEPT 2000, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts afin de lui donner dorénavant la
teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de TRANS-EUROCONCEPT 2000, S.à r.l.

- Résultats de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 53.843.276,98 FRF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 53.843.276,98 FRF

- Résultats reportés au 31 juillet 2000 . . . . . . . . . . . . . . . .

- 53.843.276,98 FRF

- Résultats de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 147.843.333,82 FRF

- Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 201.686.610,80 FRF

<i>Un mandataire


<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth, à

L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société qui sera désormais le transport de marchandises moyen-

nant des véhicules au-dessous de six tonnes, et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner do-
rénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises moyennant des véhicules au-dessous de six tonnes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence des cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 7 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit: 

<i>Cinquième résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Arezou Mottahedeh et de Monsieur Stefaan D’Hollander de leurs

fonctions de gérants de la société et leur accordent pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat. Ils dé-
cident de nommer comme gérant administratif Monsieur Stefaan D’Hollander, prénommé, et Monsieur Alphonse Van
Lint, employé privé, demeurant à B-3000 Leuven, Stapelhuisstraat 5, aux fonctions de gérant technique.

La société est valablement engagée pour toutes les opérations inférieures à 50.000,- LUF par la signature individuelle

d’un des deux gérants et pour toutes les opérations supérieures à 50.000,- LUF par la signature conjointe des deux gé-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Münsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Mottahedeh, S. D’Hollander, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 128S, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20484/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

EUREX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 19. März 2001

Nach dem Rücktritt der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder denen vollständige Entlastung erteilt wird, werden zu

neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:

Herr Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, Luxemburg
Herr Marc Hilger, Steuerberater, Bridel
Herr Ronald Weber, Wirtschaftsprüfer, Luxemburg
Die Mandate laufen bis nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung, welche über den Jahresabschluss

2004 befindet.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen er-


Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20474/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

1. Monsieur Stefaan D’Hollander, agent de société, demeurant à B-2890 Sint-Amands, Molenkouter, 14, . . . . . .


2. La société EUROCONCEPT 2000 B.V., avec siège social à B-2890 Sint-Amands, Molenkouter, 14,   . . . . . . . .


Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Niederanven, le 15 mars 2001.

P. Bettingen.

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société à responsabilité limitée
Experts Comptables et Fiscaux Réviseurs d’Entreprises


EXPANSIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 15.583. 

<i>Extrait du protocole de l’assemblée générale du 6 février 2001

Il a été résolu:
- d’accepter la résignation comme administrateur de M. Alain Leray, avec effet du 16 mai 2000 et de M. Jean-Claude

Ghiotti, avec effet du 27 novembre 2000;

- de nommer M. Jack Frazee, Président de BUDGET RENT A CAR INTERNATIONAL INCORPORATED, demeu-

rant à 95 Village Circle, 90 266 Manhattan Beach, California, USA et M. Fabrice Carré, Directeur général de BUDGET
FRANCE, demeurant à 8, allée de la Clémencerie, 78620 L’Etang la Ville, France comme nouveaux administrateurs.

En conséquence le conseil d’administration est désormais composé de la manière suivante:
- M. Jack Frazee
- M. Fabrice Carré
- Mme Sylvia McGeachie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20482/501/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

EXPANSIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 15.583. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil des administrateurs du 16 février 2001

Il a été résolu:
de nommer M. Jack Frazee, demeurant à 95 Village Circle, Manhattan Beach, 90 266 Californie, USA comme admi-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20483/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

F.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.733. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20485/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

F.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.733. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 27 juin

2000 que l’assemblée a confirmé le mandat d’Administrateur-délégué de M. Joël Sultan. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20486/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Luxembourg, le 6 février 2001.


Luxembourg, le 21 février 2001.


Pour extrait sincère et conforme



Siège social: L-2261 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 44.696. 

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 13 mars 2001

Transfert de siège social:
Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 13 mars 2001, le Conseil d’Administration de la société

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. (en abrégé FISOGEST S.A.) a décidé de transférer le siège
social de la société du 16, rue de Nassau au 52, rue de la Vallée, L-2261 Luxembourg, à compter du 13 mars 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20488/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 71.187. 

<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du Conseil d’Administration qui a eu lieu 

<i>le 14 mars 2001 au siège social à Luxembourg

Sont présents:
Président: Monsieur Nico Hansen
Secrétaire: Madame Nathalie Freitas
Scrutateur: Monsieur Jean Zeimet
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que la totalité du capital

est représentée,

- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires,
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Révocation d’un administrateur et nomination de son remplaçant
2. Décharge à l’administrateur révoqué.
3. Transfert du siège social.
4. Divers.

<i>Première résolution

Monsieur le Président informe les actionnaires que Monsieur Didier Delhaye a été révoqué de son poste d’adminis-


Dès lors, il propose d’accepter cette révocation et de nommer en son remplacement Monsieur Jean Zeimet qui ter-

minera le mandat de son prédécesseur; mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.


- M. Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à Bissen - Président du Conseil d’Administration et Admi-


- M. Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, rue de Merl.
- Mme Nicole Weidenhaupt, demeurant à Alzingen.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Deuxième résolution

Monsieur le Président demande également à l’Assemblée de donner une décharge spéciale à Monsieur Didier Delhaye

pour l’exercice de son mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré au 52, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Quatrième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Nico Hansen.

Elle peut également être engagée par la signature conjointe des Administrateurs Monsieur Jean Zeimet et Madame Ni-
cole Weidenhaupt.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Le Conseil d’Administration
J. Zeimet / N. Hansen / N. Chiaradia


Luxembourg, le 14 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20487/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

F &amp; V MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 37.062. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 10. September 1999

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte und vom Réviseur d’Entreprises geprüfte Jahresabschluss zum 31. Mai 1999, um-

fassend die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998/1999 nebst Anhang, wurde ge-

Der in der Bilanz ausgewiesene Jahresüberschuss der Geschäftsjahres 1998/1999 wurde in die freien Rücklagen ein-


Das Mandat des Réviseur d’Entreprises BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. wurde bis zum Ablauf des Geschäfts-

jahres 1999/2000 verlängert.

Das Grundkapital von zur Zeit LUF 5.000.000,- wurde gemäss dem am 31. Dezember 1998 festgelegten DM/Euro

Umrechnungskurs auf Euro umgestellt. Weiterhin wurde das Euro-Grundkapital durch Aufstockung auf den nächsthö-
heren glatten Euro-Betrag von Euro 124.000,- erhöht. Die Angabe des Nominalwertes der Aktien wurde gestrichen und
das Grundkapital wurde in Aktien ohne Nennwert umgestellt. Die Kapitalerhöhung sowie die Erhöhung der gesetzlichen
Rücklagen wurden durch Bedienung aus den freien Rücklagen vorgenommen.

Luxemburg, den 6. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20497/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

F &amp; V MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 37.062. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

<i> vom 31. Juli 2000

Annahme der Rücktritts von Herrn Jürgen Förster als Verwaltungsratsmitglied und Entlastung seiner bisherigen Ver-


Ernennung von Herrn Bernhard Kuhn als neues Verwaltungsratsmitglied, dessen Mandat mit Ablauf der im September

2001 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung endet.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich somit wie folgt zusammen:
Günter B. Freye, Präsident und Geschäftsführung des Verwaltungsrates
Bernhard Kuhn, Mitglied des Verwaltungsrates
Dr. Egbert Kessler, Mitglied des Verwaltungsrates
Jens Broder Paysen, Mitglied des Verwaltungsrates
Uwe Thaysen, Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates
David Lambert Tucker, Mitglied des Verwaltungsrates
Luxemburg, den 6. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20495/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

<i>Le Bureau
J. Zeimet / N. Freitas / N. Hansen
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft


FINANCIAL HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.212. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 351, fol. 3, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20489/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

FINANCIAL HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.212. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20490/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

FINANCIAL HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.212. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 février 2001

Monsieur Diederich Georges, Monsieur Heitz Jean-Marc et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à

échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20491/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

KENROSS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 15 mars 2001

<i>Résolution unique

L’assemblée générale a pris connaissance des démissions de l’Administrateur Maître Nico Schaeffer, et décide de lui

donner décharge pleine et entière et de nommer nouvel Administrateur Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avo-
cat en Italie, résident professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve. Le mandat expirera à l’issue
de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004.

Luxembourg, le 15 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20538/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Luxembourg, le 22 mars 2001.


Luxembourg, le 22 mars 2001.


Pour extrait sincère et conforme

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M. L. Guardamagna


FIUME ARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.668. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20493/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

FIUME ARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.668. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 février 2001 que suite aux dispositions de la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro, l’assemblée a pro-
cédé à la conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1




Par application du taux de conversion de 1,-  =40,3399 LUF, le capital social de LUF 1.250.000,- est ainsi converti en


En conséquence, l’assemblée générale a décidé que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays

de l’Union Européenne qui a adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en euro aux
taux officiels.

En conséquence, les premier et troisième alinéas de l’article 5 des statuts ont été modifiés et auront la teneur suivante

avec effet rétroactif au 1


 janvier 2001: 




 «Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (  30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»




«Le capital autorisé est fixé à soixante-quinze mille euros (  75.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 19 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20494/535/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

MARKET CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 55.123. 

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue au siège social de la société le 2 janvier 2001

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
De transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20552/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

<i>Pour le Conseil d’administration
M. Hengel / A. Albetino

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration

Pour extrait conforme
Pour publication
<i>Un mandataire


GARBO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 35.969. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20498/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

GARBO INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 35.969. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 20. März 2001, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Mandate des Vewaltungsrats sowie des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2002.

Luxemburg, den 20. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20499/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

GBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 78.387. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés, tenue le 2 janvier 2001 à Luxembourg


L’assemblée a décidé à l’unanimité: 
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20500/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

GOLDEN PALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.017. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social le 7 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de son fonction d’administrateur, dé-

cide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 7 mars 2000, M. Marco Lagona, employé privé, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20509/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Luxembourg, le 22 mars 2001.


Für die Richtigkeit

Pour extrait conforme
Pour réquisition
<i>Un mandataire



GICAF S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 52.568. 

Par la présente, la FIDUCIAIRE EUROPEENNE, sise à Luxembourg, démissionne comme commissaire aux comptes

de la société GICAF S.A., avec effet immédiat, et résilie le siège de ladite société par la même occasion.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20506/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

GERCOR 55 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.967. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20502/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

GERCOR 55 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.967. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 14 mars 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GERCO 55 HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
perte à reporter: EUR 63.021,22;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999;

- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme expirant à l’Assem-

blée Générale de l’année 2006.

Luxembourg, le 14 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20503/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

GERCOR 55 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.967. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 14 mars 2001

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GERCO 55 HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 1999 excédant 75% du capital souscrit.

Luxembourg, le 14 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20504/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Luxembourg, le 5 février 2001.

J. Reicherts.

Luxembourg, le 22 mars 2001.





GEKKO INVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft GEKKO INVEST HOLDING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 13. Oktober 1998, veröffentlicht im
Mémorial C von 1999, Seite 1520.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Wasserbillig.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Martine Molina, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:


1.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung.
3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf folgende Adresse: L-2014

Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

4.- Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftska-

pitals welches in Luxemburger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Lu-
xemburger Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert
von eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), auf dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR
30.987,-) zu bringen, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von vierundzwanzig
Komma neunundsiebzig (EUR 24,79) Euro pro Aktie. 

Das Gesellschaftskapital wird um dreizehn Euro (EUR 13,-) erhöht, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von

dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (30.987,-) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,-) heraufzusetzen,
ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung des Nennwertes jeder Aktie von null Komma null eins Euro (EUR
0,01) um ihn von vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (EUR 24,79) auf vierundzwanzig Komma acht Euro (EUR
24,8) zu bringen, zwecks Aufrundung des Gesellschaftskapitals nach Umwandlung und Entnahme dieses Betrages von
dreizehn Euro (EUR 13,-), aus den gesetzlichen Reservefonds (réserve légale) der Gesellschaft.

Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma acht Euro (EUR 24,8)
pro Aktie.

<i>Zweiter Beschluss

Art. 5. (Absatz 1) der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma acht Euro (EUR 24,8) pro Aktie.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf L-2014 Lu-

xembourg, 24, avenue Marie-Thérèse zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. (Absatz 1). Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.»


Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, R. Ebsen, M. Molina, P. Bettingen.


Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(20501/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

GGM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft GGM HOLDING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, gegründet ge-
mäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 10. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C
von 1998, Seite 473.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Wasserbillig.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Martine Molina, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:


1.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung.
3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf folgende Adresse: L-2014

Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

4.- Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftska-

pitals welches in Luxemburger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Lu-
xemburger Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert
von eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), auf dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR
30.987,-) zu bringen, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von vierundzwanzig
Komma neunundsiebzig (EUR 24,79) Euro pro Aktie.

Das Gesellschaftskapital wird um dreizehn Euro (EUR 13,-) erhöht, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von

dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR 30.987) auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) herauf-
zusetzen, ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung des Nennwertes jeder Aktie von null Komma null eins
Euro (EUR 0,01) um ihn von vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (EUR 24,79) auf vierundzwanzig Komma acht
Euro (EUR 24,8) zu bringen, zwecks Aufrundung des Gesellschaftskapitals nach Umwandlung und Entnahme dieses Be-
trages von dreizehn Euro (EUR 13,-) aus den gesetzlichen Reservefonds (réserve légale) der Gesellschaft.

Nach der Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in ein-

tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma acht Euro (24,8) pro Ak-

<i>Zweiter Beschluss

Art. 5. (Absatz 1). der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma acht Euro (EUR 24,8) pro Aktie.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf L-2014 Lu-

xembourg, 24, avenue Marie-Thérèse zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 2. (Absatz 1). Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.»

Niederanven, den 20. Februar 2001.

P. Bettingen.



Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, R. Ebsen, M. Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20505/202/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.


Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.267. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, 

<i>tenue au siège social de la société, en date du 20 mars 2001 à 10.00 heures


L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, vers le:
3, place Dargent, L-1413 Luxembourg
- de prendre acte de la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la


- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice

de son mandat jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Maurizio Mandredi, employé

privé, demeurant à L-7245 Helmsange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20517/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

HIVA OA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20520/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.

Niederanven, den 20. Februar 2001.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 mars 2001.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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MSDW Equity Financing Services (Luxembourg), S.à r.l.

Maripe Holding S.A.

Thermo Concept S.A.

Secure Wave Finance S.A.

Servifin International S.A.

Strategics Entertainment Industry Training

CMP LUXEMBOURG, Consulting-Management and Properties S.C.

Banque Baumann &amp; Cie


BML Prestige S.A.

Etangs de Preizerdaul, S.à r.l.

BNP Guaranteed

BNP Inter Futures

BNP Paribas Fund Administration S.A.

BNP Portfolio

Callander Managers S.A.

Callander Managers S.A.

Careas S.A.

Camco Investment Management S.A.

Camco Investment Management S.A.

Camco Investment Management S.A.

City Earth S.A.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise S.A.

Compagnie Internationale pour le Développement et la Coopération S.A.

Compagnie Internationale pour le Développement et la Coopération S.A.

CommTrust Investment Management S.A.

CommTrust Investment Management S.A.

Euro Speed Holding S.A.

CSG Leasing S.A.

Darmon S.A.

Darmon S.A.

Beim Denny, S.à r.l.

Dryden Luxembourg S.A.

Dexia Direct Bank

Elaine Luxembourg S.A.

Elaine Luxembourg S.A.

Elaine Luxembourg S.A.

Trans-Euroconcept 2000, S.à r.l.

Eurex Holding S.A.

Expansive S.A.

Expansive S.A.

F.I. International S.A.

F.I. International S.A.

FISOGEST S.A., Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A.

Fiduciaire Réunies de Bonnevoie S.A.

F &amp; V Management Company S.A.

F &amp; V Management Company S.A.

Financial Hugo S.A.

Financial Hugo S.A.

Financial Hugo S.A.

Kenross Lux S.A.

Fiume Arno S.A.

Fiume Arno S.A.

Market Consulting S.A.

Garbo Investment S.A.

Garbo Investment S.A.

GBI, S.à r.l.

Golden Pala S.A.

Gicaf S.A.H.

Gercor 55 Holding S.A.

Gercor 55 Holding S.A.

Gercor 55 Holding S.A.

Gekko Invest Holding S.A.

GGM Holding S.A.

HBG, Haunstettner Beteiligung Gesellschaft S.A.

Hiva OA S.A.