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40369

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 842

4 octobre 2001

S O M M A I R E

A + O Europe S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . .

40415

Bull Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40402

A + O Europe S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . .

40416

Caesar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40413

A.I., Asesoria de Inversiones S.A., Luxembourg . . .

40402

Calchas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

40413

A.I., Asesoria de Inversiones S.A., Luxembourg . . .

40402

Capecourt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40414

Agepal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40401

Cassandre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40414

Agest Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40401

Celerity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40415

Alban International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40383

Central  Film  Productions  Group  S.A.,  Luxem-

Alban International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40383

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40412

Allind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

40403

Central  Film  Productions  Group  S.A.,  Luxem-

Allind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

40403

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40412

Amega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40402

Chenonceau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

40415

American  Continental  Properties  International 

Chenonceau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

40415

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40404

Claremont Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

40404

American  Continental  Properties  International 

Doina: Rumänesch Kanner a Fraën an Nout, A.s.b.l.,

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40404

Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40399

Antarc Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40394

Eco Electrica, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

40413

Antarc Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40394

European  Multimedia  Production  S.A.,  Luxem-

Balrin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40401

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40403

Balrin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40401

European  Multimedia  Production  S.A.,  Luxem-

Balrin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40401

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40403

Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e

Flo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40414

S. Prospero (Luxembourg Branch), Société coopé-

Graphic Team, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . 

40407

rative, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40396

Graphic Team, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . 

40408

Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e 

Print Partners & Office S.A., Bettembourg . . . . . . 

40370

S. Prospero, Société coopérative, Vérone  . . . . . .

40396

Silhouette Création, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

40371

Banca Popolare di Verona International S.A., Lu-

Sogeditec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40376

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40405

St.  George’s  International  School,  Luxembourg, 

Banca Popolare di verona International S.A., Lu-

A.s.b.l., Weimershof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40378

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40400

Terbati S.A. Immobilière, Luxembourg. . . . . . . . . 

40381

Banco Mercantil de São Paulo International S.A., 

Townley Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

40384

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40405

Valcade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40392

Big Apple Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

40407

Van  Turenhoudt  &  Partners  (Luxembourg),  Lu-

Big Apple Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

40407

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40395

Blue Bay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40406

Victoria Technology, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

40398

Blue Bay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40406

Water Cutting Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

40373

Brugama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40409

Xdrive  Technologies  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu-

Brugama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40412

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40386

40370

PRINT PARTNERS & OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 3, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Ciro Ciavarella, délégué commercial, demeurant à L-5577 Remich, 16A, rue Wenkel;
2) Monsieur Claude Nicolodi, graphiste, demeurant à F-57650 Havange, 14, Grand-rue.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRINT PARTNERS & OFFICE S.A.

Cette société aura son siège à Bettembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la maintenance de produits informatiques, bureaux et mobilier de

bureau, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille (EUR 45.000,-) euros, divisé en quatre cent cinquante (450)

actions de cent (EUR 100,-) euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

cinq mille euros (EUR 45.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement au pair de toutes les
actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres
remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres
annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier
dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de et des administrateurs-délégués, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

1) Monsieur Ciro Ciavarella, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 actions
2) Monsieur Claude Nicolodi, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  225 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 actions

40371

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 30 juin de chaque année et pour la première fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ciro Ciavarella, préqualifié.
b) Monsieur Jean-Luc Morandini, magasinier, demeurant à F-54190 Tiercelet.
c) Monsieur Claude Nicolodi, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Florence Lefebvre, employée de banque, demeurant à F-54190 Tiercelet.
4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Ciro Ciavarella, préqualifié, lequel peut engager la société par sa seu-

le signature.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3230 Bettembourg, 3, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ciavarella, C. Nicolodi, G. d’Huart.

Pétange, le 8 mars 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2001, vol. 866, fol. 83, case 5. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(17913/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

SILHOUETTE CREATION, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Catherine Lallemand, esthéticienne, demeurant à L-8310 Capellen, 77, route d’Arlon.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par la propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-

mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon d’esthéticienne, ainsi que d’un salon de coiffure pour dames

et hommes.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de SILHOUETTE CREATION.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Pour expédition conforme
G. d’Huart.
<i>Notaire

40372

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique Mademoiselle Catherine Lallemand, prénom-

mée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérante administrative:
Mademoiselle Catherine Lallemand, esthéticienne, demeurant à L-8310 Capellen, 77, route d’Arlon. Elle pourra en-

gager la société par sa signature individuelle pour toutes opérations administratives jusqu’à un montant de 50.000,-
francs.

Gérants techniques:
Mademoiselle Catherine Lallemand, prénommée, en ce qui concerne l’activité d’esthéticienne.
Monsieur Philippe Ugolini, coiffeur, demeurant à L-8311 Capellen, 77, route d’Arlon, en ce qui concerne l’activité de

coiffure dames/hommes.

Chacun des gérants techniques engagera la société valablement par sa signature individuelle pour toutes opérations

relatives à son activité.

2. Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lallemand, F. Baden.

40373

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 8CS, fol. 41, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17916/200/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

WATER CUTTING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Vincent de Launoit, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 149 rue Franz Merjay.
2) Monsieur Cédric de Vaucleroy, administrateur de société, demeurant à B-1050 Bruxelles, 51, rue van Eyck, 
3) Monsieur Frederic de Marchant et d’Ansembourg, administrateur de sociétés, demeurant à B-3080 Tervuren, Her-

togenweg, 1,

4) Monsieur Yvan de Launoit, chercheur en cancérologie, demeurant à B-1180 Bruxelles, 16, avenue des Eglantiers,
5) Monsieur Bernard de Launoit, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 16, avenue des Eglantiers,
6) Monsieur Michel de Launoit, producteur artistique, demeurant à B-1180 Bruxelles, 49, avenue Maréchal Ney.
Les comparants sub 2 à 6 étant ici représentés par Monsieur Vincent de Launoit en vertu de 5 procurations sous

seing privé datées du 12 février 2001, qui resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WATER CUTTING LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers

ou encore en participation avec des tiers, le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exporta-
tion, la vente et l’achat, en gros et en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication et le transport de
toutes marchandises, et notamment la fabrication et la confection de tous matériaux industriels ainsi que de tous com-
posants pour machines, de toutes pièces détachées d’avions et de voitures, en un mot de tous matériaux techniques
dans le sens le plus large du mot; la recherche et le développement sur demande d’industries et de laboratoires, ayant
pour but toutes études et notamment l’étude des matériaux, de leurs structures et leurs comportements en général,
ainsi que l’étude des nouvelles possibilités de fabrication et leurs rentabilités, le découpage à façon de tous produits de
haute technologie.

L’objet comprend également toute activité d’intermédiaire ou de gestionnaire commercial pour le compte de tiers. 
La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers

ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières, mobilières et immobilières. Elle peut notamment pro-
céder à: - toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par nature, par incor-
poration ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles que acheter, construire,
transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou indirectement ou en régie, échanger, vendre, diviser
horizontalement et verticalement, lotir, mettre sous régime de copropriété et faire en général tout ce qui se rattache
directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés
immobilières bâties ou non bâties; - toutes opérations financières, telles qu’acquérir, par voie d’achat ou autrement, tou-
tes valeurs mobilières, créances, parts d’associés, participations dans toutes entreprises financières, industrielles et com-
merciales, tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques; l’acquisition, la gestion et l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences; - tou-
tes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus décrites.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement

à son objet. La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) représenté par dix-

huit mille (18.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

F. Baden.

40374

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente-six millions de francs luxembourgeois

(36.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

aux nominations.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Aucun adminis-
trateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote
par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

40375

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quinze juin à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 75 % par des versements en espèces, de sorte que la somme

de treize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (13.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposi-
tion de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (270.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Vincent de Launoit, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 149, rue Franz Merjay.
b) Monsieur Frederic de Marchant et d’Ansembourg, administrateur de sociétés, demeurant à B-3080 Tervuren, Her-

togenweg, 1.

c) Monsieur Michel de Launoit, producteur artistique, demeurant à B-1180 Bruxelles,49, avenue Maréchal Ney.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Cédric de Vaucleroy, administrateur de société, demeurant à B-1050 Bruxelles, 51, rue van Eyck. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six.

5) Le siège social est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. de Launoit, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 8CS, fol. 41, case 1. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17926/200/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

1) Monsieur Vincent de Launoit, prénommé, six mille sept cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.748
2) Monsieur Cédric de Vaucleroy, prénommé, quatre mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . 4.199
3) Monsieur Frederic de Marchant et d’Ansembourg, prénommé, deux mille cinq cent cinquante-trois actions 2.553

4) Monsieur Yvan de Launoit, prénommé, mille cinq cents actions

1.500

5) Monsieur Bernard de Launoit, prénommé, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
6) Monsieur Michel de Launoit, prénommé, mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Total: dix-huit mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000

Luxembourg, le 7 mars 2001.

F. Baden.

40376

SOGEDITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. STYREFIN A.G., société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz, ici représentée par Maître Philippe

Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui après avoir été signée ne varietur par tous
les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

2. Maître Philippe Morales, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination SOGEDITEC S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et émettre des obligations. 
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles ou commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’août à 15.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille et deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

40377

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

L’acquisition, l’aliénation, le transfert et toutes opérations généralement quelconques sur toute participation intéres-

sant la société est subordonné à l’autorisation préalable de l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir
et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Il sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

40378

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent cinquante mille

euros (150.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent vingt-cinq
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio (Suisse).
2. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE,

établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 8CS, fol. 38, case 5. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(17917/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

ST. GEORGE’S INTERNATIONAL SCHOOL, LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2127 Weimershof, rue des Marguerites.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.

Entre les soussignés:
1.- Monsieur Anthony Barlow, consultant, demeurant à B-3040 Neerijse, Ridderstraat 38, de nationalité britannique;
2.- Monsieur John Jackson, retraité, demeurant à Halam, Notts, GB, de nationalité britannique;
3.- Monsieur Karl Heinz Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8396 Septfontaines, 8, rue des Puits, de

nationalité allemande,

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est formé une association sans but lucratif, conformément à la loi

du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique,
régie par cette loi et les présents statuts.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de ST. GEORGE’S INTERNATIONAL SCHOOOL, LUXEMBOURG,

A.s.b.l.

Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) STYREFIN AG, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

149.000,-

149.000,-

149

2) Maître Philippe Morales, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000.-

1.000,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150.000,-

150.000,-

150

Luxembourg, le 8 mars 2001.

J. Elvinger.

40379

Art. 2. Le siège est fixé à L-2127 Weimershof, rue des Marguerites.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-duché de Luxembourg, par décision de l’as-

semblée générale délibérant dans les règles et formes prévues pour les modifications de statuts, décision publiée au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations

Le conseil d’administration pourra multiplier les sièges administratifs suivant les nécessités.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. L’association a pour objet toute activité en rapport direct ou indirect avec l’organisation et la mise sur pied

d’écoles ou d’enseignements privés y compris tous systèmes indépendants d’éducation pour enfants et adolescents.

Pour réaliser ses objectifs, l’association pourra faire toutes opérations se rattachant à son objet et, notamment ache-

ter, vendre, prendre et donner à bail tous immeubles et meubles; emprunter, collaborer ou participer à toute associa-
tion ou école ayant un objet compatible avec le sien.

Titre II.- Associés

Art. 5. Le nombre d’associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 6. Les nouveaux associés devront être présentés par au moins deux associés. Les admissions des nouveaux

membres seront décidées par le conseil d’administration et régularisées une fois par an lors de l’assemblée générale
ordinaire.

Sont actuellement associés:
- Monsieur Anthony Barlow, consultant, demeurant à B-3040 Neerijse, Ridderstraat 38, de nationalité britannique,
- Monsieur John Jackson, retraité, demeurant à Halam, Notts, GB, de nationalité britannique,
- Monsieur Karl Heinz Horsburgh, consultant, demeurant à L-8396 Septfontaines, 8, rue des Puits, de nationalité al-

lemande.

La qualité d’associés s’acquiert par le paiement d’une cotisation annuelle qui sera déterminée chaque année par l’as-

semblée générale.

Le montant de cette cotisation ne pourra pas être supérieur à EUR 50,-.

Art. 7. Les démissions, suspensions et exclusions de membres ont lieu dans les conditions déterminées par la loi du

21 avril 1928 telle que modifiée.

Art. 8. L’interdiction d’un associé entraîne de plein droit son exclusion de l’association.

Art. 9. Les associés démissionnaires exclus ou sortants, pour quelque cause que ce soit ainsi que les héritiers de

l’associé décédé, n’ont aucun droit sur le fonds social.

Ils ne peuvent réclamer le montant des cotisations versées par eux ou par leur auteur.
Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé, ni reddition des comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Art. 10. L’engagement de chaque associé est strictement limité au montant de ses cotisations annuelles.

Art. 11. L’association pourra recevoir de ses membres ou de toute autre personne physique ou morale, tous les

dons ou legs destinés à faciliter la réalisation de son objet social.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale se compose de tous les associés.
L’assemblée Générale doit obligatoirement délibérer sur les points suivants:
- la modification des statuts et de prononcer
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l’approbation des budgets et des comptes.

Art. 13. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an après la clôture de l’année sociale.
L’Assemblée peut être réunie extraordinairement chaque fois que les intérêts l’exigent.
L’Assemblée doit être convoquée par le Conseil d’Administration ou lorsqu’un cinquième des associés en fait la de-

mande.

Tous les membres de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales.
L’ordre du jour doit être joint à cette convocation. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au ving-

tième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Les résolutions ne pourront être prises en dehors de l’ordre du jour.
L’Assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à défaut par le plus âgé des administrateurs

présents.

Le président désigne le secrétaire.
Chaque associé a le droit de se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre associé. Nul associé mandataire

ne peut disposer de plus d’un mandat.

Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale et les résolutions sont prises à la majorité

absolue des voix des membres présents. En cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.

Toutefois, en cas de modifications statutaires, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si les deux

tiers des associés sont présents.

Si les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des associés présents; mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cédent sont modifiées comme suit:

40380

- la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

- la décision n’est admise, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
- si dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Titre IV.- Administration

Art. 14. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, nommés

parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée Générale peut révoquer les administrateurs.
Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 15. Le Conseil d’Administration choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la fonction est remplie ou exercée par le plus ancien des adminis-

trateurs.

Art. 16. Le conseil se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. Il ne peut statuer valablement

que si la majorité de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants, la voix du président ou de son remplaçant étant en cas de

partage, prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées en des procès-verbaux signés par le président et le secré-

taire et insérés dans un registre spécial.

Art. 17. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Il la

représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 18. Le Conseil d’Administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs spéciaux et détermine à tous

mandataires de son choix.

Il peut notamment déléguer la gestion journalière à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, dont il fixe

les pouvoirs ainsi que la rémunération éventuelle.

Titre V.- Budgets et Comptes

Art. 19. Chaque année au 30 juin, est établi le relevé des comptes de l’exercice écoulé et le budget pour l’année

suivante.

Les deux sont soumis par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée Générale dans les six mois sui-

vants la fin de l’exercice écoulé.

Titre VI.- Dissolution

Art. 20. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’Assemblée Générale conformément à l’article 20

de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Le patrimoine de l’association dans le cas où celle-ci serait dissoute, sera affecté à une association à déterminer par

les membres associés présents lors de l’Assemblée Générale qui décide la dissolution, et dont l’objet se rapprochera
autant que possible de l’objet de la présente association.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 21. Pour toutes les questions non prévues expressément par les présents statuts, référence est faite, pour

autant que de besoin, aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Assemblée Générale

Les soussignés, réunis en assemblée générale, ont décidé de fixer à trois le nombre des administrateurs pour une

durée de trois ans:

1.- Monsieur Anthony Barlow, préqualifié,
2.- Monsieur John Jackson, préqualifié, 
3.- Monsieur Karl Heinz Horsburgh, préqualifié,
qui acceptent ces fonctions.
Le conseil d’administration ainsi formé s’est réuni et a désigné comme:
Président: Monsieur John Jackson, prénommé,
Secrétaire: Monsieur Anthony Barlow, prénommé,
Trésorier: Monsieur Karl Heinz Horsburgh, prénommé.
Le montant de la cotisation annuelle est fixé à EUR 50,-.
Par dérogation à l’article 22, la première année d’exercice prendra fin le 30 juin 2001.
Le siège est fixé à L-2127 Weimershof, rue des Marguerites.

Après lecture, le présent acte est signé par les parties.
Signé: J. Jackson, A. Barlow, K. H. Horsburgh.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17929/759/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

40381

TERBATI S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INDIVIS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, représentée aux fins des présentes par Madame Romaine
Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir, Luxembourg, 69, route d’Esch et Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction,
demeurant Luxembourg, 69, route d’Esch, habilités à engager la société par leur signature conjointe.

2. LIREPA S.A., une société anonyme holding, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969, représentée aux fins des
présentes par Monsieur Christoph Kossmann, Attaché de direction, Remich, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé, lui délivrée à Luxembourg, le 23 février 2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TERBATI S.A. IMMOBILIERE.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société
peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres
ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts
avec ou sans affectation hypothécaire.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

40382

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi de mai à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1. INDIVIS S.A., prénommée, trois cent neuf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309  actions

2. LIREPA S.A., société anonyme holding, prénommée, une. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310  actions

40383

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean dit Johny Thielen, industriel, 23, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer
b) Monsieur Pierre Thielen, avocat à la Cour, 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
c) Monsieur Raymond Henschen, Maître en Sciences Economiques, 20, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Monique Henschen, Maître en Sciences Economiques, 20, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
4. Autorisation au Conseil d’administration de nommer Monsieur Jean dit Johny Thielen, industriel, 23 rue Mathias

Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer, Administrateur-délégué qui par sa seule signature, pourra alors engager valable-
ment la société.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
6. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, G. Baumann, C. Kossmann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 8CS, fol. 52, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17918/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

ALBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.093. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17937/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

ALBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.093. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire en date du 24 octobre 2000

La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. en tant que commissaire aux comptes de la

société ALBAN INTERNATIONAL S.A., à partir du 11 octobre 2000, est acceptée et décharge lui est donnée pour
l’exercice de son mandat.

Est nommé commissaire aux comptes, la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.,

ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17938/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

F. Baden.

 

Signature.

Pour extrait
B. Georis

40384

TOWNLEY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOWNLEY CORPORA-

TION N.V., ayant son siège statutaire à Curaçao (Antilles Néerlandaises), constituée et inscrite au Registre des Sociétés
de Curaçao, le 21 décembre 1983, sous le numéro 42270, et transféré son siège de direction effective, avec effet au 30
décembre 1999, suivant acte sous seing privé du 14 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 466 du 1

er

 juillet 2000,

ayant un capital souscrit et libéré de quarante mille euros (40.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Dolenc, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Soumagne (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Curaçao (Antilles Néerlandaises) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et

adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et de la forme d’une société anonyme.

2.- Changement de la dénomination de la société en TOWNLEY CORPORATION S.A.
3.- Modification des dispositions concernant le capital social et modification éventuelle du nombre d’actions.
4.- Refonte des statuts pour les adapter à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, sans

modifier les caractéristiques essentielles de la société.

5.- Nomination des membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.
6.- Nomination d’un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
7.- Fixation de l’adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert du siège social statutaire de la société de Curaçao (Antilles Néerlandaises) à Luxem-

bourg et décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en TOWNLEY CORPORATION S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les actions existantes et de les remplacer par quatre (4) actions d’une valeur nomi-

nale de dix mille euros (10.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TOWNLEY CORPORATION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:

40385

Acquérir, détenir, gérer, vendre, échanger, transférer, aliéner et négocier des participations, obligations, fonds, billets

à ordres, signes d’endettement et autres titres, emprunter de l’argent et dans ce but émettre des signes d’endettement,
aussi bien que prêter de l’argent.

La représentation et la gestion des intérêts de parties tierces.
La société a le droit d’exécuter tout acte profitable ou requis pour l’accomplissement de son objet ou en connection

avec celui-ci, dans le sens le plus large du mot, y compris la prise de participation dans toute autre entreprise ou com-
pagnie qui a un objet semblable ou apparenté.

Pour la réalisation de son objet la société peut accorder des sécurités et autres garanties aussi bien pour le transfert

de la propriété de parts dans d’autres sociétés ou même promettre, tout ce qui précède comme une garantie pour le
règlement des dettes de la société ou d’une autre partie, et peut exécuter chaque acte en rapport avec en rapport avec
ce qui précède dans le sens le plus large du terme ou le plus profitable pour celle-ci.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre (4)

actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs à moins que l’assemblée générale ne

fixe d’autres pouvoirs de signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de novembre à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour la durée de six ans:
a) Monsieur Andrea Garbagnati, administrateur de sociétés, demeurant à Metz (France).
b) Monsieur Alberto Bracchi, administrateur de sociétés, demeurant à Oligiate Olena (Italie).
c) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.
d) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

<i>Sixième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans:
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henri.

40386

<i>Déclaration pro fisco

En vertu des articles 3(2), 6(1) et 8(2) de la loi du 29 décembre 1971 relative au droit d’apport, le transfert à Luxem-

bourg du siège de direction effective de la société fut soumis au droit d’apport. Par conséquent, en vertu de l’article 3(2)
de ladite loi, le transfert à Luxembourg de son siège statutaire n’entraînera aucune nouvelle perception du droit d’ap-
port.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois.

Le capital social est évalué à la somme de 1.613.596,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Krumnau, B. Dolenc, B. Lejeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2001, vol. 512, fol. 59, case 10. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(17922/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Xdrive TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand one, on the seventh of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear(s):

Xdrive INTERNATIONAL LIMITED (BVI), a Company formed under law of the British Virgin Islands, having its reg-

istered office at Geneva Place 2nd floor, # 333 Waterfront Drive, P.O. Box 3339, Road Town, Tortola, BVI.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on 'sociétés à responsabilité
limitée', as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is Xdrive TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

Junglinster, le 9 mars 2001.

J. Seckler.

40387

remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company.

They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), represented by 125

(hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners Decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.

40388

In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.

<i>Subscription - Payment

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 47,500.-(forty-seven

thousand and five hundred euros), to be allocated to paid-in surplus.

All the 125 (hundred and twenty-five) shares representing the capital and the share premium have been entirely sub-

scribed by Xdrive INTERNATIONAL LIMITED (BVI), prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR
60,000.- (sixty thousand euros) is as now at the disposal of the Company Xdrive TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG),
S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mr Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Mr Jean-Charles Cointot, manager, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of both managers

except for the following transactions where:

- the value of the transaction is less than EUR 5,000.- (five thousand euros)

40389

- the counter-party to the transaction is an affiliated company of Xdrive TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

or

- for the purpose of organizing Xdrive TECHNOLOGIES (NETHERLANDS) BV, and particularly to sign any docu-

ments requires for its incorporation.

For the above-mentioned transactions the single signature of Mr Billon shall be sufficient.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Xdrive INTERNATIONAL LIMITED (BVI), une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à Geneva Place 2nd floor, &amp;num;333 Waterfront Drive, P.O. Box 3339, Road Town, Tortola, BVI.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera Xdrive TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à. r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

40390

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, télé-conférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

40391

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. 
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

L’émission des actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR 47.500,-

(quarante-sept mille cinq cent euros).

Les 125 (cent vingt cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ainsi que la prime d’émission ont

toutes été souscrites par Xdrive INTERNATIONAL LIMITED (BVI), prénommée, et été intégralement libérées par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 60.000,- (soixante mille euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
M. Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
M. Jean-Charles Cointot, gérant, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe des deux gérants

sauf pour les opérations dont:

- la valeur est inférieure à EUR 5000,- (cinq mille euros)
- la contrepartie est une société affiliée à Xdrive TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., ou 
- le but est de mettre en place Xdrive TECHNOLOGIES (NETHERLANDS) BV, et plus particulièrement pour signer

tout document nécessaire à sa constitution.

Pour les opérations ci-dessus énumérées, la signature individuelle de M. Christian Billon engagera valablement la so-

ciété.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 128S, fol. 41, case 3. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(17927/211/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

J. Elvinger.

40392

VALCADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mohamed Salah Abdelaziz, industriel, demeurant 90, rue Abdelaziz Fahmy, Heliopolis 11361, Le Caire

(Egypte),

ici représenté par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 février 2001.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town, 

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 février 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VALCADE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Capital autorisé:
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, 

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

40393

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signat1Jre individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de septembre à onze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin deux mille deux.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

1) Monsieur Mohamed Salah Abdelaziz, prénommé, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

40394

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mohamed Salah Abdelaziz, industriel, demeurant 90, rue Abdelaziz Fahmy, Heliopolis 11361, Le Caire

(Egypte).

b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille six.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 8CS, fol. 51, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17923/200/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

ANTARC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.075. 

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 21 février 2001, enregistré à Grevenmacher le 6 mars

2001, volume 168, folio 13, case 2, que le conseil d’administration a décidé de changer la devise du capital social en euros:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 75.000,- (soixante quinze mille euros), représenté par

3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Grevenmacher, le 8 mars 2001.

(17945/213/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

ANTARC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.075. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17946/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

F. Baden.

J. Gloden
<i>Notaire

J. Gloden
<i>Notaire

40395

VAN TURENHOUDT &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société VAN TURENHOUDT &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 479 b50,

représentée par son administrateur-délégué Madame Danielle Swolfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-1160
Auderghem, avenue Paul Vanden Thoren 46 et par son administrateur Monsieur Jean Charles Velge, administrateur, de-
meurant à B-8554 Zwevegem, Beerlosstraat 11, ici représentée par Monsieur Baudouin Meyers, administrateur, demeu-
rant à B-1400 Braine le Château, 21, rue des Radoux, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 mars

2001 à Bruxelles,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet la prestation à toutes personnes physiques ou morales, organismes publics ou privés,

aux entreprises au sens le plus large, de tous services en vue de la création et/ou la gestion ainsi que le conseil pour
toutes activités de sélection, recrutement, évaluation et formation du personnel concernant tout emploi à titre définitif.

La société peut faire toutes opérations se rapportant à son objet ou de nature à le développer ou à faciliter sa réali-

sation. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien. Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acception la plus large.

Art. 3. La société prend la dénomination de VAN TURENHOUDT &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros), représenté par 124 (cent vingt-

quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d’agréation prévues par la loi.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe( nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum. 
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

40396

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s’appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 telles que modifiées.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, la société VAN TURENHOUDT &amp; PARTNERS S.A.,

prénommée qui a souscrit et entièrement libéré les 124 (cent vingt-quatre) parts.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 500.215,-.
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à LUF 30.000,-.

<i>Résolutions prises par la constituante

1) L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
2) Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- La société VAN TURENHOUDT &amp; PARTNERS S.A., prénommée.
3) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Baudouin Meyers, administrateur de sociétés, demeurant à B-1400 Braine le Château, 21, rue des Radoux.
4) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, représentée comme dit ci-avant, a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Meyers, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2001, vol. 464, fol. 43, case 7. – Reçu 5002 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(17924/221/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, 

Société coopérative de crédit à responsabilité limitée.

Siège social: I-37121 Vérone, 2, Place Nogara.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO

(LUXEMBOURG BRANCH), Société coopérative de crédit à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.411. 

EXTRAIT

<i>Composition du conseil d’administration 

Fratta Pasini avv. Carlo
Président et membre du Comité Exécutif
Bauli dott. Alberto
Vice-Président et membre du Comité Exécutif
Vezzalini ing. Gian Carlo
Vice-Président et membre du Comité Exécutif
Artioli cav. del lav. Gianpaolo
Administrateur
Bellentani ing. Gian Carlo
Administrateur
Corradi dott. Vittorio
Administrateur
Della Bella dott. Ugo
Administrateur
Ferro Sig. Giuseppe Massimo
Administrateur
Fedrigoni ing. Giuseppe
Administrateur

Remich, le 9 mars 2001.

A. Lentz.

40397

Fertonani dott. Mario
Administrateur
Gemma Brenzoni avv. Leonardo
Administrateur
Marchi cav. del lav. dott. Aldo
Administrateur et membre du Comité Exécutif
Marino not. Maurizio
Administrateur
Nicolo’ ing. Giuseppe
Administrateur et membre du Comité Exécutif
Pasti ing. Francesco
Administrateur et membre du Comité Exécutif
Randi dott. Giuseppe
Administrateur
Rangoni Machiavelli marchese Claudio
Administrateur
Righetti avv. Luigi
Administrateur et membre du comité exécutif

<i>Composition du collège des commissaires aux comptes

Valotto dott. Luigi
Président
Benciolini rag. Giovanni
Commissaire aux comptes effectif
Cambie’ prof. dott. Giorgio Maria
Commissaire aux comptes effectif
Gaiani prof. dott. Carlo
Commissaire aux comptes effectif
Tantini prof. avv. Giovanni
Commissaire aux comptes effectif
Anti avv. Bruno
Commissaire aux comptes suppléant
Bronzato dott. Marco
Commissaire aux comptes suppléant

<i>Direction générale

Nale rag. Franco
Directeur Général

<i>Responsables de la succursale

Marcellini dott. Giampaolo
Directeur Principal - Responsable
Dorigatti rag. Gianluigi
Directeur adjoint - Responsable adjoint
Les pouvoirs de signatures à l’égard des tiers sont arrêtés comme suit:
Tous actes de la Société et émanant de la succursale de Luxembourg engagent la Société, s’ils portent en-dessous de

la dénomination BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO FILIALE DI LUSSEM-
BURGO (la mention «La filiale di Lussemburgo» peut être aussi exprimée en français, anglais et allemand), la signature
conjointe du: Directeur Général, Directeur Général adjoint, Vice-Directeur Général, Directeur Central, Directeur Cen-
tral Adjoint, Vice-Directeur Central, Directeur Principal, Responsable de la Succursale de Luxembourg, Responsable
adjoint de la Succursale de Luxembourg et en outre les Directeurs du Siège, les Directeurs, les Directeurs Adjoints, les
Vices-Directeurs, les Fondés de pouvoir de Direction, les Premiers Fondés de pouvoir, les Fondés de pouvoir.

Les Fondés de pouvoir de Direction, les Premiers Fondés de pouvoir et les Fondés de pouvoir ne pourront signer

conjointement qu’avec un Vice-Directeur ou toute autre personne occupant un grade supérieur à ce dernier.

La correspondance générale ayant simple caractère de demande ou de communication ou de transmission de docu-

ments et ne comportant, de toute façon, aucun engagement pour la Banque, sera valable même avec la seule signature
des signataires susmentionnés et apposées sous la dénomination sociale comme ci-dessus déterminée. 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17957/535/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

SCHAEFFER-HENGEL DENNEWALD
<i>Avocats à la Cour
Signature

40398

VICTORIA TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Bruno Biets, consultant informatique, demeurant à Londres N22 8JH 10 Marquis Road, (Royaume-Uni),
ici dûment représenté par Henri Aronson, administrateur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VICTORIA TECHNOLOGY, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:
- la gestion et le conseil en matière informatique;
- le conseil, l’administration et la modélisation de bases de données informatiques de type relationnelles;
- le développement et la commercialisation de logiciels de gestion de données informatiques incluant le son et l’image;
- l’organisation de toute formation destinée à l’usage de l’informatique (cours, conférences, séminaires...).
Dans ce cadre, elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Elle peut agir par elle-même, par l’intermédiaire de tiers ou pour compte de tiers.
Elle peut prendre des intérêts par souscription, voie d’apports, association, fusion ou par tout autre mode dans toute

société ou entreprise de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire ou connexe.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en soixante-deux (62) parts

sociales de deux cents euros (200,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Bruno Biets, consultant informatique, demeurant à Londres N22

8JH 10 Marquis Road, (Royaume-Uni).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles.
Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule

et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en cas de démembrement de propriété
entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7. La cession des parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que confor-

mément aux dispositions légales.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération

éventuelle.

Il peut aussi être nommé un gérant technique.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social par leur signature conjointe, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés à l’unanimité des voix.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article

193 de la loi régissant les sociétés commerciales.

Chaque associé peut voter soit par lui-même, soit par mandataire porteur d’un mandat donné par écrit, télégramme,

télex ou télécopie.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

40399

Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droit
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189 alinéa 6 de

la loi régissant les sociétés commerciales.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés elle continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants

et les héritiers des associés décédés agréés.

Art. 13. Pour tous les points non expressément réglés dans le présent acte, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Bruno Biets, consultant informatique, demeurant à Londres N22 8JH 10 Marquis Road, (Royaume-Uni).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Aronson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2001, vol. 512, fol. 74, case 7. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(17925/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

DOINA: RUMÄNESCH KANNER A FRAËN AN NOUT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5860 Hesperange, 18, rue Camille Mersch.

STATUTS

Entre les personnes soussignées:
1. Bisenius Josette, éducatrice graduée, de nationalité luxembourgeoise, habitant à L-3810 Schifflange, 69, rue des Aul-

nes;

2. Iglesias Maria Teresa, femme au foyer, de nationalité espagnole, habitant à L-5852 Hesperange, 16, rue d’Itzig;
3. Jeanpierre Mireille, institutrice, de nationalité luxembourgeoise, habitant à L-5860 Hesperange, 18, rue Camille

Mersch;

4. Steffen Danielle, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, habitant à L-5860 Hesperange, 39, rue Ca-

mille Mersch;

5. Velazquez-Lunghi Rita, femme au foyer, de nationalité luxembourgeoise, habitant à L-5811 Fentange, 78B, rue de

Bettembourg;

6. Willems-Bartholmy Andrée, chargée de cours, de nationalité luxembourgeoise, habitant à L-5811 Fentange, 118,

rue de Bettembourg,

Ainsi que tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il a été constitué, en date du 2 mars 2001, une

association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 (modifiée par la loi du 22 février 1984
et la loi du 4 mars 1994).

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée DOINA: RUMÄNESCH KANNER A FRAËN AN NOUT.

Art. 2. Son siège social est à Luxembourg, 18, rue Camille Mersch, L-5860 Hesperange.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Junglinster, le 8 mars 2001.

J. Seckler.

40400

Chapitre II.- Objet

Art. 4. L’association a pour but de promouvoir et de réaliser, en Roumanie, des projets de développement en faveur

des enfants et femmes en détresse, aussi bien du point de vue économique que social ou familial.

L’aide matérielle et technique fournie par l’association devra à long terme permettre aux bénéficiaires de gérer les

projets indépendamment de toute aide extérieure.

Chapitre III.- Membres

Art. 5. L’association comprend des membres actifs et des membres donateurs.
Seuls ont droit de vote aux réunions et assemblées générales les membres actifs. Peut devenir membre actif toute

personne oeuvrant régulièrement dans l’intérêt de l’association.

Art. 6. Tout membre actif a le droit de participer aux réunions du comité; il y dispose des droits de parole et de vote.

Chapitre IV.- Administration

Art. 7. L’association est administrée par un comité composé de trois personnes au moins et de sept au plus. Les

membres du comité sont élus et révocables à la majorité des deux tiers des voix de l’assemblée générale ou de l’assem-
blée générale extraordinaire.

Chapitre V.- Assemblée Générale Ordinaire

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année au courant du premier trimestre.

Art. 9. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association.
Ont le droit de vote tous les membres actifs présents.
Les membres du comité doivent être élus à la majorité simple des voix.
Les décisions concernant une modification des statuts, l’exclusion d’un membre ou la dissolution de l’association, ne

seront pas prises par l’assemblée générale ordinaire, mais par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre VI.- Assemblée Générale Extraordinaire

Art. 10. Pour décider, en cours d’exercice, d’une modification des statuts, de l’exclusion d’un membre, du rempla-

cement d’un membre du comité ou de la dissolution de l’association, une assemblée générale extraordinaire peut être
convoquée sur demande de la simple majorité des membres actifs. Les deux tiers des membres doivent être présents.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix.

Chapitre VII.- Exclusion

Art. 11. Peut être exclu de l’association tout membre agissant à l’encontre des présents statuts.

Chapitre VIII.- Dissolution

Art. 12. En cas de dissolution, l’actif de l’association sera transmis à une association de bienfaisance, à désigner par

l’assemblée qui décide de la dissolution.

Chapitre IX.- Dispositions générales

Art. 13. Toutes les questions non réglementées par les présents statuts sont réglées par les dispositions de la loi du

21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

L’assemblée constituante du 2 mars 2001 a procédé à la désignation d’un comité qui se compose comme suit:
Mireille Jeanpierre, présidente
Danielle Steffen, trésorière;
Rita Velazquez-Lunghi, secrétaire;
Josette Bisenius, membre;
Maria Teresa Iglesias, membre;
Andrée Willems-Bartholmy, membre.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17928/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796. 

Les comptes annuels de la BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., arrêtés au 31 décembre 2000

et dûment approuvés par l’assemblée générale des actionnaires, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
révision, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 10, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17951/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Fait à Hesperange, le 2 mars 2001.

Signatures.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
N. Schaeffer

40401

AGEPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.471. 

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17933/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

AGEST CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.557. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>et de la réunion du Conseil d’Administration du 22 février 2001

<i>Résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’élire Monsieur Marc Muller, Réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg, comme deuxième Administrateur-Délégué de la société. Il sera autorisé à représenter la so-
ciété par sa seule signature.

Luxembourg, le 5 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17934/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

BALRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.551. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17954/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

BALRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.551. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17952/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

BALRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.551. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17953/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Luxembourg, le 6 mars 2001.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 mars 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

Signatures.

40402

A.I., ASESORIA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.469. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17936/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

A.I., ASESORIA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.469. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 février 2001

que:

- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie de pesetas espagnoles à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. Le capital social a également été

augmenté à concurrence de EUR 691,53 pour le porter à EUR 421.400,00 par incorporation d’une partie de la réserve
légale, sans émission d’actions nouvelles.

Le capital autorisé a également été converti en euros et augmenté pour le porter à EUR 1.505.000,-.
- L’article 5 alinéas 1 et 2 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17935/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

AMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.789. 

<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2001

L’Assemblée décide le changement du siège social de la société comme suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
L’Assemblée ratifie la démission de Monsieur Eric Staehli, Madame Heidi Muller et Madame Francine Stucker de leurs

postes d’Administrateurs de la société.

L’Assemblée ratifie la nomination de Messieurs Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton aux postes

d’Administrateurs de la société.

L’Assemblée décide la nomination de Messieurs Derek S. Ruxton et Patrick Meunier aux postes d’administrateurs-

délégués de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17942/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

BULL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BULL CONSTRUCTION S.A.).

R. C. Luxembourg B 34.429. 

Par la présente, le siège social est dénoncé avec effet au 22 janvier 2001, de la société en question à savoir:
BULL HOLDING (anciennement BULL CONSTRUCTIONS S.A.)
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17970/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.766.837,- ESP

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

40403

ALLIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.524. 

Les bilans au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17939/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

ALLIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.524. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire en date du 20 décembre 2000

La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. en tant que commissaire aux comptes de la

société ALLIND HOLDING S.A., à partir du 7 décembre 2000, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice
de son mandat.

Est nommé commissaire aux comptes, la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.,

ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17940/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

EUROPEAN MULTIMEDIA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.306. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550,

fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18033/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

EUROPEAN MULTIMEDIA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.306. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 28 février 2001 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2000.

La sociéét CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18034/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

 

Signature.

Pour extrait
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
G. Laera-Schmit

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 417.936,- LUF

Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.095,- LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 419.031,- LUF

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

40404

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.394. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17944/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société 

Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.394. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 février 2001

que:

- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. Le capital social a également été

augmenté à concurrence de EUR 13,31 pour le porter à EUR 31.000,00 par incorporation d’une partie de la réserve
légale, sans émission d’actions nouvelles.

- L’article 5 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17943/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

CLAREMONT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.766. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 5 mars 2001

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Aude-Marie Breden, demeurant à Herserange (France).
Le président a désigné comme secrétaire Madame Britta Hans demeurant à Trier-Allemagne et l’assemblée a élu Ma-

dame Anabela Inverno demeurant à Arlon/Belgique, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Confirmation des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000 concernant

le remplacement du Conseil d’administration et la nomination des nouveaux membres du conseil d’administration.

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont à nouveau confirmé leurs décisions concernant le remplacement du Conseil d’Administration

composé à cette date de:

M. David Somers (administrateur-délégué), Mme Sonja Müller et Mme Anne Smons et la nomination des nouveaux

membres du Conseil d’Administration:

M. Karl Horsburgh (administrateur-délégué), M. Paul Worth et M. Frederick Thomas.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17986/759/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.919,- LUF

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

A.-M. Breden / B. Hans / A. Inverno
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

40405

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996. 

Autorisation est annulée par la présente pour:
- Mme Emmanuelle Wathier-Viart, fondé de pouvoir
à signer, conjointement avec M. João Figueiredo-Filho, M. José Rodrigues Alves, M. Peter William Gerrard, Directeur

Général, ou M. Robert John Duncan, Directeur tous actes et documents en rapport avec la gestion journalière de la
Banque, se situant dans toutes les catégories d’activités de la banque.

Cette annulation est valable pour BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Luxembourg et

la succursale de Londres.

Cette autorisation annule et remplace la précédente. Elle est valide à compter de ce jour et avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17955/226/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796. 

EXTRAIT

Suite à la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 février 2001, les organes sociaux se composent de

la manière suivante:

<i>1) Conseil d’administration

- Pietro Codognato Perissinotto, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Via Alzair, 5, I-31100 Trévise, Pré-

sident du Conseil d’administration;

- Giuseppe Danda, expert-comptable, demeurant à Corso Matteotti, 33, I-36071 (VI) Arzignano, Vice-président;
- Fabrizio Tatta, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 26, boulevard Royal, Vice-

président;

- Gianfranco Gaffarelli, directeur de banque, avec adresse professionnelle à BANCA POPOLARE DI VERONA -

BANCO SAN GEMINIANO E SAN PROSPERO, s.c.ar.l., Piazza Nogara, 2, I-37121 Vérone, Administrateur;

- Gianfranco Marcazzan, administrateur de sociétés, demeurant à Via Agli Spolverini, 35, I-37121 Vérone, Adminis-

trateur;

- Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,

Administrateur.

<i>2) Direction

- Giampaolo Marcellini, directeur général de la société et secrétaire du conseil d’administration, avec adresse profes-

sionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;

- Mauro Betti, directeur adjoint de la société, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal;

- Gianluigi Dorigatti, directeur adjoint, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Laurent Roques, sous-directeur, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i>3) Fondés de pouvoir 

- Leopoldo Ambrosi de Magistris, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal;

- André Bertrand, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal;

- Marie-Christine Crochet, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal;

- Philippe Maye, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Guylaine Di Bartolomeo, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Olivier Heinen, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Nando Porfiri, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Luigi Sartini, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i>Liste des signatures autorisées

Tout document concernant la gestion de la Société et tout document qui comporte un engagement, doit être revêtu

de la signature conjointe soit de deux porteurs de signature A, soit d’un porteur de signature A et d’un porteur de si-
gnature B.

Tout document qui ne comporte pas d’engagement pour la Société peut en outre revêtir seulement la signature in-

dividuelle du président du conseil d’administration, du vice-président Fabrizio Tatta, de l’administrateur Gianfranco Gaf-
farelli, du directeur général, d’un directeur adjoint ou la signature conjointe de deux porteurs de signature B.

P. Gerrard / R. Duncan
<i>Directeur Général / Directeur

40406

Sont porteurs de signature A:
- les membres du conseil d’administration
- le directeur général
- les directeurs adjoints
- le sous-directeur
Sont porteurs de signature B:
- les fonctionnaires de la société désignés par le conseil d’administration.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17956/535/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

BLUE BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.753. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17967/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

BLUE BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.753. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Giorgio Forni, réviseur d’entreprises, demeurant,

11, via privata Maria Teresa à I-20123 Milan, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,
demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier

1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer le mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17966/595/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40407

BIG APPLE COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.041. 

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 21 février 2001, enregistré à Grevenmacher le 6 mars

2001, volume 168, folio 12, case 12, que le conseil d’administration a décidé de changer la devise du capital social en
euros:

Art. 5. (1

er

 alinéa). «Le capital souscrit est fixé à EUR 115.000,- (cent quinze mille euros), représenté par 250 (deux

cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

Art. 5. (4

ème

 alinéa). «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.135.000,- (un

million cent trente-cinq mille euros) qui sera représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de
valeur nominale.»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Grevenmacher, le 7 mars 2001.

(17961/213/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

BIG APPLE COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.041. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17962/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

GRAPHIC TEAM, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Georges, dit Geo, Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-7452 Lintgen, 26, rue Kaselt.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée GRAPHIC TEAM, ayant son siège social à L-7452 Lintgen, 26, rue Kaselt, a été

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 4 octobre
1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations page 221 de 1989.

II. Le capital social de la société s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, et il est réparti actuellement comme suit: 

Sur ce, le comparant a déclaré qu’aux termes d’une convention sous seing privé datée du 20 février 2001, qui restera

annexée aux présentes, Madame Marie-Jeanne Lambert, préqualifiée, lui a cédé ses dix (10) parts sociales.

En conséquence, le comparant agissant tant comme unique associé, que comme gérant unique de la société, prend

les résolutions suivantes, pour les mettre en concordance avec les événements précités en ce qui concerne la première
résolution:

<i>Première résolution

Il déclare consentir à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code civil, au nom

et pour compte de la société et la tient pour valablement signifiée à la société.

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide de convertir le capital social en euros, avec augmentation à concurrence de trente-sept mille

six cent cinq virgule trente-deux (37.605,32) euros, pour le porter à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite comme suit:
- à concurrence de trente-deux mille deux cent un virgule douze (32.201,12) euros par incorporation des réserves

libres de la société,

J. Gloden
<i>Notaire

J. Gloden
<i>Notaire

Monsieur Geo Faber, soussigné, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
Madame Marie Jeanne Lambert, retraitée, demeurant à Lintgen   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cinq cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

40408

- à concurrence de cinq mille quatre cent quatre virgule vingt (5.404,20) euros par des versements en espèces, de

sorte que la prédite somme de cinq mille quatre cent quatre virgule vingt (5.404,20) euros se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, l’article sept des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

nominale de cent (100,-) euros chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Georges, dit Geo, Faber, licencié en sciences

économiques, demeurant à Lintgen.»

De même, il y a lieu d’insérer le mot «unipersonnelle» dans l’article 1

er

, après les mots «société à responsabilité limi-

tée».

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social. En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence de publicité et de marketing,
- tous travaux de créations,
- la gestion de budgets publicitaires,
- l’édition de brochures, magazines et documentations techniques,
- la commercialisation de tous supports et emballages à caractère publicitaire et non-publicitaire,
- les études de marché,
- la production multi-média,
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de la société de Lintgen à L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.
En conséquence la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est situé à Bertrange.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de supprimer, avec renumérotation afférente:
- la dernière phrase de l’article 5 des statuts;
- l’article 6 des statuts;
- l’article 15 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: G. Faber, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 février 2001, vol. 417, fol. 6, case 11. – Reçu 2.180 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(18059/232/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

GRAPHIC TEAM, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

Statuts coordonnés suivant acte du 23 février 2001, reçu par Me Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(18060/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Mersch, le 7 mars 2001.

U. Tholl.

40409

BRUGAMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BRUGAMA S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.599. 

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRUGAMA S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 10.599, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
35 du 28 février 1973.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Mademoiselle Claire Sanson, employée privée, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Duchêne, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Differdan-

ge.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de BRUGAMA S.A. en BRUGAMA HOLDING S.A., modification de la du-

rée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification de l’article 1

er

 des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Réduction du capital social de la société à concurrence de BEF 3.564.326,- (trois millions cinq cent soixante-quatre

mille trois cent vingt-six francs belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 15.000.000,- (quinze millions de
francs belges) à BEF 11.435.674,- (onze millions quatre cent trente-cinq mille six cent soixante-quatorze francs belges)
par apurement des pertes à due concurrence sans annulation d’actions.

4. Réduction du capital social de BEF 5.717.837,- (cinq millions sept cent dix-sept mille huit cent trente-sept francs

belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 11.435.674,- (onze millions quatre cent trente-cinq mille six cent
soixante-quatorze francs belges) à BEF 5.717.837,- (cinq millions sept cent dix-sept mille huit cent trente-sept francs
belges) par annulation de 75 (soixante-quinze) actions portant les numéros 1 à 3, 6 à 49, 123 à 146 et 147 à 150 repré-
sentant le capital social de la société et remboursement subséquent en nature par le transfert de 12.000 (douze mille)
parts sociales sur 24.000 (vingt-quatre mille) de l’unique participation figurant sous le poste «Immobilisation Financière»
aux actionnaires concernés.

5. Conversion de la devise du capital social en Euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 141.741,47

(cent quarante et un mille sept cent quarante et un euros quarante-sept cents).

6. Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.741,47 (mille sept cent quarante et un euros et quarante-sept

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 141.741,47 (cent quarante et un mille sept cent quarante et un
euros quarante-sept cents) à EUR 140.000,- (cent quarante mille euros) par affectation à une réserve spéciale à concur-
rence de EUR 1.741,47 (mille sept cent quarante et un euros et quarante-sept cents) sans annulation d’actions.

7. Remplacement des 75 (soixante-quinze) actions sans mention de valeur nominale représentatives du capital social

de la société par 140 (cent quarante) actions sans mention de valeur nominale. Le capital social est désormais fixé à EUR
140.000,- (cent quarante mille euros) représenté par 140 (cent quarante) actions sans mention de valeur nominale.

8. Suppression de l’article 7 relatif au cautionnement des mandats des administrateurs.
9. Refonte des statuts et renumérotation subséquente des articles.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en BRUGAMA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la durée de la société sera désormais illimitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

40410

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions cinq cent soixante-quatre mille trois

cent vingt-six francs belges (3.564.326,- BEF) pour le ramener de son montant actuel de quinze millions de francs belges
(15.000.000,- BEF) à onze millions quatre cent trente-cinq mille six cent soixante-quatorze francs belges (11.435.674,-
BEF) par apurement des pertes à due concurrence figurant au bilan au 20 décembre 2000 sans annulation d’actions.

Le capital social est désormais fixé à onze millions quatre cent trente-cinq mille six cent soixante-quatorze francs

belges (11.435.674,- BEF), représenté par cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cinq millions sept cent dix-sept mille huit

cent trente-sept francs belges (5.717.837,- BEF) pour le ramener de son montant actuel de onze millions quatre cent
trente-cinq mille six cent soixante-quatorze francs belges (11.435.674,- BEF) à cinq millions sept cent dix-sept mille huit
cent trente-sept francs belges (5.717.837,- BEF) par annulation de soixante-quinze (75) actions portant les numéros 1 à
3,6 à 49, 123 à 146 et 147 à 150 et par attribution en nature aux actionnaires concernés de douze mille (12.000) parts
sociales sur vingt-quatre mille (24.000) de l’unique participation se trouvant dans le portefeuille de la Société et figurant
au bilan sous le poste «Immobilisations financières».

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à l’annulation des actions ainsi qu’à

l’attribution aux actionnaires concernés des actions se trouvant dans le portefeuille de la Société en remboursement de
leurs actions annulées.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de BEF en EUR.
Le capital social est ainsi fixé  à cent quarante et un mille sept cent quarante et un euros quarante-sept cents

(141.741,47 EUR), représenté par soixante-quinze (75) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de mille sept cent quarante et un euros qua-

rante-sept cents (1.741,47 EUR) pour le ramener de son montant actuel de cent quarante et un mille sept cent quarante
et un euros quarante-sept cents (141.741,47 EUR) à cent quarante mille euros (140.000,- EUR) par affectation à une
réserve spéciale de ce montant sans annulation d’actions.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les soixante-quinze (75) actions sans désignation de valeur nominale re-

présentatives du capital social de la société contre cent quarante (140) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social est désormais fixé à cent quarante mille euros (140.000,- EUR), représenté par cent quarante (140)

actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 relatif au cautionnement des mandats des administrateurs. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BRUGAMA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 140.000,- (cent quarante mille euros), représenté par 140 (cent quarante)

actions sans mention de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts. Le conseil d’Administration est autorisé par l’assemblée géné-
rale des actionnaires d’émettre des emprunts convertibles et de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de sous-
cription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

40411

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la l’article 49-2 de la loi du 10

août 1915.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril à quatorze heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 60.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Sanson, N. Duchêne, S. Cordonnier, F. Baden.

40412

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17968/200/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

BRUGAMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.599. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17969/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.087. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 8 mars 2001:
- que suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale en date du 8 mars 2001, le conseil d’administration décide

de nommer conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été mo-
difiée, et à l’article 7 des statuts, comme nouvel administrateur-délégué:

- Monsieur Noé Rusconi, entrepreneur, demeurant à SW7 1DU Londres (Grande-Bretagne), 5, Trevor Street, et
- Monsieur Pierpaolo Pescarmona, dottore commercialista, avec adresse professionnelle à I-20122 Milan (Italie), 35,

Viale Bianca Maria;

avec tous les pouvoirs pour engager la Société par leur signature individuelle dans toutes affaires de gestion courante

et journalière et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’ad-
ministration.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17978/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.087. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement qui s’est tenue en date

du 8 mars 2001 au siège social:

- que l’assemblée générale a pris acte de la démission Messieurs Nicola et Lorenzo Odone de leur poste d’adminis-

trateur et d’administrateur-délégué en date du 28 février 2001 et qu’elle l’a acceptée.

- que suite à la démission des deux susdits administrateurs, l’assemblée générale ordinaire a décidé de reconstituer

le conseil d’administration et de nommer pour une nouvelle période de six ans à expirer à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2006 les administrateurs suivants:

- Monsieur Noé Rusconi, entrepreneur, demeurant à SW7 1DU Londres (Grande-Bretagne), 5, Trevor Street;
- Monsieur Pierpaolo Pescarmona, dottore commercialista, demeurant à I-20122 Milan (Italie), 35, Viale Bianca Maria;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, Avenue de

la Porte-Neuve.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17977/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Luxembourg, le 6 mars 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

40413

CAESAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.170. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 23 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 23 janvier 2001 que Monsieur Luca Peviani, directeur financier,

demeurant à Rome, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Fabrizio Mennella, em-

ployé, demeurant 180, Viale Umterto Tupini à I-00144 Rome.

Le Conseil d’Administration soumettre cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Fabrizio Mennella, employé, demeurant 180, Viale Umterto Tupini à I-00144 Rome.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17971/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

CALCHAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.503. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinnaire du 7 mars 2001

La démission de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Fabio Perini, entrepreneur, demeurant à Viareggio
(LU), Via San Francesco 1 (Italie). Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17972/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

ECO ELECTRICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 67.948. 

<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l’actionnaire unique du 23 janvier 2001

- La démission de Monsieur James V. Iaco comme gérant de la société ECO ELECTRICA, S.à r.l., a été acceptée, avec

effet immédiat.

- La démission de Monsieur Paul C. Gracey Jr. comme gérant de la société ECO ELECTRICA, S.à r.l., a été acceptée,

avec effet immédiat.

Décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs fonctions.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18015/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
CALCHAS HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

40414

CAPECOURT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.365. 

<i>Extrait du procès-verbal des décisions du conseil d’administration du 19 janvier 2001

Le Conseil décide le changement de siège social avec effet au 1

er

 février 2001 comme suit:

- Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 16. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17973/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

CASSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.218. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date

du 19 février 2001, enregistré à Capellen, le 21 février 2001, volume 421, folio 11, case 3, que la société anonyme CAS-
SANDRE S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 février 1993, publié au Mémorial C, numéro 250 du
27 mai 1993, modifiée suivant actes reçus par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 19 juillet 1993, publié au
Mémorial C, numéro 389 du 26 août 1993 et en date du 1 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 376 du 26 mai
1999,

a été dissoute avec effet au 19 février 2001.
La société HOLDING DE VICENZA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet, actionnaire unique

de la prédite société dissoute, est investie de tout l’actif et réglera tout le passif éventuel et les frais du présent acte.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat.

Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société.
Que tous les livres et documents de la société seront conservés, pendant le délai légal de cinq ans, à l’ancien siège de

la société dissoute à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Bascharage, le 7 mars 2001.

(17974/236/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

FLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.987. 

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2001

L’Assemblée décide le changement de siège social de la société comme suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
L’Assemblée ratifie la démission de Monsieur Eric Staehli, Madame Heidi Muller et Madame Francine Stucker de leurs

postes d’Administrateurs de la société.

L’Assemblée ratifie la nomination de Messieurs Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton aux postes

d’Administrateurs de la société.

L’Assemblée décide la nomination de Monsieur Derek S. Ruxton au poste d’Administrateur-délégué de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18049/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour extrait
A. Weber
<i>Le notaire

40415

CELERITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.382. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 550, fol. 58, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17976/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

CHENONCEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.571. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc Demaré, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen.

Le président constate que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros avec effet au 1

er

 juillet 1999.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros à concurrence de EUR 14.745,33 pour le porter de EUR 1.735.254,67 à EUR 1.750.000,- par in-
corporation des Résultats Reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à un million sept

cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nomi-
nale».

4. Divers.
L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en euros.
2) Le capital social est porté de EUR 1.735.254,67 à EUR 1.750.000,- par incorporation des Résultats Reportés à con-

currence de EUR 14.745,33.

3) La mention du capital social est adaptée.
4) L’article 3 des statuts est adapté et à la teneur suivante: «le capital social est fixé à un million sept cent cinquante

mille euros (EUR 1.750.000,-) représenté par deux cents (200) actions sans mention de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17979/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

CHENONCEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.571. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17980/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

A + O EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. RTTS INTERNATIONAL S.A.)

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 77.424. 

L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RTTS INTERNATIONAL S.A. avec

siège social à Hesperange, constituée par acte du même notaire en date du 26 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, page n

°

 1492 de 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, demeurant à

Sandweiler, qui désigne comme secrétaire Madame Marthe Gastaldi, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L. Demare / P. Dochen / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

F. Baden
<i>Notaire

40416

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadine Muller, employée privée, demeurant à Rumelange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acte:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination;
2. Divers;
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, de sorte que l’article 1 des statuts, premier alinéa, aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de A + O EUROPE S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, M. Gastaldi, N. Muller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 128S, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17947/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

A + O EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 77.424. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 2 mars 2001.

(17948/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Hesperange, le 2 mars 2001.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Water Cutting Luxembourg

Sogeditec S.A.

St. George’s International School, Luxembourg, A.s.b.l.

Terbati S.A. Immobilière

Alban International S.A.

Alban International S.A.

Townley Corporation S.A.

Xdrive Technologies (Luxembourg), S.à r.l.

Valcade Holding S.A.

Antarc Finance S.A.

Antarc Finance S.A.

Van Turenhoudt &amp; Partners (Luxembourg)

Banca Popolare di Verona -Banco S. Geminiano e S. Prospero (Luxembourg Branch)

Victoria Technology, S.à r.l.

Doina: rumänesch Kanner a Fraën an Nout

Banca Popolare di verona International S.A.

Agepal, S.à r.l.

Agest Consult S.A.

Balrin S.A.

Balrin S.A.

Balrin S.A.

A.I., Asesoria de Inversiones S.A.

A.I., Asesoria de Inversiones S.A.

Amega S.A.

Bull Holding S.A.

Allind Holding S.A.

Allind Holding S.A.

European Multimedia Production S.A.

European Multimedia Production S.A.

American Continental Properties International (Luxembourg) S.A.

American Continental Properties International (Luxembourg) S.A.

Claremont Services S.A.

Banco Mercantil de São Paulo International S.A.

Banca Popolare di Verona International S.A.

Blue Bay Holding S.A.

Blue Bay Holding S.A.

Big Apple Company

Big Apple Company

Graphic Team

Graphic Team

Brugama Holding S.A.

Brugama Holding S.A.

Central Film Productions Group S.A.

Central Film Productions Group S.A.

Caesar Finance S.A.

Calchas Holding S.A.

Eco Electrica, S.à r.l.

Capecourt Holding S.A.

Cassandre S.A.

Flo S.A.

Celerity S.A.

Chenonceau S.A.

Chenonceau S.A.

A + O Europe S.A.

A + O Europe S.A.