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40417

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 843

4 octobre 2001

S O M M A I R E

C.I.F., Clinical Investment Faber S.A., Milan/

Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40452

Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40428

ESOM S.A., European Strategy and Operations

C.I.P.O., Comité International des Prestiges d’Or

Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40454

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40437

Eurasian Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40452

CLT-UFA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40432

Euro Natur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40449

COMINHOLDING, Compagnie Internationale

Euro-Hotel, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Gonderange . .

40451

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40439

Euro-Hotel, S.à r.l., Gonderange. . . . . . . . . . . . . . .

40450

COMINHOLDING, Compagnie Internationale

EuroBase Unternehmungsberatung A.G., Luxem-

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40439

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40452

Co.Pre.M, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40440

Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

40452

Cogefra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40435

Exante, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40440

Coltec Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40435

Faper Mill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40455

Compagnie d’Etude et de Conseil Luxembourg

Fernbach-Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40455

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40437

FIN. P.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40458

Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A., Luxem-

Fidicor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40456

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40438

Fidicor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40457

Comptoir Anti-Feu Luxembourgeois S.A., Hespe-

Financial Corporation International Holding S.A.,

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40438

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40455

Comptoir Anti-Feu Luxembourgeois S.A., Hespe-

Finasco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40455

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40439

Finavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40455

Concoord Immobilier et Construction, S.à r.l.,

Finesse Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

40458

Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40440

Fontane Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

40458

Corium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40441

Gamma Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40460

Covalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40439

Gebrüder Natschläger, G.m.b.H., Bettembourg. .

40459

Cross Communication Distribution, S.à r.l., Muns-

Gebrüder Natschläger, G.m.b.H., Bettemburg . . .

40458

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40441

Genepar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40460

CWE Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .

40418

George & Dragon, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

40460

CWE Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .

40427

Gilefi Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40461

D & K Immobilien S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

40442

Gruppo Coin International S.A., Luxembourg . . .

40441

D.D.L. Conseils et Investissements S.A., Luxem-

Henxel International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40427

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40442

Henxel International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40427

Darthman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40441

Jarban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40460

Dodge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40443

Jarban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40460

Dowell Schlumberger Participation S.A., Luxem-

Javid Holdings A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

40454

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40443

Kat’Hair, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40447

Duke Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40444

Kat’Hair, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40449

Duke Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40447

Kingspark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40461

Dumaplast International S.A., Luxembourg . . . . . .

40447

Kingspark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40464

Ecomanagement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40447

Kirchberg Büro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40457

EOI European & Overseas Investment, S.à r.l.,

Laman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40443

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40449

Laman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40443

EPP Belend, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

40451

Xantia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40418

ESOM S.A., European Strategy and Operations

Xantia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40418

40418

XANTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.703.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550,

fol. 39, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17880/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

XANTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.703.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 janvier 2001 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-

mine et nomme en son remplacement la société CeDerLux, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes,
L-1728 Luxembourg.

2. Décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17879/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.633.

—

In the year two thousand and one, on the thirteenth day of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A., a

public limited company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg B
63.633), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 6, 1998, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 425 of June 12, 1998 (the «Company»), and which have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 13 June 2000, published in the Mémorial C, number 769
of October 20, 2000.

The Meeting was opened at 14.15 with Ms Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The Meeting elected as srutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the name of the Company.
2. Subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CWE PROPERTY HOLDINGS

S.A.»

3. Creation of a class A shares (ordinary shares) and of a class B shares (preferred shares) and redesignation of the

existing shares in class A shares, provided however that the portion of the share capital represented by the class B
shares (preferred shares) shall in no circumstances exceed 50% of the aggregate share capital of the corporation.

4. Increase of the Company’s share capital from sixty-five thousand two hundred Pounds Sterling (GBP 65,200.-) to

eighty-six thousand five hundred and forty Pounds Sterling (GBP 86,540.-) by the creation and issuance of five thousand

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 406.964,- LUF

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.754.056,- LUF

./. affectation réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 125.000,- LUF

distribution de dividende (dont 12.400.000,- LUF

ont été déjà distribués suivant décision du Conseil
d’Administration le 23 novembre 2000) . . . . . . . . . . .

- 14.900.000,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322.092,- LUF

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

40419

three hundred and thirty five (5,335) new class B shares (preferred shares) of a par value of four Pounds Sterling (GBP
4.-) each.

5. Restructuring of the authorised share capital.
6. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation which shall henceforth read as follows:
«The Company has an issued capital of eighty-six thousand five hundred and forty Pounds Sterling (GBP 86,540.-)

consisting of sixteen thousand three hundred (16,300) class A shares (ordinary shares) and five thousand three hundred
and thirty-five (5,335) class B shares (preferred shares) of a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.-) per share, fully
paid up. Class B shares (preferred shares) are non voting shares, except in circumstances as provided for by the 1915
Law.

The authorised capital is fixed at four hundred million Pounds Sterling (GBP 400,000,000.-) consisting of seventy-five

million (75,000,000) class A shares (ordinary shares) and twenty-five million (25,000,000) class B shares (preferred
shares) of a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.-) per share. The subscribed capital and the authorised capital of
the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and under the terms permitted by
law, redeem its own class A shares (ordinary shares) and class B shares (preferred shares).

During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors are

hereby authorised to issue class A shares (ordinary shares) and class B shares (preferred shares) and to grant options
to subscribe for class A shares (ordinary shares) and class B shares (preferred shares), to such persons and on such
terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the class A shares (ordinary shares) and class B shares (preferred shares) to be issued,
provided however that the portion of the share capital represented by the class B shares (preferred shares) shall in no
circumstances exceed 50% of the aggregate share capital of the corporation.

Within the five year period referred to in the third paragraph of this Article 5 and within the limit of the authorised

capital, the board of directors is authorised to issue convertible debt securities to such persons and at such conversion
prices and on such other terms and conditions as the board of directors shall consider from time to time to be in the
best interests of the corporation and without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe for
such convertible debt securities or the class A shares (ordinary shares) and/or class B shares (preferred shares) under-
lying such convertible debt securities.

Consideration for class A shares (ordinary shares) and/or class B shares (preferred shares) to be issued by the cor-

poration may be made by contributions in cash or in kind. Contributions in kind must be made in accordance with Ar-
ticle 26-1 of the 1915 Law and thus are subject to a valuation report.»

7. Amendment of Article 6 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«The class A shares (ordinary shares) and class B shares (preferred shares) of the corporation will be in registered

form.

A register of registered class A shares (ordinary shares) and class B shares (preferred shares) will be kept at the reg-

istered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information
required by Article 39 of the 1915 Law. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or any duly authorised officer appointed

by the board of directors.

The corporation will recognize only one holder per class A share (ordinary share) and class B share (preferred share);

in case such a share is held by more than one person, the persons claiming ownership of the share will have to name
one single attorney to represent the share in relation to the corporation. The corporation has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the
corporation.

The transfer of class A shares (ordinary shares) or class B shares (preferred shares) of the corporation may be subject

to certain restrictions as shall be specified in agreements to be entered into from time to time between the relevant
shareholders and, if appropriate, the corporation.»

8. Amendment of Article 8, third paragraph, second sentence of the articles of incorporation which shall read as fol-

lows:

«Each class A share (ordinary share) is entitled to one vote. Each class B share (preferred share) is entitled to one

vote as provided for by the 1915 Law in relation to a general meeting called to deliberate on the following:

- in case of an issue of new class B shares (preferred shares)
- in case of determination of the preferential and recoverable dividend attached to class B shares (preferred shares)
- in case of the conversion of class B shares (preferred shares) into class A shares (ordinary shares)
- in case of a decrease of the corporation’s share capital
- in case the corporation’s object clause is amended
- in case of an issue of convertible bonds
- in case of the corporation’s dissolution
- in case of a change of the legal form of the corporation.
Furthermore, class B shares (preferred shares) have a voting right in any meeting:
- if the class B shares (preferred shares) represent more than 50% of the share capital
- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as

provided for in article 44 (1) 2) of the 1915 Law is no longer granted or removed

- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided for in article 44 (1)3) of the

1915 Law is not granted or removed

40420

- when despite of the existence of distributable profits, the preferential and recoverable dividends have not been en-

tirely paid for two successive periods for whatsoever reason. They retain these rights until all such dividends have been
paid.»

9. Amendment of Article 8, fourth paragraph, first sentence of the articles of incorporation which shall read as fol-

lows:

«As long as SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, a corporation organized under the laws of Luxembourg as

a société d’investissement à capital fixe, or one of its Affiliates (as defined hereinafter) holds 30% or more of the issued
share capital of the corporation, no resolution on (i) any issuance of class A shares (ordinary shares) and/or class B
shares (preferred shares) or other securities convertible into or giving right to class A shares (ordinary shares) and/or
class B shares (preferred shares) of the corporation and (ii) any merger or corporate reorganization, involving the cor-
poration, will be passed by any general meeting of shareholders of the corporation, except with the affirmative vote of
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY or, as the case may be, one of its Affiliates upon transfer of all or part of
the class A shares (ordinary shares) and/or class B shares (preferred shares) held by SECURITY CAPITAL EUROPEAN
REALTY to such Affiliate.»

10. Amendment of Article 10, ninth paragraph, eighth indent, of the articles of incorporation, which shall read as fol-

lows:

«- within the limits of the authorised capital, any issuance of class A shares (ordinary shares) and/or class B shares

(preferred shares) or any other securities convertible into or giving right to shares of the corporation;»

11. Addition of a paragraph after the first paragraph of Article 16 of the articles of incorporation which reads as fol-

lows:

«The holders of class B shares (preferred shares) are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of

5% calculated on the par value, to be paid annually out of the net profits of the corporation.

After the payment of this preferential dividend, the class B shares (preferred shares) and class A shares (ordinary

shares) shall share in all subsequent dividend payments as follows:

* 95% of the payment shall be made to the class A share holders (ordinary shares)
* 5% of the payment shall be made to the class B share holders (preferred shares).»
12. Addition of a second paragraph in Article 17 of the articles of incorporation which reads as follows:
«The class B shares (preferred shares) shall have priority on the repayment of the ordinary share capital. Following

repayment of the ordinary share capital, any surplus shall be paid as follows:

* 95% of the surplus to the class A share holders (ordinary shares)
* 5% of the surplus to the class B share holders (preferred shares).»
13. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

III.- That, pursuant to the attendance list, two (2) shareholders holding together sixteen thousand three hundred

(16,300) Shares, that is to say 100% of the Shares issued and outstanding, are present or represented.

IV.- That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.

V.- That the present Meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on the items of the agenda.

Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides to amend the name of the Company.

Second resolution

The Meeting decides to subsequently amend Article 1 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CWE PROPERTY HOLDINGS

S.A.»

Third resolution

The Meeting decides to create a class A shares (ordinary shares) and a class B shares (preferred shares) and to re-

designate the existing shares in class A shares (ordinary shares), provided however that the portion of the share capital
represented by the class B shares (preferred shares) shall in no circumstances exceed 50% of the aggregate share capital
of the corporation.

Fourth resolution

The Meeting decides to increase the Company’s share capital from sixty-five thousand two hundred Pounds Sterling

(GBP 65,200.-) to eighty-six thousand five hundred and forty Pounds Sterling (GBP 86,540.-) by the creation and issuance
of five thousand three hundred and thirty five (5,335) new class B shares (preferred shares) of a par value of four Pounds
Sterling (GBP 4.-) each.

The new class B shares (preferred shares) are entirely subscribed by CITY & WEST END INVESTMENT HOLDINGS

LIMITED, having its registered office in 34, Jermyn Street, London, here represented by Ms Michèle Kemp, previously

40421

named, by virtue of a proxy hereto attached, Mr Patrick Despard and SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY de-
claring to renounce to their preferential subscription right.

The Shares thus subscribed have been fully paid up in cash by the subscriber so that the sum of twenty-one thousand

three hundred and forty Pounds Sterling (GBP 21,340.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary.

Fifth resolution

The Meeting decides to restructure the authorised share capital of the Company.

Sixth resolution

Pursuant to the foregoing resolutions and after having heard the special report of the board of directors provided

for by Article 32-3 (5) of the 1915 Law, the Meeting decides to subsequently amend Article 5 of the articles of incor-
poration which shall read as follows:

«The Company has an issued capital of eighty-six thousand five hundred and forty Pounds Sterling (GBP 86,540.-)

The authorised capital is fixed at four hundred million Pounds Sterling (GBP 400,000,000.-) consisting of seventy-five

During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors are

Within the five year period referred to in the third paragraph of this Article 5 and within the limit of the authorised

Consideration for class A shares (ordinary shares) and/or class B shares (preferred shares) to be issued by the cor-

poration may be made by contributions in cash or in kind. Contributions in kind must be made in accordance with Ar-
ticle 26-1 of the 1915 Law and thus are subject to a valuation report.»

Seventh resolution

The Meeting decides to amend Article 6 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«The class A shares (ordinary shares) and class B shares (preferred shares) of the corporation will be in registered

form.

A register of registered class A shares (ordinary shares) and class B shares (preferred shares) will be kept at the reg-

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or any duly authorised officer appointed

by the board of directors.

The corporation will recognize only one holder per class A share (ordinary share) and class B share (preferred share);

The transfer of class A shares (ordinary shares) or class B shares (preferred shares) of the corporation may be subject

to certain restrictions as shall be specified in agreements to be entered into from time to time between the relevant
shareholders and, if appropriate, the corporation.»

Eighth resolution

The Meeting decides to amend Article 8, third paragraph, second sentence of the articles of incorporation which shall

read as follows:

«Each class A share (ordinary share) is entitled to one vote. Each class B share (preferred share) is entitled to one

vote as provided for by the 1915 Law in relation to a general meeting called to deliberate on the following:

40422

- in case of a decrease of the corporation’s share capital
- in case the corporation’s object clause is amended
- in case of an issue of convertible bonds
- in case of the corporation’s dissolution
- in case of a change of the legal form of the corporation.
Furthermore, class B shares (preferred shares) have a voting right in any meeting:
- if the class B shares (preferred shares) would represent more than 50% of the share capital
- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as

provided for in article 44 (1) 2) of the 1915 Law is no longer granted or removed

- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided for in article 44 (1) 3) of

the 1915 Law is not granted or removed

- when despite of the existence of distributable profits, the preferential and recoverable dividends have not been en-

tirely paid for two successive periods for whatsoever reason. They retain these rights until all such dividends have been
paid.»

Ninth resolution

The Meeting decides to amend article 8, fourth paragraph, first sentence, of the articles of incorporation which shall

read as follows:

«As long as SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, a corporation organized under the laws of Luxembourg as

a Société d’Investissement à Capital Fixe, or one of its Affiliates (as defined hereinafter) holds 30% or more of the issued
share capital of the corporation, no resolution on (i) any issuance of class A shares (ordinary shares) and/or class B
shares (preferred shares) or other securities convertible into or giving right to class A shares (ordinary shares) and/or
class B shares (preferred shares) of the corporation and (ii) any merger or corporate reorganization, involving the cor-
poration, will be passed by any general meeting of shareholders of the corporation, except with the affirmative vote of
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY or, as the case may be, one of its Affiliates upon transfer of all or part of
the class A shares (ordinary shares) and/or class B shares (preferred shares) held by SECURITY CAPITAL EUROPEAN
REALTY to such Affiliate.»

Tenth resolution

The Meeting decides to amend Article 10, ninth paragraph, eighth indent, of the articles of incorporation, which shall

read as follows:

«- within the limits of the authorised capital, any issuance of class A shares (ordinary shares) and/or class B shares

(preferred shares) or any other securities convertible into or giving right to shares of the corporation.»

Eleventh resolution

The Meeting decides to add a paragraph after the first paragraph of Article 16 of the articles of incorporation which

reads as follows:

«The holders of class B shares (preferred shares) are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of

5% calculated on the par value, to be paid annually out of the net profits of the corporation.

After the payment of this preferential dividend, the class B shares (preferred shares) and class A shares (ordinary

shares) shall share in all subsequent dividend payments as follows:

* 95% of the payment shall be made to the class A share holders (ordinary shares)
* 5% of the payment shall be made to the class B share holders (preferred shares).»

Twelfth resolution

The Meeting decides to add a second paragraph in Article 17 of the articles of incorporation which reads as follows:
«The class B shares (preferred shares) shall have priority on the repayment of the ordinary share capital. Following

repayment of the ordinary share capital, any surplus shall be paid as follows:

* 95% of the surplus to the class A share holders (ordinary shares)
* 5% of the surplus to the class B share holders (preferred shares).»

Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately 80,000.- LUF.

There being no further business, the Meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITY & WEST END PRO-

PERTY HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 25B, boulevard royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg B
63.633), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil

40423

des Sociétés et Associations, numéro 425 du 12 juin 1998 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu par un acte reçu par le notaire soussigné le 13 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 769 du 20 octobre 2000.

L’Assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société.
2. Modification subséquente de l’Article 1

des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«II existe une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.»
3. Création d’actions de la classe A (actions ordinaires) et d’actions de la classe B (actions préférentielles) et redési-

gnation des actions existantes en actions de la classe A, à condition cependant que la part du capital social représenté
par les actions de la classe B (actions préférentielles) n’excède en aucune circonstance 50% du capital social total de la
société.

4. Augmentation du capital social de la société de soixante-cinq mille deux cents Livres Sterling (GBP 65.200,-) à qua-

tre-vingt-six mille cinq cent quarante livres sterling (GBP 86.540,-) par la création et l’émission de cinq mille trois cent
trente-cinq (5.335) actions nouvelles de la classe B (actions préférentielles) avec une valeur nominale de quatre livres
sterling (GBP 4,-) chacune.

5. Restructuration du capital autorisé.
6. Modification subséquente de l’Article 5 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-six mille cinq cent quarante livres sterling (GBP 86.540,-), re-

présenté par seize mille trois cents (16.300) actions de la classe A (actions ordinaires) et cinq mille trois cent trente
cinq (5.335) actions de la classe B (actions préférentielles) d’une valeur nominale de quatre livres sterling (GBP 4,-) cha-
cune, entièrement libérées.

Les actions de la classe B (actions préférentielles) sont des actions sans droit de vote, excepté dans les circonstances

telles que prévues dans la Loi de 1915.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent millions de livres sterling (GBP 400.000.000,-), représenté par soixante-quin-

ze millions (75.000.000) d’actions de la classe A (actions ordinaires) et vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions de la
classe B (actions préférentielles) d’une valeur nominale de quatre livres sterling (GBP 4,-) chacune. Le capital souscrit
et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des Statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par
la loi, racheter ses propres actions de la classe A (actions ordinaires) et de la classe B (actions préférentielles).

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents Statuts, les administrateurs sont autorisés à

émettre des actions de la classe A (actions ordinaires) et de la classe B (actions préférentielles) et à consentir des op-
tions pour souscrire aux actions de la classe A (actions ordinaires) et de la classe B (actions préférentielles), à telles
personnes et aux conditions qu’ils déterminent (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux
anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions de la classe A (actions ordinaires) et de la
classe B (actions préférentielles) à émettre, à condition toutefois que la part du capital social représenté par les actions
de la classe B (actions préférentielles) n’excède en aucune circonstance 50% du capital social total de la société.

Durant la période de cinq ans mentionnée au troisième paragraphe du présent Article 5 et dans la limite du capital

autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles à telles personnes, à tels prix de
conversion et à tels autres termes et conditions qu’il considère le moment venu comme étant de l’intérêt de la société
et sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription à ces obligations convertibles, ou aux
actions de la classe A (actions ordinaires) et/ou de la classe B (actions préférentielles) relatives à de telles obligations
convertibles.

La contrepartie des actions de la classe A (actions ordinaires) et/ou de la classe B (actions préférentielles) à émettre

par la société peut consister en apports en numéraire ou en nature. Les apports en nature doivent être effectués con-
formément à l’Article 26-1 de la Loi de 1915 et font l’objet d’un rapport d’évaluation.»

7. Modification de l’Article 6 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actions de la classe A (actions ordinaires) et de la classe B (actions préférentielles) de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives de la classe A (actions ordinaires) et de la classe B (ac-

tions préférentielles), dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues
à l’Article 39 de la Loi de 1915. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou par un représentant
dûment autorisé par le conseil d’administration.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action de la classe A (action ordinaire) et de classe B (action préféren-

tielle); si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un manda-
taire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous
les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Le transfert d’actions de la classe A (actions ordinaires) et de la classe B (actions préférentielles) de la société pourra

être soumis à des restrictions telles que stipulées le moment venu dans des conventions entre actionnaires et, le cas
échéant, la société.»

8. Modification de l’Article 8, troisième paragraphe, deuxième phrase des Statuts qui aura la teneur suivante:

40424

«Toute action de la classe A (action ordinaire) donne droit à une voix. Toute action de la classe B (action préféren-

tielle) donne droit à une voix tel que prévu par la Loi de 1915, en relation avec une assemblée générale convoquée pour
délibérer sur ce qui suit:

- en cas d’émission de nouvelles actions de la classe B (actions préférentielles)
- en cas de fixation du dividende privilégié et récupérable attaché aux actions de la classe B (actions préférentielles)
- en cas de conversion d’actions de la classe B (actions préférentielles) en actions de la classe A (actions ordinaires)
- en cas de réduction du capital social de la société
- en cas de modification de l’objet social de la société
- en cas d’émission d’obligations convertibles
- en cas dissolution anticipée de la société
- en cas de changement de la forme juridique de la société.
En outre, les actions de la classe B (actions préférentielles) ont un droit de vote dans toute assemblée:
- si les actions de la classe B (actions préférentielles) représentent plus de 50% du capital social
- si le droit au dividende privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de leur valeur nominale ou de leur

pair comptable tel que prévu à l’article 44 (1)2) de la Loi de 1915 n’est plus attribué ou cesserait de l’être

- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que prévu dans l’article 44 (1)3) de la Loi de

1915 n’est pas attribué ou cesserait de l’être

- lorsque, malgré l’existence de bénéfices distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été mis

entièrement en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment
où les dividendes auront été intégralement récupérés.»

9. Modification de l’Article 8, quatrième paragraphe, première phrase des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Aussi longtemps que SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, une société de droit luxembourgeois ayant la for-

me d’une Société d’Investissement à Capital Fixe, ou l’une de ses Sociétés Affiliées (telles que définies ci-après) détient
30% ou plus du capital émis de la société, aucune décision relative à (i) une quelconque émission d’actions de la classe
A (actions ordinaires) et/ou de la classe B (actions préférentielles) ou d’autres titres convertibles en ou donnant droit
à des actions de la société de la classe A (actions ordinaires) et/ou de la classe B (actions préférentielles) de la société
et (ii) une quelconque fusion ou réorganisation sociale concernant la société ne pourra être prise par une assemblée
des actionnaires de la société si ce n’est avec le vote affirmatif de SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY ou, le cas
échéant, l’une des ses Sociétés Affiliées en cas de transfert de tout ou partie des actions de la classe A (actions ordinai-
res) et/ou de la classe B (actions préférentielles) détenues par SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY à une telle
Société Affiliée.»

10. Modification de l’Article 10, neuvième paragraphe, huitième alinéa des Statuts qui aura la teneur suivante:
«- dans les limites du capital autorisé, toute émission d’actions de la classe A (actions ordinaires) et/ou de classe B

(actions préférentielles) ou d’autres titres convertibles en ou donnant droit à des actions de la société.»

II. Ajout d’un paragraphe après le premier paragraphe de l’Article 16 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Les détenteurs d’actions de la classe B (actions préférentielles) ont le droit de recevoir un dividende privilégié et

récupérable de 5% calculé sur la valeur nominale, à payer annuellement sur les profits nets de la société. Après paiement
de ce dividende privilégié, les actions de la classe B (actions préférentielles) et de la classe A (actions ordinaires) auront
une part de tous les dividendes subséquents comme suit:

* 95% de l’excédent reviendra aux détenteurs d’actions de la classe A (actions ordinaires)
* 5% de l’excédent reviendra aux détenteurs d’actions de la classe B (actions préférentielles).»
12. Ajout d’un second paragraphe à l’Article 17 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actions de la classe B (actions préférentielles) auront priorité sur le remboursement du capital social ordinaire.

Après le remboursement du capital social ordinaire, tout excédent sera payé comme suit:

* 95% de l’excédent reviendra aux détenteurs d’actions de la classe A (actions ordinaires).
* 5% de l’excédent reviendra aux détenteurs d’actions de la classe B (actions préférentielles).»
13. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Qu’il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires, détenant ensemble seize mille trois cents (16.300)

Actions c’est-à-dire 100 pour cent du capital émis et en circulation, sont présents ou représentés.

IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

V. Que, par conséquent, la présente Assemblée représentant la totalité du capital, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le nom de la Société.

40425

Deuxième résolution

L’Assemblée décide la modification subséquente de l’Article 1

des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

«Il existe une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de créer des actions de la classe A (actions ordinaires) et des actions de la classe B (actions pré-

férentielles) et de redésigner les actions existantes en actions de la classe A (actions ordinaires) à condition, toutefois
que la part du capital social représenté par les actions de la classe B (actions préférentielles) n’excède en aucune cir-
constance 50% du capital social total de la Société.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide l’augmentation du capital social de la société de soixante-cinq mille deux cents livres sterling

(GBP 65.200,-) à quatre-vingt-six mille cinq cent quarante livres sterling (GBP 86.540,-) par la création et l’émission de
cinq mille trois cent trente-cinq (5.335) actions nouvelles de la classe B (actions préférentielles) avec une valeur nominale
de quatre livres sterling (GBP 4,-) chacune.

Les nouvelles actions de la classe B (actions préférentielles) sont entièrement souscrites par CITY & WEST END

INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social 34, Jermyn Street, Londres, ici représentée par Madame
Michèle Kemp, prénommée, en vertu d’une procuration ci-annexée, M. Patrick Despard et SECURITY CAPITAL EU-
ROPEAN REALTY déclarant renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire par le souscripteur de sorte que la somme de

vingt et un mille trois-cent quarante livres sterling (GBP 21.340,-) est à la disposition de la Société et la preuve en a été
faite au notaire soussigné.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de restructurer le capital autorisé de la Société.

Sixième résolution

Conformément aux précédentes résolutions et après avoir entendu le rapport spécial du Conseil d’Administration

prévu par l’article 32-3 (5) de la Loi 1915, l’Assemblée décide de modifier l’Article 5 des Statuts qui aura la teneur sui-
vante:

«Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-six mille cinq cent quarante livres sterling (GBP 86.540,-), re-

Les actions de la classe B (actions préférentielles) sont des actions sans droit de vote, excepté dans les circonstances

telles que prévues dans la Loi de 1915.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent millions de livres sterling (GBP 400.000.000,-), représenté par soixante-quin-

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents Statuts, les administrateurs sont autorisés à

Durant la période de cinq ans mentionnée au troisième paragraphe du présent Article 5 et dans la limite du capital

La contrepartie des actions de la classe A (actions ordinaires) et/ou de la classe B (actions préférentielles) à émettre

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 6 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actions de la classe A (actions ordinaires) et de la classe B (actions préférentielles) de la société sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives de la classe A (actions ordinaires) et de la classe B (actions
préférentielles), dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à
l’Article 39 de la Loi de 1915. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou par un représentant
dûment autorisé par le conseil d’administration.

40426

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action de la classe A (action ordinaire) et de classe B (action préféren-

tielle); si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un manda-
taire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les
droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Le transfert d’actions de la classe A (actions ordinaires) et de la classe B (action préférentielles) de la société pourra

être soumis à des restrictions telles que stipulées le moment venu dans des conventions entre actionnaires et, le cas
échéant, la société.»

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 8, troisième paragraphe, deuxième phrase des Statuts qui aura la teneur sui-

vante:

«Toute action de la classe A (action ordinaire) donne droit à une voix.
Toute action de la classe B (action préférentielle) donne droit à une voix tel que prévu par la Loi de 1915, en relation

avec une assemblée générale convoquée pour délibérer sur ce qui suit:

- en cas d’émission de nouvelles actions de la classe B (actions préférentielles)
- en cas de fixation du dividende privilégié et récupérable attaché aux actions de la classe B (actions préférentielles)
- en cas de conversion d’actions de la classe B (actions préférentielles) en actions de la classe A (actions ordinaires)
- en cas de réduction du capital social de la société
- en cas de modification de l’objet social de la société
- en cas d’émission d’obligations convertibles
- en cas de dissolution anticipée de la société
- en cas de changement de la forme juridique de la société.
En outre, les actions de la classe B (actions préférentielles) ont un droit de vote dans toute assemblée:
- si les actions de la classe B (actions préférentielles) représenteraient plus de 50% du capital social
- si le droit au dividende privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de leur valeur nominale ou de leur

pair comptable tel que prévu à l’article 44 (1)2) de la Loi de 1915 n’est plus attribué ou cesserait de l’être

- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que prévu dans l’article 44 (1)3) de la Loi de

1915 n’est pas attribué ou cesserait de l’être

- lorsque, malgré l’existence de bénéfices distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été mis

entièrement en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment
où les dividendes auront été intégralement récupérés.»

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 8, quatrième paragraphe, première phrase des Statuts qui aura la teneur sui-

vante:

«Aussi longtemps que SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, une société de droit luxembourgeois ayant la for-

me d’une société d’investissement à capital fixe, ou l’une de ses Sociétés Affiliées (telles que définies ci-après) détient
30% ou plus du capital émis de la société, aucune décision relative à (i) une quelconque émission d’actions de la classe
A (actions ordinaires) et/ou de la classe B (actions préférentielles) ou d’autres titres convertibles en ou donnant droit
à des actions de la société de la classe A (actions ordinaires) et/ou de la classe B (actions préférentielles) de la société
et (ii) une quelconque fusion ou réorganisation sociale concernant la société ne pourra être prise par une assemblée
des actionnaires de la société si ce n’est avec le vote affirmatif de SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY ou, le cas
échéant, l’une des ses Sociétés Affiliées en cas de transfert de tout ou partie des actions de la classe A (actions ordinai-
res) et/ou de la classe B (actions préférentielles) détenues par SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY à une telle
Société Affiliée.»

Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 10, neuvième paragraphe, huitième alinéa, des Statuts qui aura la teneur sui-

vante:

«- dans les limites du capital autorisé, toute émission d’actions de la classe A (actions ordinaires) et/ou de classe B

(actions préférentielles) ou d’autres titres convertibles en ou donnant droit à des actions de la société.»

Onzième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un paragraphe après le premier paragraphe de l’Article 16 des Statuts qui aura la teneur

«Les détenteurs d’actions de la classe B (actions préférentielles) ont le droit de recevoir un dividende privilégié et

récupérable de 5% calculé sur la valeur nominale, à payer annuellement sur les profits nets de la société.

Après paiement de ce dividende privilégié, les actions de la classe B (actions préférentielles) et de la classe A (actions

ordinaires) auront une part dans tous les dividendes subséquents comme suit:

* 95% du paiement sera effectué aux détenteurs des actions de la classe A (actions ordinaires).
* 5% du paiement sera effectué aux détenteurs d’actions de la classe B (actions préférentielles).»

Douzième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un second paragraphe à l’Article 17 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actions de la classe B (actions préférentielles) auront priorité sur le remboursement du capital. Après le rem-

boursement du capital social, tout surplus sera payé comme suit:

* 95% du paiement sera effectué aux détenteurs des actions de la classe A (actions ordinaires)
* 5% du paiement sera effectué aux détenteurs d’actions de la classe B (actions préférentielles).»

40427

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 80.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne
souhaitant signer.

Signé: M. Kemp, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 38, case 7. – Reçu 13.501 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17984/200/556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.633.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17985/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.276.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550,

fol. 58, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18067/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.276.

—

L’assemblée générale de la société anonyme HENXEL INTERNATIONAL S.A. réunie au siège social le 22 janvier

2001 a nommé Monsieur Carl Speecke, demeurant à Luxembourg et Monsieur Koen van Baren, demeurant à Mamer,
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Maarten van de Vaart et Hans de Graaf.

Cette même assemblée a nommé COMCOLUX S.A., Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux comptes en

remplacement de BGL-Mees-PIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., anciennement MeesPIERSON TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A.

Le mandat de Juliette Lorang, administrateur, est renouvelée pour une période de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale annuelle de l’année 2007.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18068/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Luxembourg, le 20 février 2001.

F. Baden.

Pour le Conseil d’Administration
J. Lorang
Administrateur

HENXEL INTERNATIONAL S.A.
J. Lorang
Administrateur

40428

C.I.F., CLINICAL INVESTMENT FABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Milan.

—

L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding C.I.F. (CLINICAL

INVESTMENT FABER) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 70, Grand-rue, R. C. Luxembourg, section B numéro
41.837, constituée suivant acte reçu le 9 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 36 du 26 janvier 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Maria Conti, demeurant à Milan, Italie.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- d’une part dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 900 du 19 décembre 2000 et numéro

914 du 28 décembre 2000;

- d’autre part dans le journal luxembourgeois Lëtzebuerger Journal numéro 242 du 19 décembre 2000 et numéro

247 du 28 décembre 2000;

ces quatre exemplaires ayant été présentés au notaire et à l’assemblée.
III.- Il résulte de la liste de présence sur les 2.000 (deux mille) actions, actuellement émises, toutes sont dûment pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation volontaire de la société.
2.- Nomination de Monsieur Giovanni Maria Conti en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge à accorder aux membres du conseil et au commissaire aux comptes.
4.- Dans le cadre et pour les besoins de la liquidation, transfert du siège social de la société du Grand-Duché de

Luxembourg à Milan, République Italienne, cette résolution étant à prendre sous la condition résolutoire du refus d’ins-
cription de la société au Registre des Sociétés ou administration équivalente en Italie.

5.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
6.- Pouvoir à accorder à Monsieur Giovanni Maria Conti à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement, tou-

tes les formalités juridiques et administratives nécessaires à la fixation de l’adresse du siège social et à l’inscription de la
société en Italie.

7.- Attribution de tous pouvoirs à: Messieurs Eric Isaac et Patrick Van Hees, pouvant agir ensemble ou séparément,

à l’effet de radier l’inscription de la société au Luxembourg.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Giovanni Maria Conti, demeurant à Milano largo Augusto n. 3, République Italienne.
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur de représenter sous sa seule signature la Société pour toutes opérations

généralement quelconques pouvant relever directement ou indirectement des besoins de la liquidation, de réaliser l’ac-
tif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de
leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles, immeubles, participations et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothè-
ques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes de la société pour l’exécution de leur mandat à la date de ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée décide, avec l’assentiment du liquidateur, dans le cadre et pour les besoins et facilités de la liquidation,

sans aucune intention de préjudicier de quelque manière que ce soit les droits des tiers, de transférer le siège social,
administratif et le siège de direction effective de la Société, avec effet à la date de ce jour, du Grand-Duché de Luxem-

40429

bourg à Milan, République Italienne, et de faire adopter par la Société la nationalité italienne, sans toutefois que ce chan-
gement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne
juridique nouvelle.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales et décide qu’elle le soit sous la condition résolutoire du refus d’inscription de la société
au registre des sociétés ou administration équivalente en Italie.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète en langue italienne des statuts de la société pour les adapter

à la législation italienne, en leur donnant la teneur suivante:

STATUTO

Titolo primo.- Denominazione - Sede - Durata

Art. 1. Denominazione.
E’ costituita una società in forma di società a responsabilità limitata con un unico socio con la denominazione di CLI-

NICAL INVESTMENT FABER S.r.l. o, in forma abbreviata, C.I.F. S.r.l.

La denominazione della società potrà essere indicata con la sola sigla, con o senza interpunzione, il tutto senza vincolo

di rappresentazione grafica.

La denominazione della società potrà essere tradotta nelle lingue dei paesi nei quali, o con controparti dei quali, essa

operi o possa od intenda operare.

Art. 2. Sede.
La Società ha sede in Milano largo Augusto n. 3.
Con delibera dell’assemblea straordinaria potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, sia in Italia che all’es-

tero.

L’organo amministrativo potrà istituire, sia in Italia che all’estero, succursali, dipendenze, filiali, agenzie, uffici, recapiti

e rappresentanze che non abbiano carattere di sedi secondarie;

Le sedi secondarie, succursali, dipendenze, filiali, agenzie, uffici, recapiti e rappresentanze site in paesi esteri opere-

ranno con il rispetto delle normative locali.

Art. 3. Durata.
La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) Dicembre 2050 (duemila cinquanta) e potrà essere prorogata

con delibera dell’assemblea straordinaria.

Titolo secondo.- Oggetto sociale

Art. 4. Oggetto sociale.
La Società ha per oggetto:
a. l’assunzione di partecipazioni e/o interessenze in altre società, imprese e/o enti, costituiti o da costituire, sia in Italia

che all’estero finanziando, pianificando e gestendo le partecipazioni in ogni forma o modo che riterrà opportuno;

b. il finanziamento ed il coordinamento tecnico finanziario delle società, imprese od enti in cui partecipa o con le quali

esiste un rapporto di controllo o collegamento ai sensi dell’articolo 2359 c.c..

La Società potrà infine compiere, in relazione alle attività ricomprese nell’oggetto sociale, qualunque inerente e con-

nessa operazione commerciale, industriale, mobiliare ed immobiliare e finanziaria, in esse comprese l’assunzione di mutui
ipotecari e non, sotto qualsiasi forma con: privati, società enti ed istituti di credito, ed il rilascio di garanzie reali e non,
quali fidejussioni, lettere di manleva e di garanzia e avalli ed infine, eseguire senza restrizione alcuna tutte le operazioni
che venissero ritenute utili a favorire il raggiungimento dell’oggetto sociale.

Restano comunque escluse le attività riservate dalla legge agli iscritti agli Albi Professionali ed alle società di revisione

e fiduciarie, l’attività di intermediazione finanziaria, di acquisto e di vendita mediante offerta al pubblico di valori mobiliari
diversi dalle azioni o dalle obbligazioni e di altre attività finanziarie, nonché le operazioni previste dal Decreto legislativo
24 febbraio 1998 n. 58, dal Decreto Legislativo 14 dicembre 1992 n. 481 e dall’art. 106 del Decreto Legislativo 1 set-
tembre 1993 n. 385.

Titolo terzo.- Capitale sociale - Trasferibilità delle quote - Finanziamenti soci

Art. 5. Capitale sociale.
Il capitale sociale è fissato in Euro 2.116.100, diviso in quote ai sensi di legge, e potrà essere aumentato, anche me-

diante conferimenti in natura, osservate le disposizioni di legge al riguardo.

Art. 6. Trasferibilità delle quote e loro divisibilità.
Le quote sociali sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte.

Art. 7. Finanziamenti dei soci.
La società, per il raggiungimento dell’oggetto sociale, potrà raccogliere risparmi presso i propri soci tramite acquisi-

zione di altri mezzi finanziari o somme di danaro con obbligo di rimborso, sotto l’osservanza delle disposizioni di Legge
vigenti in merito.

In tal caso i finanziamenti fatti dai soci alla società saranno effettuati a titolo gratuito e pertanto non produttivi di

interessi salvo che dal bilancio della società, da delibera assembleare o da altri atti, non risultino effettuati ad altro titolo.

Titolo quarto.- Assemblee dei soci

Art. 8. Assemblee.
Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano la universalità dei soci e le loro deliberazioni, pre-

se in conformità della legge e del presente statuto, obbligano anche gli assenti e dissenzienti.

40430

L’assemblea è ordinaria o straordinaria, ai sensi degli articoli 2364 e 2365 c.c., e potrà essere convocata, tanto in pri-

ma quanto in seconda convocazione, anche fuori dalla sede sociale, purchè in Italia, Svizzera, Austria, Principato di Mo-
naco, San Marino, Città del Vaticano, Lussemburgo, Inghilterra, Irlanda e Francia.

L’assemblea ordinaria che straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, delibera validamente con le mo-

dalità e le maggioranze previste dall’art. 2486 c.c. o con il voto favorevole del socio unico.

Il domicilio dei soci per quanto concerne tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 9. Intervento in assemblea e rappresentanza.
Hanno diritto di intervenire in assemblea tutti i soci iscritti nel libro soci almeno cinque giorni prima di quello fissato

per l’assemblea. Il socio unico esercita i poteri demandati all’assemblea. In caso di costituzione di una pluralità di soci
ogni socio ha un voto per ogni euro compreso nella sua quota.

Ogni socio avente diritto di intervenire in assemblea, potrà farsi rappresentare mediante delega scritta, conferita an-

che a non soci, purchè non amministratori o sindaci o dipendenti della società, osservato il disposto dell’articolo 2372
c.c.

Spetta al presidente dell’assemblea constatare la validità delle deleghe ed il diritto di intervento all’assemblea.

Art. 10. Convocazione.
L’assemblea è convocata dall’organo amministrativo almeno una volta all’anno entro quattro mesi dalla chiusura

dell’esercizio sociale.

Qualora particolari esigenze lo richiedano tale termine potrà essere portato a sei mesi dalla chiusura dell’esercizio

sociale.

L’assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria che straordinaria, ogni qual volta l’organo amministrativo lo ri-

tenga opportuno e nei casi previsti dalla Legge.

Art. 11. Avviso di convocazione.
L’assemblea è convocata dall’organo amministrativo mediante lettera raccomandata, telegramma, telex o telefax spe-

diti almeno 8 giorni liberi prima della data fissata per l’adunanza, contenente l’elenco delle materie da trattare

Saranno tuttavia valide le assemblee, anche in assenza di formale convocazione, sia in Italia che all’estero, quando sia

presente o rappresentato l’intero capitale sociale e siano presenti tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi, se nominati.

Art. 12. Presidenza dell’Assemblea.
L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in loro man-

canza, da altra persona designata dall’assemblea.

Nei casi di legge e quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio scelto dallo stesso

Presidente.

Qualora il verbale non venga redatto da un notaio, l’assemblea, su designazione del suo Presidente, nomina un segre-

tario, anche non socio.

Le deliberazioni dell’assemblea devono constare dal libro verbali sottoscritto dal presidente e dal segratario o dal

notaio.

Titolo quinto.- Amministrazione e rappresentanza

Art. 13. Organo amministrativo.
La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre a cinque membri, ovvero da un ammi-

nistratore unico, a seconda di come deciderà l’assemblea in sede di rinnovo delle cariche.

I componenti l’organo amministrativo possono essere anche non soci, durano in carica per il periodo fissato dall’as-

semblea all’atto della nomina, ed eventualmente anche a tempo indeterminato o fino a revoca o dimissioni, e sono rie-
leggibili.

Gli amministratori sono autorizzati a non rispettare il divieto di cui all’articolo 2390 del codice civile.

Art. 14. Presidenza del consiglio di amministrazione.
Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, elegge tra i propri membri un Presidente e può nominare

un segretario anche estraneo al consiglio.

Con le stesse modalità di cui sopra è prevista anche la nomina, non obbligatoria, di uno o più Amministratori Delegati

e di un Vice-Presidente che sostituisce il presidente in caso di inadempimento di questi o di sua assenza comunicata per
iscritto.

Sia il presidente che gli amministratori delegati che il vice-presidente sono rieleggibili.

Art. 15. Funzionamento del consiglio di amministrazione
Il consiglo di amministrazione si raduna, anche fuori dalla sede sociale, su convocazione del presidente o di chi ne fa

le veci, ogni qualvolta questi lo giudichi necessario, o su richiesta della maggioranza dei suoi componenti.

La convocazione sarà effettuata dal Presidente, in Italia, mediante lettera raccomandata, telegramma, telex o telefax,

contenente l’elenco delle materie da trattare e l’indicazione del giorno e dell’ora dell’adunanza, almeno cinque giorni
liberi prima di quello fissato per l’adunanza; in ogni altro luogo all’estero, con preavviso di almeno 15 (quindici) giorni,
invariate le altre modalità.

Nei casi di urgenza, la convocazione di cui sopra, dovrà essere effettuata, in Italia, con telegramma, telex o telefax, da

inviarsi almeno due giorni prima della data fissata.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica i quali deli-

bereranno a maggioranza asoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta. Delle delibera-
zioni prese si fa constatare per mezzo di verbali firmati dal Presidente e dal segretario della riunione.

40431

Il consiglio sarà comunque validamente costituito quando siano presenti tutti i consiglieri e, se nominati, i sindaci ef-

fettivi in carica.

Art. 16. Poteri dell’organo amministrativo
AI consiglio di amministrazione sono conferiti tutti i più ampi poteri di gestione ordinaria e straordinaria senza ecce-

zioni o limitazioni di sorta con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni o necessari per il raggiungimento degli
scopi sociali che non siano, per legge o dal presente statuto, riservati all’assemblea.

Il Consiglio puo’ delegare nei limiti dell’art. 2381 c.c. le proprie attribuzioni ad uno o piu’ dei suoi membri.
Qualora l’amministrazione della società sia affidata ad un unico amministratore, allo stesso spettano esclusivamente i

poteri di ordinaria amministrazione essendo necessaria la preventiva autorizzazione dell’assemblea ordinaria per il com-
pimento degli atti di straordinaria amministrazione tra cui si ritengono esplicitamente inclusi, a titolo meramente esem-
plificativo, quelli inerenti:

- l’acquisto, la vendita, la permuta di beni immobili ed il conferimento degli stessi in società ed enti costituiti o da

costituire;

- l’assunzione, sia direttamente che indirettamente, di quote di partecipazione ed interessenze in altre imprese, e la

loro alienazione conferimento o permuta;

- il rilascio di fidejussioni, la costituzione di pegni ed ipoteche su beni sociali e l’assunzione di obbligazioni cambiarie;
- il rilascio di pagherò diretti ed alla accettazione di tratte.

Art. 17. Rappresentanza della società.
La firma sociale e la rappresentanza della società spetta all’amministratore unico o, se presenti, al presidente del con-

siglio di amministrazione ed in via vicaria al vice-presidente, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie in
qualunque sede e grado, nominando avvocati e procuratori alle liti.

La rappresentanza spetta pure, disgiuntamente fra loro e separatamente dal Presidente, nei limiti dei poteri conferiti,

al o agli Amministratori Delegati, se nominati.

L’organo amministrativo può nominare e revocare uno o più direttori generali, condirettori generali, vice direttori

generali e procuratori generali, procuratori speciali ad negotia per singoli affari o categorie di affari.

Art. 18. Compensi e remunerazioni.
L’assemblea dei soci delibera, ai sensi dell’art. 2389 c.c. primo comma, il compenso annuo in misura fissa, unica o pe-

riodica, od una partecipazione agli utili spettante all’organo amministrativo. Tali compensi saranno validi anche per gli
esercizi successivi a quello per il quale sono stati deliberati, fino a diversa determinazione dell’assemblea.

Il riparto dei compensi deliberati dall’assemblea, ove questa non vi abbia già provveduto, viene stabilito dal Consiglio

di amministrazione.

Le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche e/o poteri, vengono, di volta in volta, determinati

dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, ai sensi dell’art. 2389 del c.c., secondo comma.

Ai componenti del consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

Titolo sesto.- Collegio sindacale

Art. 19. Composizione del collegio.
Nei casi di legge e quando l’assemblea lo ritenga opportuno, la società è controllata da un collegio sindacale composto

da tre membri effettivi e due supplenti, nominati ai sensi di legge, che durano in carica un triennio e sono rieleggibili.

L’assemblea determina il compenso dei sindaci effettivi.

Titolo settimo.- Escrizi sociali, Bilancio e Riparto Utili

Art. 20. Esercizi sociali.
L’esercizio sociale si chiude al 31 Dicembre di ogni anno.

Art. 21. Bilancio e Ripartizione degli utili.
Alla chiusura di ogni esercizio l’organo amministrativo provvederà, nei modi e nei termini di legge, alla redazione del

bilancio da sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci.

Gli utili eventualmente conseguiti risultanti dal bilancio saranno ripartiti come segue:
- il 5% alla riserva legale fino a che essa abbia raggiunto il minimo di legge;
- il rimanente a disposizione dell’assemblea per l’eventuale assegnazione ai soci in proporzione alle rispettive quote

di partecipazione, o per l’accantonamento a favore di riserve straordinarie, o per altra destinzione o per il rinvio, in tutto
o in parte, ai successivi esercizi.

Titolo ottavo.- Disposizioni finali

Art. 22. Scioglimento e Liquidazione.
In caso di scioglimento della società si provvede, per la sua liquidazione, nei modi stabiliti dalla Legge.
Il liquidatore o i liquidatori sono nominati a norma di legge dall’assemblea dei soci che ne determina poteri e com-

pensi.

Art. 23. Rinvio.
Per tutto quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento elle disposizioni contenute

nel Codice Civile e nelle altre leggi vigenti.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques au liquidateur, Monsieur Giovanni Maria

Conti, demeurant à Milano largo Augusto n. 3, République Italienne, à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjoin-
tement, toutes les formalités juridiques et administratives nécessaires à la fixation de l’adresse du siège social et à l’ins-

40432

cription de la société en Italie, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches,
réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

Septième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Messieurs Eric Isaac et Patrick Van Hees,

pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de radier l’inscription de la société au Luxembourg.

Huitième résolution

L’assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pen-

dant une période de cinq ans à l’ancien siège social.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Conti, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17981/211/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

CLT-UFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Pouvoirs de signature

I. Pouvoirs d’engagement

En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-

nistration du 31 mars 2000, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir d’engager la Société envers les tiers en
conformité avec les pouvoirs décrits sub. 1 à 7.

Les présents pouvoirs annulent et remplacent tous les autres pouvoirs d’engagement décidés précédemment.

Catégorie A (Membres du comité de direction de RTL Group)

M. Didier Bellens, Administrateur-Délégué
M. Ewald Walgenbach, Administrateur Directeur Général
M. Richard Eyre, Directeur de la Stratégie, du Développement et du Contenu
M. Bruno Chauvat, Directeur Général
M. Jean-Charles De Keyser, Directeur TV et Radio
M. Thomas Rabe, Directeur Financier Groupe.

Catégorie B

M. Johannes Züll,Senior Vice President Internet et Nouvelles Technologies
M. Vincent de Dorlodot, Directeur Juridique
M. Romain Mannelli, Directeur des Ressources Humaines
M. Roy Addison, Directeur de la Communication
M. André Stiens, Responsable Audit Interne
M. Pierre Wagner, Directeur Informatique Groupe
M. Alain Berwick, Directeur RTL Radio et Télé Lëtzebuerg
M. Jean-Marie Bourhis, Directeur Adjoint, Responsable de la Comptabilité et de la Consolidation Groupe
M. Antoine Santoni, Directeur Adjoint, Responsable Controlling Groupe, Budget et Planning
M. François Masquelier, Responsable de la Trésorerie Groupe et du Corporate Finance
M. Holger Richter, Station Manager RTL Radio «Die Grössten Oldies».

Catégorie C

Les personnes expressément désignées par un ou plusieurs membres de la catégorie A et dont la liste est reprise en

Annexe 1.

1. Pouvoir général d’engagement
Sous réserve des pouvoirs particuliers définis sub. 2 à 7, la Société est valablement engagée:
a) pour les engagements dont la valeur par opération est inférieure à 25.000,- par la signature individuelle d’un mem-

bre des catégories A ou B *

ou par la signature conjointe de deux membres de la catégorie C tels que définis en Annexe 1;
b) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre 25.000,- et 250.000,-,
par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A
ou par la signature conjointe de deux membres de la catégorie B *

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

J. Elvinger.

40433

c) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre   250.000,- et   1.000.000,-,
par la signature conjointe d’un membre de la catégorie A avec un membre de la catégorie B *;
d) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre   1.000.000,- et   5.000.000,-
par la signature conjointe de deux membres de la catégorie A;
e) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre    5.000.000,- et   12.500.000,-,
par la signature de l’Administrateur-Délégué, de l’Administrateur Directeur Général, du Directeur Général ou du

Directeur de la Stratégie, du Développement et du Contenu conjointement avec un autre membre de la catégorie A;

f) pour les engagements dont la valeur par opération est supérieure à 12.500.000,-, par la signature conjointe de

l’Administrateur-Délégué et soit de l’Administrateur Directeur Général soit du Directeur Général soit du Directeur de
la Stratégie, du Développement et du Contenu.

* étant entendu que le Responsable de l’Audit Interne ne signera que les engagements concernant son département.

2. Pouvoirs en matière fiscale
Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de

taxes inférieurs à 500.000,- sont signés par le Responsable des affaires fiscales Groupe seul, ou en son absence, par
son adjoint.

Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de

taxes compris entre 500.000,- et 5.000.000,- sont signés par le Directeur Financier Groupe conjointement avec le
Responsable des affaires fiscales Groupe, ou en absence, par son adjoint.

Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants su-

périeurs à 5.000.000,- sont signés par l’Administrateur délégué conjointement avec le Directeur Financier Groupe ou
le Responsable des affaires fiscales Groupe.

3. Pouvoirs en matière de contrats d’emploi
Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-

munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) ne dépasse pas 200.000,- sont signés conjointement
par le Directeur des Ressources Humaines et le membre de la catégorie A dont le collaborateur dépendra.

Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-

munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) dépasse 200.000,- sont signés par le Directeur des
Ressources Humaines conjointement avec l’Administrateur Délégué ou l’Administrateur Directeur Général.

Toutes les déclarations relatives à la retenue d’impôt sur les rémunérations des collaborateurs de la Société sont

signées par le Directeur des Ressources Humaines seul.

4. Pouvoirs pour les opérations de trésorerie
Les opérations de marché (de dépôt et placement, de change, de couverture de change, de couverture de taux, d’uti-

lisation de ligne de crédit) effectuées conformément à la politique de gestion de trésorerie décidée avec l’Administra-
teur-Délégué telle qu’approuvée par le Comité d’Audit est signée par l’Administrateur-Délégué, ou l’Administrateur
Directeur Général, ou le Directeur Général ou le Directeur Financier Groupe, conjointement avec le Responsable de
la Trésorerie Groupe et du Corporate Finance.

Les opérations de marché dont la valeur est inférieure à 5.000.000,- peuvent être signée par le Responsable de la

Trésorerie Groupe et du Corporate Finance ou, en son absence, par son adjoint, conjointement avec le Directeur Ad-
joint, Responsable de la Comptabilité et de la Consolidation Groupe ou le Directeur Adjoint, Responsable du Control-
ling Groupe, Budget et Planning.

Les opérations de marché dont la valeur par opération est inférieure à 1.000.000,- peuvent toutefois être signées

par le Responsable de la Trésorerie Groupe et du Corporate Finance seul, ou en son absence par son adjoint, moyen-
nant des procédures et modalités de contrôle que le Directeur Financier Groupe est habilité à déterminer.

5. Pouvoirs concernant le département négoce de droits CLT-UFA INTERNATIONAL
Pour toutes les opérations effectuées par le département de négoce de droits CLT-UFA INTERNATIONAL dont la

valeur par opération est inférieure à 500.000,-, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux
des personnes désignées ci- dessous:

- Ludwig zu Salm, Président & CEO de CLT-UFA INTERNATIONAL, Rights and Distribution
- Georges Meintz, Head of Business Affairs (CLT-UFA INTERNATIONAL)
- Andreas Schmitt, Head of Finance and Administration (CLT-UFA INTERNATIONAL).
Pour toutes les opérations effectuées par le département de négoce de droits CLT-UFA INTERNATIONAL dont la

valeur par opération est comprise entre 500.000,- et 5.000.000,- la Société est valablement engagée par la signature
de M. L. zu Salm conjointement avec celle du Directeur de la Stratégie, du Développement et du Contenu.

Pour toutes les opérations effectuées par le département de négoce de droits CLT-UFA INTERNATIONAL dont la

valeur par opération est supérieure à 5.000.000,-, la Société est valablement engagée conformément aux règles énon-
cées au 1.e) et f) ci-dessus.

6. Pouvoirs concernant les activités techniques
Pour toutes les opérations effectuées dans le cadre de la gestion et de l’exploitation technique de la société dont la

valeur par opération est inférieure à 25.000,-, la Société est valablement engagée par la signature d’un membre de la
catégorie C tel que défini en Annexe 1.

Pour toutes les opérations effectuées dont la valeur par opération est comprise entre 25.000,- et 250.000,-, la

Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des personnes désignées ci-dessous:

40434

- Luc Wagner, Managing Director BCE S.A.
- André Schiltz, Managing Director BCE S.A.
- Roger Lampach, Deputy Managing Director BCE S.A.
- Jean-Baptiste Blaschette, Vice President Finance & Administration BCE S.A.
Pour toutes les opérations effectuées dont la valeur par opération est comprise entre 250.000,- et 1.000.000,-,

la Société est valablement engagée par la signature du Directeur TV et Radio conjointement avec celle de M. Luc Wagner
ou A. Schiltz, Managing Directors BCE S.A.

Pour toutes les opérations effectuées dont la valeur par opération est supérieure à 1.000.000,-, la Société est vala-

blement engagée conformément aux règles énoncées au 1.e) et f) ci-dessus.

7. Représentation de la succursale allemande de CLT-UFA établie à Cologne
La gestion de la CLT-UFA DEUTSCHLAND Zweigniederlassung der CLT-UFA S.A. est assurée par les Niederlas-

sungsleiter.

Dans le cadre de cette gestion, CLT-UFA DEUTSCHLAND est valablement engagée:
a) pour les engagements dont la valeur par opération est inférieure à 250.000,-, par la signature individuelle d’un

des Niederlassungsleiter;

b) pour les engagements dont la valeur par opération est supérieure à 250.000,-, par la signature conjointe des

Niederlassungsleiter.

Pour les engagements dont la valeur par opération est inférieure à 100.000,-, les Niederlassungsleiter peuvent tou-

tefois déléguer le pouvoir de signature à une ou plusieurs personnes, moyennant des procédures et modalités de con-
trôle qu’ils sont habilités à déterminer.

II. Pouvoirs bancaires

En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-

nistration du 31 mars 2000, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir de signer les ordres de paiement et autres
opérations sur tout compte de la Société ouvert dans toute banque ou organisme financier ou de crédit, luxembourgeois
ou étranger, résultant des engagements pris conformément au point I. 1 à 7 ci-dessus.

Les présents pouvoirs de signature annulent et remplacent tous les autres pouvoirs décidés précédemment:

Catégorie A {Membres du comité de direction)

Catégorie B

M. Jean-Marie Bourhis, Directeur Adjoint, Responsable de la Comptabilité et de la Consolidation Groupe
M. Antoine Santoni, Directeur Adjoint, Responsable du Controlling Groupe, Budget et Planning
M. François Masquelier, Responsable de la Trésorerie Groupe et du Corporate Finance.

Seuils de signature

a) pour les opérations dont la valeur par opération est inférieure à 2.500.000.-, la Société est engagée par la signa-

ture conjointe de deux membres des catégories A ou B;

b) pour les opérations dont la valeur par opération est comprise entre 2.500.000,- et 5.000.000,-, la Société est

engagée par la signature conjointe de deux membres de la catégorie A, ou par la signature de deux membres de la ca-
tégorie B conjointement avec un membre de la catégorie A;

c) pour les opérations dont la valeur par opération est comprise entre 5.000.000,- et 12.500.000,-, la Société est

engagée par la signature conjointe de l’Administrateur-Délégué et de l’Administrateur Directeur Général, ou par la si-
gnature de l’un d’eux conjointement avec un membre de la catégorie A;

e) pour les opérations dont la valeur par opération est supérieure à 12.500.000,-, la Société est engagée par la si-

gnature conjointe de l’Administrateur-Délégué et de l’Administrateur Directeur Général;

f) pour les opérations de transfert d’un compte de la Société à un autre compte de la Société, la Société est engagée

par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou de la catégorie B ou de l’adjoint du Responsable de la
Trésorerie Groupe et du Corporate Finance, sans limitation de sommes;

g) pour les opérations de transfert d’un compte de la Société vers un compte d’une filiale à 100%, la Société est en-

gagée par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou par la signature conjointe de deux membres de la
catégorie B, sans limitation de sommes.

Luxembourg, le 20 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17988/000/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Didier Bellens
Administrateur-Délégué

40435

COGEFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

DE LUXE HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer,

ici représentée par Mademoiselle Teresa O’Brien, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme COGEFRA S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par Maître Francis

Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, en date du 21 octobre 1987, numéro 294.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 décembre

1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 13 mai 1992, numéro 197.

- La société a actuellement un capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir DE LUXE

HOLDING S.A., préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société COGEFRA S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société COGE-

FRA S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société COGEFRA S.A.
Les livres et documents comptables de la société COGEFRA S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à L-2520

Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. O’Brien, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 mars 2001, vol. 417, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17991/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

COLTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.752.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COLTEC LUXEMBOURG S.A., a company organized

under the laws of Luxembourg (the «Company»), having its registered office in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered to the Trade Register of Luxembourg, under the number B 61.752, incorporated pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, on November 19, 1997, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of February 25, 1998, number 118. The Articles of Incorporation have been
amended once pursuant to a notarial deed of the aforementioned notary public, on January 30, 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 332 of May, 12, 1998.

The meeting was opened at 16.45 with Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Marie-Thérèse Straus, employee, residing in Hoscheid.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Pierrard, employee, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

Mersch, le 9 mars 2001.

E. Schroeder.

40436

Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the company;
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers;
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the company.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator, TEMMES CAPITAL

PARTNERS LLC, a company existing under the laws the British West Indies, with registered office at P.O. Box 556, Main
Street, Charlestown Nevis, British West Indies, duly represented by Pieter G. C. van Tol.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefer-
ential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLTEC LUXEMBOURG

S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.752, constituée suivant acte reçu en date
du 19 novembre 1997 par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations daté du 25 février 1998, numéro 118. Les statuts de la société ont été modifiés une
fois suivant un acte notarié devant ledit notaire en date du 30 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 332, en date du 12 mai 1998.

L’assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Marie-Thérèse Straus, employée privée, demeurant à Hoscheid.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

40437

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur TEMMES CAPITAL PARTNERS

LLC, une société de droit des Indes britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 556, Main Street, Charlestown Nevis,
British West Indies, dûment représentée par Pieter O. C. van Tol.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-

nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: A. Bellardi-Ricci, M.-T. Straus, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2001, vol. 128S, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17992/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

C.I.P.O., COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.102.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17993/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.942.

—

La soussignée COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., en tant que domiciliataire de la COM-

PAGNIE EUROPEENNE INFORMATIQUE S.A., R.C. B 69.593, avec siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet immédiat et par la même con-
firme la démission des administrateurs M. Guy Feite, société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG
S.A. et du commissaire aux comptes société OXFORDSHIRE SERVICES LTD.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17996/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

F. Baden.

J. Elvinger
Notaire

COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
Signature

40438

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 41.214.

—

A l’issue de l’assemblée générale de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A., réunie

au siège social le 1

septembre 2000, le mandat du Commissaire aux comptes, MeesPIERSON TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., a été renouvelé pour une durée de 3 ans et se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17997/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

COMPTOIR ANTI-FEU LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 45.071.

—

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPTOIR ANTI-FEU

LUXEMBOURGEOIS S.A., avec siège social à L-4815 Rodange, 19A, rue de la Fontaine, constituée suivant acte reçu par
le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 23 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 543 du 11
novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pol Jacques, employé privé, demeurant à Battincourt

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-4815 Rodange, 19A, rue de la Fontaine à L-5863 Hesperange, 14, Allée de la Jeunesse

Sacrifiée et modification subséquente de l’article 1

, deuxième paragraphe, première phrase, des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usages.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4815 Rodange, 19A, rue de la Fontaine à L-5863 Hesperange,

14, Allée de la Jeunesse Sacrifiée et de modifier l’article 1

, deuxième paragraphe, première phrase, des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Cette société aura son siège social à Hesperange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-P. Jacques, L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 février 2001, vol. 421, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société de sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(17994/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
A. Dostert / J. Lorang

Bascharage, le 7 mars 2001.

A. Weber.

40439

COMPTOIR ANTI-FEU LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 45.071.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17995/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

COMINHOLDING, COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17999/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

COMINHOLDING, COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.404.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2001 que la FIDUCIAIRE EVERARD

KLEIN, société anonyme, ayant son siège social à L-5969 Itzig, a été nommée Commissaire aux Comptes en remplace-
ment de la COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, démissionnaire.

Luxembourg, le 27 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17998/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

COVALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.671.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2000

- L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Roger Langels, administrateur de sociétés, demeurant 5, Salutgor-

tet au 64100 Kristinestad (Finlande) et de Monsieur Harry Nygren, directeur, demeurant en Finlande de leurs fonctions
d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

- L’Assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Henri Brisbois, employé, demeurant 106, avennue de l’Hippodrome à B-1050 Bruxelles;
Monsieur Antoine Barakat, administrateur de sociétés, demeurant 19, avenue Alfred Solvay à B-1170 Watermael-

Boitsfort.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de

l’exercice 2000.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18003/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.519.773,- LUF

Luxembourg, le 27 février 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

40440

CONCOORD IMMOBILIER ET CONSTRUCTION, S.à r.l., Société àresponsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 22, rue Boltgen.

R. C. Luxembourg B 63.321.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18000/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

CO.PRE.M, S.à r.l., Société àresponsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.957.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1

er

mars 2001

La séance est ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
Présents:
Les associés:
La société CHALDENE LIMITED, ayant le siège social à Road Town, Tortola, BVI, propriétaire de 80 parts sociales.
La société ALMASI LIMITED, ayant le siège social à Road Town, Tortola, propriétaire de 20 parts sociales.
La totalité de 100 parts sociales était représentée et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les

points repris à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Election d’un gérant administratif à partir du 1

mars 2001.

2. Gestion de la société.

Résolutions

1. L’assemblée confirme la nomination de Monsieur Johann Zent comme gérant administratif de la société à partir du

mars 2001.
2. La société est gérée par deux gérants:
Monsieur Eduardo Avanzato, gérant technique
Monsieur Johann Zent, gérant administratif, demeurant à D-75181 Pforzheim.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18001/759/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

EXANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 64.455.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 12 septembre 2000, que l’assemblée a

accepté la démission de André de Montigny de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 12 septembre 2000.

Monsieur Jean-François Jolicoeur, demeurant au 2001, Place Mercantile rue McGill, Montréal, Québec, Canada

H3A1G1, a été nommé gérant de la Société pour une période illimitée par cette même assemblée générale ordinaire
en remplacement de Monsieur André de Montigny.

A la suite de cette démission et de cette nomination, sont gérants de la Société et constituent de la sorte un conseil

de gérance:

- Monsieur Jean-François Jolicoeur;
- Monsieur William A. Obenshain
- Monsieur William Damm.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18035/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

E. Schlesser.

ALMASI LIMITED / CHALDENE LIMITED
Signature / Signature

Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

40441

CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 49.762.

—

RECTIFICATIF

La société est domiciliée à Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Elle n’a jamais transféré son siège social depuis sa constitution à ce jour.

Luxembourg, le 6 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18002/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 48.755.

—

(18004/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

DARTHMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.032.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550,

fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18007/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 mars 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’asemblée générale ordinaire

tenue extraordinairement le 2 mars 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2001:

1. Monsieur Vittorio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur-délégué,
2. Monsieur Paolo Ricotti, directeur, demeurant à Venise (Italie), administrateur-délégué,
3. Monsieur Vittorio Mongino, directeur de sociétés, demeurant à Milan (Italie).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18061/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour la société
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 mars 2001.

E. Schlesser.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 20.488.632,- ITL

Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-174.352.981,- ITL

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 194.841.613,- ITL

Signature.

Luxembourg, le 6 mars 2001.

Signature.

40442

D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 65.502.

—

(18008/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

D & K IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

—

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D & K IMMOBILIEN S.A.,

avec siège social à Mamer, constituée sous le nom D.N.A. STRUCTURE S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 258 du 20 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 sep-
tembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Constans Aris, conseiller, demeurant à Mamer.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-

ser.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Nomination d’un quatrième administrateur.
2. Nomination d’un administrateur délégué à la gestion journalière de la société.
3. Modification de l’article 10 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’ elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer comme quatrième administrateur la société BALNEO EQUITIES

S.A., avec siège à Suite 13, First Floor, Oniaji, Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé (République des Sey-
chelles).

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer comme administrateur délégué à la gestion journalière de la société,

la société BALNEO EQUITIES S.A., avec siège à Suite 13, First Floor, Oniaji, Trade Center, Francis Rachel Street, Vic-
toria, Mahé (République des Seychelles), avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle ou conjointement
avec l’autre administrateur-délégué.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur délégué à la gestion journalière de la société.»

Luxembourg, le 8 mars 2001.

E. Schlesser.

40443

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: C. Aris, C. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18009/202/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

DODGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.016.

—

Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18010/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 33.643.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale odinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 1

mars 2001, vol. 550, fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 22 février 2001

L’assemblée générale ordinaire décide de réélire en tant qu’administrateurs M. Hervé R. Gehin, M. Thor Kristian Hau-

gnaess et M. Abraham Verburg et en tant que commissaire aux comptes BCV AUDIT & CONSULTANCY S.A. dont le
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18011/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

LAMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18104/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

LAMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18103/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Niederanven, den 7. März 2001.

P. Bettingen.

Pour DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION
Signature

LAMAN HOLDING S.A.
Signature

40444

DUKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.551.

—

In the year two thousand one, on the eighth of Febuary.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DUKE INVESTMENT S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 28, 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 500 of September 15, 1997, the articles of incorporation have
been modified by deeds of the undersigned notary:

- on February 2, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 366 of May 20, 1998
- on March 24, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 499 of June 29, 1999
- on November 3, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 36 of January 12,

2000

- on May 8, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 744 of October 10, 2000.
The meeting was opened by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary, Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in B-Post (Belgium).
The meeting elected as scrutineer, Mrs Séverine Michel, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Increase of the subscribed capital by 800,823,060.- ITL to bring it from its present amount of 3,610,000,000.- ITL

to 4,410,823,060.- ITL by the issuing of 800,82306 new shares without designation of a nominal value, having the same
rights and obligations as the existing shares.

3. Subscription and payment of the new shares by payment in cash by Mr Nerio Alessandri.
4. Waiver by the other actual shareholders of their preferential subscription rights.
5. Conversion of the currency of the subscribed capital from Italian Liras into Euro, so that after this conversion the

subscribed capital will amount to two million two hundred seventy-eight thousand Euro (2,278,000.- EUR) represented
by four thousand four hundred and ten point eighty-two thousand three hundred and six (4,410,82306) shares without
designation of a nominal value.

6. Reintroduction of the designation of the nominal value to five hundred Euro (500.- EUR), so that the subscribed

capital of an amount of two million two hundred seventy-eight thousand Euro (2,278,000.- EUR) is represented by four
thousand five hundred fifty-six (4,556) shares of five hundred Euro (500.- EUR) each.

7. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
8. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by eight hundred million eight hundred twenty-three

thousand sixty Italian Liras (800,823,060.- ITL) to bring it from its present amount of three billion six hundred ten million
Italian Liras (3,610,000,000.- ITL) to four billion four hundred ten million eight hundred twenty-three thousand sixty
Italian Liras (4,410,823,060.- ITL) by the issuance of eight hundred point eighty-two thousand three hundred and six
(800.82306) new shares without designation of a nominal value, having the same rights and obligations as the existing
shares.

Third resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived its preferential subscription rights, de-

cides to admit to the subscription of the new shares, Mr Nerio Alessandri, company director, residing in Longiano (Italy).

Subscription - Payment

Thereupon, Mr Nerio Alessandri, previously named, here represented by Mr Christophe Gammal, previously named,

by virtue of a proxy established on February 8, 2001,

who declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up in cash so that the amount of eight hun-

dred million eight hundred twenty-three thousand sixty Italian Liras (800,823,060.- ITL) is at the disposal of the compa-
ny; proof of the payment has been given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

40445

Fourth resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital of Italian Liras (ITL) into Euro (EUR) at the rate of

exchange of 1,936.27 ITL for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Italian Liras (ITL) into Euro

(EUR).

After this conversion, the subscribed capital is fixed at two million two hundred seventy-eight thousand Euro

(2,278,000.- EUR) represented by four thousand four hundred ten point eighty-two thousand three hundred and six
(4,410.82306) shares without designation of a nominal value.

Fifth resolution

The general meeting decides the reintroduction of a nominal value to five hundred Euro (500.- EUR) per share.

Sixth resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at two million two hundred seventy-eight

thousand (2,278,000.- EUR) represented by four thousand five hundred fifty-six shares (4,556) with a par value of five
hundred Euro (500.- EUR) each.»

Estimation

For the purpose of registration the present increase of capital is estimated at 413,590.59 EUR, i.e. 16,684,203.- LUF.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital is approximately 250,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day indicated at the beginning of this deed in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUKE INVESTMENT S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 28 mai 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 500 du 15 septembre 1997, dont les statuts furent modifiés suivant actes
du notaire instrumentant,

- en date du 2 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 366 du 20 mai 1998
- en date du 24 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 499 du 29 juin 1999
- en date du 3 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 36 du 12 janvier 2000
- en date du 8 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 744 du 10 octobre 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à B-Post (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine Michel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation de capital à concurrence de 800.823.060,- ITL pour le porter de son montant actuel de

3.610.000.000,- ITL à 4.410.823.060,- ITL par la souscription et l’émission de 800,82306 actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération de la totalité des actions nouvelles par M. Nerio Alessandri.
4. Renonciation par les autres actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentielle.
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en euro, c’est ainsi qu’après conversion,

le capital social sera d’un montant de deux millions deux cent soixante-dix-huit mille euros (2.278.000,- EUR) représenté
par quatre mille quatre cent dix virgule quatre-vingt-deux mille trois cent six (4.410,82306) actions sans désignation de
valeur nominale.

6. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale à cinq cents euros (500,- EUR) par action, ainsi, le capital

social de deux millions deux cent soixante-dix-huit mille euros (2.278.000,- EUR) sera représenté par quatre mille cinq
cent cinquante-six (4.556) actions de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

7. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

40446

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Seconde résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de huit cents millions huit cent vingt-trois mille

soixante lires italiennes (800.823.060,- ITL) pour le porter de son montant actuel de trois milliards six cent dix millions
de lires italiennes (3.610.000.000,- ITL) à quatre milliards quatre cent dix millions huit cent vingt-trois mille soixante lires
italiennes (4.410.823.060,- ITL) par la souscription et l’émission de huit cent virgule quatre-vingt-deux mille trois cent
six (800,82306) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les ac-
tions existantes.

Troisième résolution

L’assemblée générale, ayant constaté que les autres actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de sous-

cription, décide d’accepter à la souscription des nouvelles actions, Monsieur Nerio Alessandri, administrateur de socié-
té, demeurant à Longiano (Italie).

Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Nerio Alessandri, prénommé, ici représenté par Monsieur Christophe Gammal, prénommé, en vertu d’une

procuration sous seing privé établie le 8 février 2001,

lequel déclare souscrire les actions nouvelles et les libérer entièrement par paiement en espèces, de sorte que la som-

me de huit cents millions huit cent vingt-trois mille soixante lires italiennes (800.823.060,- ITL) est dès à présent à la
libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes (ITL) en euro (EUR) au

cours de change de 1.936,27 ITL pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

janvier 1999.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Lires Italiennes (LUF)

en Euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à deux millions deux cent soixante-dix-huit mille euros (2.278.000,-

EUR) représenté par quatre mille quatre cent dix virgule quatre-vingt-deux mille trois cent et six (4.410,82306) actions
sans désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) par action.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions deux cent soixante-dix-huit mille euros

(2.278.000,- EUR) représenté par quatre mille cinq cent cinquante-six (4.556) actions d’une valeur nominale de cinq
cents euros (500,- EUR) chacune.»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 413.590,59 EUR, soit

16.684.203,- LUF.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ 250.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gammal, B. Tassigny, S. Michel, G. Lecuit.

40447

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 128S, fol. 45, case 4. – Reçu 166.842 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18012/220/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

DUKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.551.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 2001.

(18013/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

DUMAPLAST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 74.030.

—

(18014/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 49.521.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 17 janvier 2001

1. Acter la démission de la société EUROPEAN AUDITING S.A. de sa fonction de Commissaire aux Comptes;
2. Nommer nouveau Commissaire aux Comptes de la société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18016/804/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

KAT’HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

—

L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Margot Guelff, maître-coiffeuse, demeurant à L-4810 Rodange, 208, rue du Clopp;
2.- Madame Katia Lenain, coiffeuse, demeurant à L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules associées de la société à responsabilité limitée KAT’HAIR,

S.à r.l., avec siège social à L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 8 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 401 du 6 juin 2000,

requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

A) Cession de parts sociales

Madame Margot Guelff, préqualifiée sub 1, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ses dix

(10) parts sociales qu’elle détient de la prédite société KAT’HAIR, S.à r.l., à Madame Katia Lenain, préqualifiée sub 2, qui
accepte, moyennant le prix de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR), montant que Madame Margot Guelff dé-
clare et reconnaît avoir reçu de Madame Katia Lenain, ce dont titre et quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

Hesperange, le 5 mars 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 mars 2001.

E. Schlesser.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

40448

B) Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Madame Katia Lenain, préqualifiée sub 2, seule associée de la société KAT’HAIR, S.à r.l., a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

Suite à la prédite cession de parts sociales, les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur sui-

vante:

«Titre I

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames.
La société peut faire toutes opérations, financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser.

Art. 3. La société prend la dénomination de KAT’HAIR, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 7. Toutes les cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique, comme leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part sociale est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre V.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan

et un compte de pertes et profits.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

40449

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dis-

positions légales.»

Souscription

Toutes les cent (100) parts sociales sont souscrites par Madame Katia Lenain, préqualifiée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Guelff, K. Lenain, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 février 2001, vol. 421, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(18095/236/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

KAT’HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.434.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18096/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.317.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 54, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18017/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

EURO NATUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 64.863.

—

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2001

1. L’Assemblée révoque de son poste d’administrateur Monsieur Jean-Paul Schanen et de son poste d’administrateur-

délégué Madame Nicole Le Fur.

2. L’Assemblée décide de changer le siège social de la société au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18027/804/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Bascharage, le 7 mars 2001.

A. Weber.

EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l.
Signature / Signature
Gérant / Gérant

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

40450

EURO-HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 11, route de Luxembourg.

—

L’an deux mille un, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EURO-HOTEL, S.à

r.l., ayant son siège social à L-6182 Gonderange, 11, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 février 1991, publié au Mémorial C numéro 328 du 2 septembre 1991.

L’assemblée se compose de :
1.- Monsieur Roland Weis, commerçant, époux de Madame Colette Heintz, demeurant à L-6135 Junglinster, 12, rue

de la Mairie;

2.- Madame Colette Heintz, sans état particulier, épouse de Monsieur Roland Reis, demeurant à L-6135 Junglinster,

12, rue de la Mairie.

Lesquels comparants sont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate:
- qu’en vertu d’un acte de cession de parts sous seing privé du 8 décembre 1994 Monsieur René Weimerskirch, com-

merçant, demeurant à L-6187 Gonderange, 2, rue d’Eschweiler, a cédé deux cents (200) parts sociales d’une valeur no-
minale de mille francs (1.000,- frs) chacune dans la prédite société EURO-HOTEL, S.à r.l. à Monsieur Roland Weis,
préqualifié;

- qu’en vertu d’un acte de cession de parts sous seing privé Madame Viviane Noacco, employée privée, épouse de

Monsieur Nizar Ialy, demeurant à B-6790 Aubange, 74A, rue Perbal, a cédé cinquante (50) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune dans la prédite société EURO-HOTEL, S.à r.l. à Madame Colette Heintz,
préqualifiée;

- qu’en vertu d’un acte de cession de parts sous seing privé Monsieur Robert Mertzig, commerçant, demeurant à

L-6113 Junglinster, 31, rue des Cerises, a cédé cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-
frs) chacune dans la prédite société EURO-HOTEL, S.à r.l. à Madame Colette Heintz, préqualifiée.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit :

Toutes les parts sont intégralement libérées.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur René Weimerskirsch comme gérant de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Colette Heintz, préqualifiée, comme nouvelle gérante de la société pour une

durée indéterminée.

Monsieur Roland Weis, préqualifié, reste également gérant de la société.
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de dix-huit mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Weis, C. Heintz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2001, vol. 512, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(18025/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

1.- Monsieur Roland Weis, commerçant, époux de Madame Colette Heintz, demeurant à L-6135 Junglinster,

12, rue de la Mairie, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Madame Colette Heintz, sans état particulier, épouse de Monsieur Roland Weis, demeurant à L-6135

Junglinster, 12, rue de la Mairie, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 8 mars 2001.

J. Seckler.

40451

EPP BELEND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18018/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

EURO-HOTEL, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-6182 Gonderange, 11, route de Luxembourg.

—

L’an deux mille un, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple EURO-HOTEL, S.à

r.l. et Cie, S.e.c.s., ayant son siège social à L-6182 Gonderange, 11, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 19 février 1991, publié au Mémorial C numéro 328 du 2 septembre 1991.

L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur Roland Weis, commerçant, époux de Madame Colette Heintz, demeurant à L-6135 Junglinster, 12, rue

de la Mairie;

2.- Madame Colette Heintz, sans état particulier, épouse de Monsieur Roland Weis, demeurant à L-6135 Junglinster,

12, rue de la Mairie;

3.- La société à responsabilité limitée EURO-HOTEL, S.à r.l., ayant son siège social à L-6182 Gonderange, 11, route

de Luxembourg,

ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Roland Weis, préqualifié;
b) Madame Colette Heintz, préqualifiée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’un acte de cession de parts sous seing privé du 8 décembre 1994:
- Madame Irène Stoos, sans état particulier, épouse de Monsieur René Weimerskirch, demeurant à L-6187 Gonde-

range, 2, rue d’Eschweiler, a cédé quatre-vingt-quinze (95) parts d’une valeur nominale de quarante mille francs (40.000,-
frs) chacune dans la prédite société EURO-HOTEL, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., à Monsieur Roland Weis, préqualifié.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à huit millions de francs (8.000.000,- Frs), représenté par deux cents (200) parts de

quarante mille francs (40.000,- Frs) chacune.

Les parts se répartissent comme suit:

Toutes les parts sont intégralement libérées.»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de dix-huit mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Weis, C. Heintz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2001, vol. 512, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(18026/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

1.- Monsieur Roland Weis, commerçant, époux de Madame Colette Heintz, demeurant à L-6135 Junglinster, 12,

rue de la Mairie, quatre-vingt-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Colette Heintz, sans état particulier, épouse de Monsieur Roland Weis, demeurant à L-6135 Jun-

glinster, 12, rue de la Mairie, quatre-vingt-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- La société à responsabilité limitée EURO-HOTEL, S.à r.l., ayant son siège social à L-6182 Gonderange, 11,

route de Luxembourg, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Junglinster, le 8 mars 2001.

J. Seckler.

40452

EURASIAN LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. HSB SINO BRASILEIRO S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.780.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18023/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

EuroBase UNTERNEHMUNGSBERATUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.566.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18024/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.365.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18028/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

ESOM S.A., EUROPEAN STRATEGY AND OPERATIONS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN CONSTRUCTION CORPORATION S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.744.

—

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN CONSTRUC-

TION CORPORATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 54.744, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 avril 1996,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 372 du 3 août 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 327 du 11 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marius Kaskas, économiste,

demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en EUROPEAN STRATEGY AND OPERATIONS MANAGEMENT S.A.,

en abrégé ESOM S.A.

2. Conversion du capital de USD en 65.500,- EUR et affectation du solde de conversion aux résultats reportés.
3. Fixation du capital autorisé à 8.734.000,- EUR.
4. Changement de l’objet social.
5. Changement du conseil d’administration.
6. Changement du commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour:

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

40453

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en EUROPEAN STRATEGY AND OPERATIONS MANAGE-

MENT S.A., en abrégé ESOM S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN STRATEGY AND OPERATIONS MA-

NAGEMENT S.A., en abrégé ESOM S.A.»

En anglais:

«There exists a company (société anonyme) under the name of EUROPEAN STRATEGY AND OPERATIONS MA-

NAGEMENT S.A., in abbreviation ESOM S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de USD en EUR au cours de 1,- EUR=0,9158801 USD.
Le capital social est ainsi converti en soixante-cinq mille cinq cent dix euros soixante-seize cents (65.510,76 EUR).

L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de dix euros soixante-seize cents (10,76 EUR) et d’affecter le
montant de dix euros soixante-seize cents (10,76 EUR) aux résultats reportés de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cent euros (100,- EUR). Les six cents (600) actions exis-

tantes de cent U.S. dollars (100,- US $) sont échangées contre six cent cinquante-cinq (655) actions d’une valeur nomi-
nale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé en huit millions sept cent trente-quatre mille euros (8.734.000,-

EUR).

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa et le cinquième alinéa de l’article 5 des statuts sont

modifiés comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille cinq cents euros (65.500,- EUR) représenté

par six cent cinquante-cinq (655) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Cinquième alinéa. «Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à huit millions sept cent

trente-quatre mille euros (8.734.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune.»

En anglais:

First paragraph. «The corporate capital is fixed at sixty-five thousand five hundred euros (65,500.- EUR), repre-

sented by six hundred fifty-five (655) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.»

Fifth paragraph. «The corporate share capital may be increased from its present amount to eight million seven

hundred and thirty-four thousand euros (8,734,000.- EUR) by the creation and the issue of new shares with a par value
of one hundred euros (100.- EUR) each.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à la

prise des intérêts et à des participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise de forme de sociétés de
capitaux ou sociétés privées et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de telles participations, sans
être tenue à respecter les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

En particulier la société peut utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la réalisation d’un

portefeuille comprenant tout type de valeurs mobilières, participer à la création, le développement et le contrôle de
toute entreprise, acquérir toutes valeurs mobilières, soit par voie de contribution, souscription, option, achat ou autre-
ment, ainsi que les réaliser par voie de vente, cession, échange, accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à
toute société dans laquelle elle possède un intérêt direct ou indirect.

La société pourra faire toute activité de conseil et de gestion relative aux transactions bancaires, d’investissement et

commerciales.

La société pourra procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles, meublés

ou non meublés et généralement faire toute opération patrimoniale, commerciale, industrielle ou financière et accomplir
toute transaction et activité qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

En anglais:

«The company has as object all commercial activities relating directly or indirectly to the taking of participating inte-

rests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by share capital or of a private company,
and the administration, management, control and development of such participations without having to remain within
the limits established by the Law of July 31st, 1929 concerning holding companies.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities either by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise as well as realise them
by sale, transfer, exchange, grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in which it has a direct and/
or indirect interest.

40454

The Company may carry out any advisory and management services related to banking, investment and commercial

transactions.

The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any estate,

whether furnished or not, and in general carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity and ac-
complish all transactions and activity which it may deem useful to the accomplishment and development of its purposes.»

Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur donne décharge.
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- BEARN HOLDINGS S.A., société, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Omar Hodge Building.
- Monsieur Edmond Kremer, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 3-A, avenue Calas.
- Monsieur Marc Limpens, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 34, rue de Vianden.

Septième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui donne décharge.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
HARVARD BUSINESS SEVICES INC., société, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Lake Buil-

ding.

Huitième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de

l’an deux mille six.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Kaskas, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2001, vol. 8CS, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(18031/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

ESOM S.A., EUROPEAN STRATEGY AND OPERATIONS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.744.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18032/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

JAVID HOLDINGS A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.504.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 6, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 29 décembre 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18085/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 6 mars 2001.

Signature.

40455

FAPER MILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.180.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2001

La démission de Monsieur Georges Diederich de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui des donnée.

Est nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Gino Saisi, expert-comptable, demeurant à 55053 Ghiviz-
zano, 17A, Via F. Castracani (Italie). Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18037/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

FERNBACH-SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2558 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 36.978.

—

(18038/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.746.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18042/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

FINASCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 27.769.

—

Extrait du procés-verbal des décisions du conseil d’administration du 19 janvier 2001

Le Conseil décide le changement de siège social avec effet au 1

février 2001 comme suit:

- Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18043/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

FINAVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 14.037.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 35, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18044/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FAPER MILL S.A.
Signatures

Luxembourg, le 6 mars 2001.

E. Schlesser.

Pour FINAVEST
Signature

40456

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.324.

—

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDICOR S.A., avec siège

social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, le 15 juin 1993, publié au Mé-

morial C de 1993, page 20404;

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.324.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Katrien Bekaert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Huten, employée privée, demeurant à B-Fauwillers.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Steve van den Brock, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’ acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR, en appliquant le cours de change d’un euro=40,3399

pour la conversion.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de quatre cent soixante-neuf mille treize

virgule trente et un euros (469.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule soixante-neuf euros (30.986,69) à cinq cent mille euros (500.000,-) par la création de trois mille sept cent cin-
quante (3.750) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

4) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
5) Souscription et libération par:

6) Fixation de la valeur nominale des actions à 100,- euros.
7) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu faire
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR en utilisant le cours

de change officiel d’un euro=40,3399 pour la conversion et suppression de la valeur nominale des actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de quatre cent

soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros (469.013,31) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf euros (30.986,69) à cinq cent mille euros (500.000,-) par la création de trois mille sept cent
cinquante (3.750) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

Troisième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-

férentiel, décide d’admettre à la souscription de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions:

Souscription

Ensuite:
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Steve van den Brock, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 février 2001;

- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, prédite: 3.749

actions

- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg, prédite: 1

action

Total: trois mille sept cent cinquante: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.750 actions

- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, prédite: 3.749

actions

- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg, prédite: 1

action

Total: trois mille sept cent cinquante: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.750 actions

40457

déclare souscrire 3.749 actions
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Steve Van den Brock, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 février 2001;
déclare souscrire 1 action
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à 100,- euros.

Cinquième et dernière résolution

Suite aux prédites résolutions le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-) représenté par cinq mille

(5.000) actions de cent euros (100,-) chacune».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est évalué à la somme de deux cent

soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 270.000,-).

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Bekaert, S. Huten, S. van den Brock, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001, vol. 857, fol. 40, case 4. – Reçu 189.200 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(18039/209/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.324.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18040/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

KIRCHBERG BÜRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.574.

—

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KIRCHBERG BÜRO S.A., éta-

blie et ayant son siège au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 76.574 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 30 janvier 2001 à 10.00
heures.

L’assemblée décide:
A - d’accepter la démission de Monsieur Jean-Pierre Corbel de son poste d’administrateur,
B - de nommer Monsieur René Moris, domicilié au 24, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg, au poste d’admi-

nistrateur-délégué eu lieu et place de Monsieur Frédéric Cipolletti qu reste néanmoins administrateur.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18099/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Bettembourg, le 2 mars 2001.

C. Doerner.

Pour la société
F. Cipolletti
Administrateur-Délégué

40458

FINESSE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.571.

—

(18045/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

FIN. P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18046/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

FONTANE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18050/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

GEBRÜDER NATSCHLÄGER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3253 Bettemburg, 190, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 72.897.

—

Im Jahre zweitausendeins, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitze in Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Walter Thomas Natschläger, zu A-5112 Lamprechtshausen, 16, Salzburgerstrasse wohnend;
2.- Herr Heino Natschläger, zu A-5112 Lamprechtshausen, 16, Salzburgerstrasse wohnend;
hier vertreten durch Herrn Walter Thomas Natschläger, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 21. Februar 2001,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleibt,

um mit derselben formalisiert zu werden;

3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BIMODALE LOGISTIC, GmbH, abgekürzt BLT mit Sitz in L-3254 Bet-

temburg, 188, route de Luxembourg;

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Helmut Sperl, Privatangestellter, zu Bettemburg woh-

nend.

Welche Komparenten erklären dass die hiervor sub 1 und 2 Genannten alleinige Gesellschafter sind, der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung GEBRÜDER NATSCHLÄGER, G.m.b.H. mit Sitz in L-1640 Luxemburg, 12, rue Gounod, ein-
geschrieben im Firmenregister Sektion B Nummer 72.897;

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar am 29. November 1999, veröffentlicht im

Mémorial C von 2000 Seite 4315.

Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen gefunden haben, und folgen-

de Beschlüsse gefasst haben:

Erster Beschluss

Herr Walter Thomas Natschläger, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an die Gesellschaft mit beschränkter

Haftung BIMODALE LOGISTIC, GmbH, abgekürzt BLT, hier anwesend und dies annehmend, ein (1) Anteil, welcher ihm
zugehört in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GEBRÜDER NATSCHLÄGER, G.m.b.H.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

E. Schlesser.

FIN. P.A. S.A.
Signature

FONTAINE FINANCIERE S.A.
Signatures
Deux Administrateurs

40459

Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von fünftausend Franken (5.000,-) welche Summe Herr

Walter Thomas Natschläger andurch bekennt erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.

Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehender Anteilsübernahme erhält der Artikel 6 der Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt

in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,-).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

Die Geschäftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünf-

hunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachge-
wiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.»

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-1640 Luxemburg, 12, rue Gounod, nach L-3253 Bet-

temburg, 190, route de Luxembourg zu verlegen.

Somit erhält der erste Absatz des Artikels 2 der Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bettemburg.»

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Zweck der Gesellschaft umzuändern, und Artikel 3 der Statuten folgenden Wort-

laut zu geben:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer internationalen Spedition, sowie der Import und Export und

die Vermietung von Fahrzeugen aller Art mit und ohne Fahrer im In- und Ausland, sowie jede Art von Tätigkeit, welche
mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt, und denselben fördern kann.»

Fünfter und letzter Beschluss

Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt:
- Herr Walter Thomas Natschläger, vorgenannt, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig

vertreten kann.

Zu seiner Unterstützung wird zum administrativen Geschäftsführer:
Herr Helmut Sperl, vorgenannt, ernannt.
Herr Sperl kann die Gesellschaft vertreten mit der gemeinsamen Unterschrift von Herrn Walter Thomas Natschlä-

ger.

Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung oblie-

gen, oder zur Last gelegt werden, werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. T. Natschläger, H. Sperl, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001, vol. 857, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(18052/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

GEBRÜDER NATSCHLÄGER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 190, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.897.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18053/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Herr Walter Thomas Natschläger, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Herr Heino Natschläger, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BIMODALE LOGISTIC, abgekürzt BLT, vorgenannt . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bettembourg, le 2 mars 2001.

C. Doerner.

40460

GAMMA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 35.415.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18051/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

GENEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemboug, le 12 mars 2001.

(18054/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

GEORGE & DRAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 21.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18055/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18083/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.324.

—

L’assemblée générale de la société anonyme JARBAN S.A., réunie au siège social le 26 février 2001 a nommé Monsieur

Koen van Baren, employé privé, demeurant à Mamer, Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg
et Madame Laura Molenkamp, employée privée, demeurant à Kirchberg-Luxembourg, aux fonctions d’administrateur,
en remplacement de Monsieur Marc Backes, Madame Joël Murcia et Madame Bernadette Ritz, démissionnaires.

L’assemblée a également nommée ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., aux fonctions de Commissaire

aux Comptes, en remplacement de VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

annuelle de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18084/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

GENEPAR S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 mars 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour le conseil d’administration
C. Speecke
Administrateur

40461

GILEFI GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.317.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Christian Ginebre, administrateur de sociétés, demeurant à F-33650 Martillac, Château de Lantic, 12, route

de Lartigue,

ici représenté par Maître Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Martillac (France), le 28 novembre 2000.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-

tions et constatations:

Que la société anonyme GILEFI GESTION S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.317, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 30 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro
551 du 28 octobre 1996.

Que Monsieur Christian Ginebre, prénommé, représenté comme dit ci-avant, s’est rendu successivement proprié-

taire de la totalité des actions de la société GILEFI GESTION S.A., dont le capital social s’élève à un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société GILEFI GESTION S.A., déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé.

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation des actions nominatives.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, où ils seront

conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tabery, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(18056/202/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

KINGSPARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-second day of February.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited com-

pany, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 65.769), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 6, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 771 of October 23, 1998 (the «Company»), and which has been amended for the last time pursu-
ant to a deed of the undersigned notary on 16 February 2000, published in the Mémorial C number 412 of June 9, 2000.

The Meeting was opened at 3.0. p.m. with Mr Peter Cassells, Vice-President ProLogis, residing in Luxembourg, in the

Chair,

who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The Meeting elected as srutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:

Niederanven, le 7 mars 2001.

P. Bettingen.

40462

I.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Change of the currency in which the share capital of the Company is denominated from United States Dollars to

Pound Sterling at the exchange rate of 1.- USD against 0.66888 GBP (based on the average exchange rate calculated on
December 31, 2000) and allocation of any residual amount to the free reserve account of the Company.

2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company which

shall henceforth read as follows:

«The subscribed capital is set at one million six hundred and fifty-five thousand and seventy-six Pound Sterling (GBP

1,655,076.-) consisting of 631,000 (six hundred and thirty-one thousand) Ordinary Shares of a par value of GBP 1.3377
(one point three three seven seven Pound Sterling) per Share and 606,255 (six hundred and six thousand two hundred
and fifty-five) Preferred Shares of a par value of GBP 1.3377 (one point three three seven seven Pound Sterling) per
Share.»

3. Acknowledgement of the resignations of Messrs Jeffrey Schwartz, Walter M. Mischer Jr, William M. Wheless III and

John C. Schweitzer as directors of the Company.

4. Appointment of Messrs James S. Lyon and Peter G. Cassells as new members of the Board of Directors and de-

termination of the term of their office.

5. Transfer of the registered office of the Company from 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg to 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

III.- That, pursuant to the attendance list, two (2) shareholders holding together six hundred and thirty-one thousand

(631,000) Ordinary Shares and six hundred and six thousand two hundred and fifty-five (606,255) Preferred Shares, that
is to say 100 % of the Shares issued and outstanding, are present or represented.

IV.- That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.

V.- That the present Meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on the items of the agenda.

Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from United

States Dollars to Pound Sterling at the exchange rate of 1.- USD against 0.66888 GBP (based on the average exchange
rate calculated on December 31, 2000). The capital is thus converted into one million six hundred and fifty-five thousand
one hundred and fifty Pound Sterling twenty-four cents (GBP 1,655,150.24). The meeting decides to fix the capital at
one million six hundred and fifty-five thousand and seventy-six Pound Sterling (GBP 1,655,076.-) represented by six hun-
dred and thirty-one thousand (631,000) Ordinary Shares of a par value of one point three three seven seven Pound
Sterling (GBP 1.3377) per Share and six hundred and six thousand two hundred and fifty-five (606,255) Preferred Shares
of a par value of one point three three seven seven Pound Sterling (GBP 1.3377) each and to allocate the residual amount
of seventy-four Pound Sterling twenty-four (GBP 74.24) to the free reserve account of the Company.

Second resolution

The meeting decides to amend subsequently the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

«The subscribed capital is set at one million six hundred and fifty-five thousand and seventy-six Pound Sterling (GBP

Third resolution

The meeting acknowledges the resignations of Messrs Walter M. Mischer Jr, William M. Wheless III and John C. Sch-

weitzer as members of the Board of Directors of the Company with effect on January 2, 2001 and Mr Jeffrey Schwartz
as member of the Board of Directors of the Company with effect on 21 July 2000.

Discharge shall be granted to the resigning directors at the annual general meeting approving the annual accounts as

at 31 December 2000.

Fourth resolution

The meeting decides to appoint the following persons as new members of the Board of Directors:
- James S. Lyon, Vice-President Finance, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27,1119 N.P. Schiphol-Rijk, Am-

sterdam, The Netherlands

- Peter G. Cassells, Vice-President ProLogis, residing at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

40463

The Meeting further decides that their term of office shall end at the General Meeting called to approve the annual

accounts as at 31st December 2001.

Fifth resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg to

25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KINGSPARK HOLDING

S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 65.769), constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 771 du 23 octobre 1998 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par
le notaire soussigné le 16 février 2000, publié au Mémorial C numéro 412 du 9 juin 2000.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de M. Peter Cassells, Vice-President ProLogis, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
I. Changement de la devise d’expression du capital social de Dollars des Etats-Unis d’Amérique en Livres Sterling au

taux d’échange de 1,- USD contre 0,66888 GBP (basé sur le taux d’échange moyen calculé le 31 décembre 2000) et
allocation de tout résidu au compte réserve libre de la Société.

2. Modification subséquente du 1

alinéa de l’Article 5 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à un million six cent cinquante-cinq mille et soixante-seize Livres Sterling (GBP 1.655.076)

représenté par 631.000 (six cent trente et un mille) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de GBP 1,3377 (une vir-
gule trois trois sept sept Livre Sterling) chacune et par 606.255 (six cent six mille deux cent cinquante-cinq) Actions
Préférentielles d’une valeur nominale de GBP 1,3377 (une virgule trois trois sept sept Livre Sterling) chacune.»

3. Constatation des démissions de Messieurs Jeffrey Schwartz, Walter M. Mischer Jr, William M. Wheless III et John

C. Schweitzer en tant que membres du Conseil d’Administration de la Société.

4. Nomination de Messieurs James S. Lyon and Peter O. Cassells en tant que nouveaux membres du Conseil d’Ad-

ministration et détermination de la durée de leur mandat.

5. Transfert du siège social de la Société de 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg au 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Qu’il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires, détenant ensemble six cent trente et un mille

(631.000) Actions Ordinaires et six cent six mille deux cent cinquante-cinq (606.255) Actions Préférentielles, c’est-à-
dire 100 pourcent du capital émis et en circulation, sont présents ou représentés.

IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires

V. Que, par conséquent, la présente Assemblée représentant la totalité du capital, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de Dollars des Etats-Unis d’Amérique en Livres

Sterling au taux d’échange de 1,- USD contre 0,66888 GBP (basé sur le taux d’échange moyen calculé le 31 décembre
2000). Le capital est ainsi converti en un million six cent cinquante-cinq mille cent cinquante Livres Sterling vingt-quatre
cents (GBP 1.655.150,24).

L’assemblée décide de fixer le capital à un million six cent cinquante-cinq mille et soixante-seize Livres Sterling (GBP

1.655.076,-) représenté par six cent trente et un mille (631.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de une vir-
gule trois trois sept sept Livre Sterling (GBP 1,3377) et par six cent six mille deux cent cinquante-cinq (606.255) Actions

40464

Préférentielles d’une valeur nominale d’une virgule trois trois sept sept Livre Sterling (GBP 1,3377) chacune et d’allouer
le résidu de soixante-quatorze Livres Sterling vingt-quatre cents (GBP 74,24) au compte réserve libre de la Société.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier en conséquence le 1

alinéa de l’Article 5 des Statuts de la Société qui aura doréna-

vant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à un million six cent cinquante-cinq mille et soixante-seize Livres Sterling (GBP 1.655.076)

représenté par 631.000 (six cent trente et un mille) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de GBP 1,3377 (une vir-
gule trois trois sept sept Livre Sterling) et par 606.255 (six cent six mille deux cent cinquante-cinq) Actions Préféren-
tielles d’une valeur nominale de GBP 1,3377 (une virgule trois trois sept sept Livre Sterling) chacune».

Troisième résolution

L’Assemblée constate les démissions de Messieurs Walter M. Mischer Jr, William M. Wheless III et John C. Schweitzer

en tant que membres du Conseil d’Administration de la Société avec effet au 2 janvier 2001 et de M. Jeffrey Schwartz
en tant que membre du Conseil d’Administration de la Société avec effet au 21 juillet 2000.

Décharge sera accordée aux administrateurs démissionnaires lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les

comptes annuels au 31 décembre 2000.

Quatrième résolution

- L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux membres du Conseil d’Administra-

tion:

- James S. Lyon, Vice-President Finance, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119 N.P. Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-

Bas

- Peter G. Cassells, Vice-President ProLogis, demeurant au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

L’Assemblée décide en outre que leur mandat prendra fin à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes

annuels au 31 décembre 2001.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg au 25B, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne
souhaitant signer.

Signé: P. Cassells, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2001, vol. 128S, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(18097/200/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

KINGSPARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.769.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18098/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Xantia Finance S.A.

CWE Property Holdings S.A.

Henxel International S.A.

C.I.F., Clinical Investment Faber S.A.

CLT-UFA S.A.

Cogefra S.A.

Coltec Luxembourg S.A.

C.I.P.O., Comité International des Prestiges d’Or

Compagnie d’Etude et de Conseil Luxembourg

Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A.

Comptoir Anti-Feu Luxembourgeois S.A.

COMINHOLDING, Compagnie Internationale Holding

Covalux Holding S.A.

Concoord Immobilier et Construction, S.à r.l.

Co.Pre.M, S.à r.l.

Exante, S.à r.l.

Corium Holding S.A.

Cross Communication Distribution, S.à r.l.

Darthman S.A.

Gruppo Coin International S.A.

D.D.L. Conseils et Investissements S.A.

D & K Immobilien S.A.

Dodge S.A.

Dowell Schlumberger Participation

Laman Holding S.A.

Duke Investment S.A.

Dumaplast International S.A.

Ecomanagement S.A.

Kat’Hair, S.à r.l.

EOI, European & Overseas Investment, S.à r.l.

Euro Natur S.A.

Euro-Hotel, S.à r.l.

EPP Belend, S.à r.l.

Euro-Hotel, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Eurasian Lux S.A.

EuroBase Unternehmungsberatung A.G.

Europa Real Estate, S.à r.l.

ESOM S.A., European Strategy and Operations Management S.A.

Javid Holdings A.G.

Faper Mill S.A.

Fernbach-Software S.A.

Financial Corporation International Holding S.A.

Finasco Holding S.A.

Finavest

Fidicor S.A.

Kirchberg Büro S.A.

Finesse Holding S.A.H.

FIN. P.A. S.A.

Fontane Financière S.A.

Gebrüder Natschläger, G.m.b.H.

Gamma Re

Genepar S.A.

George & Dragon, S.à r.l.

Jarban S.A.

Gilefi Gestion S.A.

Kingspark Holding S.A.