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40321
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 841
3 octobre 2001
S O M M A I R E
AEGIS INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.413.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550,
fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17932/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
ACMA International Holding S.A., Luxembourg . .
40361
Manus S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40364
Aegis Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40321
Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Luxem-
Argentinian Investment Company, Sicav, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40343
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40363
Millenium Futures S.A. Holding, Strassen . . . . . . .
40365
Atilia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40367
Mora S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40366
Baskinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40365
Pattina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40353
Colbert Dollar Bond, Sicav, Senningerberg. . . . . . .
40365
Penisola Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
40346
Colbert Europe Bond, Sicav, Senningerberg . . . . . .
40364
Pleiade Alternative Investments, Sicav, Luxem-
Colombian Investment Company, Sicav, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40323
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40363
Port Bay S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . .
40357
Compagnie Financière Française S.A., Luxembg . .
40368
Saint Clair & Chardenay, S.à r.l., Dudelange . . . . .
40343
DWS EuroDynamic Garant, Fonds Commun de
Saint-Louis Soleil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40358
Placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40361
Schnigge 01 (Wachstumswerte) . . . . . . . . . . . . . . .
40343
Finmasters Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40367
Sogefin S.A.H.,Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40366
Geginat Finanz Software, S.à r.l., Bertrange . . . . . .
40322
Suco S.A., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40368
Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.H., Luxem-
Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
40368
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40364
Ticos S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40351
Henri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40366
Tioniqua Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
40367
Inter Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40363
Topklefi S.C.I., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40355
Jedodial Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40367
Valfleurs Immobilière Holding S.A., Luxembourg
40362
Loisinaut, S.à r.l., Kockelscheuer-Roeser . . . . . . . . .
40345
Valfleurs Immobilière Holding S.A., Luxembourg
40362
Lophira S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40364
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.038,- EUR
Signature.
40322
GEGINAT FINANZ SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8084 Bertrange, 38, rue de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Markus Geginat, administrateur de sociétés, demeurant à B-1060 Bruxelles, 8, place Julien Dillens.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de GEGINAT FINANZ SOFTWARE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet toutes activités ayant trait à la vente, l’installation, la conception, la maintenance et
la prestation de services en matière d’informatique principalement dans les domaines suivants: télécommunications, sys-
tèmes et dérivations, bureautique, informatique et banque de données.
Elle pourra également prendre des participations dans d’autres sociétés.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en rela-
tion directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) divisé en 2¨.000 (deux
mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
40323
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Libération - Apportsi>
Monsieur Markus Geginat, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites
a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Markus Geginat, administrateur de sociétés, demeurant à B-1060 Bruxelles, 8, place Julien Dillens, prénom-
mé.
2) Le siège social de la Société est établi à L-8084 Bertrange, 38, rue de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Geginat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 128S, fol. 41, case 6. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18257/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the thirtieth August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BANQUE SCS ALLIANCE S.A., a company organised under the laws of Switzerland, having its registered office at
11, route du Florissant, 1206 Geneva, Switzerland, represented by Manuèle Biancarelli, attorney-at-law, residing in Lux-
embourg, pursuant to a proxy dated 24th August, 2001.
2) MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., having its address at 13, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg, represented by Manuèle Biancarelli, prenamed, pursuant to a proxy dated 29th August, 2001.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
J. Elvinger.
40324
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of PLEIADE
ALTERNATIVE INVESTMENTS (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in units in other undertakings for
collective investment and other types of securities and other permitted assets, with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social devel-
opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its reg-
istered office, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Corporation as defined in article twenty-three hereof.
The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price
based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined in accordance with article
twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of
each class of shares shall be invested pursuant to article three hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.
The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets
will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales
and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each sub-class. If sub-classes are
created, references to classes in these Articles should, where appropriate, be construed as references to such sub-class-
es.
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in United States Dollars be translated into United States Dollars and the capital shall be the total net assets
of all the classes.
Without prejudice to the right of the board of directors to proceed to compulsory redemptions pursuant to article
twenty-one below, the general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and ma-
jority requirements referred to in article thirty of these articles, may reduce the capital of the Corporation by cancel-
lation of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full net asset value of the shares
of such class as at the date of distribution.
The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such
class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to the last paragraph of article six of the articles of incorporation). Such a class meeting may also
resolve to contribute the assets and liabilities attributable to such class or classes to another undertaking for collective
investment against issue of shares of such other undertakings for collective investment to be distributed to the holders
of shares of the class or classes concerned.
Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation to the
new class or the relevant undertaking for collective investment.
Such publication will be made within at least one month before the date on which such consolidation or merger shall
become effective in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the
implementation of any such transaction. There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon
a consolidation of several classes of shares within the Corporation and any resolution on this subject may be taken by
simple majority. Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of
40325
the liabilities attributable to any class or classes to another undertaking for collective investment shall be subject to no
quorum requirement and a simple majority of the shares represented at such class meeting, except when a merger is
to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for
collective investment, in which case the resolutions shall only be binding upon such shareholders who shall have voted
in favour of the merger proposals.
Art. 6. The Corporation shall only issue shares in registered form. Shareholders will receive a confirmation of their
shareholding.
The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to
time determine.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber
will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive confirmation of his shareholding.
Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, at their address in the Register of Shareholders or to
designated third parties.
All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the
Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer
of share shall be entered in the Register of Shareholders.
Transfer of shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certif-
icates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corpo-
ration, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register
of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefor. The Corporation may also recognise any other evidence of transfer satisfactory to it.
Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the
Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this
effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change
his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its reg-
istered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
Fractions of shares may be issued.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his confirmation of shareholding has
been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of shareholding may be issued under such con-
ditions and guarantees as the Corporation may determine. At the issuance of the new confirmation of shareholding, on
which it shall be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of shareholding in place of which the new one
has been issued shall become void.
Mutilated confirmations of shareholding may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated
confirmations shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new confirmation of
shareholding and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registra-
tion thereof, or in connection with the annulment of the old confirmation of shareholding.
Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or
corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg
or foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders. More specifically,
the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any «U.S. person» as defined hereafter. For such
purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage fixed by the
board of directors of the Corporation’s capital which can be held by such persons (the «maximum percentage») or
might entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the
board of directors (the «maximum number»);
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest
in a US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by
the board of directors and
c) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any
such country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such shareholder
all or part of shares held by such shareholder in the following manner:
40326
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding
such shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the
shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price
in respect of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a
prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of
the Corporation. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Cor-
poration the confirmation of shareholding representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after
the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder
and the shares previously held or owned by him shall be cancelled;
2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as
«the redemption price») shall be the redemption price defined in article twenty-one hereof;
3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the Net Asset
Value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the confirmation of shareholding, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the confirmation of shareholding, as aforesaid;
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true own-
ership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith, and
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any share-
holder holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of share-
holders of the Corporation.
Whenever used in these Articles the term «US person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended
from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S or the 1933 Act. The board of directors shall define the word «US Person» on the basis of these provisions and pub-
licise this definition in the sales documents of the Corporation.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the reg-
istered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Wednesday of the month of April at 10.30 a.m. and for the first time in the year 2002. If such day is not
a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,
unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote
subject to the restrictions contained in these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appoint-
ing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile. Such proxy shall be valid for any
reconvened meeting unless it is specifically revoked.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.
Notice shall, in addition, be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in a
Luxembourg newspaper (to the extent required by Luxembourg law) and in such other newspaper as the board of di-
rectors may decide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; mem-
bers of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
40327
Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex
or fax another director as his proxy.
Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by telephone link or telephone confer-
ence, provided that the vote be confirmed in writing. The directors may only act at duly convened meetings of the board
of directors. Directors may not bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by reso-
lution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.
Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation.
The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more
classes of shares on a pooled basis, as described in article twenty-four, where it is appropriate with regard to their re-
spective investment sectors to do so.
Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries, as the
board of directors may from time to time decide.
Reference in these articles of incorporation to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either invest-
ments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through the aforesaid wholly-owned
subsidiaries.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-
fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Cor-
poration who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving BANQUE SCS ALLIANCE GROUP, any subsidiary or affiliate thereof
or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.
Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
40328
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint or individual
signature(s) of any other person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law
of March thirty one thousand nine hundred and eighty-eight, regarding collective investment undertakings. The auditor
shall be elected by the annual general meeting of shareholders and serve until its successor shall have been elected.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation in the min-
imum amount as disclosed in the sales documents of the Corporation. The redemption price shall be paid not later than
thirteen bank business days after the date on which the applicable net asset value was determined and shall be equal to
the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of article twenty-
three hereof less an adjustment or charge, including deferred sales charge or redemption charge, if any, as the sales
documents may provide. The relevant redemption price may be rounded downwards as the board of directors may
decide. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Cor-
poration in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption
of shares, together with the delivery of the confirmation of shareholding for such shares in proper form (if issued) and
accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
If redemption requests for more than 10% of the Net Asset Value of a class are received, then the Corporation shall
have the right to limit redemptions so they do not exceed this threshold amount of 10%. Redemptions shall be limited
with respect to all shareholders seeking to redeem shares as of a same day so that each such shareholder shall have the
same percentage of its redemption request honoured; the balance of such redemption requests shall be processed by
the Corporation on the next day on which redemption requests are accepted, subject to the same limitation. On such
day, such requests for redemption will be complied with in priority to subsequent requests.
In exceptional circumstances, the board of directors may request that a shareholder accept redemption in kind. The
shareholder may always request a cash redemption payment in the reference currency of the relevant class. Where the
shareholder agrees to accept redemption in kind he will, as far as possible, receive a representative selection of the
relevant class’ holdings pro rata to the number of shares redeemed and the board of directors will make sure that the
remaining shareholders do not suffer any loss therefrom. The value of the redemption in kind will be certified by an
auditor’s certificate drawn up in accordance with the requirements of Luxembourg law.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to the
previous paragraph or to article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first
valuation day after the end of the suspension.
Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at
the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as
specified in the sales documents.
No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be
for an amount of less than that of the minimum holding requirement for each registered shareholder as determined
from time to time by the board of directors.
If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of
shares of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of
such class.
The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor
would not meet the minimum holding requirement.
The Corporation will require from each registered shareholder acting on behalf of other investors that any assign-
ment of rights to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions
where such assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the
minimum holding requirement.
Art. 22. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption price thereof, the Net Asset Value
of shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time
to time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors by resolution may direct (every such day
or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»).
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the
issue and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during:
(a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the
investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;
(b) any period when the Net Asset Value of one or more undertaking for collective investment, in which the Corpo-
ration will have invested and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of such class of
shares, cannot be determined accurately so as to reflect their fair liquidation value as at the Valuation Day;
40329
(c) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets owned by the Corporation would be impracticable;
(d) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any market or stock exchange
in respect of the assets attributable to such class of shares;
(e) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-
demption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange.
Any such suspension shall be publicised, if appropriate and as described in the sales documents, by the Corporation
and shall be notified to shareholders requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of
the written request for such purchase as specified in article twenty-one hereof.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,
redemption and conversion of the shares of any other class of shares.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency
of the relevant class of shares as determined by the board of directors and shall be determined, not less than once a
month, in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of
shares, being the value of the assets of the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to
such class at such time or times as the directors may determine at the place where the Net Asset Value is calculated,
by the number of shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest smallest
unit of the currency concerned in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, units in undertakings for collective investment, debenture stocks, subscription
rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) shares or units in open-ended undertakings for collective investment will be valued at the actual net asset value
for such shares or units as of the relevant Valuation Day, failing which they shall be valued at the estimated net asset
value as of such Valuation Day, failing which they shall be valued at the last available net asset value whether estimated
or actual which is calculated prior to such Valuation Day which ever is the closer to such Valuation Day, provided that
if events have occurred which may have resulted in a material change in the net asset value of such shares or units since
the date on which such actual or estimated net asset value was calculated, the value of such shares or units may be
adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the board of directors, such change;
2) shares or units in undertakings for collective investment the issue or redemption of which is restricted and in re-
spect of which a secondary market is maintained by dealers who, as principal market-makers, offer prices in response
to market conditions may be valued by the Directors in line with such prices;
3) any security (including a share or unit in a closed-ended undertaking for collective investment) which is listed or
quoted on any securities exchange or similar electronic system and regularly traded thereon will be valued at its last
closing price on the relevant Valuation Day or, if no trades occurred on such day, at the last available closing price, and
as adjusted in such manner as the board of directors think fit, having regard to the size of the holding, and where prices
are available on more than one exchange or system for a particular security the board of directors will in their sole
discretion determine which of those prices shall apply;
4) any security which is not listed or quoted on any securities exchange or similar electronic system or if, being so
listed or quoted, is not regularly traded thereon or in respect of which no prices as described above are available will
be valued at its fair value as determined by the board of directors having regard to its cost price, the price at which any
recent transaction in the security may have been effected, the size of the holding having regard to the total amount of
such security in issue, and such other factors as the Directors in their sole discretion deem relevant in considering a
positive or negative adjustment to the valuation;
5) deposits will be valued at their cost and money market instruments at their face value, plus accrued interest.
Other valuation methods may be used if the directors consider that another method better reflects the value or the
liquidation value of the investments and is in accordance with the accounting practice.
B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management
fee, custodian fee and corporate agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
40330
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer
agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Cor-
poration, fees and expenses incurred in connection with the listing of the shares of the Corporation at any stock ex-
change or to obtain a quotation or another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, ex-
planatory memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, currency conversion costs, bank charg-
es and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a
regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.
C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation
to the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expend-
iture attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof
shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefor shall be deducted, at the time of acquisi-
tion, from the proportion of the other net assets of the relevant pool which otherwise would be attributable to such
class;
c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpora-
tion to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was derived and on each
revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant pool and/or class;
d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class of shares
or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of shares, such liability shall
be allocated to the relevant pool and/or class of shares, provided that all liabilities, whatever pool or class they are at-
tributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors be binding upon the Corporation as a whole;
e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular
pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the
amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, prorata to the net asset values;
f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the
net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;
g) upon the payment of an expense attributable to a specific pool or a particular class of shares, the amount thereof
shall be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets attrib-
utable to the class concerned;
h) if there have been created within a class, as provided in Article five, sub-classes of shares, the allocations rules set
forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes.
D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities and other assets in which the
Corporation is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued by the Corporation in rela-
tion with a same pool will change in accordance with the rules set out below.
In addition there may be held within each pool on behalf of one specific share class or several specific share classes,
assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
pool and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.
The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same pool which
shall be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions,
as well as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class
specific assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.
The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares
shall be determined as follows:
1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in
proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;
2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and
result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;
3) if in respect of one share class the Corporation acquires specific assets or pays class specific expenses (including
any portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the
redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such
class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of
such class;
4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or
classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such
specific share class or classes.
40331
E. For the purposes of this article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed
to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price there-
for, until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;
b) shares of the Corporation to be redeemed under article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken
into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;
c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net
Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares; and
d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Corpora-
tion on such Valuation Date, to the extent practicable.
If the Corporation’s board of directors so determines, the Net Asset Value of the shares of each class may be con-
verted at the middle market rate into such other currencies than the currency of denomination of the relevant class,
referred to above, and in such case the issue and redemption price per share of such class may also be determined in
such currency based upon the result of such conversion.
Art. 24. 1. The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one
or more classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is applicable with
regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall first
be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Par-
ticipating Funds. Thereafter the Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool.
They may also transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation
of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they
are appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.
2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by
reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.
3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged
Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.
Art. 25. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus any adjust-
ment or charge which reverts to the Corporation and such sales charge, if any, as the sale documents may provide. The
price per share will be rounded upwards or downwards as the board of directors may resolve. The price so determined
shall be payable not later than five business days after the date on which the application was accepted.
Art. 26. The accounting year of the Corporation shall terminate on the 31st December of each year. The first ac-
counting year shall start upon incorporation and terminate on 31st December, 2001.
The accounts of the Corporation shall be expressed in US Dollars. When there shall be different classes as provided
for in article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall
be translated into United States Dollars and added together for the purpose of the determination of the accounts of
the Corporation.
Art. 27. Within the limits provided by law, the general meeting of holders of shares of the class or classes in respect
of which a same pool of assets has been established pursuant to article 23 Section C shall, upon the proposal of the
board of directors in respect of such class or classes of shares, determine how the annual results shall be disposed of.
If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each
class of shares two sub-classes where one sub-class entitles to dividends («Dividend Shares») and the other sub-class
does not entitle to dividends («Accumulation Shares»), dividends may only be declared and paid in accordance with the
provisions of this article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accumu-
lation Shares.
The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the
board of directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the
shares of any class of shares upon decision of the board of directors.
No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum
prescribed by law.
Art. 28. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of
the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the Cor-
poration are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its share-
holders the responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within
two months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this pro-
vision to act in the place thereof.
All opening of accounts in the name of the Corporation, as well as power of attorney on such accounts, must be
subject to the prior approval and ratification of the board of directors.
40332
Art. 29. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
A class or sub-class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class or sub-class concerned, upon:
a) a decision of the board of directors of the Corporation if the net assets of the class or sub-class concerned have
decreased below USD 4 million, or
b) the decision of a meeting of holders of shares of the relevant class or sub-class. There shall be no quorum require-
ment and decisions may be taken by a simple majority of the shares of the class or sub-class concerned.
In such event the shareholders concerned will be advised and the Net Asset Value of the shares of the relevant class
or sub-class shall be paid on the date of the compulsory redemption. Such class meeting may also decide that assets
attributable to the class or sub-class concerned will be distributed on a prorata basis to the holders of shares of the
relevant class(es) or sub-class(es) which have expressed the wish to receive such assets in kind.
If following a compulsory redemption of all shares of one or more classes payment of the redemption proceeds can-
not be made to a former shareholder during a period of six months, then the amount in question shall be deposited
with the Caisse des Consignations for the benefit of the person(s) entitled thereto until the expiry of the period of lim-
itation.
Art. 30. These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of
the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and
majority requirements in respect of each such relevant class.
Art. 31. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of March thirty-one thousand nine hundred and eighty-eight on undertakings for collective investments and the law of
August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended).
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for
in Article 183 of the law of 10th August 1915, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation, are estimated at approximately two hundred twenty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately held to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Pascal Nodé-Langlois, Chairman of the Board of BANQUE SCS ALLIANCE S.A., 11, route du Florissant, CH-1206
Geneva, Switzerland;
- Yves de Naurois, General Manager of BANQUE SCS ALLIANCE S.A., 11, route du Florissant, CH-1206 Geneva,
Switzerland;
- Michel Saba, Member of Management Committee of BANQUE SCS ALLIANCE S.A., 11, route du Florissant, CH-
1206 Geneva, Switzerland;
- François Chartrain, Member of Executive Committee of SCS COMPAGNIE FINANCIERE S.A., 1, boulevard Male-
sherbes, 75008 Paris, France;
- Emmanuel Auboyneau, Senior Investment Officer of SCS COMPAGNIE FINANCIERE S.A., 1, boulevard Malesher-
bes, 75008 Paris, France;
- Jean-Claude Stoffel, Vice President at BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S. A., 13, rue Goethe, L-1637 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The board of directors is authorised to delegate the day-to-day management of the Company to one or more of its
members who may for such purpose form committees.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Shareholder
Subscribed
Number of
capital
paid-in shares
BANQUE SCS ALLIANCE, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,760 USD
16
MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., prenamed. . . . . . .
1,735 USD
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29,495 USD
17
40333
<i>Fourth resolutioni>
The following is elected as statutory auditor:
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANQUE SCS ALLIANCE S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au 11, route du Flo-
rissant, 1206 Genève, Suisse, représentée par Manuèle Biancarelli, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 24 août 2001.
2) MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 13, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, représentée par Manuèle Biancarelli, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 29 août 2001.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination PLEIADE ALTER-
NATIVE INVESTMENTS (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en parts d’autres organismes de place-
ment collectif et d’autres types de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’in-
vestissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-
nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux
avoirs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées
à un prix basé sur la valeur d’actif net par action ou les valeurs d’actif net respectives par action en accord avec l’article
vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la
Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions de délivrer les actions nou-
velles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de
l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article trois des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones mo-
nétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des
catégories d’actions.
Le conseil d’administration peut également décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions deux ou plu-
sieurs sous-catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique d’in-
vestissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure spécifique de commission de vente et de rachat
ou une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque sous-catégorie. Lorsque des sous-caté-
gories sont créées, les références dans ces statuts à des catégories doivent être interprétées, le cas échéant, comme
des références aux sous-catégories.
40334
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs correspondants à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas
exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories.
Sans préjudice du droit du conseil d’administration prévu à l’article vingt et un ci-après de procéder à des rachats
forcés, l’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie peut, peut en conformité avec les conditions de
quorum et de majorité prévus à l’article trente des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des
actions de leur catégorie d’actions et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’intégralité de la valeur d’actif net
de ces actions arrêtée au jour de la distribution.
L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une ou de plusieurs catégories peut également décider de faire ap-
port des actifs attribuables à cette ou ces catégories d’actions à ceux d’une autre catégorie existante et de convertir les
actions de la ou des catégories concernées en actions d’une autre catégorie (à la suite d’une scission ou consolidation,
si tel est nécessaire, et du paiement aux titulaires des actions de tout montant correspondant à des droits à des fractions
ou à la reconnaissance, si tel est décidé, de droits à des fractions conformément au dernier alinéa de l’article six des
statuts). Une telle assemblée d’une ou de plusieurs catégories d’actions peut également décider de faire apport des actifs
et passifs attribuables à cette ou ces catégories d’actions à un autre organisme de placement collectif contre émission
d’actions ou de parts de cet autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux détenteurs d’actions de
la catégorie ou des catégories concernées.
Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra des informations en rapport avec la nouvelle
catégorie d’actions ou l’organisme de placement collectif concerné.
Cette publication sera faite au moins un mois avant la date où cette consolidation ou fusion prendra effet afin de
permettre aux détenteurs de telles actions d’en demander le rachat sans frais avant la réalisation de cette opération. Il
n’y a pas d’exigence de quorum pour l’assemblée générale décidant de la consolidation de deux catégories d’actions de
la Société et les résolutions à prendre à ce sujet ne nécessitent qu’une majorité simple. Des résolutions à prendre par
une telle assemblée d’une ou de plusieurs catégorie d’actions en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de passifs
à un autre organisme de placement collectif ne sont soumises à aucune condition de quorum et à une majorité simple
des actions représentées à cette assemblée, sauf si une fusion est à réaliser avec un fonds commun de placement ou un
organisme de placement collectif étranger, les résolutions ne seront obligatoires que pour les actionnaires qui auront
voté pour la proposition de fusion.
Art. 6. La Société n’émettra que des actions nominatives. Les actionnaires recevront une confirmation de leur qualité
d’actionnaire.
La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’admi-
nistration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-
ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat le souscripteur deviendra propriétaire des actions et re-
cevra, sur demande, une confirmation de son actionnariat.
Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à des tiers
désignés par eux.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque pro-
priétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Tout transfert d’actions sera
inscrit au registre des actions.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également reconnaître toute
autre preuve d’un transfert qui lui paraît satisfaisante.
Tout propriétaire d’actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Des fractions d’actions pourront être émises.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que sa confirmation d’actionnariat a été égarée ou détruite,
un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l’émission de la
nouvelle confirmation d’actionnariat sur laquelle il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, l’original n’aura plus aucune
valeur.
Les confirmations d’actionnariat endommagées peuvent être échangées sur ordre de la Société. Ces confirmations
d’actionnariat endommagées seront remises à la Société et immédiatement annulées.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou de la nouvelle confirmation et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancienne confirmation.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne phy-
sique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou aux règlements luxembourgeois ou étrangers ou
40335
si cette détention était autrement de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus
spécialement, elle pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels que
définis ci-après. A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émis-
sion ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d’attribuer la jouissance de telles actions à toute personne qui est ressortissante
de ou réside ou est domiciliée en un pays déterminé spécifié par le conseil d’administration, tout en dépassant le pour-
centage maximal du capital de la société tel que déterminé par le conseil d’administration, pouvant être détenu par les-
dites personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du
nombre maximum fixé par le conseil d’administration (le «nombre maximum»);
b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre
personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle es-
time nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou si elle a la
nationalité de, ou si elle est résidente ou domiciliée dans, tel autre pays spécifié par le conseil d’administration, et
c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s’il apparaît
qu’une personne qui a la nationalité de, ou qui est résidente ou domiciliée dans un tel autre pays spécifié par le conseil
d’administration, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est la propriétaire d’actions de la Société ou détient
des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage
maximum soit excédé, ou a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou ga-
ranties déterminées par le conseil d’administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au
registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les confirmations représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans
l’avis de rachat et le ou les actions détenues précédemment seront annulées;
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»),
sera égal au prix de rachat défini à l’Article vingt et un des présents statuts;
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur d’actif net des actions de la caté-
gorie d’actions en question sera établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d’une
banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des confirmations indiquées dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans
ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de
droits à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
des confirmations;
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non habilitée
à détenir des actions de la Société ou actionnaire détenant un nombre d’actions au-delà du pourcentage maximum ou
du nombre maximum.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts aura la même signi-
fication que dans le règlement S (Régulation S) tel qu’en vigueur de temps en temps, de la loi des Etats-Unis sur les mar-
chés financiers de 1933 (United States Securities Act 1933) («la loi de 1933») ou dans tout autre règlement ou loi qui
entrera en vigueur dans les Etats-Unis d’Amérique et qui à l’avenir remplacera le règlement S ou la loi de 1933. Le conseil
d’administration définira la notion de ressortissant des Etats-Unis sur base de ces dispositions et publiera cette définition
dans les documents de vente de la Société.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège
social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi
du mois d’avril à 10.30 heures et pour la première fois en l’an 2002. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 11. Les quorum requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action de chaque catégorie, quelle que soit
sa valeur d’actif net, donne droit à une voix sauf les réserves prévues par les présents statuts. Tout actionnaire pourra
40336
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne
comme mandataire. Cette procuration demeurera valable pour toute assemblée reconvoquée à moins qu’elle n’ait été
spécifiquement révoquée.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adressée portée au registre
des actionnaires.
La convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg et dans un
journal luxembourgeois (dans les cas requis par la loi luxembourgeoise) et dans tels autres journaux que le conseil d’ad-
ministration pourra déterminer.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, les mem-
bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-
semblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, toutefois un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réu-
nions.
S’il y a lieu temporairement, le conseil d’administration, nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un direc-
teur général, et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calen-
drier adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs pourront également assister aux réunions du con-
seil d’administration, et les conseils d’administrations pourront être tenus, par communication ou conférence télépho-
nique, sous réserve que le vote soit confirmé par écrit.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de
pouvoir de la Société ou à d’autres parties liées par contrat.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-
teur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration de la Société.
40337
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société.
Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour deux ou plusieurs
catégories d’actions sur une base commune, tel que décrit à l’article vingt-quatre, lorsque ce mode paraît approprié au
regard des secteurs d’investissement respectifs.
Les investissements de la Société peuvent être effectués directement ou indirectement au travers de filiales entière-
ment détenues, tel que décidé par le conseil d’administration de temps en temps. La référence, dans ces statuts, à «in-
vestissements» et «avoirs» doit s’entendre, le cas échéant, soit comme des investissements effectués ou des avoirs
détenus directement ou indirectement au travers des filiales entièrement détenues ci-dessus mentionnées.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe BANQUE SCS ALLIANCE, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer souverainement.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pou-
voir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou
individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée
générale des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve du
montant minimum tel que décrit dans les documents de vente de la Société. Le prix de rachat sera payé au plus tard
trente jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur d’actif net applicable et sera égal à la valeur
d’actif net des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après déduction
faite d’un prélèvement ou ajustement éventuel prévu par les documents de vente, y compris de toute commission de
vente différée ou une éventuelle commission de rachat. Le prix de rachat sera arrondi vers le bas de manière prescrite
par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social
de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour
le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des confirmations d’actions en bonne et due forme (s’ils
ont été émis) et de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.
En cas de réception de demandes de rachat pour plus de 10% de la valeur nette d’inventaire d’une catégorie, alors la
Société aura le droit de limiter les rachats de façon à ce qu’ils n’excèdent pas ce montant de 10%. Les rachats seront
limités pour tous les actionnaires demandant le rachat d’actions lors d’un même jour d’évaluation de façon à ce que
chaque actionnaire se voie honorer un pourcentage identique de sa demande de rachat; le solde des demandes de rachat
sera traité par la Société au prochain jour lors duquel les demandes de rachat seront acceptées, toujours avec la même
limite. Lors de ce jour, ces demandes de rachat seront traitées prioritairement par rapport aux demandes de rachat
antérieures.
Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration peut demander qu’un actionnaire accepte un ra-
chat en nature. L’actionnaire peut toujours demander un paiement du prix de rachat en espèces dans la devise de réfé-
rence de la catégorie d’actions concernée. Lorsque l’actionnaire accepte le rachat en nature, il devra, autant que
possible, recevoir une sélection représentative des avoirs de la catégorie d’action concernée au pro rata du nombre
d’actions rachetées, et le conseil d’administration devra s’assurer que les actionnaires restants ne supportent aucune
40338
perte en conséquence. La valeur du rachat en nature devra être certifiée par un certificat établi par un auditeur confor-
mément aux exigences de la loi luxembourgeoise.
Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu au paragraphe précédent ou à
l’article vingt-deux des présents statuts. Si une demande n’est pas révoquée, le rachat sera effectué au premier jour
d’évaluation suivant la fin de la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues en actions d’une autre catégo-
rie aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories. Le conseil d’administration peut imposer des
restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement des frais tel que
prévu dans les documents de vente.
Le conseil d’administration peut décider de temps à autre qu’aucun rachat ou conversion demandé par un seul ac-
tionnaire ne peut porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d’actions de la Société pour chaque
actionnaire nominatif déterminée par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de temps à autre que si un rachat, une conversion ou une vente d’actions
était de nature à réduire la valeur des actions d’une même catégorie d’un seul actionnaire en-dessous du seuil minimum
déterminé par le conseil d’administration, alors cet actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion, le
cas échéant de toutes ses actions de cette catégorie.
La Société ne donnera pas effet à un transfert d’actions dans son registre dont la conséquence serait qu’un investis-
seur ne remplisse plus les exigences du minimum de détention.
La Société exigera de chaque actionnaire nominatif agissant pour compte d’autres investisseurs que tout transfert de
droit sur les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois applicables dans les juridictions dans lesquelles le
transfert est effectué et que dans les juridictions non réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec l’exigence
de minimum de détention.
Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur d’actif net des
actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné
dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur d’actif net des actions d’une catégorie et l’émission, le ra-
chat et la conversion des actions de cette catégorie:
a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie est cotée, est fermée pour une
autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreinte ou suspendues, ou
b) pendant toute période pendant laquelle la valeur d’actif net d’un ou plusieurs organismes de placement collectif
dans lequel la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la catégorie
d’action concernée, ne peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de liquidation au jour d’éva-
luation;
c) pendant l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence à la suite de laquelle l’aliénation ou l’éva-
luation d’actifs possédés par la Société n’est pas praticable;
d) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
avoirs de la Société ou les cours en bourse sont hors de service; ou
e) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des paiements
suite à un rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’in-
vestissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent de l’avis du conseil d’administration, être effec-
tués à des taux de change normaux.
Pareille suspension sera publiée par la Société si tel est approprié et conformément aux dispositions des documents
de vente, et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la de-
mande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l’article vingt et un ci-dessus.
La suspension des calculs pour une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur d’actif net des prix
d’émission, de rachat et de conversion des actions des autres catégories.
Art. 23. La valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société qui s’exprimera dans la devise respective
de chaque catégorie d’actions fixée par le conseil d’administration par un chiffre par action, sera évaluée, pas moins d’une
fois par mois, pour chaque jour d’évaluation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d’actions constitués par les
avoirs attribuables à chaque catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des actions
de cette catégorie en circulation, et en arrondissant la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise
en question.
L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts sociales, actions, parts d’organismes de placement collectif, obligations, droits d’option ou de
souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la So-
ciété;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
40339
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) chaque action ou part d’un organisme de placement collectif du type ouvert sera évaluée à la valeur actuelle d’actif
net, soit estimée, soit à la dernière valeur disponible, déterminée avant ce jour d’évaluation et le plus proche possible
de ce jour d’évaluation, étant entendu que si des évènements sont survenus qui ont résulté en une modification subs-
tantielle de la valeur d’actif net de ces actions ou parts depuis la date à laquelle la valeur actuelle ou estimée a été cal-
culée, la valeur de ces actions ou parts peut être ajustée afin de refléter cette modification selon l’avis raisonnable des
administrateurs;
2) en rapport avec les actions ou parts d’un organisme de placement collectif pour lesquels les émissions et rachats
sont restreints et/ou un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs de marchés principaux,
offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, les administrateurs peuvent décider d’évaluer ces actions
ou parts en conformité avec les prix ainsi établis;
3) la valeur des titres (y compris les actions ou parts d’organismes de placement collectif de type fermé) qui sont
cotés ou négociés à une bourse ou un système électronique similaire et qui sont régulièrement traités sera déterminée
sur base du dernier cours de clôture lors du jour d’évaluation concerné ou s’il n’y a pas eu de négociations au cours de
ce jour au dernier cours de clôture disponible avec tels ajustements que les administrateurs estiment appropriés compte
tenu de l’importance de l’investissement et si des prix sont disponibles sur plusieurs bourses ou systèmes en rapport
avec un titre spécifique les administrateurs détermineront discrétionnairement lequel de ces prix ils appliqueront;
4) dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse et négociés par des teneurs de marché en
dehors du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés, les administrateurs pourront déterminer le mar-
ché principal pour les investissements en question et ils seront évalués sur base des derniers cours publiés à la fermeture
qui soient disponibles sur ce marché;
5) la valeur des titres qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeur ou un système électronique similaire ou qui, s’ils
font l’objet d’une telle cotation, ne sont pas régulièrement traités et en rapport avec lesquels les prix obtenus sur base
des méthodes précédentes ne sont pas disponibles sera déterminée à leur valeur marchande déterminée par les admi-
nistrateurs eu égard à leur coût, au prix auquel des récentes transactions sur ces titres ont été effectuées, l’importance
de la participation eu égard au montant total de ces titres en circulation et à tout autre facteur que les administrateurs
considèrent discrétionnairement comme étant important pour un ajustement positif ou négatif de l’évaluation;
6) les dépôts sont évalués à leur coût et les instruments de marché monétaire à leur valeur nominale, augmentée des
intérêts courus.
D’autres méthodes d’évaluation peuvent être appliquées si les administrateurs estiment qu’une autre méthode reflète
mieux la valeur, ou la valeur de liquidation, des investissements et est conforme à une bonne pratique comptable.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou ges-
tionnaires des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera
la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et
correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un
marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de pré-
sentation de rapports et de publications y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gou-
vernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais de conversion de devises, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du
montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un carac-
tère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au pro-
rata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions d’une ou de plusieurs catégorie(s) d’actions seront attribués, dans
les livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d’actions, et les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux
dispositions du présent article;
b) si dans une telle masse des actifs spécifiques sont détenus par la Société pour une catégorie d’actions spécifique,
leur valeur sera attribuée à la catégorie concernée et au moment de cette acquisition le prix d’achat payé pour ces actifs
40340
sera déduit de la proportion des autres avoirs nets de la masse concernée qui autrement serait attribuable à cette ca-
tégorie d’actions;
c) lorsqu’un actif dérive d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse,
ou le cas échéant, à la même catégorie d’actions que l’actif dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation d’un
actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse et/ou à la catégorie d’actions concernée;
d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d’une masse déterminée ou une ca-
tégorie d’actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déter-
minée ou une classe d’actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la classe d’actions en question,
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse ou catégorie d’actions à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d’actions
déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant
le justifie, au prorata des valeurs nettes des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories d’actions;
f) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie
d’actions, la valeur d’actif net de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes;
g) à la suite du paiement d’une dépense attribuable à une masse spécifique ou une classe déterminée d’actions, le
montant de cette dépense sera déduite des actifs de la masse concernée ou, selon le cas de la proportion des avoirs
nets attribuable à la catégorie d’actions concernée;
h) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce
qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.
D. Chaque masse d’avoirs et d’engagements consistera en un portefeuille de valeurs mobilières et autres avoirs dans
lesquels la Société est autorisée à investir, et la part de droit de chacune des catégories dans la même masse changera
conformément aux règles établies ci-dessous. En outre, il peut être détenu par chaque masse pour le compte d’une ou
plusieurs catégories spécifiques des avoirs détenus de manière distincte par rapport au portefeuille qui est commun à
toutes les catégories liées à cette masse et il peut y avoir des engagements spécifiques à une plusieurs classes.
La proportion du portefeuille qui doit être commun à chacune des catégories reliées à une même masse, et qui doit
être allouée à chacune des catégories d’actions, doit être déterminée en prenant en considération les émissions, rachats,
distributions, ainsi que les paiements de dépenses spécifiques ou contributions de revenus ou réalisations de produits
dérivés d’avoirs spécifiques à certaines catégories, et pour lesquels les règles d’évaluation décrites ci-dessous devront
être appliquées mutatis mutandis.
Le pourcentage de la valeur nette d’inventaire du portefeuille commun d’une telle Masse d’Avoirs doit être alloué à
chacune des catégories d’actions de la manière suivante:
1. initialement, le pourcentage des avoirs nets du portefeuille commun à être alloué à chacune des catégories devra
l’être en proportion du nombre respectif d’actions de chacune des catégories au moment de la première émission d’ac-
tions d’une nouvelle catégorie;
2. le prix d’émission reçu après l’émission d’actions d’une catégorie spécifique doit être alloué au portefeuille commun
et résultera dans une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie concernée;
3. si, pour le compte d’une catégorie, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spécifiques (y
compris toute portion de dépenses excédant celle payable par une autre catégorie d’actions) ou effectue des distribu-
tions spécifiques ou paie le prix de rachat pour le compte d’actions d’une sous-classe spécifique, la proportion du por-
tefeuille commun attribuable à une telle catégorie sera réduite par les coûts d’acquisition de tels avoirs spécifiques, les
dépenses spécifiques payées pour le compte de cette catégorie, les distributions effectuées pour les actions de cette
sous-catégorie ou le prix de rachat payé suite au rachat des actions de cette catégorie;
4. la valeur des avoirs spécifiques d’une catégorie et le montant des engagements spécifiques d’une catégorie sont
attribués uniquement à la catégorie d’actions ou la catégorie à laquelle de tels avoirs ou de tels engagements sont liés
et ceci augmentera ou diminuera la valeur nette d’inventaire par action d’une telle catégorie.
E. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été
reçu seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au jour d’évaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;
b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée
comme émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’actions en question, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des actions et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières con-
tractées par la Société.
Si le conseil d’administration de la Société en décide ainsi, la Valeur Nette d’Inventaire des actions de chacune des
catégories peut être convertie au cours moyen du marché dans d’autres devises que la devise de dénomination de la
catégorie concernée, et dans ce cas, le prix par action d’émission et de rachat de cette catégorie peut également être
déterminé dans cette devise sur la base des résultats de cette conversion.
Art. 24. 1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour chaque
catégorie d’actions (ci-aprés désigné comme «Fonds Participants») sur une base commune lorsque ceci est approprié
eu égard aux secteurs d’investissement respectifs. Une telle masse d’actifs élargie («Masse d’Actifs Elargie») sera d’abord
40341
créée par transfert d’espèces ou (sauf les limitations mentionnées ci-dessous) d’autres avoirs de chaque Fonds Partici-
pant. Par après, le conseil d’administration peut de temps en temps faire d’autres transferts à la Masse d’Actifs Elargie.
Il peut également retransférer les avoirs d’une Masse d’Actifs Elargie à un Fonds Participant, jusqu’à la hauteur de la par-
ticipation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse d’Actifs
Elargie seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’investissement de la Masse d’Actifs Elargie concernée.
2) Les avoirs de la Masse d’Actifs Elargie auxquels chaque Fonds Participant a droit seront déterminés par référence
aux attributions et retraits d’actifs par un tel Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte d’autres
Fonds Participants.
6) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d’Ac-
tifs Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les
actifs de la Masse d’Actifs Elargie au moment de la réception.
Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-
tes et émises sera égal à la valeur d’actif net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans les présents sta-
tuts, augmenté d’un éventuel prélèvement ou ajustement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui
seront prévues dans les documents de vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des ac-
tions sera payée par cette commission de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la manière
décidée par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours ouvrables après le
jour ou la souscription a été acceptée.
Art. 26. L’exercice social de la Société se terminera le 31 décembre de chaque année. Le présent exercice social
commencera dès la constitution et se terminera le 31 décembre 2001. Les comptes de la Société seront exprimés en
Dollars des Etats-Unis. Au cas où différentes catégories d’actions sont émises conformément à l’article cinq des présents
statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront
convertis en Dollars des Etats-Unis et additionnés pour les besoins de la détermination des comptes de la Société.
Art. 27. Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des détenteurs d’actions de chaque catégorie ou
obligations en rapport avec lesquels une même masse d’avoirs est établie conformément à l’article 23 section C, déci-
dera, sur proposition du conseil d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels attri-
buables à cette catégorie d’actions.
Si le conseil d’administration a décidé, conformément aux dispositions de l’article cinq ci-dessus, de créer, à l’intérieur
de chaque catégorie d’actions, des sous-catégories dont l’une est sujet à dividendes («Actions de Dividendes») et l’autre
n’est pas sujet à dividendes («Actions de Capitalisation»), des dividendes ne peuvent être déclarés et payés, conformé-
ment aux dispositions du présent article, que pour les Actions de Dividendes, et aucun dividende ne peut être déclaré
ni payé pour les Actions de Capitalisation.
Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Sur
décision du conseil d’administration des acomptes sur dividendes peuvent être payées pour chaque catégorie d’actions
aux conditions prévues par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum
prescrit par la loi.
Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les
organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la So-
ciété seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les
responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver
dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société com-
me Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dé-
positaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.
Toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes est soumise à l’accord
préalable et à la ratification du conseil d’administration.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Une catégorie ou sous-catégorie peut être dissoute par rachat forcé des actions de cette catégorie ou sous-catégorie
concernée, soit
a) suite à une décision du conseil d’administration de la Société si les avoirs nets de la catégorie ou de la sous-caté-
gorie concernée sont devenus inférieurs à 4 millions de dollars des Etats-Unis, ou
b) par décision d’une assemblée des porteurs d’actions de la catégorie ou sous-catégorie concernée. Il n’y aura pas
d’exigence de quorum et les décisions seront prises à la majorité simple des actions des catégories ou sous-catégories
concernées.
Dans un tel cas, les actionnaires concernés seront informés et la valeur nette des actions de la catégorie ou sous-
catégorie concernée sera payée à la date du rachat forcé. Cette assemblée des porteurs d’une catégorie peut également
décider que les avoirs attribuables à la catégorie ou sous-catégorie concernée seront distribués au pro rata aux porteurs
d’actions des classes ou sous-classes concernées qui ont expressément demandé de recevoir ces avoirs en nature.
40342
Si suite à un rachat forcé de toutes les actions d’une ou plusieurs catégories, le paiement du prix de rachat ne peut
être effectué à un ancien actionnaire pendant une période de six mois, le montant en question sera déposé auprès de
la Caisse des Consignations au bénéfice de la personne y ayant droit jusqu’à la fin du délai de prescription.
Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres caté-
gories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.
Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif et à la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre de parts et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article
183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommés gérants pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire:
- Pascal Nodé-Langlois, Chairman of the Board of BANQUE SCS ALLIANCE S.A., 11, route du Florissant, CH-1206
Genève, Suisse;
- Yves de Naurois, General Manager of BANQUE SCS ALLIANCE S.A., 11, route du Florissant, CH-1206 Genève,
Suisse;
- Michel Saba, Member of Management Committee of BANQUE SCS ALLIANCE S.A., 11, route du Florissant, CH-
1206 Genève, Suisse;
- François Chartrain, Member of Executive Committee of SCS COMPAGNIE FINANCIERE S.A., 1, boulevard Ma-
lesherbes, 75008 Paris, France;
- Emmanuel Auboyneau, Senior Investment Officer of SCS COMPAGNIE FINANCIERE S.A., 1, boulevard Malesher-
bes, 75008 Paris, France;
- Jean-Claude Stoffel, Vice President at BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Deuxième résolution i>
Le conseil d’administration est autorisé de déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs de ses mem-
bres qui peuvent former à cet effet des comités.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, tous ont signé le présent acte avec le notaire soussigné.
Signé: M. Biancarelli, J. Elvinger.
Porteurs de parts
Capital
Nombre libéré
souscrit
de parts
1) BANQUE SCS ALLIANCE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.760 USD
16
2) MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., prénommée . .
1.735 USD
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.495 USD
17
40343
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 35, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59069/211/1235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.505.
—
Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 76, case 3 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 18 septembre 2001.
Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires, Messieurs Peter V. Kelk, Emiel A. Willems et Eirik Diesen
ont été réélus administrateurs pour une période prenant fin à la prochaine assemblée annuelle; DELOITTE & TOUCHE
S.A. a été réélue comme commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la prochaine assemblée annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58943/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.
SCHNIGGE 01 (WACHSTUMSWERTE), Fonds Commun de Placement.
—
Die Verwaltung des nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als «Fonds commun de Placement» errichteten
und zum öffentlichen Vertrieb zugelassenen Sondervermögens SCHNIGGE 01 (WACHSTUMSWERTE) hat infolge der
Unterschreitung des durch Art. 22 des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 geforderten Mindestvolumens die
Auflösung des Fonds zum 30. September 2001 beschlossen.
Luxemburg, den 21. September 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60035/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.
SAINT CLAIR & CHARDENAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3465 Dudelange, 68, rue de l’Etang.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond Remakel, Comptable, demeurant à Bettembourg.
2.- Monsieur Jean Folmer, Ingénieur, demeurant à Sanem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SAINT CLAIR & CHARDENAY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la tenue de livres comptables et travaux administratifs de bureau, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre.
Luxembourg, le 17 septembre 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.
i>Signature
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>M. von Restorff / H. Heisterkamp
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A.
<i>Für die Depotbank
i>H. Rosenbaum / A. Klein
40344
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 13. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Tout associé
peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
<i>Assemblée Généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est au 68, rue de l’Etang, L-3465 Dudelange.
- Est nommé gérant Monsieur Raymond Remakel, prédit et Monsieur Jean Folmer, prédit.
Jusqu’à concurrence d’un montant de mille euros (EUR 1.000,-), la société est valablement engagée par la signature
d’un des deux gérants.
Au-delà de ce montant, la signature des deux gérants est requise.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-
sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Remakel, J. Folmer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2001, vol. 857, fol. 26, case 9. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(17914/209/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
- Monsieur Raymond Remakel, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 parts
- Monsieur Jean Folmer, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 parts
Total: cent vingt-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts
Bettembourg, le 1
er
mars 2001.
C. Doerner.
40345
LOISINAUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer-Roeser, 4, rue de la Ferme.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-René Kass, retraité, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 4, rue de la Ferme.
2.- Monsieur Frank Fischer, directeur, demeurant à L-6942 Niederanven, 27, Domaine Mehlstrachen.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumenant de dresser acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LOISINAUT, S.à r.l.
Art. 3. La société a comme objet :
L’achat, la vente, la location et le leasing de bateaux de plaisance ainsi que l’organisation et l’exploitation de loisirs
maritimes.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en rela-
tion directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Kockelscheuer (Commune de Roeser).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 150
(cent cinquante) parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
40346
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%
(cent pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-René Kass, retraité, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 4, rue de la Ferme.
2) Le siège social de la société est établi à L-1898 Kockelscheuer, 4, rue de la Ferme.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: J.-R. Kass, F. Fischer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 8CS, fol. 46, case 6. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17904/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
PENISOLA ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twentieth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SOROS REALTY LLC., a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware,
United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, United States of America,
which company acts in its capacity of sole general partner of SOROS REALTY ASSOCIATES LP, a limited partnership
organized and existing under the laws of the State of Alberta, Canada, registered at the offices of SOROS FUNDS MAN-
AGEMENT LLC, at 888 Seventh Avenue New York, United States of America, which partnership acts in its capacity of
sole general partner of SOROS REAL ESTATE INVESTORS, CV, having its registered office at Strawinskylaan 1725
Toren B 17HG, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy
given on February 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
1.- Monsieur Jean-René Kass: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- Monsieur Frank Fischer: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Luxembourg, le 8 mars 2001.
J. Elvinger.
40347
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PENISOLA ESTATES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be share-
holders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
40348
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of December 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon SOROS REAL ESTATE INVESTORS CV, prenamed, through its proxy holder declared to subscribe to
the two hundred fifty (250) shares and pay them fully up in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-).
Fifty (50) shares have been fully paid in by contribution in cash of an amount of two thousand five hundred Euros
(EUR 2,500.-) which is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.
Two hundred (200) shares have been fully paid up by contribution in kind of one (1) quota representing one hundred
per cent (100%) of the share capital of PENISOLA ESTATES Srl, with registered office at Largo Donegani No. 2, Milan,
Italy, which is hereby transferred to and accepted by PENISOLA ESTATES, S.à r.l. at the value of ten thousand Euros
(EUR 10,000.-).
Proof of the existence and value of such quota has been given to the undersigned notary by a certified contribution
balance sheet of PENISOLA ESTATES Srl as per February 12, 2001, which will remain attached to the present deed.
The balance sheet of PENISOLA ESTATES Srl as per February 12, 2001 shows net assets of ten thousand Euros (EUR
10,000.-).
Further to this, the management of PENISOLA ESTATES Srl has declared that it will accomplish all formalities to
transfer legal ownership of all such shares to PENISOLA ESTATES, S.à r.l.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg financial stock company (société de capitaux) by a
contribution in kind consisting of at least 75% (in this case 100%) of all outstanding shares of a financial stock company
(société de capitaux) having its registered office in an European Union State (Italy), the company expressly requests the
pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by
the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
<i>Estimate - Costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred forty nine
Luxembourg Francs (LUF 504,249.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Michael C. Neus, lawyer, residing at 330 Engle Street, Tenefly, NJ 07670, U.S.A.;
- Mr Filippo Cardini, lawyer, residing at 19 Onslow, Drayton Gardens, London SW10 9RL.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of one of them.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
40349
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SOROS REALTY LLC., une société à responsabilité limitée organisée et existante sous la loi de l’état de Delaware,
Etats-Unis d’Amérique, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, cette
société agit en tant que general partner de SOROS REALTY ASSOCIATES LP, une société en commandite par actions
organisée et existante sous la loi de l’Etat de Alberta, Canada, avec siège social aux bureaux de SOROS FUNDS MA-
NAGEMENT LLC, à 888 Seventh Avenue New York, Etats-Unis d’Amérique, cette société agit en tant que general par-
tner de SOROS REAL ESTATE INVESTORS, CV, avec siège social à Strawinskylaan 1725 Toren, B 17HG, 1077 XX
Amsterdam, Les Pays-Bas,
ici représenté par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée en février 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra emprunter et émettre, au seul profit des associés, des obligations qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination PENISOLA ESTATES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la seul signature d’un quelconque de ses gérants.
40350
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
SOROS REAL ESTATE INVESTORS CV, prénommée, laquelle, par son mandataire, déclare souscrire aux deux cent
cinquante (250) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-).
Cinquante (50) parts sociales ont été libérées par apport en espèces d’un montant de deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-), qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.
Deux cents (200) parts sociales ont été intégralement libérées par apport en nature d’une quota représentant cent
pour cent (100%) du capital social de la société PENISOLA ESTATES Srl, avec siège social à Largo Donegani N° 2, Milan,
Italie, lequel quota est par la présente transféré à et accepté par PENISOLA ESTATES, S.à r.l. à la valeur de dix mille
euros (EUR 10.000,-).
Preuve de l’existence et de la valeur de cette participation a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié
de PENISOLA ESTATES Srl en date du 12 février 2001, lequel restera annexé au présent acte.
Le bilan de PENISOLA ESTATES Srl en date du 12 février 2001 relève une valeur nette comptable de dix mille euros
(EUR 10.000,-).
De plus, la gérance de PENISOLA ESTATES Srl a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété
juridique de ces parts sociales à PENISOLA ESTATES, S.à r.l. seront accomplies.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature d’au
moins 75% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (Italie), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit propor-
tionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (LUF 504.249,-).
40351
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. Michael Neus, avocat, demeurant à 330 Engle Street, Tenefly NJ 07670, U.S.A.;
- M. Filippo Cardini, avocat, demeurant à 19 Onslow Court, Drayton Gardens, London SW10 9RL.
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature unique de l’un d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 128S, fol. 57, case 9. – Reçu 1.009 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17911/211/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
TICOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) TICOS FINANCE S.A., avec siège à L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort, ici représentée par son adminis-
trateur-délégué, Madame Evelyne Jungblut, employée, demeurant à L 8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort.
2) Madame Evelyne Jungblut, préqualifiée, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TICOS S.A.
Cette société aura son siège à Kleinbettingen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière comprenant la promotion immobilière, la ges-
tion (gérance d’immeubles) et la mise en valeur des immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que toutes opérations générale-
ment quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (EUR 310,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille (EUR 31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
J. Elvinger.
1) TICOS FINANCE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 actions
2) Madame Evelyne Jungblut, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
40352
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la pre-
mière fois en 2002.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Evelyne Jungblut, préqualifiée.
b) Monsieur Romain Thill, indépendant, demeurant à L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort.
c) Monsieur Gumersindo Dominguez, ouvrier, demeurant à B-6792 Battincourt, 61, rue des Sept Fontaines.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
4. Est nommé administrateur-délégué, Madame Evelyne Jungblut, préqualifiée.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Jungblut, G. d’Huart.
Pétange, le 6 mars 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2001, vol. 866, fol. 77, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(17919/207/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
40353
PATTINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme LAXA S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe;
ici représentée par Madame Rita Harnack, demeurant à Luxembourg;
2.- La société anonyme LUXLINE S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe;
ici représentée par Monsieur André Meder, demeurant à Senningerberg;
3.- La société LEWISVALE LTD, avec siège social à Dublin, 2, Dame Street, 17;
ici représentée par Madame Monique Maller, demeurant à Grevenmacher.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PATTINA HOLDING S.A.
Art. 2. La société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à divisé en actions de deux cent mille euros ( 200.000,-) divisé en cent (100) actions
de deux mille euros ( 2.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
40354
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 150.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Rita Harnack, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.
- Madame Monique Maller, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker.
- Monsieur André Meder, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste
Zithe.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
- La société anonyme LAXA S.A., prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 actions
- La société anonyme LUXLINE S.A., prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 actions
- La société LEWISVALE LTD, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
Total: cent actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
40355
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Harnack, A. Meder, M. Maller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2001, vol. 857, fol. 28, case 1. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(17910/209/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
TOPKLEFI S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fred Klein, employé privé, demeurant à L-3241 Bettembourg, 63, rue Charles Jacquinot.
2.- Madame Nadia Filali, employée privée, demeurant à L-3270 Bettembourg, 3, rue de Peppange.
3.- Monsieur Selmer Topcu, indépendant, demeurant à L-3270 Bettembourg, 3, rue de Peppange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile
particulière, qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. La société, qui est une société civile particulière, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la location et
la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans
préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.
Art. 2. La société prend la dénomination de TOPKLEFI S.C.I., société civile particulière.
Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Dudelange.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Apports en numéraire, Attributions de parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 120.000,- (cent vingt mille francs luxembourgeois), représenté par 30 (trente)
parts d’intérêts d’une valeur nominale de LUF 4.000,- (quatre mille francs luxembourgeois) chacune.
Les 30 (trente) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de LUF 120.000,- (cent vingt mille francs luxem-
bourgeois) en numéraire, dont la preuve a été apportée au notaire soussigné.
Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à
une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du
Code civil.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des
associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.
Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.
Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux
tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que
l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,
sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.
Bettembourg, le 1
er
mars 2001.
C. Doerner.
1.- Monsieur Fred Klein, prénommé, dix parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.- Madame Nadia Filali, prénommée, dix parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.- Monsieur Selmer Topcu, prénommé, dix parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trente parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
40356
Titre III.- Administration
Art. 9. La société est administrée par trois administrateurs, nommés par les associés.
Les administrateurs sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommés pour un terme déter-
miné, les administrateurs sont révocables à tout moment par décision des associés.
Art. 10. Les administrateurs sont investis des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la
réalisation de l’objet social.
A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature conjointe des trois administra-
teurs qui n’ont pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.
Les administrateurs peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déter-
minés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.
Titre IV.- Décision des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit d’un admi-
nistrateur, soit de deux associés.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux
associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir
spécial.
Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple; des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est
régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles
prennent valablement obligent tous les associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont
signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.
Titre V.- Année sociale
Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Titre VI.- Dissolution
Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un
administrateur n’entraînent la dissolution de la société.
Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins des administrateurs alors
en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.
Titre VII.- Divers
Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du Code civil sont ap-
plicables.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:
1) Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Fred Klein, employé privé, demeurant à L-3241 Bettembourg, 63, rue Charles Jacquinot;
b) Madame Nadia Filali, employée privée, demeurant à L-3270 Bettembourg, 3, rue de Peppange;
c) Monsieur Selmer Topcu, indépendant, demeurant à L-3270 Bettembourg, 3, rue de Peppange;
lesquels peuvent valablement engager la société par leur signature conjointe.
2) L’adresse de la société est fixée à L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Klein, N. Filali, S. Topcu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 8CS, fol. 40, case 5. – Reçu 1.200 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(17921/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
J. Elvinger.
40357
PORT BAY S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme FOREST SIDE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant à Stegen.
2) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique).
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PORT BAY S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feraient obstacle a l’ac-
tivité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre à 15.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
40358
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 2
ème
mardi du mois de septembre 2002 à 15.00 heures
en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2001.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, D. de Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 8CS, fol. 40, case 11. – Reçu 12.506 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17912/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
SAINT-LOUIS SOLEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
1.- FOREST SIDE HOLDING S.A., trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Luxembourg, le 8 mars 2001.
J. Elvinger.
40359
Ont comparu:
1.- Monsieur Bertrand Amos, retraité, demeurant à F-75116 Paris, 26, rue Dufrénoy (France),
ici représenté par Maître Lex Thielen, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SAINT-LOUIS SOLEIL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
40360
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bertrand Amos, retraité, demeurant à F-75116 Paris, 26, rue Dufrénoy (France);
b) Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines;
c) Monsieur Philippe Stroesser, avocat, demeurant à L-1836 Luxembourg, 8, rue Jean Jaurès.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège social est établi à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Thielen, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2001, vol. 512, fol. 77, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17915/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
1.- Monsieur Bertrand Amos, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Maître Lex Thielen, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 8 mars 2001.
J. Seckler.
40361
ACMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.723.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2000, les mandats des Administrateurs MM. Guy Baumann,
Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni, Ingénieur commer-
cial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, et Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse
professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, ainsi que celui du Commissaire aux comptes Mme Myriam Spi-
roux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, ont été renouvelés
pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17931/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
DWS EuroDynamic GARANT, Fonds Commun de Placement.
—
Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im Mé-
morial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30.9.1998 gelten für den DWS EuroDyna-
mic Garant mit Wirkung vom 5. November 2001 folgende Bestimmungen:
<i>Besonderer Teili>
Art. 17. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Wertsteigerung für den Fall, dass die Kurse vornehmlich an den
europäischen Aktien- und Rentenmärkten steigen. Der Fonds wird als gemischter Fonds vorwiegend in Aktien, fest-
bzw. variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandelanleihen und Genußscheinen investieren. Der Fonds wird insbeson-
dere, in Übereinstimmung mit den in Artikel 4 Absatz 6 c) und d) und Absatz 7 c) und d) genannten Anlagegrenzen, die
Möglichkeit nutzen, Optionen und Finanzterminkontrakte zur Optimierung des Anlageziels einzusetzen. Bezüglich der
Chancen und Risiken solcher Geschäfte wird auf Artikel 4 Absatz 6 und 7 des Verwaltungsreglement hingewiesen.
Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.
Art. 18. Garantie.
Die Verwaltungsgesellschaft garantiert, daß der Anteilwert des Fonds zuzüglich etwaiger Ausschüttungen (Garan-
tiewert) am 5.11.2008 mindestens Euro 100,- beträgt bzw. sollten 80% des höchsten Anteilwertes während des Garan-
tiezeitraums (5.11.2001 bis 5.11.2008) einen höheren Betrag ergeben, ist dieser garantiert. Sollte der Garantiewert
(mind. 100,- Euro bzw. 80% des höchsten Anteilwertes) nicht erreicht werden, wird die DWS INVESTMENT SA. den
Differenzbetrag am Laufzeitende aus eigenen Mitteln in das Fondsvermögen einzahlen.
Sofern steuerliche Änderungen innerhalb des Garantiezeitraums die Wertentwicklung des Fonds negativ beeinflussen,
ermäßigt sich die Garantie um den Betrag, den diese Differenz einschließlich entgangener markt- und laufzeitgerechter
Wiederanlage pro Anteil ausmacht.
Art. 19. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 0%. Er ist zahlbar unverzüglich nach
dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 20. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht
nicht.
Art. 21. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 2% p.a. auf das Netto-Fondsver-
mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen
a) ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,1 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwer-
tes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechung des Fonds (soweit ihr
dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).
<i>Pour ACMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
40362
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt - soweit nicht vorstehend anders bestimmt - zum Monatsende. Sämtliche
Kosten werden zunächst dem laufenden Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen an-
gerechnet.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Ver-
äußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:
a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;
c) Kosten der Wirtschaftsprüfer;
d) Sonstige Kosten der Anlage und Verwaltung des Fondsvermögens. Gründungskosten und weitere Kosten die in
diesem Zusammenhang stehen, können dem Fondsvermögen belastet und im laufenden Geschäftsjahr abgeschrieben
werden.
Art. 22. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2002. Ein erster ungeprüfter Halb-
jahresbericht wird zum 30. Juni 2002 erscheinen. Der erste geprüfte Jahresbericht wird zum 31. Dezember 2002 er-
scheinen.
Art. 23. Dauer des Fonds.
Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 5. November 2008 aufgelöst. Nach Ablauf der Laufzeit wird
die Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen.
Luxemburg, den 10. September 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58199/755/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.
VALFLEURS IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.388.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550,
fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
AFFECTATION DU RÉSULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18227/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
VALFLEURS IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.388.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégeé), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550,
fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18226/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
i>Unterschriften
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ITL - 7.202.169,-
Signature.
Résultats reportés
ITL - 7.202.169.-
Perte de l’exercice 1999
ITL - 11.022.386,-
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ITL - 18.224.555,-
Signature.
40363
INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
Aux pages 33026 et 33027 du Mémorial C n
°
689 du 29 août 2001 il y a lieu de lire:
«Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.»
(04477/XXX/7)
ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.162.
—
The Shareholders of ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY («the Company») are hereby kindly invited to at-
tend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company which will be held on <i>11 October 2001i> at 12.00 p.m. (noon) in Luxembourg, at the
registered office of the Fund, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg to deliberate and vote on the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of the Fund;
2. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., represented by Guy Hornick and Théo Limpach, as liquidator
and to determine the liquidator’s powers and remuneration.
In order for the meeting to deliberate validly on items of the agenda, a quorum of 50% of the Shares outstanding is
required and the passing of Resolution 1 requires the consent of shareholders holding 2/3 of the Shares represented at
the meeting. The passing of Resolution 2 only requires the consent of a simple majority of the Shares represented at
the meeting.
If the quorum is not reached, the meeting will have to be reconvened in the manner prescribed by Luxembourg law.
The reconvened meeting may validly deliberate without any quorum and resolutions will be passed under the same con-
ditions as for the first meeting.
<i>Voting Arrangements:i>
Shareholders who will not be able to attend the Extraordinary General Meeting may be represented by power of
proxy which is available at the registered office of the Company. Only shareholders on record at the close of business
on 9 October 2001 are entitled to vote at the Meeting and at any adjournments thereof.
(04486/801/27)
<i>The Board of Directorsi>.
COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.274.
—
The Shareholders of COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY («the Company») are hereby kindly invited to attend
the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company which will be held on <i>11 October 2001i> at 1.00 p.m. in Luxembourg, at the registered
office of the Fund, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of the Fund;
2. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., represented by Guy Hornick and Théo Limpach, as liquidator
and to determine the liquidator’s powers and remuneration.
In order for the meeting to deliberate validly on items of the agenda, a quorum of 50% of the Shares outstanding is
required and the passing of Resolution 1 requires the consent of shareholders holding 2/3 of the Shares represented at
the meeting. The passing of Resolution 2 only requires the consent of a simple majority of the Shares represented at
the meeting.
If the quorum is not reached the meeting will have to be reconvened in the manner prescribed by Luxembourg law.
The reconvened meeting may validly deliberate without any quorum and resolutions will be passed under the same con-
ditions as for the first meeting.
<i>Voting Arrangements:i>
Shareholders who will not be able to attend the Extraordinary General Meeting may be represented by power of
proxy which is available at the registered office of the Company. Only shareholders on record at the close of business
on 9 October 2001 are entitled to vote at the Meeting and at any adjournments thereof.
(04487/801/26)
<i>The Board of Directorsi>.
40364
LOPHIRA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 46.981.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>19 octobre 2001i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
8. Divers.
I (04415/546/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MANUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.954.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>25 octobre 2001i> à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40 boulevard Joseph II,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.
Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs
avant l’assemblée au siège social de la société.
I (04420/550/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GROUPE SOCOTA AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 32.297.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 octobre 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04451/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COLBERT EUROPE BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 27.258.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 octobre 2001i> à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
40365
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour l’année financière se terminant au 30 juin 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement des mandats.
6. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours
francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04463/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COLBERT DOLLAR BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 27.257.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour l’année financière se terminant au 30 juin 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement des mandats.
6. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours
francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04464/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BASKINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.425.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 1, rue Zithe, le mer-
credi <i>7 novembre 2001i> à 9.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Autorisation au Conseil d’Administration de prendre les mesures nécessaires à la conversion du capital social en
euro.
2. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-
ser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et se-
ront adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04482/755/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 58.877.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le mercredi <i>31 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
40366
<i>Ordre du jour:i>
1. décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
2. divers.
L’Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour,
le quorum par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04484/000/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MORA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.659.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>25 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04488/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGEFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.917.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (04009/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HENRI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.921.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>19 octobre 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
L’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2001 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 19 octobre 2001
délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (04186/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
40367
FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.790.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 4 septembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04258/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 36.240.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du liquidateur;
2. Nomination d’un commissaire-vérificateur;
3. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Schroeder en date du 16 novembre 2001
ayant pour ordre du jour:
II (04351/595/21)
<i>Le liquidateuri>.
ATILIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.464.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04359/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.130.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 octobre 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
4. Clôture de la liquidation;
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.
6. Indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux
associés et dont la remise ne pourrait leur être faite.
40368
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2001.
4. Divers.
II (04360/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMPAGNIE FINANCIERE FRANÇAISE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 45.245.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, le jeudi <i>11 octobre 2001i> à 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (04377/317/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 56.413.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>11 octobre 2001i> à 10.00 heures en l’Etude de Maître Frank Baden, Notaire, 17, rue des Bains
à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– dissolution de la société et mise en liquidation
– nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
– divers
II (04398/000/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SUCO Société Anonyme,
(anc. FERNAND SUNNEN & CIE).
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.755.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu à Luxembourg, 17, rue des Bains, en l’étude de Maître Frank Baden, le jeudi <i>11 octobre 2001i> à 11 heures.
Ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
2. Modification subséquente des articles 2 et 16 des statuts.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.
II (04405/000/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Aegis Investors S.A.
Geginat Finanz Software, S.à r.l.
Pleiade Alternative Investments
Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.
Schnigge 01 (Wachstumswerte)
Saint Clair & Chardenay, S.à r.l.
Loisinaut, S.à r.l.
Penisola Estates, S.à r.l.
Ticos S.A.
Pattina Holding S.A.
Topklefi S.C.I.
Port Bay S.A.
Saint-Louis Soleil S.A.
ACMA International Holding S.A.
DWS EuroDynamic Garant
Valfleurs Immobilière Holding S.A.
Valfleurs Immobilière Holding S.A.
Inter Conseil S.A.
Argentinian Investment Company
Colombian Investment Company
Lophira
Manus S.A.
Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.
Colbert Europe Bond, Sicav
Colbert Dollar Bond, Sicav
Baskinvest, Sicav
Millenium Futures S.A. Holding
Mora S.A.
Sogefin S.A.
Henri S.A.
Finmasters Holding S.A.
Jedodial Food S.A.
Atilia Holding S.A.
Tioniqua Finance S.A.
Compagnie Financière Française
Swipco (Luxembourg) S.A.
Suco S.A.