This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
39889
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 832
2 octobre 2001
S O M M A I R E
SILBERBAUM & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 60.617.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 41, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
(17586/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
A.C.F. Aktiva Compagnie Financière Holding S.A.,
Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
39892
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39919
Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
39892
Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
39900
Henkel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39891
Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.,
Herzig International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
39895
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39920
Herzig International, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .
39895
Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.,
Kidder Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39892
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39920
Kidder Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39895
Agence Multi Conseils S.A., Pétange . . . . . . . . . . . .
39921
Nibeca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39896
Albir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39921
Opportunity Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39897
Algest Reassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39920
Parfums & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39895
Algest Reassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39920
Plastmat International S.A., Luxembourg . . . . . . .
39890
Algest Reassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39920
Plastmat International S.A., Luxembourg . . . . . . .
39890
Aligrup International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39922
Promaction S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39901
Almanova S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39922
Royal Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39906
Artesia Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
39926
Saint Christophe Holding S.A., Luxembourg . . . .
39910
Axcom S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39922
SCI JB Connection, Dondelange . . . . . . . . . . . . . . .
39914
Axcom S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39926
SCI Müller, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39909
Casta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39890
Silberbaum & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . .
39889
Casta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39890
Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . .
39928
Cerlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39926
Toblo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39916
Cerlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39927
UC Clothing Company, S.à r.l., Luxembourg . . . .
39904
Fleming (FCP) Fund Series Management Com-
Wagram Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
39931
pany S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39891
Fleming (FCP) Fund Series Management Com-
pany, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39891
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
i>Signature
39890
CASTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.966.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17045/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
CASTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.966.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2000i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR
309.866,91) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17046/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
PLASTMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17239/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
PLASTMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17240/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
<i>Pour la société
CASTA S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
CASTA S.A.
i>Signature
PLASTMAT INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Déléguéi>
PLASTMAT INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Déléguéi>
39891
FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 65.735.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1999i>
<i>Démission - Nominationi>
- Acceptation de la démission de Monsieur Henry C. Kelly en tant que membre du conseil d’administration en date
du 26 juillet 1999. Pleine décharge a été accordée à Monsieur Henry C. Kelly.
- Ratification de la nomination de Monsieur Campbell Fleming, Directeur, FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A. en tant que membre du conseil d’administration avec effet au 27 juillet 1999.
<i>Réélection des Administrateursi>
- Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an qui expirera à l’assemblée ordinaire de l’an 2000:
- Monsieur Veit O. Schuhen (Président)
- Monsieur Richard Goddard.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- Le Conseil d’Administration se compose comme suit au 15 septembre 1999:
- Monsieur Veit O. Schuhen (Président)
- Monsieur Campbell Fleming
- Monsieur Richard Goddard.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
- Sont réélus pour un terme d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000: DELOITTE &
TOUCHE, Luxembourg.
<i>Affectation du résultati>
L’assemblée décide de reporter sa perte sur le prochain exercice.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17111/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 65.735.
—
Le règlement de gestion coordonné, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 9, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17114/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
HENKEL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 5.101.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17144/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>A. Godefroid
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Certifié conforme
M. Sellier
<i>Company Secretariat Assistanti>
HENKEL FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
39892
GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 78.528.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 2001i>
Il résulte:
- que la démission de TEMMES MANAGEMENT SERVICES B.V. en tant que gérant unique de la Société avec effet au
9 janvier 2001 est acceptée par l’assemblée générale extraordinaire;
- que les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux gérants de la société:
- Madame Dianne Panton, gérant, demeurant à Luxembourg (gérant de classe A),
- Monsieur Tim van Dijk, gérant, demeurant au 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, (gérant de classe A),
- Christelle Ferry, gérant, demeurant au 46, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg (gérant de Classe A),
- Kenneth L. Wagner, gérant, demeurant au 6924 Riesman Lane, Charlotte, North Carolina, USA (gérant de classe B),
- Houghton Lewis, gérant, demeurant au 3500 Providence Plantation Lane, Charlotte, North Carolina, USA, (gérant
de classe B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17134/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.528.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par voie de circulaire par les Gérants en date du 6 février 2001i>
Il résulte:
- que le siège social de la société a été transféré de c/o CITCO (LUXEMBOURG) S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- qu’il a été donné pouvoir à Madame Dianne Panton pour procéder à l’exécution de tout document qui serait né-
cessaire à l’enregistrement de ce changement de siège social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17133/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
KIDDER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représenté par Monsieur Emile Wirtz,
consultant, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande), ici
représenté par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint Nicolas-en-Forêt (F), en vertu d’une
procuration sous seing privé.
Lesquelles procuration après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-
ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: KIDDER INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
<i>Pour GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
39893
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-) représenté par trente-trois (34) actions
de mille Euros (EUR 1.000,-) mille chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Files ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 9.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
39894
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
34.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent soixante-et-onze mille cinq
cent cinquante-sept francs luxembourgeois (LUF 1.371.557,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée;
c) FOXBAWN LTD, avec siège social à Dublin (Irlande).
4) Est nommée commissaire:
- SOFICODEC avec siège social à Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, préqualifié,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schroeder.
1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, préqualifié, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
39895
Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417 fol. 9, case 6. – Reçu 13.716 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17379/228/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
KIDDER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
—
<i>Réunion du consiel d’administration du 23 février 2001i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme adminis-
trateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(17380/228/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
HERZIG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 8.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 7 février 2001, vol. 133, fol. 51, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17145/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
HERZIG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3878 Schifflange, 32, Chemin Vert.
R. C. Luxembourg B 8.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 7 février 2001, vol. 133, fol. 51, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17146/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
PARFUMS & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.260.
—
Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 février 2001, le conseil d’administration
de la société se compose comme suit:
- Monsieur Nicola Tarantino, administrateur de classe A, expert-comptable, demeurant c/o via Po, Parabiago, Italie
- Monsieur Gérard Becquer, administrateur de classe B, réviseur d’entreprises, demeurant c/o 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg
- Madame Noëlla Antoine, administrateur de classe B, employée privée, demeurant c/o 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17235/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Mersch, le 7 mars 2001.
E. Schroeder.
Signature
FOXBAWN LTD
Signature
INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION
Signature
Echternach, le 5 mars 2001.
Signatures.
Echternach, le 5 mars 2001.
Signatures.
<i>Le président de l’assemblée
i>Signature
39896
NIBECA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 19, rue Nic. Martha, ici re-
présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de NIBECA HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros, divisé en cinq cents (500) actions de cent (100,-)
Euros chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille (50.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-
teur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2002.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . .
499 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
39897
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant 8 Florinis Street, Appartment No. 9, Nicosia 1065, Chypre;
b) Madame Jane Stapleton, consultant, demeurant 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Chypre;
c) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol Chy-
pre.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La socété FIRI TREUHAND S.A., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jamie Edward Thompson, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture fait et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Pétange, le 2 mars 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001, vol. 866, fol. 69, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
(17386/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
OPPORTUNITY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1. La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,
route d’Arlon,
ici représentée par:
Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 février 2001,
2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par:
Madame Caroline Folmer, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 février 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de OPPORTUNITY INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
Pour expédition conforme
G. d’Huart
39898
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 5.Le capital social est fixé à cinquante mille Euro (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions Euro (5.000.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions
d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
39899
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées Générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de juin à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition Généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de cinquante mille Euro (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1. La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, quatre cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
496
2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions
4
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
39900
<i>Evaluation des Fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant deux millions seize mille neuf cent quatre-
vingt-quinze Francs Luxembourgeois (2.016.995,- LUF).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de
2002.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-
trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 février 2001, vol. 351, fol. 42, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(17387/201/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.471.
—
<i>Extract from the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on 21 February 2001 at 11.00 a.m. at the i>
<i>registered officei>
<i>2nd resolutioni>
- That the Directors, namely Martin Gilbert, Peter Hames, Bev Hendry, Christopher Little, David van der Stoep and
Hugh Young and the Auditors are hereby fully and totally discharged in respect of their duties during the financial period
ended 30 September 2000.
<i>3rd resolutioni>
- That the following persons are re-elected as Directors for the ensuing year:
- Martin Gilbert, Chairman
- Peter Hames
- Bev Hendry
- Christopher Little
- David van der Stoep
- Hugh Young.
<i>4th resolutioni>
- That KPMG AUDIT, Luxembourg are hereby re-appointed as Auditors for the ensuing year (to 30 September 2001).
Luxembourg, 26th February 2001.
Enregistré à Luxembourg, le6 mars 2001, vol. 550, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17404/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Echternach, le 7 mars 2001.
H. Beck.
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.
G. Abel
<i>Managing Directori>
39901
PROMACTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ACTION PLAN S.A., société anonyme holding, avec siège social 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.061, ici représentée par
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, 2, rue de l’Indépendance, spécialement
mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
2.- ROCHEFORTAISE MARKETING SERVICES, société anonyme de droit français, avec siège social 20-22, rue Cam-
bon, F-75001 Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 353380793, ici
représentée par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (B), spécialement mandatée
à cet effet par procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMACTION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros) représenté par 15.000 (quinze
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont et restent nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000 (dix millions d’euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 février 2006, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent, en respectant le droit de souscription préférentiel, être souscrites avec
ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponi-
bles ou de primes d’émission.
39902
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout actionnaire désireux d’aliéner ses propres actions devra notifier au Conseil d’Administration et aux autres ac-
tionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, la proposition d’aliénation indiquant le nom du potentiel
acquéreur et le prix. Le droit de préemption des actionnaires doit être exercé dans le délai péremptoire de 30 jours à
compter de la réception de la proposition d’aliénation, toujours par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée à l’actionnaire cédant et au Conseil d’Administration.
Au cas où le droit de préemption serait exercé par plusieurs actionnaires, ceux-ci participeront à l’acquisition en pro-
portion à leur participation dans le capital.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de décembre à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
39903
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente juin 2001. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premiers) commissaire (s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par:
1. des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 45.500 (quarante-cinq mille cinq cents euros) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
2. des apports en nature d’actions.
Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette valeur est établie par un
rapport du réviseur d’entreprises BDO LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, daté du 1
er
février 2001, dont
la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusion:i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu pour les apports autres qu’en
numéraire d’un montant total de EUR 1.454.500,- conduit à une valeur qui correspond au moins en nombre et valeur
nominale aux 14.545 actions de PROMACTION S.A. d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune à émettre en con-
trepartie.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 800.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante millions cinq cent neuf mille huit cent cin-
quante francs luxembourgeois (LUF 60.509.850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1. ACTION PLAN S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.000
1.200.000
ROCHEFORTAISE MARKETING SERVICES, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
300.000
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
1.500.000
39904
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, M. Mausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 10, case 2. – Reçu 605.099 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17389/228/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
UC CLOTHING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille et un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Sébastien Ducrot, employé privé, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,
ici représenté par Madame Emilie Rossier, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg le 20 février 2001.
2. Monsieur Boris Kerangall, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste Charles,
ici représenté par Madame Emilie Rossier, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg le 20 février 2001.
Lesquels comparants, par leur mandataire, déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, à ces fins arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation UC CLOTHING COMPANY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à pren-
dre conformément à l’article 9(2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger l’achat, la vente et, d’une manière générale, la
distribution sous quelque mode que ce soit de vêtements et de tous produits textiles, de chassures, d’accessoires de
mode et d’objets de décoration.
La société a également pour objet la promotion de spectacles, évènements culturels et artistiques et la vente de billets
et droits d’entrée y relatifs.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent di-
rectement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
ploitation et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-), représenté par cinq cents parts sociales
(500) de vingt-cinq Euros (25,-) chacune.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés et à la famille
des associés est libre.
Mersch, le 7 mars 2001.
E. Schroeder.
39905
La valeur des parts sociales est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées dans un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera leur salaire
le cas échéant.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant plus de la moitié
du capital social.
Les délibérations qui portent modification des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents Euros (12.500,-) a été intégralement libéré par des
versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital social,
réunis en assemblée générale ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien Ducrot, prédit
2. Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Boris Kerangall, prédit
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Rossier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 février 2001, vol. 417, fol. 8, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17399/228/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Monsieur Boris Kerangall, prédit, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts
Monsieur Sébastien Ducrot, prédit, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Mersch, le 7 mars 2001.
E. Schroeder.
39906
ROYAL BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille et un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- RANYLUX, société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 février 2001.
2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, 2, rue de l’Indépendance,
agissant en son nom personnel,
3.- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen, 6, rue Schaarfeneck,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYAL BLUE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000 (trente-cinq mille euros) représenté par 350 (trois cent cinquante)
actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000 (dix millions d’euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 23 février 2006, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
39907
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires au non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
au représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
39908
Année sociale - Répartiton des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x)commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premiers) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 35.000
(trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
2) Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
3) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Thierry Fleming aux fonctions de président du conseil d’ad-
ministration.
Souscripteurs
Nombre Montant souscrit
d’actions
et libéré
1. RANYLUX, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348
34.800
2. M. Pierre Lentz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
3. M. Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
35.000
39909
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hansen, P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 9, case 12. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17391/228/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
SCI MÜLLER, Gesellschaft bürgerlichen Rechts.
Gesellschaft: Grevenmacher, 12, route du Vin.
—
STATUTEN
Es erhellt aus einer von Herrn Frank Baden, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 6. Februar 2001 erstellten
Urkunde, einregistriert in Luxemburg A.C., den 7. Februar 2001, Volume 128S, Blatt 25, Feld 2, eine Gesellschaft bür-
gerlichen Rechts unter dem Statut einer Familiengesellschaft gegründet wurde, zwischen:
Gesellschafter:
1) Herr Manfred Müller, Dipl.-Betriebswirt und
2) seine Ehegattin Frau Stephanie Müller, Hausfrau, beide wohnhaft in D-66571 Eppelborn, Flurweg 14
und ihre beiden minderjährigen Kinder:
Tina Müller, wohnhaft in D-66572 Eppelborn, Flurweg 14
Tom Müller, wohnhaft in D-66572 Eppelborn, Flurweg 14.
Bezeichnung
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet SCI MÜLLER.
Zweck
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung und die Verwaltung für eigene Rechnung von lmmobilien unter
Ausschluss jeglicher gewerblicher Tätigkeit sowie alle Operationen welche dem Hauptzweck dienlich sind.
Sitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher, 12, route du Vin.
Geschäftsführer
Herr Manfred Müller, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, Flurweg 14.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Handlungen und Geschäften
zu vertreten.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Kapital
Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF) eingeteilt in einhundert
(100) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:
Dauer
Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, erteilt.
(17394/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Mersch, le 6 mars 2001.
E. Schroeder.
1) Frau Stephanie Müller, vorgenannt:
dreiunddreissig Anteile in vollem Eigentum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
sechsundsechzig Anteile im Nutzniessungsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
2) Tina Müller, vorgenannt: dreiunddreissig Anteile in nacktem Eigentum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3) Tom Müller, vorgenannt: dreiunddreissig Anteile in nacktem Eigentum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
4) Herr Manfred Müller, vorgenannt: ein Anteil in vollem Eigentum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: einhundert Anteile in vollem Eigentum. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxemburg, den 19. Februar 2001.
F. Baden.
39910
SAINT CHRISTOPHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville;
Ont comparu:
1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg, 24 De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 février 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-
rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Davide Murari, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 8 février 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-
rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINT CHRISTOPHE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-
vant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euro) divisé en 10.000 (dix mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-
(un million d’euro) divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 février 2006, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
1.100.000,- (un million cent mille euro). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
39911
cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
39912
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-
dinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
39913
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque
année à quinze heures (15.00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à quin-
ze heures (15.00) et pour la première fois en 2002.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la contre-valeur en lires italien-
nes de la somme de cent mille euro (EUR 100.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
102.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 4.033.990,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt dix neuf actions
9.999
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
39914
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Pré-
sident,
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-
berté, Administrateur.
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, Bd Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à
tenir en 2002.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 34, case 4. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17392/208/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
SCI JB CONNECTION, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7423 Dondelange, 9, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur John Residori, indépendant, demeurant à L-7423 Dondelange, 9, route de Luxembourg.
2) Madame Brigitte Feltes, sans état particulier, demeurant à L-7652 Heffingen, 9, Stenkel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre
eux.
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Art. 2. La société prend la dénomination de SCI JB CONNECTION.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-
sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés et prendre des engagements qui excèdent son terme.
Art. 4. Le siège social est à Dondelange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision du Conseil d’Administration.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-).
Il est représenté par deux mille (2.000) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs
(LUF 2.000.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuel-
lement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des deux tiers
du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Luxembourg, le 27 février 2001.
J. Delvaux.
1) Monsieur John Residori, prédit, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
2) Madame Brigitte Feltes, prédite, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
39915
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire
et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartien-
nent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société
par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par
1) Monsieur John Residori, indépendant, demeurant à Dondelange,
2) Madame Brigitte Feltes, sans état, demeurant à Heffingen.
Il pourront engager la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un gérant, il sera pourvu à son remplacement par décision des
associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques
ou mainlevée.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit: ils payent toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convena-
bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une parie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
39916
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à 50.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ils ont pris la
résolution suivante:
- Le siège social de la société est fixé à 7423 Dondelange, 9, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Residori, B. Feltes, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 128S, fol. 57, case 7. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17393/216/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
TOBLO, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 février 2001,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOBLO.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
Luxembourg, le 7 mars 2001.
J.-P. Hencks.
39917
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions d’une
valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
39918
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premiers) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000
(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
(LUF. 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 30, rue Joseph Hansen L-1716 à
Luxembourg.
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 10, op der Haangels L-5322 à Con-
tern.
3) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant 12, rue des Champs L-7480 à Tuntange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du con-
seil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré
1. FIDCORP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
49.900,- EUR
2. Madame Michelle Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,- EUR
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
50.000,- EUR
39919
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 37, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17398/202/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 40.853.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
La société ALCAFIN S.A., ayant son siège social au 17, rue Beaumont, Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 13 février 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., R. C. B numéro 40.853, fut cons-
tituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 10 juillet 1992, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 12 novembre 1992.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pé-
tange en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 528 du 20 juillet
1998 et par acte reçu par le même notaire en date du 27 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 701 du 30 septembre 1998.
- La société a actuellement un capital social de cinq cent quatre-vingt-cinq mille Deutsche Mark (DEM 585.000,-), di-
visé en cinq mille huit cent cinquante (5.850) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune,
entièrement libérées.
- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société A.C.F. AKTIVA COM-
PAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société A.C.F. AKTIVA
COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A. avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING
S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que
l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
L’actionnaire unique reconnaît avoir pris connaissance et approuvé la situation comptable intérimaire de la société
au 6 février 2001, laquelle situation intérimaire, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
leur mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1219 Luxembourg,
17, rue Beaumont.
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire dix-neuf certificats d’actions toutes au porteur qui ont
été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2001, vol. 866, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17405/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Niederanven, le 5 mars 2001.
P. Bettigen.
Pétange, le 2 mars 2001.
G. d’Huart.
39920
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 29.979.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(17407/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 29.979.
—
Gemäss Beschluss der Gesellschafterversammlung, welche über den Jahresabschluss und den Bericht des Ab-
schlussprüfers über das Geschäftsjahr 2000 der Gesellschaft befand, wurde folgendes bechlossen:
Den Verwaltungsratsmitgliedern wird für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung erteilt.
Zum Abschlussprüfer wurde Dr. Wollert-Dr. Elmendorff bestimmt.
Der im Jahrebeschluss zum 31. Dezember 2000 ausgewiesene Gewinn in Höhe von Euro 18.733.324,13 und der Ge-
winnvortrag in Höhe von Euro 2.310.624,00 werden wie folgt verwendet:
- ein Betrag von Euro 18.300.000,00 wird ausgeschüttet
- ein Betrag von Euro 406.279,90 wird zur Bildung der Vermögensteurrücklage 2000 verwendet
- ein Betrag von Euro 2.741,62 wird zur Erhöhung/Anpassung der gesetzlichen Rücklage verwendet
- der Restbetrag von Euro 2.334.926,61 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Luxemburg, den 2. Ma¨rz 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17406/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ALGEST REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.
R. C. Luxembourg B 31.259.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17413/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ALGEST REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.
R. C. Luxembourg B 31.259.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17412/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ALGEST REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.
R. C. Luxembourg B 31.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17411/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
i>Unterschriften
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
39921
AGENCE MULTI CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 37.841.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17408/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ALBIR S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 48.223.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée ALBIR S.A. avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 48.223.
Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
27 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 452 du 12 novembre 1994.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mai 1997, publié
au Mémorial C de 1997, page 24044.
La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre 2000,
en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Mademoiselle Nathalie Gautier, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Monsieur le président expose ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés pour une période de 5 ans.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette
assemblée.
Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux
présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
- MONTBRUN REVISION établie à Luxembourg, 45, allée Scheffer a été nommé(e) commissaire-vérificateur, a fait
son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme ALBIR S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 5, boulevard de
la Foire à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-
ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
39922
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: M. Delfosse, J. Cardi, N. Gautier, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17409/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ALIGRUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.343.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 février 2001, actée sous le n
°
66/
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17414/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ALMANOVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.039.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 février 2001i>
Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 2001, il résulte des
résolutions prises que M. Joël Allain, administrateur-délégué, demeurant à F-67000 Strasbourg, 45, boulevard d’Anvers
a été nommé administrateur-délégué de la société avec droit de co-signature obligatoire.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17415/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
AXCOM, Société Anonyme,
(anc. ALPHA CENTAURI S.A.).
Siège social: L-3739 Rumelange, 73, rue des Martyrs.
R. C. Luxembourg B 76.153.
—
L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPHA CENTAURI S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 76.153, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 721 du 4 octobre 2000.
L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Bernadette Reuter-Wagner, réviseur
d’entreprises, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Redouan Karich, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Violette, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en AXCOM et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Transfert du siège social de L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières au 73, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange,
et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
Luxembourg, le 28 février 2001.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
Signature
39923
3. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
4. Changement de l’article 6 des statuts.
5. Acceptation de la démission de Messieurs Sébastien Violette et Denis Dorssers de leurs fonctions d’administra-
teurs.
Nomination de Monsieur Redouan Karich comme Président du Conseil d’Administration et comme administrateur-
délégué en remplacement de Monsieur Frédéric Violette et de Monsieur Christophe Geoffroy comme administrateur.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Refonte des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en AXCOM.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières à L-3739 Rumelange,
73, rue des Martyrs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social comme suit:
«La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou
en participation avec des tiers, l’import, l’export et le commerce de gros de tous matériels et logiciels informatiques
ainsi que d’appareils relevant du domaine de la communication, de la téléphonie et de l’imagerie.
La société pourra réaliser son objet directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements
nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’associa-
tion en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
La société pourra généralement effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobiliè-
res ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à toutes
objets similaires ou connexes.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-
tuent librement. Toutes autres cessions ou transmissions d’actions s’effectuent suivant les modalités suivantes.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:
«Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AXCOM.
Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre, pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers, l’import, l’export et le commerce de gros de tous matériels et logiciels informa-
tiques ainsi que d’appareils relevant du domaine de la communication, de la téléphonie et de l’imagerie.
La société pourra réaliser son objet directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements
nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’associa-
tion en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
La société pourra généralement effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobiliè-
res ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets
similaires ou connexes.
39924
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille Euros (60.000,- EUR), représenté par trente mille (30.000) actions
ordinaires de deux Euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions d’Euros (100.000.000,- EUR)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances, par conversion d’obli-
gations ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves
au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 26 mai 2000 et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions
s’effectuent librement. Toutes autres cessions ou transmissions d’actions s’effectuent suivant les modalités suivantes.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres ac-
tionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre re-
commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant
et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’action-
naire cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres
et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai
imparti, la société procédera au rachat des actions dont la cession est envisagée ou prévue, dans la mesure où les con-
ditions légales à cet effet sont remplies. Dans le cas contraire, le cédant peut céder librement ses actions à l’amateur
initialement proposé.
Titre II: Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
39925
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 10. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, fax ou e-mail
étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, fax ou e-mail.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-
présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un délégué du Conseil.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III: Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à seize heures au siège social
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 16. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 17. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Titre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Titre V: Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI: Disposition générale
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Messieurs Sébastien Violette et Denis Dorssers de leur fonction d’administra-
teurs et leur donne décharge.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Redouan Karich, employé, demeurant à L-2440 Luxembourg, 178, rue de Rollingergrund,
Monsieur Christophe Geoffroy, employé, demeurant à L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Redouan Karich Président du conseil et admi-
nistrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Frédéric Violette.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui donne décharge.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
<i>Neuvième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille deux.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
39926
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: B. Reuter-Wagner, R. Karich, F. Violette et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(17416/200/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
AXCOM.
Siège social: Rumelange.
R. C. Luxembourg B 76.153.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17417/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
(17418/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
CERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.794.
—
L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par:
- Madame Emanuela Brero et,
- Monsieur Sergio Bergamaschi,
tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme dénommée CERLUX S.A. ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, Boulevard Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le
numéro 74.794,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C de 2000, page
22689,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion du 7 fé-
vrier 2001,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à 2.400.000 EUR (deux millions quatre cent
mille Euro), représenté par 240.000 (deux cent quarante mille) actions d’une valeur nominale de 10 EUR (dix Euro) cha-
cune.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a, un capital autorisé qui est fixé à 15.400.000 EUR
(quinze millions quatre cent mille Euro), représenté par 1.540.000 (un million cinq cent quarante mille) actions d’une
valeur nominale de 10 EUR (dix Euro) chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Luxembourg, le 19 février 2001.
F. Baden.
F. Baden.
Signature
<i>Managing Directori>
39927
Les alinéas 5, 6, 7 et 8 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 février 2005, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé en réservant aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou par-
tie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3.- Que dans sa réunion du 7 février 2001, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à
concurrence de deux millions trois cent soixante mille euro (2.360.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent mille euro (2.400.000 EUR) à quatre millions sept
cent soixante mille euro (4.760.000 EUR),
par l’émission de deux cent trente-six mille (236.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR)
chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, lesquels ont souscrit à la totalité
des deux cent trente-six mille (236.000) actions nouvelles au prorata de leur participation actuelle, et les ont libérés
moyennant une contribution en espèces de deux millions trois cent soixante mille euro (2.360.000,- EUR).
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de deux millions trois cent soixante mille euro (2.360.000,- EUR) se trouve être à la disposition de la so-
ciété ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quatre millions sept cent soixante
mille euro (4.760.000,- EUR), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à quatre millions sept cent soixante mille euro (4.760.000,- EUR), représenté par quatre
cent soixante-seize mille (476.000) actions d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.»
<i>Évaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 95.202.200,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mise à sa charge
en raison des présentes sont évalués à LUF 1.000.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Brero, S. Bergamaschi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 33, case 1. – Reçu 952.022 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17444/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
CERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.794.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 64/2001 en date du 7 février
2001, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17445/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 28 février 2001.
J. Delvaux.
39928
SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. SUNU FINANCES HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration délivrée à Luxembourg le 27 février 2001.
2. Monsieur Papa Pathé Dione, administrateur-délégué, demeurant à F-94100 Saint-Maur des Fossés, 48 Ter, rue De-
lerue, ici représenté par Monsieur Gilles Jacquet, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 27
février 2001.
3. Monsieur Federico Roman, cadre supérieur d’assurances, demeurant à F-93370 Montfermeil, 130, avenue des Mar-
guerites, ici représenté par Monsieur Gilles Jacquet, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le
27 février 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SUNU ASSURANCES HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille cent euros (31.100,- EUR), représenté par six cent
vingt-deux (622) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libéré.
Le capital autorisé est fixé à trente millions euros (30.000.000,- EUR), représenté par six cent mille (600.000) actions
d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites, du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en
temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
39929
Art. 5. Le droit de tout actionnaire de céder ou de disposer des droits sur les actions est soumis à un droit de pre-
mier refus accordé aux autres actionnaires pour acquérir ces actions et ces droits en proportion du nombre d’actions
qu’il détient.
L’actionnaire qui veut vendre ses actions doit faire une déclaration, par lettre recommandée, au conseil d’administra-
tion en spécifiant le prix, le nombre d’actions qu’il entend vendre et le nom de l’acheteur potentiel et le bénéficiaire
direct ou indirect.
Le conseil d’administration doit, dans les quinze jours de la réception de la déclaration, en informer tous les autres
actionnaires.
Dans les quinze jours de la réception de la communication envoyée par le conseil d’administration, les actionnaires
doivent informer ce dernier de leur intention d’exercer le droit de premier refus en proportion du nombre d’action
qu’ils détiennent et de l’acceptation du prix fixé par le vendeur. A défaut d’acceptation du prix de cession, celui-ci sera
déterminé par voie d’expertise sur base des trois derniers bilans. Le droit de premier refus peut seulement être exercé
par un actionnaire pour toutes les actions qui seraient attribuables en proportions des actions qu’il détient.
Si un ou plusieurs actionnaires n’ont pas l’intention d’exercer le droit de premier refus, les actions qui auraient dû
leur revenir seront offertes par le conseil d’administration aux actionnaires qui ont exercé leur droit de premier refus;
dans ce cas, les actions attribuables à ces actionnaires seront déterminées proportionnellement au nombre d’actions
détenues par ces actionnaires avant (offre de vente des actions du vendeur et si nécessaire, cette procédure sera répé-
tée jusqu’à ce qu’aucun actionnaire n’ait plus l’intention d’acheter d’autres actions.
Si après, toutes les procédures décrites ci-dessus, le vendeur peut librement transférer toutes les actions.
Dans les trente jours de l’accomplissement de la procédure d’offre et d’exercice du droit de premier refus, les ac-
tionnaires qui ont exercé le droit de premier refus devront mettre à la disposition du vendeur les fonds nécessaires
pour l’achat des actions.
Art. 6. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 7. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juillet à 11.00 heures, et pour
la première fois en l’an deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 8. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le conseil d’administration nommera un Directeur Général qui n’a pas besoin d’être administrateur et lui conférera
des pouvoirs étendus pour la gestion de la société. Le Directeur Général ne répondra de sa gestion que devant le conseil
d’administration qui l’a nommé et a fixé la durée de sa fonction.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant pair écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
39930
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-
droits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 11. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille cent
euros (31.100,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.254.570,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont anis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de LUF 50.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre
EUR
EUR
d’actions
1) SUNU FINANCES HOLDING S.A., prénommée: . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
620
2) Monsieur Papa Pathé Digne, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . .
50,-
50,-
1
3) Monsieur Federico Roman, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,-
50,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.100,-
31.100,-
622
39931
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Papa Pathé Dione, administrateur-délégué, demeurant à F-94100 Saint-Maur des Fossés, 48 Ter, rue De-
lerue,
- Monsieur Papa Demba Diallo, administrateur de sociétés, demeurant à Dakar (Sénégal),
- Monsieur Federico Roman, cadre supérieur d’assurances, demeurant à F-93370 Montfermeil, 130, avenue des Mar-
guerites.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société BBL TRUST SERVICE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-
pert.
4. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2001.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité Monsieur Papa Pathé Dione, préqualifié, comme Président du Conseil d’Administration conformé-
ment à l’autorisation donnée par les actionnaires, aux articles 8, 9 et 10 des statuts et à l’article 60 de la loi régissant les
sociétés commerciales.
Monsieur Papa Pathé Dione a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et l’engager valablement par sa seule signature. Les deux autres administrateurs auront pouvoir de signature conjointe
à deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2001, vol. 464, fol. 43, case 2. – Reçu 12.546 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(17397/221/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
WAGRAM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand and one on the nineteenth day of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.
There appeared:
1. - LOUV LTD, a company organised under the laws of Jersey, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey, JE 2 3RA Chan-
nel Islands,
here represented by Mrs Isabelle Schul, private employee, residing in B-Aix-Sur-Cloie, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on the 15th February, 2001.
2. - ZAPHIRIOU ZARIFI OVERSEAS EQUITIES INC, a company organised under the laws of Bahamas, First Floor,
Euro Canadian Centre, Marlborough Street, Nassau, Bahamas,
here represented by Mrs Isabelle Schul, prenamed, by virtue of a proxy given in Nassau on the 12th February, 2001.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title. Name, registered office, object, duration, corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be WAGRAM
INVESTMENT S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
Remich, le 7 mars 2001.
A. Lentz.
39932
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kind or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-eight thousand Euros (EUR 38,000.-) represented by three hundred
and eighty (380) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by nine hundred sixty-two thousand
Euros (EUR 962,000.-) in order to raise it form thirty-eight thousand Euros (EUR 38,000.-) to one million Euros (EUR
1,000,000.-) as the case may be by issue of nine thousand six hundred and twenty (9,620) shares of a par value of one
hundred Euros (EUR 100.-) each, having the same rights as the existing shares.
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,
the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2. Management and supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-
tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The company shall be bound the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature of
two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
39933
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3. General meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on first Tuesday of May at 1.30 p.m. in Luxembourg at the
registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title 4. Accounting year, dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of
each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title 5. General provision
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of
December 2001.
2. The first annual general meeting will be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
<i>Sharesi>
The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 38,000.- are now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Lux-
embourg francs (LUF 70,000.-).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million five hundred and thirty-two thousand
nine hundred and seventeen Luxembourg francs (LUF 1,532,916.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Ian F. Ledger, directeur de sociétés, residing in Monaco, boulevard de Suisse, 21, MC-98000 Monaco;
1. LOUV LTD, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. ZAPHIRIOU ZARIFI OVERSEAS EQUITIES INC, prenamed, three hundred and seventy-nine shares . . . . .
379
Total: three hundred and eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
380
39934
b) Mr John P. Caseley, directeur de sociétés, residing in Villa le Maglioc, route de Castellar, F-06500 Menton;
c) Mrs Linnane Haley, directeur de sociétés, residing in 8, rue Belle Vue, MC-98000 Monaco.
4) Is appointed as statutory auditor, FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille et un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - LOUV LTD, une société de droit de Jersey, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey, JE 2 3RA Channel Islands,
ici représentée par Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à B-Aix-Sur-Cloie, en vertu d’une procura-
tion donnée à Luxembourg, le 15 février 2001.
2. - ZAPHIRIOU ZARIFI OVERSEAS EQUITIES INC, une société de droit des Bahamas, First Floor, Euro Canadian
Centre, Marlborough Street, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Madame Isabelle Schul, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Nassau, le 12 février
2001.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre Ier: Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WAGRAM INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-), représenté par trois cent quatre-vingt (380)
actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de neuf cent soixante-deux mille Euros (EUR 962.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-) à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), le cas échéant
par l’émission de neuf mille six cent vingt (9.620) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
39935
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 13.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
39936
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
38.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente-deux mille neuf cent dix-
sept francs luxembourgeois (LUF 1.532.917,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reonnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ian F. Ledger, directeur de sociétés, demeurant à Monaco, boulevard de Suisse, 21, MC-98000 Monaco;
b) Monsieur John P. Caseley, directeur de sociétés, demeurant à Villa le Maglioc, route de Castellar, F-06500 Menton;
c) Madame Linnane Haley, directeur de sociétés, demeurant à 8, rue Belle-Vue, MC-98000 Monaco.
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Schul, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 février 2001, vol. 417, fol. 7, case 7. – Reçu 15.329 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17401/228/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
1. - LOUV LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. - ZAPHIRIOU ZARIFI OVERSEAS EQUITIES INC, prénommée, trois cent soixante-dix-neuf actions . . . . . .
379
Total: trois cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
380
Mersch, le 6 mars 2001.
E. Schroeder.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Silberbaum & Partners, S.à r.l.
Casta S.A.
Casta S.A.
Plastmat International S.A.
Plastmat International S.A.
Fleming (FCP) Fund Series Management Company S.A.
Fleming (FCP) Fund Series Management Company S.à r.l.
Henkel Finance S.A.
Goodrich Luxembourg, S.à r.l.
Goodrich Luxembourg, S.à r.l.
Kidder Investment S.A.
Kidder Investment S.A.
Herzig International, S.à r.l.
Herzig International, S.à r.l.
Parfums & Co S.A.
Nibeca Holding S.A.
Opportunity Invest S.A.
Aberdeen Global
Promaction S.A.
UC Clothing Company, S.à r.l.
Royal Blue S.A.
SCI Müller
Saint Christophe Holding S.A.
SCI JB Connection
Toblo
A.C.F. Aktiva Compagnie Financière Holding S.A.
Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.
Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.
Algest Reassurance S.A.
Algest Reassurance S.A.
Algest Reassurance S.A.
Agence Multi Conseils S.A.
Albir S.A.
Aligrup International S.A.
Almanova S.A.
Axcom
Axcom
Artesia Bank Luxembourg S.A.
Cerlux S.A.
Cerlux S.A.
Sunu Assurances Holding S.A.
Wagram Investment S.A.