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39937
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 833
2 octobre 2001
S O M M A I R E
(D’) Amico International S.A., Luxembourg . . . . . .
39955
Didier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39962
Balalaika Holding S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . .
39946
Didier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39962
Balalaika Holding S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . .
39947
Domifiduc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39963
Barclays Euro Funds, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
39947
Domini S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39964
Barclays Euro Funds, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
39947
Dotto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39962
Barclays International Funds, Luxembourg. . . . . . .
39949
E-LIP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39963
Barclays International Funds, Luxembourg. . . . . . .
39949
Eastern-Trade Ltd., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
39964
Bau Concept & Constructions S.A., Pétange . . . . .
39949
Eastern-Trade Ltd., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
39964
Baylend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39951
ECR, Europe Conseils Réalisations S.A., Luxem-
BG Bank International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
39951
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39963
BIAC LOG, Bureau Informatique d’Analyse et de
Electa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39965
Conseils en Logiciels S.A., Leudelange . . . . . . . . .
39951
Equi-Plan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39970
Bonzba Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39948
Euro Lord Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39965
Bonzba Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39948
Euro MTI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
39962
Bonzba Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39948
Europe Online Networks S.A., Betzdorf . . . . . . . .
39971
Bristol Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39951
F & H International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39970
Bundesdeutscher Kapitalmarkt S.A., Luxembourg
39941
Feg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39968
C.B. International Holding S.A., Luxembourg . . . .
39953
Feg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39969
C.G.M.C., Compagnie Générale de Matériaux &
Fenêtre à Croisée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39973
Construction S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39954
Fidiciaire et Société de Gestion Européenne S.A.,
Capfina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39952
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39973
Carlson Asset Management Luxembourg S.A., Lu-
Financière Errani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39974
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39960
Financière Errani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39974
Carlson Asset Management Luxembourg S.A.,
Finasco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39974
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39961
Finde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39967
Carlson Asset Management Luxembourg S.A.,
Fiscobelux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39977
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39961
Flaine Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39977
Cendel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39950
Flolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39975
Cendel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39950
Flolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39976
Columbus Trading S.A., Clemency . . . . . . . . . . . . .
39953
Foreign Properties Invest S.A., Pétange . . . . . . . .
39977
Columbus Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39954
GlaxoSmithKline Investment (Luxembourg) S.A.,
Com’Unity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39955
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39977
Complus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39952
HELABA LUXEMBOURG Landesbank Hessen-
Complus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39952
Thüringen International A.G., Luxemburg . . . . .
39969
D.D.L. Conseils et Investissements S.A., Luxem-
Kent Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . .
39964
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39959
Vallet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39938
D.D.L. Conseils et Investissements, S.à r.l., Lu-
Vantico Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39946
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39956
Vantico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39945
DBI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39956
Vantico International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
39946
Delta Sud Développement, S.à r.l., Luxembourg . .
39954
WIP S.A., Waterloo Infante Promotion S.A., Lu-
Detec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
39961
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39942
DFL S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39945
39938
VALLET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société BEAUVALLET LIMITED, avec siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, tous deux employés privés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 février 2001.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par la société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 2 février 2001.
Lesquelles procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de VALLET HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 270.000,- (deux cent soixante-dix mille Euros), représenté par 27.000 (vingt-
sept mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille Euros), représenté par 310.000 (trois cent dix
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 février 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou par-
tie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
39939
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable que si elle avait été adoptée lors
d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêtés par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué
dans les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
39940
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction du président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataire spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquées par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
vendredi du mois de
juillet de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
vendredi du mois de juillet de l’an 2002 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société BEAUVALLET LIMITED, préqualifiée, vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions .
26.999
M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.000
39941
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de
deux cent soixante-dix mille Euros (EUR 270.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
176.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Président,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur,
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Georges Chamagne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le 1
er
vendredi du mois
de juillet de l’an 2002 à 10.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le 1
er
vendredi
du mois de juillet de l’an 2002 à 10.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s) quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 26, case 9. – Reçu 108.918 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17400/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
BUNDESDEUTSCHER KAPITALMARKT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.316.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2000, les mandats des administrateurs Monsieur An-
toine Hientgen et Monsieur Rolf Gruebler ainsi que le mandat du commissaire aux comptes FIDEX AUDIT, S.à r.l. ont
été renouvelés pour 6 ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006 approuvant les comptes de 2005.
Monsieur Piotr Tyranowski, directeur, Luxembourg, a été nommé troisième administrateur pour une durée de 6 ans
expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17435/783/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 27 février 2001.
J. Delvaux.
BUNDESDEUTSCHER KAPITALMARKT S.A.
Société Anonyme
Signature
39942
WIP S.A., WATERLOO INFANTE PROMOTION S.A., Société Anonyme .
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. ALGEST INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 8, boulevard
Royal Eyschen, Luxembourg
2. NEW ENTERPRISES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg
5, rue Emile Bian,
tous deux représentées par Monsieur Yves Mertz ingénieur commercial, demeurant au 5, rue Emile Bian, L-1235
Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg le 12 février 2001.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont cons-
tituer entre eux.
Titre I
er
: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de WATERLOO INFANTE
PROMOTION S.A., en abrégé WIP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la détention, la location de tous biens immobiliers, toutes opérations
de promotions immobilières au sens le plus large du terme, toutes opérations quelconques d’intermédiation à caractère
immobilier.
Elle a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangè-
res, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par
la loi.
Titre II: Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante (50) actions de mille
Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que la société a dès à présent à sa
disposition la somme de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant
aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription
sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires sur demande.
39943
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.
La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production
de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social,
à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Titre III: Administration - Direction - Représentation
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur.
Ils sont rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née au cours de laquelle il vient à expiration.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans
les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement
du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les mem-
bres présents.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, de celui qui le remplace.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.
Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-
bres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de
ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le déléguant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par
télégramme, par télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs
s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Art. 14. Les délibérations du conseil d’administratioin sont constatées par des procès-verbaux signés par deux ad-
ministrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par écrit,
par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes
déléguées à la gestion journalière.
Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou
leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charges des frais généraux.
Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales
des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.
Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.
39944
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre IV: Assemblées générales
Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le 4
ème
jeudi du mois de
septembre à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit dé-
signé dans les avis de convocation.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale. Il est obligé de la convoquer
dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-
senter respectivement par une seule et même personne.
Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur
désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le
bureau.
Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour. Les décisions sont
prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix. Chaque action donne droit
à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer
que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par
deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.
Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats
Art. 27. L’exercice social commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année, à l’exception du premier
exercice social qui commence le jour de la constitution et finit 30 juin 2002.
Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,
qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.
Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des
mesures de publicité légale.
Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-
cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5% pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend
du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous
comptes de réserve ou le report à nouveau.
Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par
la loi.
Titre VI: Dissolution - Liquidation
Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-
re, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée gé-
nérale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou
à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.
39945
Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde
reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Titre VII: Disposition générale
Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concerrnant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, s’applique.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit:
<i>Evaluationi>
Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à 1.985,- Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Francis Lagarde, administrateur de sociétés, demeurant à Paris;
2) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Yves Mertz, prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. Est nommée commissaire aux comptes la société MAZARS
& GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2002.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2001, vol. 866, fol. 65, case 9. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17402/207/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.863.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17419/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
DFL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.307.
—
Statuts coordonnés en date du 1
er
février 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17460/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
1) ALGEST INTERNATIONAL S.A., trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) NEW ENTERPRISES S.A., vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Pétange, le 2 mars 2001.
G. d’Huart.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
39946
VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.959.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17420/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.960.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17421/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
BALALAIKA HOLDING S.A., Société Anonyme - Soparfi,
(anc. BALALAIKA HOLDING, Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.673.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dé-
nomination de BALALAIKA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 14 décembre 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 33 du 9 février 1977.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 6 décembre 1978, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 44 du 26 février 1979.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe Marchal, avocat, domicilié pro-
fessionnellement à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch.
Monsieur le président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante actions d’une
valeur nominale de mille francs suisses chacune, représentant l’intégralité du capital social de soixante mille francs suisses
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant ac-
cepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société BALALAIKA HOLDING S.A. en SOPARFI.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
La société anonyme holding est transformée en SOPARFI.
En conséquence, le 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts et l’article 2 des statuts sont modifiés et auront désormais la
teneur suivante:
«Art. 1
er
, alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BALALAIKA HOLDING S.A.»
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicable comme
«Société de Participations Financières».
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
39947
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures
quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-
nute.
Signé: P. Marchal, R. Thill, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 128S, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17422/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
BALALAIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.673.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
232 du 28 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17423/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
BARCLAYS EURO FUNDS.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.581.
—
Le bilan au 31 octobre 2000 de BARCLAYS EURO FUNDS, SICAV, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol.
550, fol. 44, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
(17425/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
BARCLAYS EURO FUNDS.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.581.
—
Faisant suite à l’Assemblée Générale du 22 février 2001, sont nommés administrateurs:
Philippe Hoss
Eduardo Arbizu
Robert Bashford
Noland Carter
Anthony Dessain
John Little
Chris Milson
John Murphy
Jean-Louis Tissot.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17424/051/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
39948
BONZBA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.402.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17433/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
BONZBA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.402.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 avril 2000i>
L’assemblée était ouverte à 15.30 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-
crétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élue Mlle Dawn E. Shand, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.250 actions était représentée
et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date aux 31 décembre 1998 et 31 octobre 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 et 31 octobre
1999 n’étant pas encore disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Le résultat pour l’année sociale se terminant aux 31 décembre 1998 et 31 octobre 1999 n’étant pas encore dispo-
nible, la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une Assemblée ultérieure.
3. L’assemblée décide de donner décharge à AUDILUX LIMITED (Isle of Man), le commissaire aux comptes en fonc-
tion pendant la période et de charger CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), pour cette nouvelle fonc-
tion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17432/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
BONZBA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.402.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONZBA
HOLDINGS S.A., tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 28 janvier 2001, que:
- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998 et au 31 octobre 1999 sont approu-
vés.
- La perte de l’exercice au 31 octobre 1999 est reportée aux comptes de l’année 2000.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-
saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 1999 et
au 31 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17431/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signatures.
S.W. Baker / C. Néré / D.W. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
39949
BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.681.
—
Le bilan au 31 octobre 2000 de BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, a été enregistré à Luxembourg et
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
(17427/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.681.
—
Faisant suite à l’Assemblée Générale du 22 février 2001, sont nommés administrateurs:
Philippe Hoss
Eduardo Arbizu
Robert Bashford
Noland Carter
Anthony Dessain
John Little
Chris Milson
John Murphy
Jean-Louis Tissot.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17426/051/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
BAU CONCEPT & CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4776 Pétange, 2, rue Michel Rodange.
—
L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAU CONCEPT & CONS-
TRUCTIONS S.A., avec siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le
notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C, en 1997,
page 33584.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Richard Sturm, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-
ser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville à L-4776 Pétange, 2, rue Michel Rodange,
et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
39950
2. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville au 2,
rue Michel Rodange, L-4776 Pétange.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à L-4776 Pétange, 2, rue Michel Rodange.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: R. Sturm, M. Molina, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(17428/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
CENDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.175.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
(17442/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
CENDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.175.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 juillet 2000i>
Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.
Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17443/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Niederanven, le 20 février 2001.
P. Bettingen.
CENDEL S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
CENDEL S.A.
Signature
39951
BAYLEND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.569.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 janvier 2001i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1999.
Les mandats d’Administrateurs de EFIDAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert venant à échéance lors de cette As-
semblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.A. venant à échéance lors de cette Assemblée est re-
nouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17429/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
BG BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18-20, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 25.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17430/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
BRISTOL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 57.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17434/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
BIAC LOG, BUREAU INFORMATIQUE D’ANALYSE ET DE CONSEILS EN LOGICIELS,
Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 16 février 2001i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires nomme:
Monsieur Georges Gondon, informaticien, demeurant à B-6742 Chantemelle, 14, rue du Sart-Macré,
comme administrateur-délégué.
Enregistré à Mersch, le 21 février 2001, vol. 417, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(17436/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Extrait sincère et conforme
BAYLEND S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
BG BANK INTERNATIONAL S.A.
P. Andersen / F. Ancker
BRISTOL DEVELOPMENT S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Signatures.
39952
CAPFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.687.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17437/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 45.647.
—
<i>Report of the Board of Directors to the Annual General Meeting of the 7th of February 2001i>
In conformity with legal and statutory requirements, we have the pleasure to inform you as to our company’s activ-
ities for the ended financial year and to submit to your approval the Statutory Accounts at the 31st December 1999.
From the accounts it appears that the company made a loss of (2.247.474,- LUF) at 31st December 1999.
We propose to bring this loss forward.
During the year ended 31 December 1999, the Company did not engage in any research or development.
No important events have occurred since 31 December 1999 which could require adjustments on the accounts as
at 31 December 1999.
The Company intends to continue its principal activity as previously done.
Through special vote, we ask you to give discharge to the directors and Commissaire for their responsibilities in ac-
complishing their mandate during the financial year ending 31st December 1999.
Luxembourg, the 10th of January 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17451/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 45.647.
—
<i>Minutes of the Meeting of the Board of Directors held in Luxembourg on the 10th of January 2001i>
The Board of Directors unanimously decides:
1. to submit the Statutory Accounts and the allocation of results for the year ended 31st December 1999 for the
approval of the Annual General Meeting of Shareholders to be held on the 7th of February 2001,
2. to present before such Meeting its report for the year ended 31st December 1999,
3. to ask that full discharge be given to the Directors and Commissaire for their responsibilities in accomplishing their
mandate during the financial year ending 31st December 1999,
4. to convene the shareholders to the Annual General Meeting of the Shareholders of the Company to be held on
7th of February 2001, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and Report of the Commissaire.
2. Approval of the Statutory Accounts and allocation of the results as of 31st December 1999.
3. Discharge to the Directors and the Commissaire.
4. Various.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17452/587/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
E. Schlesser.
<i>The Board of Directors
i>W. Doering / B. Georis / M. Boemke
Present at the Meeting: Michael Boemke
Wolfgang Doering
Benoît Georis.
<i>The Board of Directors
i>W. Doering / B. Georis / M. Boemke
39953
C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 57.108.
—
RECTIFICATIF
La société est domiciliée à Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Elle n’a jamais transféré son siège social depuis sa constitution à ce jour.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17441/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
COLUMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4961 Clemency, 15, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 49.102.
—
L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLUMBUS TRADING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 49.102, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 1994, publié au Mémorial C, Re-
cueil Spécial, numéro 44 du 27 janvier 1995.
L’assemblée est ouverte à onze heures vingt sous la présidence de Monsieur Roger Wieczoreck, employé privé, de-
meurant à Hesperange,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-4961 Clemency, 15, rue des Jardins.
2. Modification des articles 2 et 16 des statuts.
3. Modification de l’année sociale qui commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année et
pour la première fois le 31 décembre 2000.
4. Modification de l’article 12 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-4961 Clemency, 15, rue des Jardins.
En conséquence le premier alinéa de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 16 des statuts sont modifiés et auront
désormais la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Clemency.
Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le trente juin à quatorze heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera désormais le 1
er
janvier et se terminera le 31 décem-
bre de chaque année.
L’année en cours ayant commencé le 1
er
avril 2000, s’est terminé le trente et un décembre deux mille.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
39954
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. Wieczoreck, M. Strauss, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(17447/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
COLUMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.102.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17448/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
C.G.M.C., COMPAGNIE GENERALE DE MATERIAUX & CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme,
(anc. BUSCEMI A.G.).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 58.594.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Luxembourg) le 7 mars
1997, publié au Mémorial C n
°
350 du 4 juillet 1997, statuts modifiés par acte du même notaire le 17 mars 1999
et publié au Mémorial C n
°
446 du 14 juin 1999.Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 17 mars 2000, publiés au Mémorial C n
°
477 du 6 juillet
2000.
—
<i>Transfert de siègei>
A compter du 1
er
janvier 2001, le siège de la société sera fixé 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17450/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
DELTA SUD DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.426.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17458/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 15 février 2001.
F. Baden.
F. Baden.
Pour extrait
GRANT INTERNATIONAL LTD
Signature
<i>Administrateur
i>WOBURN DEVELOPMENT INC
Signature
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
39955
D’AMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 29.027.
—
L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le
31 décembre 1999.
L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à
échéance. L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire
aux comptes pour une durée d’un an. Les mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2001.
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Antonio D’Amico, I-00197 Rome, Via Sebastiano Conca 15
Monsieur Paolo D’Amico, I-00197 Rome, Via Sebastiano Conca 15
Monsieur Cesare D’Amico, I-00198 Rome, Via Carissimi 28B.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Armando Sisto, I-00165 Rome, Via S. Pio, 37.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17454/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
COM’UNITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.400.
—
L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Jean-Marc Sibué, réviseur d’entreprises, demeurant à F Montigny-les-Metz, agissant au nom et pour compte
de la société COM’UNITY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg (R.C. B 11.400), constituée sous la dénomination de
GUY BINSFELD & CO, S.à r.l., transformée en société à responsabilité limitée suivant acte de fusion de société, reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 30 novembre 1988, publié au Mémorial C n
°
82 du 31 mars 1989 et modifié
pour la dernière fois suivant acte notarié du 9 novembre 1999, publié au Mémorial C page 1035/2000.
lequel comparant a remis au notaire en vue de la rendre public, le procès-verbal d’une assemblée générale extraor-
dinaire tenue dans les salons de la société, en date du 24 novembre 2000, décidant:
1. une augmentation de capital d’un million cent mille (1.100.000,-) LUF, par la création de 110 parts sociales nouvelles
pour porter le capital actuel de 12.000.000,- LUF à 13.100.000,- LUF.
Ladite augmentation de capital a été libérée par des versements en espèces.
2. une nouvelle souscription du capital:
En vue d’adapter le capital à l’euros, et pour aboutir à des chiffres ronds, le capital est encore augmenté de 111.317,-
francs pour l’amener à 13.211.317,- francs (=327.500,- euros) par incorporation de réserves libres jusqu’à concurrence
de 111.317,- francs.
Suite à ces modifications, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 327.500,-) représenté par 1.310
parts sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
- Monsieur Guy Binsfeld, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
660 parts
- Monsieur Marc Binsfeld, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
- Monsieur Robert Kieffer, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- Monsieur Claude Nesser, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- Monsieur Jean-Marc Sibué, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- Monsieur Jean-Paul Reuland, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Monsieur Claude Sauber, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.310 parts
- Monsieur Guy Binsfeld, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
660 parts
- Monsieur Marc Binsfeld, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
- Monsieur Robert Kieffer, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- Monsieur Claude Nesser, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- Monsieur Jean-Marc Sibué, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- Monsieur Jean-Paul Reuland, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Monsieur Claude Sauber, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.310 parts
39956
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de soixante mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J.-M. Sibué, G. d’Huart.
Pétange, le 5 mars 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2001, vol. 866, fol. 63, case 11. – Reçu 11.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(17453/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
DBI FINANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 72.674.
—
En date du 24 novembre 2000, la SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Luxembourg, R.C. n
°
6.061 et la Société
DBI FINANCE S.A., Luxembourg, R.C. n
°
B 72.674, ont décidé de mettre fin au contrat de domiciliation conclu le 26
octobre 2000.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17455/025/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 65.502.
—
L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur Lionel Dupuis, employé privé, demeurant à F-Saint-Avold,
ici représenté par Monsieur Didier Dupuis, gérant de société, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Metz, le 11 décembre 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. - Monsieur Lionel Dupuis, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée D.D.L. CONSEILS
ET INVESTISSEMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier, constituée suivant
acte, reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 15 juillet 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 726 du 7 octobre 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.502, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.
L’associé unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-),
pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), par l’émission de sept cent cinquante (750) parts sociales nou-
velles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts so-
ciales existantes.
Est ensuite intervenu au présent acte MAREKO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à
Panama-City (République de Panama),
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui,
laquelle déclare, par ses représentants prénommés, avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société, souscrire les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en espèces par un
versement de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-), de sorte que le prédit montant se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST LUXEMBOURG
Signatures
39957
<i>Deuxième résolutioni>
Ensuite, les associés, prénommés, à savoir Monsieur Lionel Dupuis et MAREKO INTERNATIONAL S.A., représentés
comme dit ci-avant, décident unanimement de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme sous
la dénomination de D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS S.A., étant entendu que cette transformation n’est ac-
compagnée d’aucun changement des bases essentielles du pacte social.
Il résulte d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant
son siège social à Luxembourg, que la valeur de la société à responsabilité limitée à transformer en société anonyme est
au moins égale au montant de son capital, soit un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-).
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, S.à r.l., à trans-
former en société anonyme, après augmentation de capital, est au moins égale au montant de son capital, soit 1.250.000,-
LUF.
Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident unanimement de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), représentant l’intégralité du capital social, par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
En conséquence, les actions sont réparties comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident unanimement d’accepter la démission de Monsieur Didier Dupuis, prénommé, de ses fonctions
de gérant de la société et de lui accorder décharge pleine et entière.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident unanimement la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe qu’elle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Son objet est plus particulièrement le conseil et la formation dans le domaine économique.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé
en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libé-
rées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Monsieur Lionel Dupuis, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
MAREKO INTERNATIONAL S.A., prénommée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
39958
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale procédant à la transformation de la société en société anonyme peut pro-
céder à la désignation du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année, à
14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Sixième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Franck Soive, directeur, demeurant à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel,
b) Madame Cristelle Gassert, informaticienne, demeurant à F-55260 Pierrefitte-Air,
c) Monsieur Didier Dupuis, gérant de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue Gaston Zeller.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille
six.
<i>Septième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille six.
<i>Huitième résolutioni>
Conformément à l’article six des statuts, est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Didier Dupuis, prénommé.
<i>Neuvième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.
39959
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: D. Dupuis, M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 33, case 5. – Reçu 7.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(17457/227/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 65.502.
—
L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.D.L. CONSEILS ET IN-
VESTISSEMENTS S.A. avec siège social à L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier, constituée sous la forme d’une
société à responsabilité limitée suivant acte, reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 15
juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 726 du 7 octobre 1998, modifiée en
société anonyme, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour (numéro 13.347/00 du répertoire),
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.502.
L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Duriatti, employé privé, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau avant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. - Conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-dix cents (EUR 30.986,70).
2. - Suppression de la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, des mille deux cent
cinquante (1.250) actions.
3. - Augmentation du capital social à concurrence de treize Euros et trente cents (EUR 13,30) pour le porter de son
montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-dix cents (EUR 30.986,70) à trente et un
mille Euros (EUR 31.000,-).
4. - Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation de valeur nominale, par
trois cent dix (310) actions nouvelles et fixation de la valeur nominale de celles-ci à cent Euros (EUR 100,-) par action.
5. - Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-dix cents (EUR
30.986,70).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) de cha-
cune des mille deux cent cinquante (1.250) actions.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
E. Schlesser.
39960
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize Euros et trente cents (EUR 13,30),
pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-dix cents (EUR
30.986,70) à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), à libérer par un apport en espèces.
L’assemblée générale admet à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée, les actionnaires existants.
Sont ensuite intervenus les actionnaires existants,
a) Monsieur Lionel Dupuis, employé privé, demeurant à F-Saint-Avold,
ici représenté par Monsieur Didier Dupuis, gérant de société, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Metz, le 12 décembre 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
b) MAREKO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui,
lesquels déclarent souscrire l’augmentation de capital qui précède proportionnellement au nombre de leurs actions.
L’augmentation de capital prémentionnée, a été libérée par un paiement en espèces de sorte que le montant de treize
Euros et trente cents (EUR 13,30) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes, sans désignation
de valeur nominale, par trois cent dix (310) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires actuels proportionnellement
à leur participation après l’augmentation du capital qui précède, et de fixer la valeur nominale de ces actions nouvelles
à cent Euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à cinq cent trente-sept francs luxembour-
geois (LUF 537,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: M. Galowich, R. Duriatti, J.-P. Frank, D. Dupuis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(17456/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 74.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
(17440/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
E. Schlesser.
J. Kuylenstierna
<i>Administrateur-Déléguéi>
39961
CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 74.203.
—
The annual general meeting of the shareholders has decided:
1) To allocate the profit of the year as follows:
To appoint Mr Björn Carlson, Mr Johan Kuylenstierna, Ms Elisabeth Skog, Mr Ulf Spång and Mr Anders Kvist members
of the Board of Directors until the next annual general meeting of the shareholders which will approve the financial
statements as at 31 December 2001.
3) To appoint KPMG AUDIT as Statutory Auditor of the Company until the next annual general meeting of the share-
holders which will approve the financial statements as at 31 December 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17438/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 74.203.
—
<i>Board of Directorsi>
1) Mr Björn Carlson, company manager, residing in GB-D05S50HL London, 10 Callingham Gardens
2) Mr Johan Kuylenstierna, managing director CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., residing in
L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II,
3) Ms Elisabeth Skog, director CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., residing in L-2340 Luxem-
bourg, 26, rue Philippe II,
4) Mr Ulf Spång, executive vice president and chief financial officer of SKANDIA INSURANCE, residing in S-10350
Stockholm, Sveavägen 44,
5) Mr Anders Kvist, chief operating officer of SKANDIA ASSET MANAGEMENT, residing in S-10350 Stockholm,
Sveavägen 44.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17439/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
DETEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.885.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 2001i>
La démission de Madame Elisabetta Pinto de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée. Est
nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Alexis De Bernardi, demeurant à Luxembourg. Son mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17459/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
- To the Legal Reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,240 EUR
- To the shareholders as dividend for the year 2000. . . . .
289,540 EUR
- To the Profit Brought Forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 EUR
304,794 EUR
CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
J. Kuylenstierna / E. Skog
<i>Managing Director / Directori>
CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
J. Kuylenstierna / E. Skog
<i>Managing Director / Directori>
Pour extrait sincère et conforme
DETEC HOLDING S.A.
Signature
39962
DIDIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.078.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
(17461/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
DIDIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.078.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 15 décembre 2000i>
Monsieur Schaus Adrien, Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur Lanners René sont renommés administrateurs
pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les bilans au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17462/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
DOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.743.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
(17467/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
EURO MTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 40.117.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1
er
janvier 2000 entre la société EURO MTI, S.à r.l. et la société
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un
préavis de deux mois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550 , fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17475/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
DIDIER S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
DIDIER S.A.
Signature
DOTTO HOLDING S.A.
Signature
Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
i>Signasture
39963
DOMIFIDUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.638.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Madame Diane Bossau-Thinnes; employée privée, demeurant à Alzingen, 26, rue de Syren,
unique associée (suite au décès de son père, Monsieur Gaston Thinnes) de la société DOMIFIDUC, S.à r.l., avec siège
à L-2444 Luxembourg, inscrite sous le numéro R.C. B 21.638, constituée suivant acte notarié du 7 mai 1984, publié au
Mémorial C n
°
168 du 26 juin 1984, et modifiée pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 15 janvier 1998,
publié au Mémorial C n
°
408 du 5 juin 1998.
Laquelle comparante a déclaré que ladite société dispose d’un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs divisé
en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000) francs chacune.
- qu’en tant qu’associée unique elle conclut formellement à la liquidation et à la dissolution de la société par la réunion
de toutes les parts sociales entre une seule main, avec effet retroactif au 31 décembre 2000.
- que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée
- que Madame Diane Bossau-Thinnes déclare expressément assumer tous les éléments actifs et passifs éventuels de
la société dissoute.
Nous Notaire avons donné acte de la dissolution de la société DOMIFIDUC, S.à r.l., avec effet rétroactif au 31 dé-
cembre 2000.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: D. Bossau-Thinnes, G. d’Huart.
Pétange, le 5 mars 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001, vol. 866, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(17465/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
E-LIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.752.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17469/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ECR, EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.272.
—
Par décision de l’assemblée générale du 6 juin 2000 le capital actuel de 1.250.000,- LUF est converti en 30.986,69
EUR. La valeur nominale des 1.250 actions existantes est supprimée.
L’article trois des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 16 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17471/783/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
ECR-EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A.
Société Anonyme
39964
DOMINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enrégistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 janvier 2001i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1999.
L’assemblée accepte la démission de Patrice Yande de son mandat de Commissaire aux Comptes et lui accorde dé-
charge pour l’exécution de son mandat et nomme en son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2000.
Les mandats d’Administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert venant à échéance lors de cette As-
semblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les
comptes au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17466/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
EASTERN-TRADE LTD.
Gesellschaftssitz: L-2250 Luxemburg, 2-4, avenue du X Septembre.
—
<i>Abtretung der Gesellschaftsanteilei>
Der Unterzeichnete Johannes Thul, wohnhaft in Niederstrasse 102, D-54293 Trier, tritt die im Handelsregisterein-
trag auf seinen Namen eingetragenen 350 Anteile der Gesellschaft EASTERN TRADE LTD mit Handelsregister-Nr.
41642 an Herrn Aloys Lampferhoff, 10, rue de l’Ouest, L-2273 Luxemburg, ab.
<i>Annahme der Gesellschaftsanteilei>
Der Unterzeichnete Aloys Lampferhoff, wohnhaft in 10, rue de l’Ouest, L-2273 Luxemburg, nimmt die 350 Anteile
an der Fa. EASTERN-TRADE LTD von Herrn Johannes Thul, wohnhaft in Niederstrasse 102, D-54293 Trier, an.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17468/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
EASTERN-TRADE LTD.
Gesellschaftssitz: L-2250 Luxemburg, 2-4, avenue du X Septembre.
—
<i>Kündigung als Co-Geschäftsführeri>
Ab 1. März 2001 kündigt Herr Johannes Thul als Co-Geschäftsführer der Fa. EASTERN TRADE LTD. Die Entschei-
dung liegt in persönlichen Gründen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17470/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.505.
—
Statuts coordonnés en date du 1
er
février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17530/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Extrait sincère et conforme
DOMINI S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
1. März 2001.
J. Thul.
1. März 2001.
A. Lampferhoff.
J. Thul.
39965
ELECTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.913.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17472/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
EURO LORD TRADING S.A., Société Anonyme,
(anc. EURO LORD TRADING, S.à r.l.).
Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 69.237.
—
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société EURO LORD TRADING, S.à r.l., société à responsabi-
lité limitée, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars
1999, publié au Mémorial C numéro 464 du 18 juin 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 69.237.
L’assemblée est présidée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, qui dési-
gne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 750.000,- francs.
2) Transformation de la société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société anonyme.
3) Rapport du réviseur d’entreprises.
4) Refonte totale des statuts, l’objet restant le même.
5) Démission du gérant et décharge.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.
II. - Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à
l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.
IV. - L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF),
pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (50.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,- LUF), représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) cha-
cune.
Est intervenue au présent acte la société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 25A, boulevard Royal,
Ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, prénommé,
lequel a déclaré souscrire et libérer l’augmentation de capital par apport en espèces, en sorte que ledit montant a été
mis à la disposition de la société ce dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate expressément au moyen
d’un certificat bancaire.
En conséquence les cent cinquante (150) parts supplémentaires ont été attribuées à la prédite société FIDUFRANCE
S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, constatant qu’aucune disposition statutaire ne prohibe la transformation de la nature juridique de la so-
ciété, décide de transformer la société à responsabilité qu’elle est en société anonyme. Cette transformation, faite con-
formément à l’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ne donnera pas lieu à une personnalité
juridique nouvelle, la société anonyme n’étant que la continuation de la société à responsabilité telle qu’elle existait jus-
qu’à ce moment.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
39966
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide une refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme de la société, l’objet initial de la so-
ciété restant le même.
En conséquence, les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO LORD TRADING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effets sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en
deux cent cinquante (250) actions d’une valeur de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la
signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
39967
Art. 11. Les convocationns pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée constate la démission du gérant actuel de la société et lui donne décharge pour l’exercice de ses fonc-
tions jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis.
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 47, rue des Champs.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
La présente transformation a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises MAZARDS & GUERARD (LUXEM-
BOURG) S.A., de Luxembourg, daté du 16 février 2001, qui reste annexé aux présentes et qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur les
modes d’évaluation et nous confirmons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation ci-avant corres-
pondent au moins au nombre et au pair comptable des 250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF
5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) à émettre en contrepartie.
Signé: Y. Mertz, H.J. Salbach.»
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à 50.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, M.P. Thibo, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 8CS, fol. 44, case 11. – Reçu 7.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17474/216/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
FINDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.344.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 décembre 2000, actée sous le n
°
906/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17485/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Signature.
39968
FEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.700.
—
L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FEG S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.700, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
364 du 28 septembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 465 du 18 juin 1999.
L’assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur David Grandjean, employé privé,
demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de ITL 96.130.000,- (quatre-vingt-seize millions cent trente mille lires
italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 3.012.000.000,- (trois milliards douze millions de lires italiennes)
à ITL 3.108.130.000,- (trois milliards cent huit millions cent trente mille lires italiennes) par la création et l’émission de
9.613 (neuf mille six cent treize) actions nouvelles de la classe D d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes) par action, avec une prime d’émission de ITL 213.667,- (deux cent treize mille six cent soixante-sept lires
italiennes) par action, entièrement libérées par des versements en espèces.
2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précè-
dent.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-seize millions cent trente mille lires
italiennes (96.130.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de trois milliards douze millions de lires italiennes
(3.012.000.000,- ITL) à trois milliards cent huit millions cent trente mille lires italiennes (3.108.130.000,- ITL), par la créa-
tion et l’émission de neuf mille six cent treize (9.613) actions nouvelles d’une nouvelle classe D d’une valeur nominale
de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, émises avec une prime d’émission de deux cent treize mille six cent
soixante-sept lires italiennes (213.667,- ITL) par action.
L’assemblée admet Monsieur Luca Moro, entrepreneur, demeurant à Via Monte Sclavons 99/7, Cordenons (Italie) et
Monsieur Lucio Moro, entrepreneur, demeurant à Via Monte Pelmo no 14, Pordenone (Italie), à la souscription des neuf
mille six cent treize (9.613) actions D nouvelles, les anciens actionnaires renonçant à leur droit de souscription préfé-
rentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les neuf mille six cent treize (9.613) actions nouvelles sont souscrites à l’instant
même comme suit:
- cinq mille cinq cent quatre-vingt-neuf (5.589) actions par Monsieur Luca Moro, prénommé,
ici représenté par Madame Nicole Henoumont, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Cordenons, le 7 février 2001.
- quatre mille vingt-quatre (4.024) actions par Monsieur Lucio Moro, prénommé,
ici représenté par Monsieur David Grandjean, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Por-
denone, le 7 février 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les neuf mille six cent treize (9.613) actions nouvelles de classe D ainsi souscrites sont entièrement libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de deux milliards cent cinquante millions cent dix mille huit cent soixante
et onze lires italiennes (2.150.110.871,- ITL) faisant quatre-vingt-seize millions cent trente mille lires italiennes
(96.130.000,- ITL) pour le capital et deux milliards cinquante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille huit cent soixante
39969
et onze lires italiennes (2.053.980.871,- ITL) pour la prime d’émission se trouve à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois milliards cent huit millions cent trente mille lires italiennes
(3.108.130.000,- ITL), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions de classe A, cent vingt-cinq mille (125.000)
actions de classe B, cinquante et un mille deux cents (51.200) actions de classe C et neuf mille six cent treize (9.613)
actions de classe D, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 550.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Grandjean, T. Dahm, N. Henoumont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 38, case 1. – Reçu 447.950 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(17477/200/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
FEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.700.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17478/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
HELABA LUXEMBOURG LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN INTERNATIONAL,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2314 Luxemburg, 2, place de Paris.
H. R. Luxemburg B 17.544.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 28. Dezember 2000, um 11.00 Uhr.i>
«... Die außerordentliche Generalversammlung beschließt:
Nachdem keine weiteren Anträge vorliegen, schließt Herr Alex Meyer die außerordentliche Generalversammlung um
11.30 Uhr.
Luxemburg, den 28. Dezember 2000.»
Gezeichnet:
Alex Meyer, Aktionärsvertreter, Vertreter des Verwaltungsratsvorsitzenden
Raymond Goebbels, Stimmzähler
Edeltraud David, Protokollführerin
Luxemburg, den 16. Februar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17512/226/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 19 février 2001.
F. Baden.
F. Baden.
Zu Top 1: Dem Ausscheiden von Herrn Jürgen Völzer zum 31. Dezember 2000 aus dem Verwaltungsrat zuzustim-
men,
Zu Top 2: Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates gem. Art. 7.1.1 auf 5 festzulegen.
Für gleichlautenden Auszug
A. Meyer / E. David
39970
F & H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.715.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
(17480/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
EQUI-PLAN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 48.115.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EQUI-PLAN, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire sous la dénomination de PLANEUR S.A. en date
du 27 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 2 novembre 1994, nu-
méro 429.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 octobre 2000, en-
registré à Mersch, le 13 octobre 2000, vol. 414, fol. 60, case 2, en voie de publication.
L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Myriam Wagner, employée privée, demeurant à F-Neufchef.
Le bureau ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1. - Rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés pour une période de 5 ans.
4. - Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. - Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
III. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
IV. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 12 février 2001, après avoir entendu
le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation MONTBRUN REVISION, avec
siège social à 45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport de MONTBRUN REVISION sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction, à la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., de sa gestion de liquidation de la société.
2) L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de liquidation.
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société EQUI-PLAN a définitivement cessé d’exis-
ter.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
F & H INTERNATIONAL S.A.
Signature
39971
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Delfosse, J. Cardi, M. Wagner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17473/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, Media Center.
R. C. Luxembourg B 66.689.
—
In the year two thousand, on the thirteenth of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
Mr Dan Danielsen, employee, residing in Luxembourg
acting in his capacity as a special proxy holder of the board of directors of the société anonyme EUROPE ONLINE
NETWORKS S.A., a société anonyme having its registered office in Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner,
registered at the register of Luxembourg section B, number 66.689 incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the October 13, 1998, published in the Mémorial C, Recueil 1998 page 44.145.
The articles of association having been amended by several deeds of the undersigned notary and for the last time on
the 31st October 2000 not yet published in the Mémorial C,
by virtue of a power of attorney dated from December 12, 2000,
signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary public, shall remain attached to the present deed
with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-
tions and statements which follow:
I - That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., amounts
actually at forty two million five hundred seventy nine thousand three hundred twenty point eighty five Euros (EUR
42,579,320.85) by the creation and issue of twenty two million two hundred twelve thousand nine hundred fifty nine
(22,212,959) Shares without nominal value, fully paid up.
II - That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed in addition to
the subscribed capital of the Company stated, the authorized capital of the Company is fixed at thirty million two hun-
dred sixty eight thousand seven hundred eighty five point thirteen (30,268,785.13) Euros to be divided into fifteen million
seven hundred ninety thousand seven hundred forty seven (15,790,747) ordinary shares. The total amount of authorized
capital is set at seventy two million eight hundred forty eight thousand one hundred five point ninety eight
(72,848,105.98) Euros, to be divided into thirty eight million three thousand seven hundred six (38,003,706) ordinary
shares, and the board of directors has been authorised to increase the capital of the corporation then being modified
so as a result of such increase of capital.
III - That the board of directors, in its meeting of July 27th, 2000 and in accordance with the authorities conferred
on it by the terms of article five of incorporation, has realised a part of the authorised increase of capital and specifically
by the creation and issue of one hundred thousand (100,000) new Shares of Common Stock in the aggregate to any
shareholders of the Company who are shareholders of record on July 27, 2000 or directors of the Company, other than
the Subscribing Investors at a price per share of ten (10.-) Euros, vested with the same rights and obligations as the
existing shares and has autorized the Chief Executive Officer to offer these Shares.
IV - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles
of Incorporation, the Chief Executive Officer has waived to the extent necessary the preferential right of the existing
shareholders to subscribe and has accepted the subscription of a first part of one thousand (1,000) Shares, by contribu-
tion in cash amounting to one thousand nine hundred sixteen point eighty seven (1,916.87) Euros and an issue premium
of eight thousand eighty three point thirteen (8,083.13) Euros paid on all those shares, which have been fully paid up,
so that the amount of ten thousand Euros (EUR 10,000.-) is as from now at the free disposal of the said company, as
was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.
V - Subscription and full payment by the following:
- Monsieur Paul-Henri Denuit, 1, rue de Longueville, B-1390 Grez-Doiceau.
VI - That following the realisation of this portion of the authorised share capital the first paragraph of article five of
the articles of incorporation has therefore been amended and reads as follows:
«Art. 5. First paragraph. Capital.
The subscribed capital of the corporation is set at forty two million five hundred eighty-one thousand two hundred
thirty-seven point seventy two Euros (EUR 42,581,237.72) by the creation and issue of twenty two million two hundred
thirteen thousand nine hundred fifty nine (22,213,959) Shares without nominal value, fully paid up.»
Mersch, le 7 mars 2001.
E. Schroeder.
39972
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately forty thousand Luxembourg
francs (40,000.- LUF).
Whereof the present deed is drawn up in Senningen on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Dan Danielsen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration de la société anonyme EUROPE
ONLINE NETWORKS S.A., avec siège social à Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 66.689, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1998 page 44.145
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 31 octobre 2000 non encore publié au Mémorial C
Ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’administration, et d’un pouvoir
sous seing privé en date du 12 décembre 2000 laquelle demeurera ci-annexée aux présentes, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, pour être formalisée.
Le comparant, agissant ès-nom et qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter les faits ci-après relatés:
I - Que le capital social souscrit de la société anonyme EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., préqualifiée, est actuel-
lement d’un montant de quarante-deux millions cinq cent soixante-dix-neuf mille trois cent vingt virgule quatre-vingt-
cinq (42.579.320,85) Euros représentés par vingt-deux millions deux cent douze mille neuf cent cinquante-neuf
(22.212.959) actions entièrement libérées sans désignation de la valeur nominale entièrement libérées.
II - Que suivant les dispositions de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé en plus du capital
souscrit de la société, à trente millions deux soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-cinq virgule treize (30.268.785,13)
Euros à subdiviser en quinze millions sept cent quatre-vingt-dix mille sept cent quarante-sept (15.790.747) actions. Le
montant total du capital autorisé est fixé à soixante-douze millions huit cent quarante-huit mille cent et cinq virgule qua-
tre-vingt-dix-huit (72.848.105,98) Euros, à subdiviser en trente-huit millions trois mille sept cent et six (38.003.706) ac-
tions ordinaires et que le Conseil d’administration a été autorisé à procéder à des augmentations de capital dans les
limites du capital autorisé.
III - Que le Conseil d’administration, dans sa séance du 27 juillet 2000 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été
conférés par l’article cinq des statuts, a décidé de procéder à une augmentation de capital par la création de cent mille
(100.000) nouvelles actions ordinaires à souscrire par les personnes ayant la qualité d’actionnaires de la société au 27
juillet 2000, ou aux administrateurs de la société, autres que les investisseurs, à un prix de dix (10,-) Euros par action,
conférant les mêmes droits et obligations que celles existantes et a autorisé le Président Directeur Général à émettre
ces actions.
IV - Que conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l’article 5 des statuts, le Président Di-
recteur Général a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, afin d’autoriser la souscrip-
tion de cent mille (100.000) nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, pour un montant total de
mille neuf cent seize virgule quatre-vingt-sept (1.916,87) Euros assorties d’une prime d’émission totale de huit mille qua-
tre-vingt-trois virgule treize (8.083,13) Euros, lesquelles ont été entièrement libérées et payées, de sorte que la somme
de dix mille (10.000,-) Euros est à la libre disposition de la prédite société, ainsi qu’il résulte d’un certificat de blocage
remis au notaire instrumentaire.
V - Souscription et paiement intégral par:
Monsieur Paul-Henri Denuit ,1, rue de Longueville, B-1390 Grez-Doiceau
VI - Que suite à l’augmentation de capital ci-dessus réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts a été
modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5, 1
er
paragraphe. Le capital social est fixé à quarante-deux millions cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent
trente-sept virgule soixante-douze Euros (EUR 42.581.237,72), représenté par vingt-deux millions deux cent treize mille
neuf cent cinquante-neuf (22.213.959) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
39973
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par ses pré-
nom, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Danielsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 7CS, fol. 35, case 11. – Reçu 4.034 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(17476/228/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 44.696.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 février 2001i>
<i>Conseil d’administrationi>
Après avoir constaté la démission de Madame Henon Christel, préqualifiée, les deux administrateurs de la société
anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., ont procédé à la nomination provisoire par
cooptation avec effet immédiat de Monsieur Nico Hansen, comptable, demeurant à Alzingen, rue de Roeser 45.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17481/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
FENETRE A CROISEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.868.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
- La société dénommée CLEF DE VOUTE S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg,
9-11, rue Goethe,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue
de la Liberté,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 15 février 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société dénommée FENETRE A CROISEE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et
le numéro 61.868,
ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à
Luxembourg, le 18 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, n
°
134 du 4 mars 1998.
- Que le capital social de la Société est fixé à soixante-cinq mille Deutsche Mark (DEM 65.000,-), représenté par six
cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, entièrement souscri-
tes et libérées.
- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-
ciété.
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par:
Niederanven, le 19 janvier 2001.
P. Bettingen.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
39974
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,
désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. 128S, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17479/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
FINASCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.769.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
(17484/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
FINANCIERE ERRANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.162.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 47, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
(17483/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
FINANCIERE ERRANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.162.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 février 2001i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de M. Carlo Santoiemma comme nouvel administrateur avec effet au 24 mars 2000,
en remplacement de M. Gustave Stoffel qui a présenté sa démission.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 juillet 1999:
<i>Conseil d’administrationi>
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Delvaux.
E. Schlesser
<i>Notairei>
FINANCIERE ERRANI S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
MM. Rodolfo Errani, administrateur de sociétés, demeurant à Montecarlo, président;
Andrea Reggi, administrateur de sociétés, demeurant à Faenza (Italie), administrateur;
Franco Saviotti, administrateur de sociétés, demeurant à Faenza (Italie), administrateur;
39975
<i>Commissaire aux comptesi>
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17482/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
FLOLUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 62.015.
—
In the year two thousand and one, on February 15.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of FLOLUX S.A., a société anonyme having its registered
office at route d’Arlon 106, L-8210 Mamer, incorporated on November 25, 1997 by a deed of Maître Jacques Delvaux,
notary residing in Luxembourg, deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 154 of
March 14, 1998.
The meeting is presided by Mr J.O.H. van Crugten, employee, residing professionally in Mamer,
who appoints Miss L. Fatone as secretary, employee residing professionally in Mamer.
The meeting elects Mrs M.C. Cerfontaine as scrutineer, employee residing professionally in Mamer.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that 4,000 (four thousand) shares are represented. The meeting is there-
fore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the
meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the company from its current address route d’Arlon 106, L-8210 Mamer to
avenue Victor Hugo 66, L-1750 Luxembourg.
2. Amendment of the English and French versions of the 1st sentence of the article 2 of the statutes in order to adapt
them to the resolution taken on basis of the agenda of the meeting.
3. Miscellaneous.
After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The assembly decides to transfer the registered office of the company from its current address, route d’Arlon 106,
L-8210 Mamer, to avenue Victor Hugo 66, L-1750 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The assembly decides to amend the English and French versions of the first sentence of the article 2 of the statutes
in order to adapt them to the resolution taken on basis of the agenda of the meeting.
Art. 2, 1st sentence. The registered office of the company is in Luxembourg.
<i>Evaluation - Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately LUF 29.000,-.
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
an in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
FINANCIERE ERRANI S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
39976
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FLOLUX S.A., une société anonyme,
domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, constituée le 25 novembre 1997 suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
154 du 14 mars 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. van Crughten, employé demeurant professionnellement à Mamer, qui
nomme Mademoiselle L. Fatone comme secrétaire, employée, demeurant professionnellement à Mamer.
L’assemblée élit Madame M.C. Cerfontaine comme scrutateur, employée, demeurant professionnellement à Mamer.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.
II. Qu’il résulte de cette liste de présence que 4.000 (quatre mille) actions émises sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant.
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle, 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer au 66, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2. Modification des versions anglaise et française de l’article 2, 1
ère
phrase des statuts de la société afin de les adapter
à la résolution prise sur la base de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 106, route d’Arlon, L-8210 Ma-
mer, au 66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions an-
glaise et française de l’article 2, 1
ère
phrase des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2, 1
ère
phrase. Le siège de la société est établie à Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 29.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J.O.H. van Crugten, L. Fatone, M.C. Cerfontane, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 8CS, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17488/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
FLOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 62.015.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 février 2001, acté sous le n
°
84/
2001, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17489/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Delvaux.
39977
FISCOBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 60.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17486/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
FLAINE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 73.426.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
(17487/025/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 51.195.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17490/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
GlaxoSmithKline INVESTMENT (LUXEMBOURG), Société Anonyme,
(anc. SmithKline BEECHAM INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.).
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.233.
—
In the year two thousand and one, on the ninth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SmithKline BEECHAM INVESTMENT (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 73.233, incorporated by deed dated on Oc-
tober 26th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 138 of 11 February 2000;
and whose Articles of Association have been amended by deed on December 10th, 1999 published in the Mémorial C,
number 164 of 23 February 2000 and by deed on June 2nd, 2000 published in the Mémorial C, number 760 of 17 Oc-
tober 2000.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
II.- As appears from the attendance list, the 300 (three hundred) shares, representing the whole capital of the com-
pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Reduction of the nominal value of the shares in order to fix it at 25.- EUR each.
2.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 299,985,000.- (two hundred ninety-nine million nine hun-
dred and eighty-five thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand euros)
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
FLAINE FINANCIERE S.A.
Signature / Signature
<i>Deux Administrateursi>
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
39978
to EUR 300,000,000.- (three hundred million euros) by the issue of 11,999,400 (eleven million nine hundred ninety-nine
thousand and four hundred) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by incorporation
of a part of the share premium.
3.- Subscription, intervention of the subscriber.
4.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such actions.
5.- Approval of transfer of one share of the Company from SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l. to Smith-
Kline BEECHAM NOMINEES LTD and approval of SmithKIine BEECHAM NOMINEES LTD as new shareholder of the
company.
6.- Change of the name of the company into GlaxoSmithKline INVESTMENT (LUXEMBOURG).
7.- Change of the legal form of the company, in order to transform it from a private limited liability company «société
à responsabilité limitée» - S.à r.l.) into a joint stock company «société anonyme» - S.A.).
8.- Full restatement of the articles of association in order to adapt them to the new form of the company without
change of its essential characteristics and to reflect the resolutions to be taken about specific clauses.
9.- Resignation and discharge to the managers of the S.à r.l.
10.- Appointment of the members of the Board of Directors.
11.- Appointment of the statutory auditor.
After approval of the foregoing, the meeting passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is decided to fix the nominal value of the shares at EUR 25.- each so that the capital amounting to EUR 15,000.-
(fifteen thousand euros) be represented by 600 (six hundred) shares of a nominal value of EUR 25.- each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 299,985,000.- (two hundred ninety-nine million
nine hundred and eighty-five thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand
euros) to EUR 300,000,000.- (three hundred million euros) by the issue of 11,999,400 (eleven million nine hundred nine-
ty-nine thousand and four hundred) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
<i>Third resolutioni>
It is decided to admit SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l. (in process of changing its name and its form
into GlaxoSmithKline LUXEMBOURG), a company incorporated under the Luxembourg Law having its registered office
at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to the subscription of the 11,999,400 (eleven million nine hundred ninety-nine
thousand and four hundred) new shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, represented by Mr Van Hees, prenamed, by
virtue of one of the aforementioned proxies declares to subscribe to the 11,999,400 (eleven million nine hundred nine-
ty-nine thousand and four hundred) new shares.
All these shares have been fully paid up through an incorporation of part of the share premium up to EUR
299,985,000.- (two hundred ninety-nine million nine hundred and eighty-five thousand euros) as was certified to the
undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of Article five of the Articles
of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. First paragraph.The Company’s capital is set at EUR 300,000,000.- (three hundred million euros) repre-
sented by 12,000,000 (twelve million) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each».
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to approve the transfer of one share by SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l. to SmithKline
BEECHAM NOMINEES LTD, a company incorporated under the law of England and having its registered office at Four,
New Horizons Court, Harlequin Avenue, Brentford, Middlesex TW8 9EP, England. The board of managers of SmithK-
line BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l. intervenes to consider it as duly notified to the company, according to article
1690 of the Luxembourg «Code Civil».
Consequently, the current shareholding is composed as follows:
This new shareholding shall be published according to Luxembourg Trade Companies’ Law.
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to change the name of the company into GlaxoSmithKline INVESTMENT (LUXEMBOURG).
<i>Seventh resolutioni>
It is decided to change the legal form of the company, in order to transform it from a private limited liability company
(«société à responsabilitié limitée» - S.à r.l.). into a joint stock company («société anonyme» - S.A.).
Shareholders
Number
of Shares
1) SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l.
11,999,999
2) SmithKline BEECHAM NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
39979
In accordance with articles 33-1, 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such change of form has been
supervised by FIDUCIAIRE BILLON, an independent auditor (Réviseur d’Entreprises), represented by Mr Billon, and its
report dated February 9, 2001 concludes as follows:
<i>Conclusion:i>
«On the basis of the work performed, as outlined as above, we have no comments to make on the total value of all
the assets and liabilities of SmithKline BEECHAM INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. which is at least equal to the
nominal value of the shares to be issued and the related share premium to GlaxoSmithKline INVESTMENT (LUXEM-
BOURG) S.A.».
This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.
<i>Eighth resolutioni>
It is decided to proceed to a full restatement of the articles of association in order to reflect the hereabove resolu-
tions and to adapt them to the new form of the company, by giving them the following wording:
BY LAWS
Name, Duration, Registered office, Purpose
Art. 1. A Luxembourg société anonyme is governed by these articles of incorporation, under the name GlaxoSmith-
Kline INVESTMENT (LUXEMBOURG).
Art. 2. The Company has been established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the com-
panies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Corporate capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 300,000,000.- (three hundred million euros), represented by 12,000,000
(twelve million) ordinary shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Management - Supervision
Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members whose members,
divided in «Class A» directors and «Class B» directors, either shareholders or not, who are appointed for a period not
exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew their mandate or remove them at any time.
The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Company so requires. It must be convened each time
two directors so request.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors is represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of acquisitions, disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything
which is not a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within
its competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant releases with or without
payment.
39980
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The Company shall be bound by the single signature of each Class A director or by the joint signatures of a Class A
director together with a Class B director.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Shareholders’ meetings
Art. 10. The annual General Meeting is held on the last Wednesday in the month of October at 1.00 p.m. at the
Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed subject to the rights of the preference shareholders.
Business year, Allocation of profits
Art. 13. The Company’s business year begins on June 21st and closes on June 20th.
Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Company,and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Company. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the Company, but appropriation must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any rea-
son whatsoever, it has been impaired.
The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the
manner provided with respect to amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liqui-
dators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and
fix their remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
(end of the articles of incorporation)
<i>Ninth resolutioni>
It is decided to approve the resignation of the managers of the S.à r.l. and gives them full discharge until today for the
accomplishment of their mandate.
<i>Tenth resolutioni>
It is decided to fix the number of the members of the Board of Directors of the company at four.
Are appointed as directors until the Annual General Meeting to be held in Luxembourg which will approve the finan-
cial statement as at June 20, 2001:
<i>Class A directorsi>
a) Mrs Pamela P. Somerset, Associate General Counsel, residing at B-1000 Brussels (Belgium), 56, rue du Taciturne
b) Mr Jean-Pierre Suin, company director, residing at B-1330 Rixensart (Belgium), 89, rue de l’Institut
c) Mr Paul Blackburn, Corporate Controller, residing at Kinsale, Beeches Park, Beaconsfield, BuckinghamShire, Eng-
land, HP9 1PH.
<i>Class B directorsi>
d) Mr Nico Brimeyer, company director, residing at L-1928 Luxembourg, 15, rue Michel Lentz.
<i>Eleventh resolutioni>
It is decided to appoint as statutory auditor as required by the law about S.A. companies until the end of the Annual
General Meeting to be held in Luxembourg which will approve the financial statement as at June 20, 2001:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about two hundred thousand Luxembourg Francs.
39981
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SmithKline BEE-
CHAM INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C.
Luxembourg section B numéro 73.232, constituée suivant acte reçu le 26 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 138 du 11 février 2000 dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 10
décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 164 du 23 février 2000 et suivant acte reçu le 2 juin 2000, publié au
Mémorial C, numéro 760 du 17 octobre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et I’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec I’acte.
II.- II ressort de la liste de présence que les 300 (trois cents) parts sociales, représentant I’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que I’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à I’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de I’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction de la valeur nominale des parts pour la fixer à EUR 25,- chacune.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 299.985.000,- (deux cent quatre-vingt-dix-
neuf millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000,- (quinze
mille euros) à EUR 300.000.000,- (trois cents millons d’euros) par I’émission de 11.999.400 (onze millions neuf cent qua-
tre-vingt-dix-neuf mille quatre cents) nouvelles parts d’une valeur nominale d’EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par
incorporation d’une partie de la prime d’émission.
3.- Souscription, intervention du souscripteur.
4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
5.- Approbation le transfert de 1 (une) part sociale de la Société de SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l. à
SmithKline BEECHAM NOMINEE LTD et approbation de la gérance.
6.- Modification de la dénomination sociale de la société en GlaxoSmithKIine INVESTMENT (LUXEMBOURG).
7.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabllité limitée (S.à r.l.)
en société anonyme (S.A.).
8.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier
les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.
9.- Démission et décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée.
10.- Nomination des membres du Conseil d’administration.
11.- Nomination du commissaire aux comptes de la société anonyme.
Ces faits exposés et reconnus exacts par I’assemblée, I’assemblée décide ce qui suit à I’unanimité des associés:
<i>Première résolutioni>
II est décidé de fixer la valeur nominale des parts à EUR 25,- chacune, de sorte que le capital s’élevant à EUR 15.000,-
(quinze mille euros) soit représenté par 600 (six cents) parts d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
II est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 299.985.000,- (deux cent quatre-vingt-dix-neuf mil-
lions neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000,- (quinze mille euros)
à EUR 300.000.000,- (trois cents millions d’euros) par I’émission de 11.999.400 (onze millions neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf mille quatre cents) nouvelles parts d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
II est décidé d’admettre SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l. (en voie de changement de forme et de dé-
nomination en GlaxoSmithKline LUXEMBOURG (société anonyme)), une société de droit luxembourgeois ayant son
siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, à la souscription des 11.999.400 (onze millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille quatre cents) parts sociales nouvelles.
39982
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, représentée par Monsieur Van Hees, prénom-
mé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, a déclaré souscrire aux 11.999.400 (onze millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents) parts nouvelles.
Toutes ces parts ont été libérées intégralement par incorporation d’une partie de la prime d’émission à concurrence
de EUR 299.985.000,- (deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros), ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier
alinéa de I’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 300.000.000,- (trois cents millions d’euros) divisé en
12.000.000 (douze millions) de parts de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
II est décidé d’approuver le transfert de 1 (une) part sociale par SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l. à Smi-
thKline BEECHAM NOMINEES LTD, une société de droit anglais, ayant son siège à Four, New Horizons Court, Harle-
quin Avenue, Brentford, Middlesex TW8 9EP, Angleterre.
Le conseil de gérance de SmithKline BEECHAM INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. intervient pour considérer
cette cession comme dûment notifiée à la société conformément à I’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Par conséquent, la composition actuelle des associés est:
Cette répartition nouvelle sera publiée conformément à la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Sixième résolutioni>
II est décidé de modifier la dénomination sociale de la société en GlaxoSmithKline INVESTMENT (LUXEMBOURG).
<i>Septième résolutioni>
II est décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilite limitée (S.à
r.l.) en société anonyme (S.A.).
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme
juridique a fait I’objet d’une vérification par FIDUCIAIRE BILLON, Réviseur d’Entreprises indépendant, représenté par
Monsieur Billon, et son rapport daté du 9 février 2001 conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-avant, nous n’avons pas de commentaires à émettre sur la valeur totale
de tous les actifs et passifs de SmithKline BEECHAM INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., lequel est au moins égal
à la valeur nominale des actions à émettre et à la prime d’émission de GlaxoSmithKline INVESTMENT (LUXEM-
BOURG).»
Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour
les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:
STATUTS
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. II est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GlaxoSmithKline IN-
VESTMENT (LUXEMBOURG).
Art. 2. La Société a été constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de I’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à I’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à I’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à I’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à I’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
Associés
Nombres
de parts
1) SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.999.999
2) SmithKline BEECHAM NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
39983
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
operations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédecrits et aux fins de faciliter I’accomplissement de son objet.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 300.000.000,- (trois cents millions d’euros) divisé en 12.000.000 (douze mil-
lions) d’actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, dont les membres, divisés en
administrateurs de «Classe A» et en administrateurs de «Classe B», associés ou non, nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans, par I’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer
à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par I’assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que I’intérêt de la Société I’exige.
II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téIéphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans I’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déIéguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur de classe A ou par la signature
collective d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déIéguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois d’octobre à 13.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié Iégal, I’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Chaque action ordinaire a droit à un vote sous reserve des limites imposées par la loi.
Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le vingt et un juin et finit le vingt juin.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve Iégale; ce
préIèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
Iégales.
39984
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de I’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
(fin des statuts)
<i>Neuvième résolutioni>
II est décidé de donner entière décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée pour I’accomplissement de
leur mandat à la date de ce jour.
<i>Dixième résolutioni>
II est décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à quatre.
Sont nommés administrateurs jusqu’à I’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg qui
approuvera les comptes au 20 juin 2001:
<i>Administrateurs de classe Ai>
a) Mrs Pamela P. Somerset, Associate General Counsel, résidant à B-1000 Brussels (Belgium), 56, rue du Taciturne
b) M. Jean-Pierre Suin, directeur de société, résidant à B-1330 Rixensart (Belgium), 89, rue de I’Institut
c) M. Paul Blackburn, Corporate Controller, résidant à Kinsale, Beeches Park, Beaconsfield, BuckinghamShire, En-
gland, HP9 1PH.
<i>Administrateurs de classe Bi>
d) M. Nico Brimeyer, directeur de société, résidant à L-1928 Luxembourg, 15, rue Michel Lentz.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-
nyme et jusqu’à I’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg qui statuera sur les comptes
au 20 juin 2001:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’éIève à environ deux cent mille francs luxembourgeois.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle I’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 128S, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17505/211/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Vallet Holding S.A.
Bundesdeutscher Kapitalmarkt S.A.
WIP S.A., Waterloo Infante Promotion S.A.
Vantico Holding S.A.
DFL S.A.
Vantico Group S.A.
Vantico International S.A.
Balalaika Holding S.A.
Balalaika Holding S.A.
Barclays Euro Funds
Barclays Euro Funds
Bonzba Holdings S.A.
Bonzba Holdings S.A.
Bonzba Holdings S.A.
Barclays International Funds
Barclays International Funds
Bau Concept & Constructions S.A.
Cendel S.A.
Cendel S.A.
Baylend S.A.
BG Bank International S.A.
Bristol Development S.A.
BIAC LOG, Bureau Informatique d’Analyse et de Conseils en Logiciels
Capfina S.A.
Complus Holding S.A.
Complus Holding S.A.
C.B. International Holding S.A.
Columbus Trading S.A.
Columbus Trading S.A.
C.G.M.C., Compagnie Générale de Matériaux & Construction S.A.
Delta Sud Developpement, S.à r.l.
D’Amico International S.A.
Com’Unity, S.à r.l.
DBI Finance S.A.
D.D.L. Conseils et Investissements, S.à r.l.
D.D.L. Conseils et Investissements S.A.
Carlson Asset Management Luxembourg S.A.
Carlson Asset Management Luxembourg S.A.
Carlson Asset Management Luxembourg S.A.
Detec Holding S.A.
Didier S.A.
Didier S.A.
Dotto Holding S.A.
Euro MTI, S.à r.l.
Domifiduc, S.à r.l.
E-LIP, S.à r.l.
ECR, Europe Conseils Realisations S.A.
Domini S.A.
Eastern-Trade Ltd.
Eastern-Trade Ltd.
Kent Investment Holding S.A.
Electa International S.A.
Euro Lord Trading S.A.
Finde S.A.
Feg S.A.
Feg S.A.
HELABA LUXEMBOURG Landesbank Hessen-Thüringen International
F & H International S.A.
Equi-Plan
Europe Online Networks S.A.
Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A.
Fenêtre a Croisée S.A.
Finasco Holding S.A.
Financière Errani S.A.
Financière Errani S.A.
Flolux S.A.
Flolux S.A.
Fiscobelux S.A.
Flaine Financière S.A.
Foreign Properties Invest S.A.
GlaxoSmithKline Investment (Luxembourg)