39841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 831

1

er

 octobre 2001

S O M M A I R E

ABB Energy Leasing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

39842

Huwwelspoun A.G., Warken. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39880

Almat S.A.H., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39876

Intereureka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

39886

Amicale de la Maison de Soins, A.s.b.l., Wiltz. . . . .

39875

Jet Lux S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39867

An Zemmesch, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . .

39878

KB Lux Key Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

39888

An Zemmesch, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . .

39878

Klaver Trend, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . 

39876

Awi, S.à r.l., Scheidgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39872

Lab Products Venture Capital S.A., Luxembourg. 

39846

Bellefontaine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

39885

Leuwa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39850

Biocare, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39874

Lowa Landlords S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . 

39873

Boissons Thill et Rasqué S.A., Redange/Attert . . . .

39881

LS Productique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

39853

C.P.A., Comptoir Produits Automobiles S.A., Die- 

Lux-Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

39844

kirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39861

MMW Securities Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . 

39885

Carfrank  Distribution, S.à r.l., Rombach/Marte- 

Moseltank AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

39884

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39872

Mum Management S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . 

39869

Chaussures Merlin, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .

39878

P.Q.L. S.A., Wincrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39857

Cimar, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . .

39860

Pall Center, S.à r.l., Oberpallen  . . . . . . . . . . . . . . . 

39877

Communauté  d’Exploitation  Agricole  Krack & 

Pall Center, S.à r.l., Oberpallen  . . . . . . . . . . . . . . . 

39877

Braun S.C., Dellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39875

Panord, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39880

Compagnie  Financière  Française  S.A.,  Luxem- 

Parindex, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39887

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39885

Pioneer Funds, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39843

Coopérations Asbl, Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39863

Restaurant Le Phénix, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . 

39857

Cotralux, S.à r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39884

Restaurant Le Phénix, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . 

39858

De Broutkuerf, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .

39880

Rewa Lux, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39877

Dewaplus, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39888

S.P.I.C.S. Computing Solutions S.A., Steinfort . . . 

39855

Diedling, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39877

Simon Thierry Location, S.à r.l., Rombach/Marte- 

Duferco Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39842

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39858

Els Invest S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39876

Socfin, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39883

Energipark Réiden S.A., Beckerich. . . . . . . . . . . . . .

39866

Stockage  Industriel  Invest  Holding  S.A., Weis- 

Energipark Réiden S.A., Beckerich. . . . . . . . . . . . . .

39866

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39868

Ets  Hoffmann-Neu  Wilwerwiltz  S.A., Wilwer- 

Stockage  Industriel  Invest  Holding  S.A., Weis- 

wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39881

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39869

Eucon Finanz Holding S.A., Wasserbillig . . . . . . . . .

39873

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

39886

F&C Portfolios Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

39886

Strewilux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39874

Forsa Renten Strategie 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39843

Translogistics S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . 

39866

Foch, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39877

Translogistics S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . 

39867

Geninvestor Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . .

39875

Union  Commerciale  d’Ettelbruck, A.s.b.l., Ettel- 

Haras de Martelinville, S.à r.l., Bigonville  . . . . . . . .

39878

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39883

Hennen Invest A.G., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . .

39876

Wickler Finance Holding S.A., Diekirch. . . . . . . . . 

39883

Horse Impex S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

39864

Wickler Frères Exploitation, S.à r.l., Ingeldorf  . . . 

39884

Horse Impex S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

39865

Wickler Frères, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . 

39881

Hotel Bel Air S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .

39873

Wickler Frères, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . 

39884

Huwwelspoun A.G., Warken  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39880

Witraco, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39883

39842

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308. 

—

L’an deux mille un, le cinq septembre.
Par-devant Nous Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Du-

ché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Georges Gudenburg, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme DUFERCO INVESTMENT S.A.,

avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 49.308,

en vertu d’une procuration datée au 20 juillet 2001 donnée en vertu d’une résolution du conseil d’administration de

la société en date du 19 juillet 2001, une copie du procès-verbal du conseil d’administration, après avoir été signée, ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, est annexée au projet de fusion, signé le 24 juillet 2001.

La société DUFERCO INVESTMENT S.A. a été constituée sous la dénomination de BOLMAT FINANCE S.A. suivant

acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 78 du 25 février 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire Camille Hel-
linckx, alors de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date
du 25 août 1995, publié au Mémorial C numéro 571 du 9 novembre 1995, modifiée suivant acte reçu par le prédit no-
taire Marc Elter, en date du 18 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 645 du 12 décembre 1996, modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 25 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro
1 du 2 janvier 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 24 juin 1997, publié
au Mémorial C numéro 577 du 22 octobre 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en
date du 25 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 725 du 31 décembre 1997, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro
893 du 10 décembre 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en
remplacement du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1999, pu-
blié au Mémorial C numéro 296 du 28 avril 1999 et modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de
résidence à Luxembourg, en remplacement du prédit notaire Joseph Elvinger, en date du 15 septembre 1999, publié au
Mémorial C numéro 977 du 20 décembre 1999.

Le comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Aux termes du projet de fusion reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, en remplacement du notaire Tom Metzler,

en date du 24 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 601 du 4 août 2001, les
sociétés DUFERCO INVESTMENT S.A. et DucaRé S.A. ont déclaré vouloir fusionner par absorption de la société Du-
caRé S.A. (société absorbée) par la société DUFERCO INVESTMENT S.A. (société absorbante).

Aux termes du point 8 du projet de fusion, la fusion deviendra effective un mois après la publication au Mémorial du

projet de fusion, soit au 4 septembre 2001.

Aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis au 4 septembre 2001 la convocation d’une assemblée générale

extraordinaire de la société DUFERCO INVESTMENT S.A. pour se prononcer sur l’absorption de la fusion.

La fusion entre les sociétés DUFERCO INVESTMENT S.A. et DucaRé S.A. est donc devenue définitive en date du 4

septembre 2001. A cette date la société DucaRé S.A. a donc définitivement cessé d’exister.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant ès dite qualité, il a signé avec le notaire le pré-

sente acte.

Signé: G. Gudenburg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 131S, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(57877/222/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ABB ENERGY LEASING, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17403/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 septembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

J. Everwijn.

39843

FORSA RENTEN STRATEGIE 1, Fonds Commun de Placement,

(anc. RENTEN STRATEGIE 1).

—

Das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de Place-

ment» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb in Luxemburg zugelassenen Sondervermögens RENTEN STRATEGIE
1 ändert sich wie folgt:

Die bisherige Fondsbezeichnung wird durch voranstellen des Zusatzes «FORSA» zu FORSA RENTEN STRATEGIE 1

ergänzt.

Vorstehende Änderung tritt mit ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 1.

Oktober 2001 in Kraft.

Erstellt in vierfacher Ausfertigung.

Luxemburg, den 23. August 2001 DR/ht. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60034/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

PIONEER FUNDS, Fonds Commun de Placements.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

<i>Amendment agreement to the Management Regulations

This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on Oc-

tober 1, 2001.

Between:
1) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., a public limited company incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the «Management Company»); and

2) CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg bank under the form of a public limited com-

pany with its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);

Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of Pioneer Funds, a Luxembourg mutual investment fund (the «Fund»),

the Management Company may, with the approval of the Custodian, amend the Management Regulations of the Fund,
in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units; the Amendment Agreement to the Manage-
ment Regulations as agreed below shall become effective as per the date of its publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows.

1. Art. 4. «Sub-Funds and Classes of Units»:
Amendment of the second paragraph of such Article which shall henceforth be read as follows:
«Within a Sub-Fund, classes of Units may be defined from time to time by the Management Company so as to cor-

respond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii)
a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure and/or (iv)
different distribution, Unitholder servicing or other fees, (v) the currency or currency unit in which the class may be
quoted (the «Pricing Currency») and based on the rate of exchange of the same Valuation Day between such currency
or currency unit and the Base Currency of the relevant Sub-Fund and/or (vi) the use of different hedging techniques in
order to protect in the Base Currency of the relevant Sub-Fund the assets and returns quoted in the currency unit of
the relevant class of Units against long-term movements of their currency unit and/or (vii) specific jurisdictions where
the Units are sold and/or (viii) specific distributions channels and/or (ix) different types of targeted investors and/or (x)
such other features as may be determined by the Management Company from time to time in compliance with applicable
law.»

2. Art. 8. «Charges of the Fund»:
a) Amendment of the first paragraph of such Article which shall henceforth be read as follows:
«The Management Company is entitled to receive out of the assets of the relevant Sub-Fund (or the relevant class of

Units, if applicable) a management fee in an amount to be specifically determined for each Sub-Fund or class of Units;
such fee shall be expressed as a percentage rate of the average Net Asset Value of the relevant Sub-Fund or class, and
such management fee shall not exceed 2,55% per annum payable monthly in arrears. The Management Company will
remunerate the Investment Managers out of the management fee.»

b) Introduction of the following paragraph after the second paragraph of such Article:
«Finally, the Management Company is also entitled to receive a performance fee (if applicable) in respect of certain

classes of Units in certain Sub-Funds; calculated as a percentage of the amount by which the increase in total Net Asset

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.
Unterschriften

39844

Value per Unit of the relevant class during the relevant performance period exceeds the increase in any relevant bench-
mark over the same period or the growth in value of the Net Asset Value per Unit where the benchmark has declined,
as more fully described in the Prospectus. The level of such fee shall be a percentage of the out performance of the
relevant class of Units of the Sub-Fund concerned compared to a benchmark index as described in the Prospectus. The
Management Company may pass on such performance fee or part thereof to the Investment Manager(s).»

3. Art. 18. «Amendments to the Management Regulations»:
Amendment of the first paragraph of such Article which shall henceforth be read as follows:
«The Management Company may, by mutual agreement with the Custodian and in accordance with Luxembourg law,

make such amendments to these Management Regulations as it may deem necessary in the interest of the Unitholders.
These amendments shall be effective as per the date of their publication in the Mémorial or any later date to be deter-
mined by the Management Company in the best interests of the Unitholders and to be specified in such publication.»

This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non exclusive juris-

diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals on July 20, 2001

of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48052/250/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

LUX-PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 66.907. 

—

L’an deux mille un, le cinq septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Meztler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable LUX-

PORTFOLIO SICAV, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom
Metzler, le 30 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 883 du 7 décembre
1998,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.907.

<i>Bureau

La séance est ouverte.à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction, demeurant

à Fentange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction, demeurant à

Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Schu, Employé de Banque, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I.- Que la présente Assemblée Générale ordinaire a pour ordre du jour:
1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 30

juin 2001.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2001; affectation du bénéfice des différents comparti-

ments.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
II.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal Luxemburger Wort du 13 août 2001 et du 22 août 2001,
- au Mémorial C, numéro 633 du 13 août 2001 et numéro 664 du 22 août 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Signatures

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

39845

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que trente-sept mille huit cent trente (37.830) actions sont présentes ou

représentées à la présente Assemblée Générale Ordinaire.

Que conformément à l’article 29 des statuts et aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la présente Assemblée délibère et les décisions sont à prendre à la majorité simple des actionnaires pré-
sents et votants.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée Générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

Réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2001 tels qu’ils ont été présentés ainsi que

l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration:

a) Compartiment LUX-PORTFOLIO DEFENSIVE 

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
b) Compartiment LUX-PORTFOLIO BALANCED 

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
c) Compartiment LUX-PORTFOLIO GROWTH 

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
d) Compartiment LUX-PORTFOLIO DYNAMIC 

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 juin 2001.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 2000, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à 1 an, c’est à dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Henri Germeaux au 15 juillet 2001 et approuve la cooptation de M.

Michel Birel.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
septembre 2002:

Monsieur Raymond Kirsch, Président;
Monsieur Jean-Claude Finck, Vice-Président; 
Monsieur Michel Birel, Administrateur;
Monsieur Gilbert Ernst, Administrateur; 
Monsieur Jean-Paul Kraus, Administrateur;
Monsieur Nicolas Rollinger, Administrateur; 
Monsieur Guy Rosseljong, Administrateur; 
Monsieur Alphonse Sinnes, Administrateur; 

Actif net au 30 juin 2001:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71.424.333,27 EUR

Résultat net réalisé au 30 juin 2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.384.004,72 

EUR

Résultat des opérations au 30 juin 2001:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.127.683,28 EUR

Actif net au 30 juin 2001:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

241.094.744,60 EUR

Résultat net réalisé au 30 juin 2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.679.619,73 EUR

Résultat des opérations au 30 juin 2001:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.185.484,24 EUR

Actif net au 30 juin 2001:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

216.468.292,39 EUR

Résultat net réalisé au 30 juin 2001.:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.215.625,56 EUR

Résultat des opérations au 30 juin 2001:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 13.690.128,86 EUR

Actif net au 30 juin 2001:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82.279.371,03 EUR

Résultat net réalisé au 30 juin 2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.179.816,29 EUR

Résultat des opérations au 30 juin 2001:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 13.832.515,06 EUR

39846

Monsieur Armand Weis, Administrateur. 

<i>Cinquième resolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’entreprises a été fixé à un an, c’est à dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’entreprises KPMG Audit pour

un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en septembre 2002.

<i>Sixième resolution

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de LUF 1.590.000,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 1, rue Zithe.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Kieffer, C. Bettendorf, P. Schu, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 131S, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(57996/222/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LAB PRODUCTS VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société CARTREF INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Massimo Longoni, employés privés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 31 janvier 2001.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par la société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Massimo Longoni, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 5 février 2001.
Lesquelles procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LAB PRODUCTS VENTURE CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 septembre 2001.

T. Metzler.

39847

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), représenté par 3.100 (trois mille cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000 (trois millions d’Euro), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 février 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous

39848

apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

39849

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3

ème

 vendredi du mois

de juillet à 9.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 9.30 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Président,

- Monsieur Gerd Fricke, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur,

- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Georges Chamagne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur,

3. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le 1

er

 vendredi du mois

de juillet de l’an 2002 à 9.30 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-

missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le 1

er

 vendredi

du m1ois de juillet de l’an 2002 à 9.30 heures.

La société CARTREF INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix neuf actions  . . . .

3.099

M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

39850

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégués) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 128S, fol. 37, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17381/208/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

LEUWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) PARWA S.A., société anonyme avec siège social à L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël,
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, en

qualité de président du conseil d’administration,

2) Maître Pierre Berna, préqualifié
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre 1

er

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEUWA S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, il pourra être

transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le but de faire

bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

Elle pourra notamment investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les

louer.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à quarante mille (EUR 40.000,-) euros, divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de quarante (EUR 40,-) euros chacune.

Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 27 février 2001.

J. Delvaux.

39851

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par décision de l’assemblée générale des actionnaires

prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2: Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 9. Présidence
Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale.

Les réunions du conseil sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d’absence du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;

tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-

ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par un autre procédé
électronique étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télé-
copie ou par un autre procédé électronique.

Art. 13. Décisions du conseil
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire ou réviseur
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre 3: Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée
L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires socia-

les.

Art. 16. Fonctionnement
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de février à 9.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.

39852

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. Attribution des bénéfices
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-

vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5: Généralités

Art. 19. Dispositions légales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur applica-

tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante: 

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

(EUR 40.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize (LUF 1.613.596,-) francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (LUF
60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président
b) Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à L-2241 Luxembourg, 16, rue Tony Neuman
c) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à L-6246 Rippig, Grëntebierg, 16
2. Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Jean Thyssen comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15,

rue Tun Deutsch.

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 11

des statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

1) PARWA S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Maître Pierre Berna, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

39853

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Berna, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 128S, fol. 52, case 4. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(17382/222/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

LS PRODUCTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Louis Vital François Joseph Ghislain Laforge, informaticien, demeurant à Habay (Belgique), 23, rue du

Moulin.

Lequel comparant déclare être le seul et unique associé de la société privée à responsabilité limitée LS PRODUCTI-

QUE S.p.r.l., avec siège social à Rochefort (Belgique), 14, rue Lafayette, immatriculée au registre de commerce de Di-
nant, sous le numéro 44.491, 

constituée originairement sous la dénomination de LS2I S.p.r.l. aux termes d’un acte reçu par Maître André Parmen-

tier, notaire de résidence à Forrières, commune de Nassogne (Belgique), en date du 8 août 1996, publié aux Annexes
au Moniteur Belge du 24 août suivant sous le numéro 960824-100, 

la dénomination actuelle de la société résultant de la décision d’une assemblée générale extraordinaire documenté le

6 janvier 2001, par Maître André Parmentier, notaire prénommé.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter le procès-verbal d’une assemblée générale extraor-

dinaire dont l’ordre du jour est conçu comme suit:

1) Approuver le transfert du siège du siège social de la Société au Luxembourg et approuver l’adoption de la natio-

nalité luxembourgeoise de celle-ci;

2) Augmentation du capital social de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) pour le porter de son montant ac-

tuel de sept cent cinquante mille francs (750.000,-) à un million de francs (1.000.000,-), par la création de deux cent
cinquante (250) nouvelles parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les anciennes parts sociales, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de deux cent cinquante mille
francs (250.000,-);

3) Souscription et libération des 250 nouvelles parts sociales par Monsieur Jean-Louis Vital François Joseph Ghislain

Laforge;

4) Adopter les nouveaux statuts conformément à la loi luxembourgeoise;
5) Divers.
Tout le capital étant représenté, il n’y a pas lieu de justifier du mode de convocation, et l’assemblée peut délibérer

valablement, la condition de présence étant remplie.

Celle-ci ce reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l’ordre du jour.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie la résolution prise à Forrières (Belgique) par l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2001

par laquelle il a été décidé de transférer le siège social de Rochefort, 14, rue Lafayette au Grand-Duché de Luxembourg
à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg à partir de cette date.

En conséquence les activités de la société sont censées faites pour le compte de la société luxembourgeoise à partir

de la même date.

Suite à ce transfert de siège la société adopte la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) pour le porter de

son montant actuel de sept cent cinquante mille francs (750.000,-) à un million de francs (1.000.000,-), par la création
de deux cent cinquante nouvelles parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avanta-
ges que les anciennes parts sociales, à souscrire au pair et à libérer par un versement en espèces de deux cent cinquante
mille francs (250.000,-).

<i>Souscription - Libération

Monsieur Jean-Louis Vital François Joseph Ghislain Laforge, préqualifié, déclare souscrire les deux cent cinquante

(250) nouvelles parts sociales et les libérer par un versement en espèces de sorte que la somme de deux cent cinquante
mille francs (250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 mars 2001.

T. Metzler.

39854

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, de manière à les adapter à la loi luxembourgeoi-

se.

Les statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LS PRODUCTIQUE S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, l’étude, le conseil, le développement et la commercialisation de systèmes informatiques
industriels.

La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou

connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,-) , représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice au Grand-Duché de Luxembourg est censé avoir commencé le 6 janvier 2001 et finira le 31 dé-

cembre 2001.

<i>Répartition des parts sociales

Monsieur Jean-Louis Vital François Joseph Ghislain Laforge, informaticien, demeurant à Habay (Belgique), 23, rue du

Moulin, détient les mille (1.000) parts sociales de mille Francs (1.000,-) chacune.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Décisions

Les nouveaux statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, l’assemblée prend les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Jean-Louis Vital François Joseph Ghislain Laforge, informaticien, demeurant à Habay (Belgique), 23, rue du

Moulin.

II.- Le siège social de la société se trouve à: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Frais

Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à
trente mille francs (30.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé J.-L Laforge, F. Kesseler.

39855

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2001, vol. 866, fol. 68, case 10. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(17383/219/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

S.P.I.C.S. COMPUTING SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société S.P.I.C.S. bvba goevrouwestraat 5 à B-8930 Menen-Lauwe, société de droit Belge, ici représentée par

son gérant Lode Bolle, ci-après qualifié.

2. Monsieur Paul Lambert, entrepreneur, demeurant à B-Bertogne, 255, route de Béthomont.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont cons-

tituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de S.P.I.C.S. COMPUTING SO-

LUTIONS S.A.

Cette société aura son siège à Steinfort. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet ceci autant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour propre compte ou

pour des tiers ou en collaboration avec des tiers:

a) le développement, la commercialisation et la livraison de solutions informatiques éventuellement composées de

logiciels et matériel informatique aussi bien en vente qu’en location.

b) des études et la conception des systèmes industriels ou autres.
c) accomplir ou faire accomplir par des personnes ou sociétés tierces des missions de consultance, de audit tant en

informatique ou dans tout domaine propre à une gestion d’entreprise, de formation et cela tant pour des sociétés que
pour des organismes parastataux que pour des particuliers que tout autre forme juridique.

d) accepter des missions de gestion ou des fonctions auprès d’autres organisations.
e) assumer le rôle d’intermédiaire dans toute activité tenant à l’informatique ou complémentaire.
f) la prise de participations dans d’autres formes juridiques ayant un but similaire ou complémentaire.
g) la gestion d’un patrimoine au sens le plus large du terme.
h) élaborer toute acte, transaction ou opération généralement quelconque de nature mobilière, immobilière, civile,

commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou à tous objets similaires
susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement tant dans le territoire Grand-Ducale qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en deux cents quarante-huit (248) actions

de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 50% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quinze mille cinq cents (15.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à 62.000,- EUR (soixante-deux mille euros).
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001.

F. Kesseler.

1. S.P.I.C.S., bvba, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 actions

2. Monsieur Paul Lambert, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 actions

Total: deux cent quarante-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

248 actions

39856

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures leur application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bolle Lode, gérant de sociétés, demeurant à B-8930 Menin, 5, Goevrouwestraat,
b) Monsieur Paul Lambert, préqualifié,
c) La société S.P.I.C.S. SPRL, préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société COMPTALEX S.C., avec siège à B-6791 Athus.
4) Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Bolle Lode, préqualifié.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Bolle, P. Lambert, G. d’Huart.
Pétange, le 1

er

 mars 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2001, vol. 866, fol. 64, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(17396/207/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

39857

P.Q.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wincrange.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Joseph Seil, agent immobilier, demeurant à Wincrange.
Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:
Que la société anonyme P.Q.L. S.A., avec siège social à Wincrange, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 22 juin 1994, publié au Mémorial C de 1994 page 20661.

Que Monsieur Joseph Seil, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société P.Q.L. S.A.,

dont le capital social s’élève à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution anticipée

de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société P.Q.L. S.A., déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé.

Que l’activité de la société a cessé; que la société a déjà procédé à la réalisation de la majeure partie de ses actifs; que

l’actionnaire unique a déjà reçu la majeure partie du produit de cette réalisation ; que l’actionnaire unique est investi de
tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est
à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur.
Que les livres et documents de la société seront déposés à Wincrange, Maison 69, où ils seront conservés pendant

cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 127S, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90710/202/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2001.

RESTAURANT LE PHÉNIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6313 Beaufort, Résidence Le Manoir.

—

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. - Xiao Qun Jin, restaurateur, demeurant à Mouscron (Belgique), 2, Grande Place;
2. - Xiao Hua Lin, cuisinier, demeurant à L-6313 Beaufort, Résidence Le Manoir;
3. - Cuihua Lin, cuisinière, demeurant à L-6313 Beaufort, Résidence Le Manoir;
seuls associés de RESTAURANT LE PHÉNIX, S.à r.l. de L-6313 Beaufort, Résidence Le Manoir, constituée suivant

acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 7 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 441 du 8 novembre 1994.

D’abord,
a) Xiao Qun Jin déclare céder à Xiao Hua Lin, deux cent cinquante (250) parts sociales de la société pour le prix de

deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF), et 

b) Cuihua Lin déclare céder à Dongmei Jiang, épouse de Xiao Hua Lin, demeurant à L-6313 Beaufort, Résidence Le

Manoir cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société pour le prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,- LUF).

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout
comme les cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Les prix de cessions ont été payés par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors la pré-

sence du notaire. Ce dont quittance et titre.

Niederanven, le 15 février 2001.

P. Bettingen.

39858

Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Jin Xiao Qun Jin, Xiao Hua Lin et Cuihua Lin, agissant cette

fois-ci en leur qualité de gérant de ladite Société.

Ensuite,
Xiao Hua Lin et Dongmei Jiang, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur

ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils convertissent le capital souscrit de la Société de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) en douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze virgule six cent soixante-seize Euros (12.394,676 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

3) Ils augmentent le capital souscrit de la Société à concurrence de cent cinq virgule trois cent vingt-quatre Euros

(105,324 EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six cent
soixante-seize Euros (12.394,676 EUR) à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), par incorporation au capital à due
concurrence des bénéfices reportés, tels que ceux-ci ressortent du bilan arrêté au 31 décembre 1999, ci-joint. Ce que
constate expressément le notaire.

4) Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées entièrement en espèces et en conséquence, la somme de douze mille cinq cents

Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.»

5) Ils suppriment la deuxième phrase de l’article 14.
6) Ils acceptent les démissions de Xiao Qun Jin, Xiao Hua Lin et Cuihua Lin de leurs fonctions de gérants et leur

donnent décharge.

7) Ils nomment Xiao Hua Lin gérant unique pour une durée indéterminée.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: X. Jin, X. Lin, C. Lin, D. Jiang et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2001 2001, vol. 857, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90708/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2001.

RESTAURANT LE PHÉNIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6313 Beaufort, Résidence Le Manoir.

R. C. Luxembourg B 2.997. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90709/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2001.

SIMON THIERRY LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 3, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

Monsieur Thierry Simon, garagiste, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 3, route d’Arlon,
ici représenté par Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-5717 Attert, rue de la Corne du Bois, nu-

méro 31,

en vertu d’une procuration donnée à Rombach, le 22 janvier 2001.

1. - Xiao Hua Lin, cuisinier, demeurant à L-6313 Beaufort, Résidence Le Manoir, trois cent soixante-quinze parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2. - Dongmei Jiang, épouse de Xiao Hua Lin, demeurant à L-6313 Beaufort, Résidence Le Manoir, cent vingt-

cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Dudelange, le 15 février 2001.

F. Molitor.

39859

Laquelle procuration restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

soussigné pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a par les présentes déclare constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SIMON THIERRY LOCATION, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet la location de matériel roulant/loueur de taxis.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toute opérations avant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le con-

sentement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des asso-

ciés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représen-
ter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Thierry

Simon, garagiste, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 3, route d’Arlon.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cent

Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cinq cent quatre mille deux

cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I. - Le nombre des gérants est fixé à un.
II. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Thierry Simon, garagiste, demeurant à L-8832 Rombacb/Martelange, 3, route d’Arlon.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III. - L’adresse du siège de la société est fixée à L-8832 Rombach/Martelange, 3, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Lalot, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 2 février 2001, vol. 400, fol. 39, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90717/240/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2001.

Rambrouch, le 16 février 2001.

L. Grethen.

39860

CIMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS 

L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Giuseppe Barone, employé privé, célibataire, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont, 18, avenue

Fernand Brunaut.

2. - Monsieur Eric Demarcin, comptable, demeurant à B-6001 Charleroi, 923, avenue Eugène Mascaux,
3. - Monsieur Concetto Ciuro, directeur technique, demeurant à B-7110 Houdeng/La Louvière, 164, chaussée du

Pont du Sart,

4. - Monsieur Patrizio Bartolini, employé privé, demeurant à B-7110 Haine-Saint-Paul, 66, rue Victor Juste.
Monsieur Concetto Ciuro et Monsieur Patrizio Bartolini étant représentés par Monsieur Eric Demarcin suivant pro-

curation sous seing privé donnée à La Louvière en date du 23 janvier 2001, laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CIMAR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’activité de consultance en matière financière et immobilière.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à treize mille Euros (EUR 13.000,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cent trente Euros (EUR 130,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de treize mille Euros

(EUR 13.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

1. - Monsieur Giuseppe Barone, employé privé, célibataire, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont, 18,

avenue Fernand Brunaut, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25

2. - Monsieur Eric Demarcin, comptable, demeurant à B-6001 Charleroi, 923, avenue Eugène Mascaux, vingt

cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. - Monsieur Concetto Ciuro, directeur technique, demeurant à B-7110 Houdeng/La Louvière, 164, chaussée

du Pont du Sart, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4. - Monsieur Patrizio Bartolini, employé privé, demeurant à B-7110 Haine-Saint-Paul, 66, rue Victor Juste vingt-

cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

39861

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cinq cent vingt-quatre mille

quatre cent dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 524.419,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant de la société: Monsieur Eric Demarcin, comptable, demeurant à B-6001 Charleroi, 923, avenue

Eugène Mascaux.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3. - L’adresse du siège social est fixée à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Barone, E. Demarcin, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 janvier 2001, vol. 400, fol. 37, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90718/240/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2001.

C.P.A., COMPTOIR PRODUITS AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Didier De Spa, administrateur, demeurant à B-4802 Verviers, 145/B, avenue du Chêne.
2) Mademoiselle Bernadette Adrienne Kaivers, sans état, demeurant à B-4802 Verviers, 145/B, avenue du Chêne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIR PRODUITS AUTOMOBILES S.A.,

en abrégé C.P.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import, l’export et la vente de couleurs et d’accessoires automobiles.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Rambrouch, le 16 février 2001.

L. Grethen.

39862

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement déli-
bérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter
qu’un seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets
qu’une décision prise en conseil d’administration. Les procès verbaux des séances du conseil d’administration sont signés
par les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par
un mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément  à  l’article des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Diekirch, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2002. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

39863

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euro (31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Didier De Spa, administrateur, demeurant à B-4802 Verviers, 145/B, avenue du Chêne,
2) Mademoiselle Bernadette Adrienne Kaivers, sans état, demeurant à B-4802 Verviers, 145/B, avenue du Chêne,
3) Monsieur Jean Remen, indépendant, demeurant à B-4800 Verviers, 20, avenue Peltzer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2005.

5.- Monsieur Didier De Spa, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué

de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. De Spa, B. Kaivers, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 18, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90801/212/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

COOPERATIONS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9538 Wiltz, 10, rue de la Montagne.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 février 2001

En date du 14 février 2001 à 18.00 heures les membres effectifs de COOPERATIONS, A.s.b.l. se sont réunis en as-

semblée générale extraordinaire au siège de l’association, 10, rue de la Montagne à L-9538 Wiltz.

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts suivant projet ci-dessous, envoyé à tous les membres effectifs ensemble avec la convocation

et l’ordre du jour.

Modification des statuts en date du 14 février 2001

<i>Première résolution

Partout dans les statuts, notamment dans les articles 3, 4, 5, 7, 8, 9, 11 et 29, le terme «membre(s) sociétaire(s)» est

toujours remplacé par le terme «membre(s) effectif(s)».

<i>Deuxième résolution

L’article 31 est modifié comme suit:

1) Monsieur Didier De Spa, préqualifié, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Mademoiselle Bernadette Adrienne Kaivers, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

P. Frieders.

39864

«En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apu-

rement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une autre association sans but lucratif reconnue d’utilité publique
ou à une fondation poursuivant une activité analogue, qui sera à désigner par l’assemblée générale le moment venu.»

Présences: Jean-Pierre Dichter, Annette Duschinger, Pit Nicolas, Rudy Obdeijn, Béatrice Richard, Romain Schneider.
Se sont fait représentés par procuration: Pierre Koppes, Jean-Paul Messerig, Viviane Patz.
Après avoir constaté que toutes les conditions exigées par la loi et les statuts étaient remplies, et après lecture des

articles à modifier, l’assemblée générale extraordinaire procède au vote. La modification des statuts est acceptée à l’una-
nimité.

Fait à Wiltz, le 14 février 2001. 

Enregistré à Wiltz, le 28 février 2001, vol. 172, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(90796/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

HORSE IMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.141. 

—

L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HORSE IMPEX S.A., avec

siège social à Weiswampach, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Cler-
vaux, en date du 3 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 mai 1999, numéro 371.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Pierart, exploitant de manège, demeurant à B-6698

Grand-Halleux, 28, Petit-Halleux.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Odette Aussems-Pierart, commerçante, demeurant à B-1200 Bruxelles,

479, Chaussée de Roodebeek, boite n

°

 8.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions sont présentes ou représentées à la pré-

sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de mille soixante-quatorze francs luxembourgeois (1.074,- LUF).
2.- Suppression de la valeur nominale.
3.- Conversion en Euro.
4.- Augmentation du capital social à concurrence de soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR).
5.- Acceptation de la démission de deux administrateurs.
6.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de mille soixante-quatorze francs

luxembourgeois (1.074,- LUF), pour le porter de son montant. actuel de deux millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (2.500.000,- LUF) à deux millions cinq cent un mille soixante-quatorze francs luxembourgeois (2.501.074,- LUF),
sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par des versements en espèces du montant de mille

soixante-quatorze francs luxembourgeois (1.074,- LUF) de sorte que ce montant se trouve à la disposition de la société,
preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de LUF en Euro au cours de 40,3599 LUF pour 1

Euro, de façon à ce que le capital social s’établisse à soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de six cent vingt Euros (620,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Signatures
<i>La présidente / Le secrétaire / Les scrutateurs

39865

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR) à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,-
EUR), par la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de six cent vingt Euros (620,-
EUR) chacune.

Les cent (100) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante deux mille

Euros (62.000.- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire ins-
trumentaire, qui le constate expressément.

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR), divisé en deux cents (200) actions

de six cent vingt Euros (620,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Laurence Krzak, diététicienne, demeuant à B-6690 Vielsalm, 22, Cité de l’Aumônier.
- Monsieur Manfred Gehlen, juriste, demeurant à B-4730, Raeren, Follmühle 13A.
L’assemblée leur donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Madame Odette Aussems-Pierart, commerçante, demeurant à B-1200 Bruxelles, 479, Chaussée de Roodebeek, boi-

te n

°

 8.

- Monsieur Thierry Aussems, installateur-électricien, demeurant à B-1200 Bruxelles, 479, Chaussée de Roodebeek,

boîte n

°

 8.

- Madame Marie-Christine Pierart-Houssa, agent en assurances, demeurant à B-6698 Grand-Halleux, 28, Petit-Hal-

leux.

Les administrateurs de la société sont:
1.- Monsieur Marc Pierart, exploitant de manège, demeurant à B-6698 Grand-Halleux, 28, Petit-Halleux.
2.- Madame Odette Aussems-Pierart, commerçante, demeurant à B-1200 Bruxelles, 479, Chaussée de Roodebeek,

boîte n

°

 8.

3.- Monsieur Thierry Aussems, installateur-électricien, demeurant à B-1200 Bruxelles, 479, Chaussée de Roodebeek,

boite n

°

 8.

4.- Madame Marie-Christine Pierart-Houssa, agent en assurances, demeurant à B-6698 Grand-Halleux, 28, Petit-Hal-

leux.

Monsieur Marc Pierart, prénommé, est confirmé en sa qualité d’administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin avec l’assemblée générale ordinaire de l’année

2005.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à deux millions cinq cent un mille soixante-

quatorze francs luxembourgeois (2.501.074,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Pierart, G. Kettel, O. Pierart, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 416, fol. 64, case 12. – Reçu 25.021 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90802/228/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

HORSE IMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.141. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90803/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

Mersch, le 26 janvier 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 1

er

 mars 2001.

<i>Pour Edmond Schroeder
Signature

39866

ENERGIPARK RÉIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8526 Beckerich, 24, rue d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.539. 

—

EXTRAIT

Suivant constat d’une augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé de la société, reçu par le notaire

Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 14 décembre 2000, enregistré à Redange, le 21 décembre 2000, vol. 400,
fol. 27, case 8, il a été constaté:

l’arrêt en date du 14 décembre 2000 d’une augmentation de capital de la société dans le cadre de son capital autorisé

par voie de souscription sur un montant de cent cinquante-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 154.250,-).
Cette augmentation a été réalisée par l’émission de six cent dix-sept (617) actions nominatives nouvelles d’une valeur
nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

L’article 4 des statuts a été adapté suite à cette augmentation de capital, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa.  Le capital social est fixé  à trois cent cinq mille deux cent cinquante euros (EUR

305.250,-), divisé en mille deux cent vingt et un (1.221) actions nominatives de deux cent cinquante euros (EUR 250,-)
chacune.»

Le Conseil d’Administration a été chargé des inscriptions respectives à faire au registre des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90804/240/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

ENERGIPARK RÉIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8526 Beckerich, 24, rue d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.539. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90805/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

TRANSLOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.811. 

—

L’an deux mille et un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSLOGISTICS S.A.,

avec siège social à Weiswampach, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence  à
Luxembourg, en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 600 du 19
août 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 6 avril 2000, numéro 260.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Messancy.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente as-

semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège de L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot à L-9991 Weiswampach, 144, route de Sta-

velot.

2. - Suppression de la valeur nominale des actions.
3. - Augmentation du capital social.
4. - Conversion en Euros.
5. - Modification des articles 1 et 3.
6. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Rambrouch, le 28 février 2001.

L. Grethen.

39867

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot au 144,

route de Stavelot, L-9991 Weiswampach.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par des apports en espèces à concurrence d’un montant de onze

mille cent soixante-huit francs luxembourgeois (LUF 11.168,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-six millions
de francs luxembourgeois (LUF 26.000.000,-) à vingt-six millions onze mille cent soixante-huit francs luxembourgeois
(LUF 26.011.168,-), sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par des versements en espèces, de sorte que le montant de onze

mille cent soixante-huit francs luxembourgeois (11.168,- LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant
été apportée au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de LUF en Euros au cours de LUF 40,3399 pour

EUR 1,-, de façon à ce que le capital social s’établisse à six cent quarante-quatre mille huit cents Euros (EUR 644.800),
représenté par deux cent soixante (260) actions d’une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingt Euros
(EUR 2.480,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3 (1

er

 alinéa). Le capital social est fixé à six cent quarante-quatre mille huit cents Euros (EUR 644.800,-), re-

présenté par deux cent soixante (260) actions de deux mille quatre cent quatre-vingt Euros (EUR 2.480,-) chacune, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Bodem, G. Kettel, S. Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 2001, vol. 416, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90806/228/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

TRANSLOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.811. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2001.

(90807/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

JET LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 5, case 12, a été déposé au

egistre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90812/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

Mersch, le 8 février 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour E. Schroeder
Notaire

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signatures

39868

STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.029. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STOCKAGE INDUSTRIEL

INVEST HOLDING S.A. avec siège social à Weiswampach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 7 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 29 octobre 1990, numéro
402.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre

2000, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
Le président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Messancy.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions sont présentes ou représentées

à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social.
2. - Modification de l’article trois des statuts.
3. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-six mille quatre cents Euros (126.400,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent mille Euros (200.000,- EUR) à trois cent vingt-six mille quatre
cents Euros (326.400,- EUR), par la création et l’émission de soixante-dix-neuf (79) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de mille six cents Euros (1.600,- EUR).

Les soixante-dix-neuf (79) actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

le montant de cent vingt-six mille quatre cents Euros (126.400,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société,
preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent vingt-six mille quatre cents Euros (326.400,- EUR), représenté par deux

cent quatre (204) actions d’une valeur nominale de mille six cents Euros (1.600,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à cinq millions quatre-vingt-dix-huit mille

neuf cent soixante-trois francs luxembourgeois (5.098.963,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Bodem, G. Kettel, S. Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 2001, vol. 416, fol. 73, case 9. – Reçu 50.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90808/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

Mersch, le 8 février 2001.

E. Schroeder.

39869

STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.029. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2001.

(90809/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

MUM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9901 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Ury, employé privé, demeurant à L-9901 Troisvierges, 36, rue Josy Conrad.
2. Monsieur Georges Feltes, commerçant, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Oudler 32C.
3. Monsieur Mario Den Tandt, employé privé, demeurant à B-4770 Amel, Heiderfeld 35.

Titre 1

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MUM Management S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de publicité, de marketing, de graphisme, d’infographie et de conception publicitaire

et multimédiatique,

- la création de tous imprimés publicitaires, touristiques et culturels,
- l’activité d’intermédiaire commercial,
- l’import, l’export, l’activité de grossiste, de fabricant et détaillant en articles publicitaires, de mode, d’articles de ca-

deaux, d’incentives, d’appareils électriques et électroniques,

- l’import, l’export et le commerce en gros de tous produits de beauté, d’agendas, d’articles de mode, d’articles en

verre, porcelaine et terre cuite pour l’industrie, de pièces et d’accessoires automobiles, de matériel électrique, d’articles
luminaires, d’enseignes, d’articles de bijouterie, de montres, de tabacs et d’articles fumeurs, de jouets, de supports
audio-vidéo et multimédias et de tous articles publicitaires,

- Import/export de textiles publicitaires,
- Design textiles et digitalisation logos,
- Design confection textiles,
- Design publicitaire/ merchandising (marketing),
- Télévente,
- Commerce électronique,
- Organisation de manifestations commerciales, sportives et culturelles,
- Promotion dans les domaines commerciales, sportives et culturelles.
La société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, finan-

cières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou de toute

autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible d’en favoriser d’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé  à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cents cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Pour E. Schroeder
Notaire

39870

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Chaque actionnaire désirant vendre ou céder ses actions est tenu de les proposer d’abord à la société pour le rachat.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée que ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télé-

gramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux admi-
nistrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion á un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil d’ad-

ministration, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier lundi du mois d’avril à 18.00 heures de chaque année,

au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera des conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la mon-
naie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

39871

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées à concurrence de 36% par des versements en numéraire, si bien que la somme de quatre

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 450.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément par la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(LUF 65.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Ury, prénommé;
b) Monsieur Georges Feltes, prénommé;
c) Monsieur Mario Den Tandt, prénommé.
d) Monsieur Emile Den Tandt, demeurant à B-4770 Amel, Heiderfeld 35.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l., avec siège à L-9964 Huldange, rue

de Hautbellain 24.

3.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Michel Ury, prénommé.
La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans tous les domaines de l’exploita-

tion directement ou indirectement en relation avec l’objectif de la société.

4.- Est nommé Président du conseil d’administration Monsieur Michel Ury, prénommé.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire par sta-

tuaire sur l’exercice de l’an 2002.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-9901 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ury, G. Feltes, M. De Tant, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 février 2001, vol. 350, fol. 8, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90810/238/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

1.- Par Monsieur Michel Ury, le comparant sub 1), quatre cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

2.- Par Monsieur Georges Feltes, le comparant sub 2), quatre cent quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

415

3.- Par Monsieur Mario Den Tandt, le comparant sub 3), quatre cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

415

Total: mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Clervaux, le 21 février 2001.

M. Weinandy.

39872

CARFRANK DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach/Martelange.

R. C. Diekirch B 924. 

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CARFRANK DIS-

TRIBUTION, S.à r.l., ayant son siège social à Rombach/Martelange, R. C. Diekirch section B numéro 924, constituée
suivant acte reçu le 2 décembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 9 du
17 janvier 1981.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Stras-

sen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 4 des statuts
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

Suite à des cessions de parts sociales signées en date du 2 avril 2000, de 166 (cent soixante-six) parts sociales de

Madame Marie-Claire Fouss, dont 83 (quatre-vingt-trois) parts sociales à Monsieur Frank Melchior et 83 (quatre-vingt-
trois) parts sociales à Mademoiselle Carole Melchior, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont réparties comme suit: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, P. Lentz, M. Bosquee, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90811/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

AWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 47, rue de Michelshof.

R. C. Diekirch B 2.445. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(90829/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

1. Monsieur Nicolas Melchior, préqualifié 334 

parts

2. Monsieur Franck Melchior, préqualifié 83 

parts

3. Mademoiselle Carole Melchior, préqualifiée 83 

parts

Total: cinq cents parts 

500 parts»

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour AWI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

39873

LOWA LANDLORDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 127, rue de Beiler.

R. C. Diekirch B 5.532. 

—

Par la présente Madame Danielle Wallers-Welbes démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur

pour des raisons personnelles.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2001, vol. 267, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90813/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

EUCON FINANZ HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

—

Im Jahre zweitausend, am fünften Juni.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der EUCON FINANZ HOLDING

S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Ettelbrück, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine
Doerner, mit dem Amtssitze zu Bettemburg, am 18. März 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations, vom 7. Juni 1988, Nummer 154.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit dem damaligen

Amtssitze zu Wiltz, am 16. März 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom
5. September 1992, Nummer 382.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Maxim Strelbitski, Kaufmann, wohnhaft in D-75365 Calw.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Hans Werner Weber, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Sitzverlegung der Gesellschaft von Ettelbrück nach Wasserbillig.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-9053 Ettelbrück, 45, rue J.F. Kennedy nach L-

6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

Absatz eins von Artikel zwei der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 2 (Absatz eins). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet. M. Strelbitski, G. Weber-Kettel, H. Weber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 2000, vol. 414, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(90814/228/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

HOTEL BEL AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

R. C. Diekirch B 258. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 7 février 2001, vol. 133, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90823/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

D. Wallers-Welbes.

Mersch, den 5. März 2001.

E. Schroeder.

Echternach, le 5 mars 2001.

Signatures.

39874

BIOCARE, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Diekirch B 5.751. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BIOCARE, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot, constituée suivant acte, reçu par le notaire notaire
instrumentaire en date du 17 août 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 5.751, au capital social de cinq cent
mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

L’assemblée est composée de:
1. - Monsieur Bernard Delfosse, directeur, demeurant à B-8906 Ieper, 514, Veurnseweg,
ici représenté par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 janvier 2001;
2. - Madame Christine Mathieu, esthéticienne, épouse de Monsieur Bernard Delfosse, demeurant à B-8906 Ieper, 514,

Veurnseweg, 

ici représentée par Monsieur Otis Claeys, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer

comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société au 223, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la première phrase de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5 (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 128S, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.

(90815/227/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

STREWILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.

R. C. Diekirch B 5.961. 

—

<i>Résolutions prises lors de la Réunion du Conseil d’Administration du 12 février 2001 

1) Madame Tania Cornet est Présidente du Conseil d’Administration.
2) La société est valablement représentée par les signatures conjointes de la Présidente du Conseil d’Administration

et de l’Administrateur compétent pour le commerce respectif. Sur demande expresse du Ministère des Classes Moyen-
nes les fonctions de gérants techniques avec droit de co-signature obligatoire sont accordées aux Administrateurs com-
pétents pour les activités commerciales.

Wiltz, le 12 février 2001.

Enregistré à Echternach, le 1

er

 mars 2001, vol. 133, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(90816/551/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

Luxembourg, le 5 mars 2001.

E. Schlesser.

Présents:

Liliane Ludzack-Streicher
Tania Cornet
Claude Streicher
Frédéric Nogueira Gonçalves.

L. Ludzack-Streicher / T. Cornet / C. Streicher / F. Nogueira Gonçalves

39875

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE KRACK &amp; BRAUN, Société Civile.

Siège social: L-9144 Dellen, 24, rue Principale.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Krack, cultivateur, né à Ettelbruck le 3 mai 1951, et son épouse Madame Catherine Casel, sans

profession, née à Echternach le 8 septembre 1949, demeurant ensemble à L-9144 Dellen, 24, rue Principale;

2. Monsieur Raymond Braun, cultivateur, né à Luxembourg le 25 mars 1956, et son épouse Madame Nicole Kaiser,

sans profession, née à Ettelbruck le 21 janvier 1958, demeurant ensemble à L-9144 Dellen, 21, rue Principale.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société civile COMMUNAUTE D’EX-

PLOITATION AGRICOLE KRACK &amp; BRAUN, avec siège social à 24, rue Principale, L-9144 Dellen, constituée par acte
du notaire instrumentaire, en date du six mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, publié au Mémorial C, numéro 457 du
22 août 1997, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

1) Ils prononcent la dissolution de la société avec effet immédiat et constatent que la cessation des activités commer-

ciales remonte au premier avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) Ils déclarent prendre à leur charge tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à leur profit.
3) Ils se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liqui-

dée.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch, le 8 février 2001, vol. 605, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90817/234/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

GENINVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 12 février 2001, vol. 209, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mars 2001.

(90818/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

AMICALE DE LA MAISON DE SOINS, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. AMICALE DE LA MAISON DE SOINS DE L’ETAT, A.s.b.l.).

Siège social: L-9515 Wiltz, 10, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Changement de dénomination de l’association: 
Ancienne dénomination:
AMICALE DE LA MAISON DE SOINS DE L’ETAT, A.s.b.l. à Wiltz.
Nouvelle dénomination:
AMICALE DE LA MAISON DE SOINS, A.s.b.l. à Wiltz. 

Enregistré à Wiltz, le 5 mars 2001, vol. 172, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90840/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

Diekirch, le 28 février 2001.

F. Unsen.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

M. Biver / C. Funck / Y. Welter
<i>Présidente / Caissière / Secrétaire

39876

ALMAT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 12 février 2001, vol. 209, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mars 2001.

(90819/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

ELS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 12 février 2001, vol. 209, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mars 2001.

(90820/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

HENNEN INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 2.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 12 février 2001, vol. 209, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mars 2001.

(90821/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

KLAVER TREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

—

<i>Assemblée Générale

Ont comparu:

1) Madame Josette Urman-Tournier, gérante de société, NL-4645 BN Putte, Antwerpestraat 150;
2) Monsieur Marcel Halberstam, gérant de sociétés, demeurant à F-90213 Issy-les-Moulineaux, 72, avenue Victor

Cresson;

Les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, certifiant avoir été régulière-

ment convoqués à la présente assemblée se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Marcel Halberstam, gérant de sociétés, en remplacement de

Madame Josette Urman-Tournier, prénommée avec effet immédiat pour la gérance technique, Madame Urman restant
gérante administrative;

2. la société est valablement engagée en toute circonstance par la co-signature obligatoire de Monsieur Halberstam

pour tout acte engageant la société; 

3. le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale;
4. décharge pleine et entière est donnée à Mme Urman, pour son mandat de gérante technique.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée le 5 mars 2001 à dix huit heures.

Enregistré à Diekirch, le 6 mars 2001, vol. 267, fol. 67, case5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature..

(90839/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Lu et approuvé / Lu et approuvé
J. Urman-Tournier / M. Halberstam

39877

REWA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

R. C. Diekirch B 5.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 12 février 2001, vol. 209, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mars 2001.

(90822/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

DIEDLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 2, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 7 février 2001, vol. 133, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90824/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

FOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 28, place du Marché.

R. C. Diekirch B 1.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 7 février 2001, vol. 133, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90825/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

PALL CENTER, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.026. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 89, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(90848/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2001.

PALL CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.026. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 89, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(90849/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2001.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Echternach, le 5 mars 2001.

Signatures.

Echternach, le 5 mars 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 19 février 2001.

<i>Pour PALL CENTER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 19 février 2001.

<i>Pour PALL CENTER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

39878

CHAUSSURES MERLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6492 Echternach, 35, rue Thoull.

R. C. Diekirch B 5.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 7 février 2001, vol. 133, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90826/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

AN ZEMMESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 7 février 2001, vol. 133, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90827/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

AN ZEMMESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 7 février 2001, vol. 133, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90828/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

HARAS DE MARTELINVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, Ferme de Martelinville.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MJK A.G., société anonyme, ayant son siège social à L-8814 Bigonville, Ferme de Martelinville,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Marita Vanstraelen, directrice, demeurant à Bigonville, Ferme

Martelinville.

2) MJK AS TSJECHIE, société de droit tchèque, ayant son siège social à Brno, Bezrucova 859/16, 66451 Slapance,
ici représentée par Monsieur Johan Moonen, administrateur, demeurant à Bigonville, Ferme Martelinville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’élevage, le dressage et le training de chevaux, l’achat et la vente de chevaux.
La société a en outre pour objet l’achat, l’entretien et la vente de terrains, de bois et de prairies.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de HARAS DE MARTELINVILLE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Martelinville (Bigonville).
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) LUF chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Echternach, le 5 mars 2001.

Signatures.

Echternach, le 5 mars 2001.

Signatures.

Echternach, le 5 mars 2001.

Signatures.

39879

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde et à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Marita Alfonsine Vanstraelen, épouse de Johan Moo-

nen, directrice, demeurant à Bigonville.

2. Le siège social est fixé à L-8814 Bigonville, Ferme de Martelinville.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vanstraelen, J. Moonen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 34, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(90865/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2001.

1) MJK AG, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2) MJK AS TSJECHIE, prénommée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 15 février 2001.

F. Baden.

39880

DE BROUTKUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 29, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.019. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(90830/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

PANORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux, 78, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.347. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(90831/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

HUWWELSPOUN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 4.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Warken, le 20 février 2001.

(90841/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2001.

HUWWELSPOUN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 4.754. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 31 octobre

2000:

1. L’intégralité du capital social est représenté.
2. L’assemblée décide de réduire le conseil d’administration de 4 à 3 personnes.
3. L’assemblée décide la révocation avec effet immédiat de Madame Ulrike Nestler, Monsieur Sylvain Forette et Mon-

sieur Joerg Svensson.

4. L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués, Madame Marianne Kontz née

Schünke, sans emploi, demeurant à L-7681 Waldbillig, 15, rue des Fleurs, Monsieur Jean Schotel, indépendant, demeu-
rant à L-7465 Nommern, 49, rue Principale, comme nouveaux administrateurs et confirme Monsieur Roger Kontz, de-
meurant à Waldbillig, comme administrateur et administrateur-délégué de la société.

5. L’assemblée décide que l’article 5 des statuts du 9 avril 1998 est remplacé par ce qui suit: La société est engagée

par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Fait à Warken, le 31 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90842/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2001.

<i>Pour DE BROUTKUERF S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PANORD, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

AD CONSULT
Signatures

<i>Pour la société HUWWELSPOUN S.A.
R. Kontz
<i>Administrateur-Délégué

39881

ETS HOFFMANN-NEU WILWERWILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 8A, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.568. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(90832/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

WICKLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 414. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(90833/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

BOISSONS THILL ET RASQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange/Attert, 2, Knaeppchen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Rasqué, employé privé, demeurant à L-7570 Mersch, 90, rue Nic Welter,
2.- Monsieur Fernand Thill, employé privé, demeurant à L-8537 Hostert, 7, rue de Rambrouch.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOISSONS THILL ET RASQUE S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Redange.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un dépôt de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec commerce

des articles de la branche.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-.), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax, télex ou E-mail
étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder  à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.

<i>Pour ETS HOFFMANN-NEU WILWERWILTZ S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour WICKLER FRERES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

39882

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation le premier samedi du mois de mai à 19.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-six mille francs (56.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement. les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Marcel Rasqué, employé privé, demeurant à L-7570 Mersch, 90, rue Nic. Welter,
b) Monsieur Fernand Thill, employé privé, demeurant à L-8537 Hostert, 7, rue de Rambrouch,
c) Madame Marie-Jeanne Deboulle, indépendante, demeurant à L-8537 Hostert, 7, rue de Rambrouch.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort

Rheinsheim

3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un seul l’administrateur-délégué.
4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8506 Redange/Attert, 2, Knaeppchen.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Fernand THILL et Monsieur Marcel RASQUE, qualifiés ci-avant, comme administrateurs-délégués, avec pouvoir d’enga-
ger la société par la signature individuelle d’un seul administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch et à Noerdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Rasqué, F. Thill, M.J. Deboulle, L. Grethen.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 février 2001, vol. 400, fol. 43, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

(90853/240/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2001.

1.- Monsieur Fernand Thill, nommé ci-avant, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Marcel Rasqué, nommé ci-avant, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Rambrouch, le 5 mars 2001.

L. Grethen.

39883

SOCFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.576. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(90834/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

WICKLER FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Diekirch, 17, rue Vannerus.

R. C. Diekirch B 2.002. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(90835/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

WITRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.139. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(90836/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

UNION COMMERCIALE D’ETTELBRUCK, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9002 Ettelbruck.

—

<i>Changements de statuts de l’UNION COMMERCIALE D’ETTELBRUCK votés à l’unanimité lors de l’assemblée générale 

<i>extraordinaire à la date du 23 mars 2000

La modification porte sur le changement de l’article 6 des statuts de l’association comme suit:

<i>Version originale:

L’association est dirigée et administrée par un comité de 7 à 9 membres.

<i>Nouvelle version votée:

L’association est dirigée et administrée par un comité de 5 à 11 membres.
Publication des statuts de l’UNION COMMERCIALE ET ARTISANALE le 13 février 1956 / modification le 10 avril

1972.

Ettelbruck, le 23 novembre 2000.

Enregistré à Diekirch, le 6 mars 2001, vol. 267, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90854/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2001.

<i>Pour SOCFIN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour WICKLER FINANCE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour WITRACO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

J. Terrens
<i>Président

39884

COTRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 743. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(90837/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

WICKLER FRERES EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.832. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(90838/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2001.

WICKLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 414. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(90846/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2001.

MOSELTANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

H. R. Luxemburg B 73.435. 

—

Da die 1. ordentliche Hauptversammlung der Moseltank A.G. vom 28 September 2001 nicht über die Tagesordnung

entscheiden konnte, weil das erforderliche Anwesenheits-Quorum nicht erreicht wurde, laden wir Sie am <i>9. Oktober
2001 um 14.00 Uhr zu einer zweiten 

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 

ein mit der nachfolgenden Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.1999.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

Bei dieser neu einberufene ordentlichen Hauptversammlung besteht kein Erfordernis eines Quorums und alle Ent-

scheidungen werden mit der Mehrheit von 2/3 der auf der Hauptversammlung vertretenen Anteile genommen
(04429/000/19) 

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

<i>Pour COTRALUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour WICKLER FRERES EXPLOITATION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 12 février 2001.

<i>Pour WICKLER FRERES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

39885

MMW SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.952. 

—

Notice is hereby given to the shareholders that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of MMW SECURITIES FUND, SICAV (the «Company») will be held at the registered office of the
Company on <i>October 19, 2001 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the statement of net assets and of the statement of operations for the fiscal year ended June 30, 2001;

decisions as to the allocation of the results for the fiscal year ended June 30, 2001;

3. Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor in relation to their activities during the fiscal year ended

June 30, 2001;

4. Appointment of the Statutory Auditor;
5. Appointment of the Directors;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda and decisions at the Annual

General Meeting will be taken on a simple majority of the votes cast on the shares present or represented at the meet-
ing.

In order to validly vote on the agenda, the bearer shareholders have to deposit their shares in blocked securities

accounts with M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A. until October 15, 2001 at the latest. Evidence must be
produced at the meeting by each shareholder with regard to his holding of shares and with regard to the deposit.
I (04326/755/25) 

<i>The Board of Directors.

COMPAGNIE FINANCIERE FRANÇAISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.245. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, le jeudi <i>18 octobre 2001 à 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Conversion du capital social souscrit de francs luxembourgeois en euros, avec effet au 1

er

 janvier 2001, et en con-

séquence modification de l’article 3 alinéa 1 des statuts

5. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales

6. Divers

I (04462/317/19) 

<i>Le conseil d’administration.

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 47.721. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>17 octobre 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (04466/788/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

39886

INTEREUREKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 61.004. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>31 octobre 2001 à 10.00 heures au siège social pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

2. Divers.

I (04467/788/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

F&amp;C PORTFOLIOS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.570. 

—

The Shareholders of F&amp;C PORTFOLIOS FUND - EMERGING ASIAN EQUITY (the «Sub-Fund») are hereby con-

vened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Sub-Fund to be held on <i>17 October 2001 at 12 noon in Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, to deliberate

and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

To resolve on the liquidation of the Sub-Fund;
In order for the meeting to deliberate validly, a quorum of 50% of the shares outstanding is required and the passing

of the sole resolution requires the consent of shareholders holding 2/3 of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached the meeting will have to be reconvened in the manner prescribed by Luxembourg law

and the prospectus. The reconvened meeting may validly deliberate without any quorum and resolutions will be passed
under the same conditions as for the first meeting.

Holders of registered shares may vote in person or by proxy. Proxy cards are available free of charge at the registered

office of the Fund. All proxy cards, including those mailed to the holders of registered shares, must be returned, duly
completed, to F&amp;C, B.P. 2344, L-1023 Luxembourg before 5 p.m. (Luxembourg time) on 12 October 2001 at the latest.

Holders of bearer shares, who intend to attend and vote at the Extraordinary General Meeting are kindly requested

to deposit their share certificates at the registered office of F&amp;C PORTFOLIOS FUND before 5 p.m. (Luxembourg time)
on 12 October 2001 at the latest.
I (04468/801/24) 

<i>On behalf of the Board of Directors.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du lundi <i>15 octobre 2001 à 11.00 heures à l’Hôtel Campanile au 22, route de Trèves à L-2633 Senningerberg, pour dé-
libérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’excercice clôturant au 30 juin 2001;

2. Approbation des comptes annuels (bilan, compte de profits et pertes, annexe légale) clôturés au 30 juin 2001;
3. Affectation du résultat au 30 juin 2001;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires au

porteur sont priés de déposer leurs actions ou un certificat de déblocage des actions émis par une banque attestant la
propriété effective des actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale ordinaire au siège de la société, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
II (04283/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

39887

PARINDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.384. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire le <i>10 octobre 2001 à 16.30 heures au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, afin de
délibérer sur l’ordre du jour, à savoir les modifications suivantes:

<i>Ordre du jour:     

L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié

au moins du capital est présente ou représentée. Au cas où le quorum ne serait pas atteint, une nouvelle Assemblée
sera convoquée qui pourra délibérer valablement sur le même ordre du jour quel que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées.

Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des voix des action-

naires présents ou représentés.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres, au moins 5 jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée, soit au siège social de la
Société soit aux guichets des établissements suivants: 

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyés au moins quatorze jours avant l’Assemblée, à

tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse porté au registre des actionnaires.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, au moins 5 jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée, infor-

mer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’Assemblée et indiquer
le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Un projet des statuts tel que modifiés est disponible sur demande au siège social de la Société.

II (04277/755/61) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

1.

Introduction de la possibilité de créer des «classes» d’actions et modifications corrélatives des statuts.

2.

Modification de l’article 6:

-

Suppression de la possibilité pour la Société d’émettre des certificats provisoires.

-

En cas de compte joint, les avis et autres informations aux actionnaires sont envoyés au (premier) titulaire
du compte renseigné dans le registre.»

3.

Modification de l’article 13:

-

Introduction de la non solidarité des compartiments faisant suite à la modification de l’article 111 de la loi
du 30 mars 1988 par la loi du 17 juillet 2000.

-

Modification dans l’énumération des frais que la Société est chargée de payer.

4.

Modification de l’article 14: Introduction de la possibilité pour les actionnaires de révoquer les demandes de
souscription, de rachat et de conversion pendant la période de suspension.

5.

Modification de l’article 16: Prolongation de la durée maximale du mandat d’administrateur.

6.

Modification de l’article 21: Représentation de la Société par le Président du Conseil d’Administration ou par
le Directeur Général et/ou le Secrétaire Général dans la limite de leurs pouvoirs tels que fixés par le Conseil
d’Administration. A l’heure actuelle, les statuts ne prévoient que la représentation par deux administrateurs ou
le ou les délégués à la gestion journalière.

7.

Diverses mises à jour.

<i>à Luxembourg

BNP PARIBAS LUXEMBOURG

<i>(Banque Dépositaire)

10A, boulevard Royal
Luxembourg

<i>en France:

BNP PARIBAS
16, boulevard des Italiens
F-75009 Paris

<i>en Suisse:

BNP PARIBAS (SUISSE) S.A.
2, place de Hollande
CH-1204 Genève

<i>à Jersey:

BNP PARIBAS JERSEY
Anley Street
St Helier, Jersey

<i>en Espagne:

BNP PARIBAS
3, Hermanos Becquer
E-28006 Madrid

<i>au Liban:

BNPI
Tour El Ghazal
RL-1608 Beyrouth

39888

KB LUX KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.616. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à une 

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>10 octobre 2001 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts afin de:
– permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
– permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
– prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000;
– de permettre la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment et de faire l’apport des avoirs d’un com-

partiment à un autre OPC de droit luxembourgeois.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50% au moins des actions en

circulation. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action
donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 5 octobre

2001 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.
II (04391/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV DEWAPLUS à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 octobre 2001 à 9.30 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès de:

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg

BANQUE DEWAAY S.A.
boulevard Anspach, 1
B-1000 Bruxelles.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (04402/755/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Duferco Investment S.A.

ABB Energy Leasing, S.à r.l.

FORSA Renten Strategie 1

Pioneer Funds

Lux-Portfolio, Sicav

Lab Products Venture Capital S.A.

Leuwa S.A.

LS Productique, S.à r.l.

S.P.I.C.S. Computing Solutions S.A.

P.Q.L. S.A.

Restaurant Le Phénix, S.à r.l.

Restaurant Le Phénix, S.à r.l.

Simon Thierry Location, S.à r.l.

Cimar, S.à r.l.

C.P.A., Comptoir Produits Automobiles S.A.

Coopérations asbl

Horse Impex S.A.

Horse Impex S.A.

Energypark Réiden S.A.

Energypark Réiden S.A.

Translogistics S.A.

Translogistics S.A.

Jet Lux S.A.

Stockage Industriel Invest Holding S.A.

Stockage Industriel Invest Holding S.A.

MUM Management S.A.

Carfrank Distribution, S.à r.l.

AWI, S.à r.l.

Lowa Landlords S.A.

Eucon Finanz Holding S.A.

Hotel Bel Air S.A.

Biocare, S.à r.l.

Strewilux S.A.

Communauté d’Exploitation Agricole Krack &amp; Braun

Geninvestor Holding S.A.

Amicale de la Maison de Soins, A.s.b.l.

Almat S.A.H.

Els Invest S.A.

Hennen Invest A.G.

Klaver Trend, S.à r.l.

Rewa Lux, S.à r.l.

Diedling, S.à r.l.

Foch, S.à r.l.

Pall Center, S.à r.l.

Pall Center, S.à r.l.

Chaussures Merlin, S.à r.l.

An Zemmesch, S.à r.l.

An Zemmesch, S.à r.l.

Haras de Martelinville, S.à r.l.

De Broutkuerf, S.à r.l.

Panord, S.à r.l.

Huwwelspoun A.G.

Huwwelspoun A.G.

ETS Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A.

Wickler Frères, S.à r.l.

Boissons Thill et Rasqué S.A.

Socfin, S.à r.l.

Wickler Finance Holding S.A.

Witraco, S.à r.l.

Union Commerciale d’Ettelbruck

Cotralux, S.à r.l.

Wickler Frères Exploitation, S.à r.l.

Wickler Frères, S.à r.l.

Moseltank AG

MMW Securities Fund, Sicav

Compagnie Financière Française

Bellefontaine S.A.

Intereureka S.A.

F &amp; C Portfolios Fund

Stratinvest Holding S.A.

Parindex

KB Lux Key Fund, Sicav

Dewaplus