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39409
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 822
28 septembre 2001
S O M M A I R E
Actinter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39437
Saios Technologies & Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
39420
Actinter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39438
SCI du Minotaure, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39420
Agence et promotion Baiocchi & Zappone, S.à r.l.,
Schorndorf Investments S.A., Luxembourg. . . . . .
39419
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39429
Sea-Land Financing and Contracting S.A., Luxem-
Algest Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39446
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39419
Aronney, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39453
Share Link 11 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39422
Artos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39432
Share Link 11 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39423
C.C.E. Lux, Compagnie de Construction Euro-
Shell Luxembourgeoise, S.à r.l., Bertrange . . . . . .
39424
péenne de Luxembourg S.A.H., Luxem-
Shell Luxembourgeoise, S.à r.l., Bertrange . . . . . .
39424
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39410
Signes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39423
Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois
Sitara International Finance Holding S.A., Luxem-
(C.O.S.L.), A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39440
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39418
Energy Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39454
Socexpo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39429
Fondation Chreschte mam Sahel - Chrétiens
Société Coopérative des Patrons-Bouchers et
pour le Sahel, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39447
Charcutiers de la Ville de Luxembourg, Luxem-
Fondation Josy Barthel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39439
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39425
Intelligent-Ip S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39447
Sogespriv Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
39423
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
Sogespriv Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
39423
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39411
Sogespriv Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
39425
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
Steparex, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39431
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39414
Techpar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39429
Net Solutions S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39425
Techpar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39430
O-Reve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39414
Techpar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39430
Oliram Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39415
Techpar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39430
Orif Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39415
Techpar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39431
Pagilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39410
Techpar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39431
Pagilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39410
Tele2 Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
39432
Palais des Roses International S.A., Luxembourg. .
39416
Tibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39432
Palais des Roses International S.A., Luxembourg. .
39417
Toro Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
39424
PC Rental S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39417
Toro International Holding S.A., Luxembourg . . .
39431
PgP Holding S.A., PXLgrowthPLAN Holding S.A.,
Tradenet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39436
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39418
Triple Pro Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39436
Power Point S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39428
Triple Pro Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39437
Power Point S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39429
Tyrus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39436
Ravelin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39418
Van Tallage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39436
Royale Belge Investissements S.A., Luxembourg . .
39419
Vlasakker Environmental Research S.A.H., Lu-
S.D.I., Société de Développements et d’Inves-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39437
tissements S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
39420
Wally Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39437
S.D.I., Société de Développements et d’Inves-
Yambo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39439
tissements S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
39421
Zukunft AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39440
Saios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39415
39410
C.C.E. LUX, COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.746.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16805/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
PAGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 58.262.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 22, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16898/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
PAGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 58.262.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 22 janvier 2001 à 15.00 heuresi>
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999.
2. Lecture et détail du Bilan et Compte Pertes et Profits de l’exercice 1999.
3. Rapport du Commissaire aux comptes des années 1997 à 1999 inclus.
4. Approbation du Bilan et du Compte Pertes et Profits au 31 décembre 1999.
5. Affectation du résultat de l’exercice.
6. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre
1999.
7. Délibération suivant article 100 (loi du 7 septembre 1987).
<i>Procès-verbali>
La réunion est ouverte par Monsieur Kleinberg Gilles.
Au début de la réunion la liste de présence a été signée par tous les actionnaires présents ou représentés et qui se
reconnaissent dûment convoqués.
On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-
te que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mme Kleinberg Chantal et comme scrutateur M. Kleinberg Patrick
tous présents et ce acceptant.
<i>Résolutionsi>
1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du bilan fait par M. Kleinberg Gilles.
Après lecture du rapport du commissaire aux compte GEFCO S.A., certifiant la bonne tenue des comptes des années
1997 à 1999 inclus,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés, à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux
comptes pour leur mandat de l’exercice 1999.
7) Par votes spéciaux, l’Assemblée décide la continuation de l’activité malgré les fonds propres négatiaves constatée
au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,
le secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16899/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Signature.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
39411
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholders of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à
r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A avenue J.F. Kennedy,
incorporated by deed enacted on 15 December 2000, whose inscription at trade register Luxembourg is pending.
The meeting is presided by Christophe Antinori, attorney-at-law, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of units held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 6,097,749 (six million and ninety-seven thousand and seven hundred forty-
nine) units, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 360,730,900.- (three hundred sixty million and seven hun-
dred thirty thousand nine hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 152,443,725.- (one hundred
and fifty-two million and four hundred forty-three and seven hundred twenty-five Euro) to EUR 513,174,625.- (five hun-
dred thirteen million and one hundred seventy-four thousand six hundred twenty-five Euro) by the issue of 14,429,236.-
(fourteen million and four hundred twenty-nine thousand two hundred thirty-six) new units having a par value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 20.- (twenty Euro).
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new units by contribution in kind of assets and
liabilities.
3.- Acceptation by a manager of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
4.- Amendment of article 8 (eight) of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The partners decide to increase the issued share capital by an amount EUR 360,730,900.- (three hundred sixty million
and seven hundred thirty thousand nine hundred Euro), so as to raise it from its present amount of EUR 152,443,725.-
(one hundred and fifty-two million and four hundred forty-three and seven hundred twenty-five Euro) to EUR
513,174,625.- (five hundred thirteen million and one hundred seventy-four thousand six hundred twenty-five Euro) by
the issue of 14,429,236.- (fourteen million and four hundred twenty-nine thousand two hundred thirty-six) new units
having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to be subscribed on payment of a share premium amounting to
EUR 20.- (twenty Euro), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in all the assets and
liabilities of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., a company having its registered office in an European Union
partner state.
<i>Second resolutioni>
The partners accept the subscription of the new units by KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l. for the entire
new units to be issued, i.e. 14,429,236.- (fourteen million and four hundred twenty-nine thousand two hundred thirty-
six) units.
The issue of the units is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 20.- (twenty Euro).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the above-named company KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., here represented by
virtue of proxies being here annexed, which declares to subscribe the 14,429,236.- (fourteen million and four hundred
twenty-nine thousand two hundred thirty-six) new units and to pay them up as well as the share premium by contribu-
tion in kind hereafter described.
<i>Description of the contributioni>
The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities
of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified
by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.
All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in a balance sheet of the company KIM-
BERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l. on the 27th of December, 2000, which will remain here annexed.
The following assets and liabilities of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l. are in particular transferred through
the present deed:
I.- Three receivables from other entities of the KIMBERLY-CLARK group of companies, this contribution being eval-
uated at EUR 271,801,318.- (two hundred seventy-one million and eight hundred one thousand three hundred eighteen
Euro).
39412
2.- Two investments in other entities of the KIMBERLY-CLARK group of companies, this contribution being evaluated
at EUR 137,839,317.- (one hundred thirty-seven million and eight hundred thirty-nine thousand three hundred seven-
teen Euro).
3.- One liability consisting in amounts due to KIMBERLY-CLARK IRISH FINANCE, this contribution being evaluated
at EUR 48,909,715.- (forty-eight million and nine hundred and nine thousand seven hundred and fifteen Euro).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by all the
relevant documentation attesting the true valuation of the contribution in kind.
<i>Effective implementation of the contributioni>
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., contributor here represented as stated hereabove, declares that all fur-
ther formalities shall be carried out in order to duly formalise the transfer of all its assets and liabilities, and to render
it effective anywhere and toward any third party.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervenes Mr Pierre Le Roy, manager of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., here
represented by Christophe Antinori, attorney-at-law, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy which will remain
here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the
company by reason of the here above described contribution in kind, Mr Pierre Le Roy expressly agrees with the de-
scription of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities, and con-
firms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners
decide to amend the article 8 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 513,174,625.- (five hundred thirteen million and one hundred seventy-
four thousand six hundred twenty-five Euro), represented by 20,526,985.- (twenty million five hundred twenty-six thou-
sand and nine hundred eighty-five) units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»
<i>Contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase by way of contributing of all the assets and liabilities of KIMBERLY-CLARK
LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company and stock company (société de capitaux) having
its registered office in an European Union State, the Company expressly requests the fee payment exemption on basis
of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which pro-
vides for a exemption registration tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about three hundred thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KIMBERLY-CLARK
LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 45A avenue J.F. Kennedy, non encore
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
L’assemblée est présidée par Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 6.097.749 (six millions quatre-vingt dix-sept mille sept cent quarante-neuf)
parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
39413
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 360.730.900,- (trois cent soixante millions
sept cent trente mille neuf cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 152.443.725,- (cent cinquante deux
millions quatre cent quarante-trois mille sept cent vingt-cinq Euro) à EUR 513.174.625,- (cinq cent treize millions cent
soixante-quatorze mille six cent vingt-cinq Euro) par l'émission de 14.429.236,- (quatorze millions quatre cent vingt-neuf
mille deux cent trente-six) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune, moyen-
nant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 20,- (vingt Euro).
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
de parts sociales.
3.- Acceptation par un gérant de KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 360.730.900,- (trois cent soixante
millions sept cent trente mille neuf cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 152.443.725,- (cent cin-
quante-deux millions quatre cent quarante-trois mille sept cent vingt-cinq Euro) à EUR 513.174.625,- (cinq cent treize
millions cent soixante-quatorze mille six cent vingt-cinq Euro) par l’émission de 14.429.236,- (quatorze millions quatre
cent vingt-neuf mille deux cent trente-six) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro)
chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 20,- (vingt Euro), le tout intégralement souscrit
par l’apport réalisé en nature de tous les actifs et dettes de la société KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., une
société ayant son siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles par la société KIMBERLY-CLARK LUXEM-
BOURG, S.à r.l., pour 14.429.236,- (quatorze millions quatre cent vingt-neuf mille deux cent trente-six) nouvelles parts
sociales.
L’émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 20,-
(vingt Euro).
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., ici représentée
en vertu d’une procuration dont mention ci-avant, laquelle a déclaré souscrire les 14.429.236,- (quatorze millions quatre
cent vingt-neuf mille deux cent trente-six) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émis-
sion par des apports en nature ci-après décrits.
<i>Description de l’apporti>
Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de la totalité du patrimoine
actif et passif de KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société KIMBERLY-
CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l. en date de ce jour 27 décembre 2000, lequel bilan restera annexé au présent acte.
Les actifs et passifs suivants de KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l. ont en particulier été transférés par le
présent acte:
1.- Trois créances sur d’autres entités du groupe de sociétés KIMBERLY-CLARK, cet apport étant valorisé à EUR
271.801.318,- (deux cent soixante et onze millions huit cent un mille et trois cent dix-huit Euro).
2.- Deux investissements dans d’autres entités du groupe de sociétés KIMBERLY-CLARK, cet apport étant valorisé
à EUR 137.839.317,- (cent trente-sept millions huit cent trente-neuf mille trois cent dix-sept Euro).
3.- Une dette à l’égard de KIMBERLY-CLARK IRISH FINANCE, cet apport étant valorisé à EUR 48.909.715,- (qua-
rante-huit millions neuf cent neuf mille sept cent quinze Euro).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actifs et dettes a été donnée au notaire instrumentant par la copie de
tous documents attestant de la valeur réelle des apports en nature réalisés.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes les for-
malités seront réalisées aux fins d’effectuer la cession des actifs et dettes et de la rendre effective partout et vis-à-vis de
toutes tierces parties.
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu Monsieur Pierre Le Roy, gérant de la société KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., ici re-
présenté par Me Christophe Antinori, avocat à la Cour, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de
la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Pierre Le Roy marque expressément son accord sur
la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert des actifs et dettes, et confirme la validité des
souscription et libération.
39414
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 513.174.625,- (cinq cent treize millions cent soixante-quatorze mille six cent
vingt-cinq Euro), représenté par 20.526.985,- (vingt millions cinq cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-cinq) parts
sociales de valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune».
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social par le biais de l’apport en nature de tous les actifs et dettes
de la société KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois à responsabilité limitée
et société de capitaux, ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne, la Société requiert expressément l’exoné-
ration du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas exonération du paiement du droit fixe d’enregistre-
ment.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Antinori, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16872/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16873/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
O-REVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.828.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 15 janvier 2001 que:
1) Suite à la démission de Monsieur Jean-Marie Theis de ses fonctions d’administrateur, a été nommé en remplace-
ment:
Monsieur Fred Alessio, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assembée générale ordinaire de 2004.
2) Suite à la démission de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile de ses fonctions de commis-
saire aux comptes, a été nommée en remplacement:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre du la Cou-
ronne de Chêne.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16894/549/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
39415
OLIRAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.433.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 12 janvier 2001 et actant la
démission de Monsieur Mario Di Stefano de sa fonction d’administrateur, que la composition du Conseil d’Administra-
tion est dorénavant la suivante:
- Monsieur Claude Brasseur, juriste, demeurant à F-Bordeaux;
- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant à L-Senningerberg;
- Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à L-Tétange.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16895/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
ORIF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.082.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 2 mars 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut a été appelé aux fonctions
d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Administra-
teur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Mon-
sieur Frédéric Noël, démissionnaire.
Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
L’Assemblée Générale eu égard de la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Ad-
ministration de Monsieur Rémy Meneguz, appelle M. Giovanni Vittore, aux fonctions de Président du Conseil d’Admi-
nistration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16897/058/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SAIOS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.262.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1999 remise au 12 juillet 1999i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée à l’unanimité accepte la démission de Monsieur Alexander Kornegger et désigne comme nouvel admi-
nistrateur Dr. Klaus Rolshausen, software engineer, demeurant Frauenstr. 16, D-80468 Munich qui seul a présenté une
candidature.
L’assemblée à l’unanimité décide de nommer comme commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS qui
déjà a été active pour la société en 1998.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000i>
<i>remise au 12 juillet 2000 et encore remise au 19 février 2001i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée à l’unanimité décide de nommer comme commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE LUX-AUDIT S.A. en
remplacement de la Fiduciaire TREIS.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16907/261/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
ORIF HOLDING S.A.
Signatures
Luxembourg, le 19 février 2001.
Signature.
39416
PALAIS DES ROSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 78.702.
—
L’an deux mille un, le premier février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
A comparu:
Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PALAIS DES ROSES
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 8 décembre 2000, dont une copie certifiée
conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte,
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- La société PALAIS DES ROSES INTERNATIONAL S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 octobre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le nu-
méro 78.702, au capital social intégralement libéré de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
L’article cinq, alinéas 15 à 21, des statuts stipule que:
«Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de onze millions d’euros (EUR 11.000.000,-), divisé en cent dix
mille (110.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»
II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 8 décembre 2000 a décidé de procéder à la réalisation d’une partie
du capital autorisé à concurrence de deux millions sept cent soixante mille huit cents euros (EUR 2.760.800,-) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions sept cent quatre-vingt-onze
mille huit cents euros (EUR 2.791.800,-), par l’émission de vingt-sept mille six cent huit (27.608) actions nouvelles de
cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
III.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles, à savoir:
- DELLAH BARAKA HOLDING BAHREIN, ayant son siège social à BRN-1182 Bahrein, 47, avenue du Gouverne-
ment, Immeuble Hidaya, PO Box 305,
pour treize mille huit cent quatre (13.804) actions,
- DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
pour douze mille neuf cent soixante-seize (12.976) actions,
- le Docteur Azeddine Lakhouaja, médecin, demeurant à TN-Mazhada, Djerba,
pour deux cent soixante-seize (276) actions,
- le Cheik Saleh Abdullah M. Kamel, homme d’affaires, demeurant à BRN-1882 Bahrein, 47, avenue du Gouvernement,
Immeuble Hidaya, PO Box 305,
pour deux cent soixante-seize (276) actions
- Monsieur Férid Benbouzid, homme d’affaires, demeurant à TN-El Manar, 28, rue Abdellaziz Al Saoud,
pour deux cent soixante-seize (276) actions.
IV.- Le conseil d’administration a été informé de la renonciation par les actionnaires fondateurs à leurs droits de sous-
cription préférentiel.
V.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiement en es-
pèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
VI.- A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions sept cent quatre-vingt-onze mille huit cents euros
(EUR 2.791.800,-), divisé en vingt-sept mille neuf cent dix-huit (27.918) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, en-
tièrement libérées.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente
augmentation de capital, s’élèvent approximativement à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
1.500.000,-).
39417
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 25, case 5. – Reçu 1.113.704 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(16900/227/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
PALAIS DES ROSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 78.702.
—
L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
A comparu:
1.- Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
3.- DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Lesdits comparants agissant en leurs qualités d’administrateurs au nom et pour compte de la société anonyme PALAIS
DES ROSES INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 78.702, ont requis le notaire instrumentaire
de documenter leurs déclarations comme suit:
La société anonyme PALAIS DES ROSES INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 31 octobre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au
capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cents euros (EUR 100)
chacune, libérées chacune à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), soit au total sept mille sept cent cinquante euros
(EUR 7.750,-).
En date du 8 décembre 2000, les actionnaires ont payé la partie du capital non-libéré, à savoir vingt-trois mille deux
cent cinquante euros (EUR 23.250,-) sur la valeur nominale, de sorte que les trois cent dix (310) actions sont actuelle-
ment entièrement libérées, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, Wingerter de Santeul, J.-C. Biver, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(16901/227/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
PC RENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.132.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2001i>
La démission de Madame Elisabetta Pinto de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée. Est
nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Federico Innocenti, Maître en sciences économiques, demeu-
rant à Bertrange. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16903/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
E. Schlesser.
Pour extrait sincère et conforme
PC RENTAL S.A.
Signature
39418
PgP HOLDING S.A., PXLgrowthPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.600.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg le 10 septembre 1999 à 10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires la so-
ciété CORPEN INVESTMENTS LIMITED et Mme Suzy Probst de toute responsabilité résultant de l’accomplissement
de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
La société KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et Monsieur
Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg ont été nommés comme nouveaux administrateurs pour une période de
6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à la société BRYCE INVEST S.A. de sa
fonction d’administrateur-délégué de la société avec effet immédiat. La société conserve cependant son mandat d’admi-
nistrateur.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, Irlande, a
été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2005.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Mr Gabriel Jean, juriste, demeurant
à Luxembourg.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration i>
<i>tenu à Luxembourg en date du 10 septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la So-
ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dès lors, le conseil d’administration se composera comme suit:
- BRYCE INVEST S.A.
- KEVIN MANAGEMENT S.A.
- Mr Gabriel Jean
Luxembourg, le 10 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16904/768/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
RAVELIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.838.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 31, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16905/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SITARA INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 78.281.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé unique tenue en date du 23 janvier 2001 enregistrée à Luxembourg, le 23 février
2001, volume 550, folio 9, case 7, que:
Monsieur Commodore Fernando L. Edralin, adminsitrateur de sociétés, demeurant au 3367 Corner Palosapis and
Lauan Streets, Paranaque, Metro Manila (Philippines) a démissioné avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur.
Monsieur Christian Lepage, administrateur de sociétés, demeurant au 20, rue Maréchal Joffre, F-06000 Nice a été
nommé avec effet immédiat comme administrateur.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
(16919/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
<i>Pour PgP HOLDING S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
A. Schwachtgen.
39419
ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
—
<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2000i>
La séance est ouverte à 15 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, Administrateur.
Monsieur Yves Bladt remplit les fonctions de secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée renonce à la désignation de scrutateurs.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Il n’y a donc pas lieu de justifier des formalités de convocation.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont déposés et le Président constate que l’assemblée se trouve valablement
formée pour délibérer de la manière prévue aux statuts.
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire-réviseur ayant été envoyés aux actionnaires, le Président
propose d’en supprimer la lecture.
Cette proposition est acceptée.
L’assemblée acte que la société anonyme AXA ROYALE BELGE, établie au 25, boulevard du Souverain à L-1170
Bruxelles, actionnaires détenant la totalité du capital social de ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, est d’accord pour
que l’exemption visée à l’article 256.-1. de la loi concernant les sociétés commerciales, bénéficie à ladite ROYALE BELGE
INVESTISSEMENTS.
L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que la proposition du conseil d’adminsitration
concernant l’affectation du résultat, à l’unanimité des voix.
Par un vote spécial, l’assemblée donne décharge de leur gestion aux administrateurs, à l’unanimité des voix.
Par un vote spécial, l’assemblée donne décharge de sa mission au commissaire-réviseur, à l’unanimité des voix.
Nominations statutaires:
Le mandat de Monsieur Baden venant à échéance cette année, l’assemblée décide, à l’unanimité des voix, de réélire
Monsieur Baden pour un terme de trois ans, jusqu’après l’assemblée statutaire de 2003.
Le mandat de commissaire-réviseur de la société DELOITTE & TOUCHE, représentée par Benoît Schaus, venant à
échéance cette année, l’assemblée décide à l’unanimité de nommer la société PricewaterhouseCoopers, représentée
par Philippe Duren, pour une durée de trois ans venant à échéance après l’assemblée générale ordinaire de 2003. Les
émoluments sont fixés à 110.000 LUF.
Le secrétaire lit le procès-verbal de l’assemblée.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est leveée à 15.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16906/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SCHORNDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.277.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 30 novembre 2000 que:
Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile de ses fonctions de commissaire
aux comptes, a été nommée en remplacement:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol.24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16909/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SEA-LAND FINANCING AND CONTRACTING, Société Anonyme.
(anc. Holding)
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.386.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(16911/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le Présidenti>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
39420
SAIOS TECHNOLOGIES & HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.596.
—
<i>Extrait du procés-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1999 remise au 12 juillet 1999i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée à l’unanimité accepte la démission de Monsieur Alexander Kornegger et désigne comme nouvel admi-
nistrateur Dr. Klaus Rolshausen, software engineer, demeurant Frauenstr. 16, D-80469 Munich qui seul a présenté une
candidature.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Klaus Rolshausen et lui donne décharge pour la période de juillet à
décembre 1999.
L’assemblée à l’unanimité désigne comme nouvel administrateur Monsieur Aloyse Wagner demeurant à Luxembourg.
Le mandat de Monsieur Wagner commence ce 17 décembre.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16908/261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SCI DU MINOTAURE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
—
<i>Contrat de vente de parts socialesi>
Entre les soussignés:
Monsieur Guy Flener,
demeurant,
11, rue Kneppchen,
L-8234 Mamer,
ci-après qualifié le Cédant, d’une part, et:
Monsieur André Barre,
demeurant,
26, rue St Genest,
F-57330 Volmerange les Mines,
ci-après qualifié le Cessionnaire, d’autre part,
Il a été convenu ce qui suit:
1) - Le Cédant vend au Cessionnaire qui accepte, 4 (quatre) parts sociales de 1.000 LUF chacune, lui appartenant dans
la société civile immobilière SCI DU MINOTAURE, avec siège social à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
2) - La cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 4.000 LUF (quatre mille). Cette somme a été payée
par André Barre à Monsieur Guy Flener qui le reconnaît et lui en donne quittance.
3) - Le Cessionnaire décharge formellement le cédant de tous versements qui dovient éventuellement encore être
faits sur ce titre ainsi que toute autre obligation qui résulterait ou pourrait résulter pour le Cédant de la propriété tem-
poraire dudit titre.
4) - La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence
du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Fait à Mamer, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16910/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
S.D.I., SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 50.399.
—
L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier,
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE DE DE-
VELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., en abrégé S.D.I. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 277 du 20 juin 1995.
Luxembourg, le 19 février 2001.
Signature.
Signature / Signature
<i>Le Cédant / Le Cessionnairei>
39421
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 août 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 mars 1998, numéro 129.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les douze mille (12.000) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF) pour le porter
de son montant actuel de douze millions de francs français (12.000.000,- FRF) à dix-sept millions de francs français
(17.000.000,- FRF) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles de mille francs français (1.000,-
FRF) chacune.
2.- Modification du premier alinéa de l’article quatre des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation
de capital ainsi intervenue.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF)
par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de douze millions de francs français (12.000.000,- FRF) à
dix-sept millions de francs français (17.000.000,- FRF) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles
de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Le montant de cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à dix-sept millions de francs français (17.000.000,- FRF), représenté par
dix-sept mille (17.000) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (380.000,- LUF).
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à trente millions sept cent quarante-huit
mille huit cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (30.748.890,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J-M. Bondioli, C. Felicetti, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2001, vol. 416, fol. 77, case 4. – Reçu 307.489 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):A. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16921/228/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
S.D.I., SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 50.399.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16922/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Mersch, le 9 février 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 5 mars 2001.
E. Schroeder.
39422
SHARE LINK 11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.164.
—
L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHARE LINK 11 S.A., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 22 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-
nancières, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de euros 70.000,- pour le porter de euros 200.000,- à euros
270.000,-, par la création, l’émission et la souscription de 700 actions nouvelles d’une valeur nominale de euros 100,-
chacune.
2.- Souscription et libération des 700 actions nouvelles par L.M. CONSULTING COMPANY S.A.
3.- Modification de l’article 3, paragraphe 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3.1
er
paragraphe. Le capital social est fixé à euros 270.000,- divisé en 2.700 actions de euros 100,- chacune.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-)
pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à deux cent soixante-dix mille euros
(EUR 270.000,-) par la création et l’émission de sept cents (700) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des sept cents (700) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire la société L.M. CON-
SULTING COMPANY S.A., une société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à 3rd Floor, Geneva Place, Wa-
terfront Drive, Road Town, Totola, Iles Vierges Britanniques.
<i>Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société L.M. CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée,
ici représentée par son «director» Madame Luisella Moreschi, prénommée,
laquelle par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire aux sept cents (700) actions nouvellement créées et
les libérer intégralement en espèces, si bien que la somme de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressé-
ment.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000,-), divisé en
deux mille sept cents (2.700) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 85.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée équivaut à deux millions
huit cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (LUF 2.823.793,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
39423
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2001, vol. 857, fol. 4, case 7. – Reçu 28.238 francs.
<i>Le Receveuri> (signé) Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16913/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SHARE LINK 11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.164.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16914/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SIGNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.251.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16918/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.593.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16923/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.593.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16924/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Belvaux, le 28 février 2001.
J.J. Wagner.
Belvaux, le 28 février 2001.
J.J. Wagner.
<i>Pour la société
i>SIGNES S.A.
Signature
<i>Pour SOGESPRIV HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Pour SOGESPRIV HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
39424
SHELL LUXEMBOURGEOISE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8005 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 7.479.
—
EXTRAIT
Par décision du 22 février 2001 le Conseil de Gérance de SHELL LUXEMBOURGEOISE a décidé la création d’une
succursale de la société au Luxembourg.
Dénomination et adresse de la succursale:
SHELL LUXEMBOURGEOISE, succursale de financement
2, rue Jean Hackin, L-1746 Luxembourg.
Activité de la succursale:
La succursale a pour objet la détention de participations dans d’autres sociétés ou entreprises et le financement direct
ou indirect de sociétés et d’entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui sont membres du groupe
de sociétés de ROYAL DUTCH - SHELL.
La succursale peut exercer toute activité utile ou nécessaire à la réalisation de son objet ou en relation avec cet objet,
le tout étant à comprendre dans son acceptation la plus large.
Registre auprès duquel la société est immatriculée:
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, numéro 7.479.
Conseil d’administration:
- Monsieur Marc Brickman, gérant, 7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
- Monsieur Pierre Cambresier, gérant, 7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
- Monsieur Jean Prum, Docteur en droit, 13A, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg
- Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Représentation de la succursale:
Madame Béatrice Del Frate, gérante, 7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
et
Monsieur Daniel Frank, gérant, 7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
Les gérants de la succursale ont pouvoir d’engager la succursale par leur signature conjointe pour tout ce qui con-
cerne la conduite des affaires de la succursale.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550 fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16915/267/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SHELL LUXEMBOURGEOISE, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 3.720.000,- EUR.
Siège social: L-8005 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 7.479.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une déclaration de la société en date du 27 février 2001 que SHELL PETROLEUM NV, une société de
droit néerlandais, ayant son siège social à Carel van Bylandtlaan 30, 2596 HR La Haye, Pays-Bas est désormais l’associée
unique de SHELL LUXEMBOURGEOISE.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16916/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
TORO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.091.
—
Un nouveau texte coordonné des statuts daté du 27 novembre 2000, enregistré à Luxembourg le 1
er
mars 2001,
volume 550, folio 27, case 12 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16942/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
<i>Pour SHELL LUXEMBOURGEOISE
i>L. Schummer
<i>Son avocati>
<i>Pour SHELL LUXEMBOURGEOISE
i>Signature
<i>Pour TORO FINANCE S.A.
i>Signature
39425
SOCIETE COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS ET CHARCUTIERS DE LA VILLE DE
LUXEMBOURG.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 152, rue de Trèves.
R. C. Luxembourg B 7.924.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2001i>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2001 il a été décidé à l’unanimité de dissoudre la Coope-
rative désignée sous rubrique.
Ont été nommés liquidateurs, Monsieur Camille Jegen, demeurant à Luxembourg et Monsieur Nieder Victor, demeu-
rant à Remich.
Luxembourg, le 7 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16920/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.593.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 août 2000i>
* Messieurs Carlo Schlesser et Jean-Robert Bartolini, Administrateurs, et la société FIN-CONTROLE, Commissaire
aux Comptes, ont démissionné de leurs mandats respectifs.
* L’Assemblée n’a pas pu pourvoir à leur remplacement faute de candidatures.
* De ce fait, Monsieur Jacques Dubouchet restera le seul Adminsitrateur en fonction et ce jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme.
Fait à Luxembourg, le 7 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16925/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
NET SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à JE48TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street,
représentée par son directeur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue
des Foyers.
2.- La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8017 Strassen (Rési-
dence Beethoven), 14, rue de la Chapelle,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Lucien Voet, prénommé.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anony-
me qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NET SOLUTIONS S.A.
Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des
sociétés.
Pour extrait conforme
Maître A. Rukavina
<i>Le mandatairei>
<i>Pour SOGESPRIV HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
39426
Elle a aussi pour objet l’administration d’entreprises, les activités d’intermédiaire, le management, le consultancy, la
gestion d’entreprises dans le sens le plus large, et ceci dans le Grand-Duché de Luxembourg comme ailleurs, de démar-
che et de courtage, de prestation de conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large
et ceci en dehors du Grand-Duché de Luxembourg, percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus
énoncées et dans tout autre domaine en général, ainsi que la participation dans le capital social de différentes sociétés,
la gestion des sociétés appartenant en majorité à la soparfi, la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet.
La société a également pour objet toutes activités d’intermédiaire, le management, le consultancy et la gestion d’en-
treprises dans le sens le plus large, et ceci dans le Grand-Duché de Luxembourg comme ailleurs, de démarche et de
courtage, de prestation de conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en
dehors du Grand-Duché de Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-des-
sus énoncées et dans tout autre domaine en général.
Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000.-), divisé
en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250.-), chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six an; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze avril de chaque année à 10.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
39427
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian Smekens, employé, demeurant à B-2930 Brasschaat, 326, Kapelsesteenweg,
b) Monsieur Paul Van Den Abeele, employé, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid,
c) Madame Hilde Vanlerberghe, employée, demeurant à NL-4571 Bt Axel, 8, Bankertstraat,
d) MAYA INVEST Ltd, avec siège social à JE48TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street,
e) Monsieur Réginald Sion, employé, demeurant à B-6230 Pont à Celles, rue Albert Premier.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille six.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Réginald Sion et MAYA INVEST Ltd, prénommés.
4.- Le siège social est établi à L-8017 Strassen (Résidence Beethoven), 14, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 128S, fol. 50, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(16976/227/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
1.- MAYA INVEST Ltd, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- AUDICO INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 5 mars 2001.
E. Schlesser.
39428
POWER POINT S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. SOVEMARCO ELEKTROPRODUKTE HANDELS- UND PRODUKTIONS AG).
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 72.370.
—
Im Jahre zweitausendundeins, am dreiundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der SOVEMARCO ELEKTRO-
PRODUKTE HANDELS- UND PRODUKTIONS AG, Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze zu Sanem, handelnd in Vertretung des instru-
mentierenden Notars am 4. November 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom
3. Januar 2000, Nummer 4.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Frank Gickel, Diplomingenieur, wohnhaft in D-Bad Frankenhausen.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Gunter Ladirsch, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von SOVEMARCO ELEKTROPRODUKTE HANDELS- UND PRO-
DUKTIONS AG in POWER POINT S.A.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern von SOVEMARCO ELEKTROPRODUK-
TE HANDELS- UND PRODUKTIONS AG in POWER POINT S.A.
Der erste Abschnitt von Artikel eins der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Erster Abschnitt. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung POWER POINT S.A.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Folgt die Übersetzung in englischer Sprache:
In the year two thousand and one, on the twenty-third of January.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOVEMARCO ELEKTROPRODUKTE HAN-
DELS- UND PRODUKTIONS AG, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting on behalf of the undersigned notary, on the 4th of November 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 3rd of January 2000, number 4.
The meeting was presided by Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Frank Gickel, master in engineering, residing in D-Bad Frankenhausen.
The meeting elected as scrutineer Gunter Ladirsch, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the present extraordinary
general meeting.
II.- So the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Amendment of the denomination of the company from SOVEMARCO ELEKTROPRODUKTE HANDELS- UND
PRODUKTIONS AG into POWER POINT S.A.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to amend the denomination of the company from SOVEMARCO ELEKTROPRODUKTE HAN-
DELS- UND PRODUKTIONS AG into POWER POINT S.A.
The first paragraph of article one of the articles of incorporation now reads as follows:
39429
«Art. 1. 1
st
paragraph. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of POWER
POINT S.A.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Gezeichnet: E. Bentz, F. Gickel, G. Ladirsch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 2001, vol. 416, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(16926/228/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
POWER POINT S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 72.370.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16927/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SOCEXPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 11A, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 66.844.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 20 janvier 2001 que les Ad-
ministrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 11A, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, au
11A, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16928/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
AGENCE ET PROMOTION BAIOCCHI & ZAPPONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 32.421.
—
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16933/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
TECHPAR INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.768.
—
Le siège social de la société au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat pour les raisons
suivantes:
* l’absence de nouvelles de l’ayant-droit à la gestion de la société. Nous sommes dans l’impossibilité de surveiller l’ac-
tivité de la société et d’assurer le contrôle de l’ensemble des opérations afin de vérifier que la société est gérée selon
les principes du droit luxembourgeois et que les intérêts des tiers sont protégés ainsi que celui de l’ayant-droit.
* Les frais relatifs à la fourniture du siège social n’ont toujours pas été réglés.
Luxembourg, le 19 février 2001.
Mersch, den 9. Februar 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 5 mars 2001.
E. Schroeder.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
39430
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16934/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
TECHPAR INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.768.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 19 février 2001i>
Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenté à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TECH-
PAR INVEST S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’Ordre du jour:
- accepter la démission de Mme Christelle Ferry, 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur, avec
effet immédiat;
- accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Road Town, Tortola, British Vir-
gin Islands, en tant qu’Administrateur avec effet immédiat;
- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
en tant qu’Administrateur avec effet immédiat;
- donner décharge aux Administrateurs;
- nommer trois nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat,
- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
- donner décharge au Commissaire aux Comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
- accepter la démission de CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg, en tant qu’agent domiciliataire;
- transférer le siège social de la société, avec effet immédiat;
- divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.
Luxembourg, le 19 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16935/710/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
TECHPAR INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.768.
—
Suite à notre courrier du 23 janvier dernier où nous vous informions de notre volonté de démissionner de notre
fonction de Commissaire aux Comptes de TECHPAR INVEST S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’accepta-
tion de notre démission et de la nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, nous vous informons que notre démission prend effet à ce jour, le 19
février 2001.
Luxembourg, le 19 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16936/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
TECHPAR INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.768.
—
Suite à notre courrier du 23 janvier dernier où nous vous informions de notre volonté de démissionner de notre
fonction d’Administrateur de TECHPAR INVEST S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation de no-
tre démission et de la nomination d’un nouvel Administrateur.
Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, nous vous informons que notre démission prend effet ce jour, le 19 février
2001.
Luxembourg, le 19 février 2001.
<i>L’agent Domiciliataire
i>Signatures
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LTD
C. Ferry / J. Correia
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
C. Ferry / J. Correia
39431
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16937/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
TECHPAR INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.768.
—
Suite à notre courrier du 23 janvier dernier où nous vous informions de notre volonté de démissionner de notre
fonction d’Administrateur de TECHPAR INVEST S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation de no-
tre démission et de la nomination d’un nouvel Administrateur.
Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, nous vous informons que notre démission prend effet ce jour, le 19 février
2001.le 19 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16938/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
TECHPAR INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.768.
—
Suite à mon courrier du 23 janvier dernier où je vous informais de ma volonté de démissionner de ma fonction d’Ad-
ministrateur de TECHPAR INVEST S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation de ma démission et
de la nomination de nouveaux Administrateurs.
Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, je vous informe que ma démission prend effet ce jour, le 19 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16939/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
STEPAREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.215.
—
<i>Extrait sincère et conforme de la décision collective des associés en date du 9 février 2001i>
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social du 12, Cité Pescher à L-8035 Strassen au 134, route d’Arlon à
L-8008 Strassen avec effet au 1
er
janvier 2001.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16929/578/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.092.
—
Un nouveau texte coordonné des statuts, daté du 27 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001,
volume 550, folio 27, case 12 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16943/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
C. Ferry / J. Correia
Luxembourg, le 19 février 2001.
C. Ferry.
Strassen, le 21 février 2001.
Signature.
<i>Pour TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signature
39432
TELE2 EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 56.944.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> février 2001 à Luxembourg i>
<i>Bureaui>
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean-Claude Bintz.
M. le président désigne comme secrétaire Mme Claudine Vaneesbeck.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jacques Lisarelli.
<i>Présencei>
Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de pré-
sence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.
<i>Ordre du jour:i>
Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Démission d’un Administrateur.
- Nomination d’un Administrateur.
Monsieur le Président annonce la démission M. Anders Björkman de sa fonction d’Administrateur.
Après délibération l’Assemblée accepte la démission de M. Anders Björkman.
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer M. Lars-Johan Jarnheimer en lieu et place de M. Anders Björkman.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou re-
présentés par procurations le signent.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16940/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
TIBUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue du Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 59.416.
—
<i>Extrait sincère et coforme du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2001i>
<i>Résolutioni>
1° A l’unanimité, les administrateurs décident de transférer le siège social du 85, route d’Echternach à Luxembourg
au 9, rue de Saint Hubert à L-1744 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2001.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16941/578/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
ARTOS S.A., Société Anonyme,
(anc. CARPOS S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie en Suisse sous la dénomination de
CARPOS S.A., avec siège social à Via Ferruccio Pelli, 6900 Lugano, Suisse, constituée suivant acte reçu par Maître Marco
Frigerio, notaire de résidence à Chiasso, en date du 16 août 1999.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cent mille francs suisses (CHF 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Strassen, le 21 février 2001.
Signature.
39433
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Chiasso (Suisse) par les actionnaires le 29 novembre 2000 qui ont décidé
entre autre de transférer le siège social de Lugano à Luxembourg, d’approuver le bilan de clôture de la société, et de
déléguer à Monsieur Marc Koeune, préqualifié, tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités requises au
Luxembourg en vue du transfert du siège social et de la continuation de la société au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Changement de la dénomination de la société en ARTOS S.A.
3. Modification de l’objet social de la société.
4. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
5. Refonte complète des statuts de la société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de
Luxembourg sous la forme d’une société anonyme.
6. Confirmation du transfert, avec effet au 29 novembre 2000, du siège social de la société à Luxembourg et adoption
de la nationalité luxembourgeoise de la société.
7. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les
actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité suisse, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les en-
gagements de la société auparavant de nationalité suisse.
8. Confirmation de l’établissement du siège social de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au
29 novembre 2000.
9. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
10. Nomination du commissaire aux comptes.
11. Détermination de la durée des mandats.
12. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont confirmées les résolutions prises à Chiasso par les actionnaires le 29 novembre 2000 par lesquelles il a été dé-
cidé:
1) De transférer le siège social à Luxembourg;
2) D’approuver le bilan de clôture de la Société;
3) De déléguer à Monsieur Marc Koeune, préqualifié, tous pouvoirs pour accomplir toutes les formalités requises au
Luxembourg en vue du transfert du siège social et de la continuation de la société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
La dénomination de la société est changée en ARTOS S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’objet social est modifié de façon à permettre notamment à la société, par le biais de succursales étrangères, de
développer une activité visant à la commercialisation à travers le monde de fours industriels.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est adopté pour la société la forme d’une société anonyme et les statuts sont adoptés, lesquels après refonte totale,
de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est continué une société anonyme sous la dénomination de ARTOS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer une activité visant à la com-
mercialisation à travers le monde de fours industriels.
39434
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille francs suisses (CHF 100.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’As-
semblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administra-
teur de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 avril à 09.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
Le transfert, avec effet au 29 novembre 2000, du siège social de la société à Luxembourg et le changement de la na-
tionalité suisse en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date sont confirmés.
39435
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui a commencé le 29 novembre 2000
s’est terminé le 31 décembre 2000. L’année sociale en cours commencée le 1
er
janvier 2001 se terminera le 31 décem-
bre 2001.
2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 17 avril 2001 à
09.00 heures.
3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital originaire d’un montant de cent
mille francs suisses (CHF 100.000,-) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la
société au Luxembourg.
4) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 19 février 2001 par la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, Fidu-
ciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, en vue du transfert de la so-
ciété et qui contient les conclusions suivantes:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et après renonciation de la part de l’un des créan-
ciers de la société à une partie de sa dette pour un montant de CHF 175.877,85, la valeur effective des actifs et dettes
d’une valeur globale de CHF 100.000,000 qui font l’objet du transfert de la Suisse vers le Luxembourg correspond au
moins à la valeur du capital de CHF 100.000,00, représenté par 10.000 actions de CHF 10,00.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Sixième résolutioni>
Le bilan, la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs
patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du 29 novembre 2000 sont adoptés et
il est précisé que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité suisse, tout compris et rien
excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour
tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité suisse.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Septième résolutioni>
L’établissement du siège social de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 29 novembre 2000
est confirmé.
<i>Huitième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, deux de la catégorie A et trois de la catégorie B, et celui des commis-
saires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
a) Monsieur Domenico Piovesana, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement Via F. Pelli 3, 6900 Lu-
gano, Suisse;
b) Monsieur Emanuele Costa, consultant, domicilié Via Collina 31 Viganello (TI), Suisse.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie B:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
Il est procédé à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de l’ancien comme suit:
la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de la société transférée est évaluée à deux millions six cent vingt-sept
mille six cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 128S, fol. 54, case 10. – Reçu 26.277 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16959/230/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
A. Schwachtgen.
39436
TRADENET EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 79.814.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 janvier 2001i>
Monsieur Alfred Degen, Dipl. Wirtschaftsprüfer, demeurant Steinenring 46 à CH-4020 Basel (CH) a été coopté ad-
ministrateur en remplacement de Madame Denise Vervaet, démissionnaire.
Luxembourg, le 27 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16944/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
TYRUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 59.417.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2001 i>
<i>Résolutioni>
1° A l’unanimité, les administrateurs décident de transférer le siège social du 85, route d’Echternach à Luxembourg
au 9, rue de Saint Hubert à L-1744 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2001.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16947/578/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
TRIPLE PRO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.205.
—
Conformément à l’Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de
la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 21 août 1996 pour une durée indéter-
minée entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy
et
TRIPLE PRO GROUP S.A.
R. C. Luxembourg B 56.205
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16945/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
VAN TALLAGE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.459.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extrraordinaire du 29 décembre 2000i>
Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié au 16, rue Nassau à Luxembourg, a été nommé au
poste de commissaire à la liquidation de la société.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16948/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Strassen, le 21 février 2001.
Signature.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
39437
TRIPLE PRO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.205.
—
A partir du 20 février 2001 MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEM-
BOURG) S.A. ont démissionné comme gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16946/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
VLASAKKER ENVIRONMENTAL RESEARCH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 46.256.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 35, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 juin 2000i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16949/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
WALLY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 61.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16950/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
ACTINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.444.
—
L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Maurice Gozlan, directeur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 55, avenue Victor Hugo,
ici représenté par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 février 2001.
TRIPLE PRO GROUP S.A.
Signature
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
39438
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. Qu’il est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée ACTINTER, S.à r.l., constituée suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 18 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 639 du 10 décembre
1996;
2. Qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social de trois cent soixante-deux francs français (362,- FRF) sans émission de
parts sociales nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital social sera d’un montant de cent mille trois
cent soixante-deux francs français (100.362,- FRF), représenté par cent (100,-) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
<i>Souscription - Libérationi>
L’augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée en espèces par l’associé actuel de la société de sorte
que le montant de trois cent soixante-deux francs français (362,- FRF) est à la disposition de la société; preuve de ces
paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs français (FRF) en Euros (EUR) au
cours de change de 6,55957 FRF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, avec effet au 1
er
janvier 2001.
L’associé décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs français (FRF) en
Euro (EUR).
Après cette conversion, le capital social est fixé à quinze mille trois cents euros (15.300,- EUR), représenté par cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide de réintroduire une valeur nominale des parts sociales et de porter cette valeur nominale à la somme
de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille trois cents euros (15.300,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent cinquante-trois Euros (153,- EUR) chacune, toutes souscrites et libérées par Monsieur Maurice Gozlan,
directeur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 55, avenue Victor Hugo.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de trois cent soixante-deux francs français (362,- FRF) est évalué à
deux mille deux cent vingt-six francs luxembourgeois (2.226,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16986/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
ACTINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.444.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16987/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Hesperange, le 28 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 28 février 2001.
G. Lecuit.
39439
YAMBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.949.
—
Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que Mademoiselle Josiane Schmit, demeurant 76A, rue
Principale, L-7450 Lintgen, Monsieur Martin A. Rutledge, demeurant 8, rue des Romains, L-4974 Dippach et Monsieur
Alain Tircher, demeurant 6/A, rue du Pierroy, B-6880 Louftémont ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur
de la société et que GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grand Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 22 février
2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16951/806/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
FONDATION JOSY BARTHEL.
—
<i>Bilan au 31 décembre 2000i>
<i>Compte résultat au 31 décembre 2000i>
<i>Previsions Budgétaires pour l’Exercice 2001i>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16954/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Actif
i>Compte à terme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.477.646,-
Compte courant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220.585,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.698.231,-
<i>Passif
i>Fond Social au 31.12.1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.566.691,-
Excédent des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131.540,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.698.231
<i>Dépenses
i>Frais Adm. Enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.918,-
Frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136,-
Excédent des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131.540,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.594,-
<i>Recettes
i>Intérêts créditeurs compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133.483,-
Intérêts créditeurs compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.111,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.594,-
G. Sax / J. Hamilius
<i>Le Trésorier / Le Présidenti>
<i>Recettes
i>Subventions / Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000,-
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280.000,-
<i>Dépenses
i>Bourses 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000,-
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
Frais Adm. Enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000,-
Excédent des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280.000,-
G. Sax / J. Hamilius
<i>Le Trésorier / Le Présidenti>
39440
ZUKUNFT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 52.581.
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<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 5 février 2001i>
<i>Résolutioni>
1° A l’unanimité, les administrateurs décident de transférer le siège social du 10, avenue Monterey à Luxembourg au
9, rue de Saint Hubert à L-1744 Luxembourg avec effet au 31 décembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16952/578/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
COMITE OLYMPIQUE ET SPORTIF LUXEMBOURGEOIS (C.O.S.L.), Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
La composition du COMITE OLYMPIQUE ET SPORTIF LUXEMBOURGEOIS telle qu’elle a été publiée au Recueil
spécial des sociétés et associations, Mémorial C No 117 du 25 juin 1975, page 4662 et complétée au Recueil spécial des
sociétés et associations, Mémorial C suivants: No 124/1978, page 4967, No 136/1980, pages 5764 à 5766, No 199/1983,
pages 7879 et 7880, No 204/1992, page 9774, No 279/1993, page 13350 et No 688/1997, page 32992 est complétée de
la façon suivante:
Décision de l’Assemblée générale ordinaire du C.O.S.L. du 17 février 2001:
- transfert de la qualité de membre du C.O.S.L. du Groupe Alpin Luxembourg à la Fédération Luxembourgeoise d’Es-
calade, de Randonnée sportive et d’Alpinisme.
STATUTS
(votés par l’assemblée Générale du 17 février 2001)
<i>Préambulei>
Le COMITE OLYMPIQUE ET SPORTIF LUXEMBOURGEOIS, organisation appartenant au mouvement olympique et
regroupant l’ensemble des fédérations sportives nationales, reconnaît la primauté de la Charte Olympique et se soumet
aux règles et règlements du C.I.O., dans la mesure où ceux-ci s’appliquent aux Comités nationaux olympiques, et en
particulier au Code antidopage du mouvement olympique.
Le C.O.S.L., qui a compétence exclusive pour la représentation nationale afférente, s’engage à participer aux Jeux
Olympiques, dans la mesure où des athlètes remplissent les critères internationaux et nationaux prévus à cet effet.
Le C.O.S.L. soutient les actions du C.I.O. en faveur de la paix; il s’engage pour la promotion des femmes dans le sport,
le respect de l’éthique sportive et la protection de l’environnement.
Le C.O.S.L. s’oppose à toute forme de discrimination et de violence et à l’usage de substances et procédés interdits
par le mouvement olympique.
Le C.O.S.L. s’interdit toute activité qui pourrait être en contradiction avec la Charte Olympique.
I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
.
L’Association porte la dénomination COMITE OLYMPIQUE ET SPORTIF LUXEMBOURGEOIS, en abrégé C.O.S.L.
Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif
et par les présents statuts.
Art. 2.
Le siège du C.O.S.L. est à Luxembourg.
Art. 3.
La durée du C.O.S.L. est illimitée.
Art. 4.
Le C.O.S.L. a pour objet, dans le respect de la Charte Olympique et des règles et règlements du Comité International
Olympique,
1) de grouper l’ensemble des Fédérations nationales régissant un sport de compétition, des associations de sports-
loisirs, des groupements multisports et des organisations à vocation sportive de caractère national;
2) de contribuer, dans tous les domaines et par tous moyens, au développement du sport et de l’éducation physique
et sportive au Grand-Duché;
3) de représenter les intérêts du mouvement sportif auprès des pouvoirs publics et des organismes officiels;
4) de promouvoir au Grand-Duché le mouvement olympique, de propager les idées olympiques dans les domaines
du sport, de l’éducation physique et sportive, de la culture et des arts, de préparer et d’organiser la participation aux
Jeux Olympiques et aux autres manifestations multisports à caractère olympique.
Art. 5.
Le C.O.S.L. s’interdit toute immixtion dans les domaines politique, philosophique, confessionnel, religieux ou racial.
Tout gain matériel dans le chef du C.O.S.L. et celui de ses membres est exclu.
Strassen, le 21 février 2001.
Signature.
39441
Les membres de son Conseil d’administration ne peuvent accepter ni salaire ni gratification d’aucune nature en raison
de leurs fonctions.
II. Composition, Acquisition et perte de la qualité de membre
Art. 6.
Le C.O.S.L. comprend des membres actifs et des membres honoraires.
Leur nombre est illimité. Le nombre des membres actifs ne peut être inférieur à cinq.
Art. 7.
Peuvent être admis comme membres actifs du C.O.S.L. les fédérations, associations, groupements et organisations
visés à l’article 4, paragraphe 1 ci-dessus.
Tout sport et toute activité à caractère sportif ne peut être représenté au C.O.S.L. que par un seul membre actif.
Le membre du C.I.O. au Luxembourg dispose à l’Assemblée générale du même droit de vote que les fédérations ré-
gissant au moins un sport au programme des Jeux Olympiques.
Art. 8.
L’admission au C.O.S.L. d’un membre actif se fait sur demande écrite adressée au Conseil d’administration. Celui-ci
statue provisoirement, en attendant la décision définitive qui appartient à la prochaine Assemblée générale.
L’Assemblée générale peut prononcer une admission conditionnelle.
Art. 9.
Les membres honoraires du C.O.S.L. sont des personnalités ayant rendu des services signalés au sport luxembour-
geois ou susceptibles de servir la cause du mouvement olympique, auxquelles ce titre est attribué par décision de l’As-
semblée générale, sur proposition du Conseil d’administration.
La qualité de membre honoraire peut être accordée, selon les modalités du 1
er
alinéa, à des athlètes particulièrement
méritants.
Art. 10.
Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements et aux décisions des organes du
C.O.S.L.
Art. 11.
La qualité de membre du C.O.S.L. se perd
1. par démission;
2. par exclusion.
Art. 12.
Tout membre du C.O.S.L. peut donner sa démission par lettre recommandée adressée au Conseil d’administration.
Art. 13.
L’exclusion d’un membre actif ou honoraire peut être prononcée par l’Assemblée générale, sur proposition du Con-
seil d’administration, pour l’une des raisons suivantes:
1. manquement grave à l’article 10 ci-dessus;
2. préjudice grave causé au C.O.S.L.;
3. désintérêt complet des activités du C.O.S.L.;
4. non-exécution des obligations financières vis-à-vis du C.O.S.L.;
5. perte de la qualité de membre de la Fédération internationale compétente;
6. perte de la représentativité nationale.
Art. 14.
La suspension temporaire d’un membre actif peut être prononcée par l’Assemblée générale, sur proposition du Con-
seil d’administration, en cas de méconnaissance de décisions des organes du C.O.S.L. ou de comportement contraire à
la propagation et au développement du sport.
Art. 15.
Les décisions de l’Assemblée générale relatives à l’admission, à l’exclusion ou à la suspension d’un membre sont prises
à la majorité des deux tiers des voix émises.
III. Organes du C.O.S.L.
Art. 16. Les organes du C.O.S.L. sont:
1. l’Assemblée générale;
2. le Conseil d’administration;
3. le Conseil consultatif;
4. la Commission de contrôle financier;
5. la Commission luxembourgeoise d’arbitrage pour le sport (C.L.A.S.).
A. L’Assemblée générale
Art. 17. L’Assemblée générale peut être ordinaire ou extraordinaire.
L’Assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au plus tard au cours du mois de mars. La date, l’heure et le
lieu sont portés à la connaissance des membres actifs du C.O.S.L. 60 jours à l’avance.
Le Conseil d’administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée générale extraordinaire; il doit
le faire, dans le délai d’un mois, sur demande écrite et motivée d’au moins un cinquième des membres actifs.
39442
Art. 18.
Les membres actifs sont convoqués à l’Assemblée générale par avis postal, indiquant l’ordre du jour, 30 jours francs
avant la date de l’Assemblée.
Art. 19.
L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’administration. Toute proposition présentée par écrit au Conseil d’admi-
nistration par un membre actif 45 jours au moins avant la date de l’Assemblée doit être portée à l’ordre du jour.
L’ordre du jour de l’Assemblée générale comprend obligatoirement les points suivants:
1) appel des délégués et vérification de leurs pouvoirs;
2) adoption du rapport de l’Assemblée générale précédente;
3) présentation du rapport du Conseil d’administration;
4) présentation du rapport de la Commission de contrôle financier;
5) décharge à donner au Conseil d’administration et à la Commission de contrôle financier;
6) fixation du montant des cotisations et contributions;
7) constitution d’un bureau de vote;
8) examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
9) élection des membres du Conseil d’administration, du Conseil consultatif et de la Commission de contrôle finan-
cier, s’il y a lieu;
10) examen des propositions valablement présentées au Conseil d’administration.
Art. 20.
Tout membre actif est représenté à l’Assemblée générale par deux délégués, désignés par lettre signée du président
et du secrétaire et remise au bureau avant l’Assemblée générale; cette lettre désigne le délégué muni du droit de vote.
Un délégué ne peut représenter plus d’un membre.
Les membres du Conseil d’administration et de la Commission de contrôle financier ne peuvent exercer les fonctions
de délégué à l’Assemblée générale.
Art. 21.
A l’Assemblée générale, à condition d’avoir réglé leurs obligations financières vis-à-vis du C.O.S.L., les membres actifs
régissant au moins un sport figurant au programme des Jeux Olympiques disposent chacun de trois voix, tous les autres
membres actifs de deux voix chacun. Toutefois, en ce qui concerne le domaine visé à l’article 4, paragraphe 4 des pré-
sents statuts, en particulier le droit de faire usage des dénomination, sigle, symbole, drapeau et emblème olympiques, la
préparation des Jeux Olympiques et la participation à ceux-ci, le droit de vote appartient exclusivement aux Fédérations
qui régissent un sport figurant au programme olympique.
Les membres honoraires peuvent assister à l’Assemblée générale à titre consultatif.
Art. 22.
L’Assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du total des membres actifs est repré-
sentée.
Toutefois, l’Assemblée générale peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant figuré
à l’ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre de ses membres actifs présents.
Art. 23.
Les décisions de l’Assemblée générale, sans préjudice des dispositions des articles 15, 67 et 68, sont prises à la ma-
jorité absolue des voix émises. Chaque fois que trois membres actifs au moins en font la demande, les décisions sont
prises par vote secret.
Art. 24.
L’Assemblée générale est présidée par le président du C.O.S.L.
Le Bureau exécutif fait fonction de bureau de l’Assemblée générale; toutefois, pour les élections, une commission
spéciale, composée d’un président et de deux scrutateurs désignés par l’Assemblée générale, dirige et surveille les opé-
rations de vote.
Art. 25.
Il est dressé un procès-verbal des Assemblées générales. Celui-ci est publié à l’organe officiel du C.O.S.L. ou adressé
aux membres actifs.
B. Le Conseil d’administration
Art. 26.
Entre deux Assemblées générales, le C.O.S.L. est dirigé par son Conseil d’administration.
Celui-ci a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires du C.O.S.L. dans le cadre des statuts et règle-
ments. II est responsable devant l’Assemblée générale.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée générale ou aux autres organes du C.O.S.L. par la loi ou
par les présents statuts est de sa compétence.
Art. 27.
Le Conseil d’administration se compose de 12 membres désignés selon les modalités prévues aux articles 28 et 29.
Il est assisté d’un secrétaire général qui participe à ses réunions avec voix consultative et qui est responsable de l’exé-
cution de ses décisions et de la gestion des affaires courantes du C.O.S.L.
39443
Art. 28.
Le membre du Comité International Olympique pour le Luxembourg est, de droit, membre du Conseil d’administra-
tion, avec droit de vote.
Art. 29.
Les autres membres du Conseil d’administration sont élus à la majorité absolue et au scrutin secret sur la base de
listes présentées par les candidats-présidents et composées de 11 personnes chacune.
Si, à un premier tour de scrutin, aucune liste n’obtient la majorité requise, il est procédé à un second tour entre les
deux listes ayant obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour. En cas d’égalité de voix au premier tour, un
scrutin de barrage détermine les listes à prendre en considération pour le deuxième tour. En cas d’égalité de voix au
deuxième tour, sera proclamée élue la liste comportant le plus grand nombre de femmes, subsidiairement celle com-
prenant le candidat le moins âgé.
Art. 30.
Les élections au Conseil d’administration ont lieu lors de la première Assemblée générale ordinaire qui suit la célé-
bration des Jeux Olympiques d’été.
Art. 31.
Les listes de candidats sont introduites auprès du Conseil d’administration par les candidats présidents quinze jours
avant la date de l’Assemblée générale. Elles indiquent les personnes prévues pour occuper, une fois élues, les fonctions
de président des 4 Bureaux particuliers visés à l’article 43.
Chaque liste est appuyée pour chacun des candidats par une lettre signée par le président du membre actif dont le
candidat relève ou son représentant. Tout membre actif peut appuyer des candidats sur plus d’une liste.
Chaque liste, incluant obligatoirement des candidats appuyés par au moins 9 membres actifs différents, doit compren-
dre au moins trois candidats féminins, six candidats relevant de membres actifs dont au moins un sport figure au pro-
gramme des Jeux Olympiques et deux candidats relevant d’autres membres actifs.
Aucune liste ne peut comprendre plus de deux candidats relevant du même membre actif.
Aucune personne ne peut occuper la même fonction au sein du Conseil d’administration pendant plus de trois man-
dats consécutifs entiers.
Art. 32.
Les membres du Conseil d’administration sont élus pour une période de quatre ans, sous réserve des articles 19,
paragraphe 5, et 34.
Art. 33.
En cas de vacance du poste de président en cours de mandat, tous les membres élus du Conseil d’administration sont
démissionnaires de plein droit. Il sera procédé à l’élection d’un nouveau Conseil d’administration, pour la durée du man-
dat qui reste à accomplir, lors d’une Assemblée générale convoquée par le Conseil d’administration démissionnaire. Cet-
te Assemblée générale aura lieu dans un délai de 60 jours à dater de la démission.
En cas de toute autre vacance en cours de mandat, le candidat proposé par le président du Conseil d’administration
à la prochaine Assemblée générale sera proclamé élu, pour la durée du mandat qui reste à accomplir, s’il obtient la ma-
jorité absolue au scrutin secret.
Art. 34.
Tout membre élu du Conseil d’administration absent, sans excuse valable, à trois réunions consécutives ou à six réu-
nions non consécutives, est réputé démissionnaire.
Est également réputé démissionnaire tout membre du Conseil d’administration qui occupe un mandat officiel au sein
des instances dirigeantes d’un parti politique ou sollicite un mandat politique dans le cadre d’élections ayant lieu au scru-
tin proportionnel de listes.
Art. 35.
Le Conseil d’administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt du C.O.S.L.
ou qu’un tiers de ses membres le demandent.
Il doit se réunir tous les deux mois au moins.
Art. 36.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité de ses membres.
Toutefois, le Conseil d’administration peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant
figuré à l’ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre de ses membres présents.
Art. 37.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix,
celle du président est prépondérante.
Art. 38.
Sous réserve de l’exercice, par le Conseil consultatif, des compétences qui lui sont conférées par l’article 47 des pré-
sents statuts, le C.O.S.L. est engagé par la signature conjointe de deux membres du Conseil d’administration, sans pré-
judice des délégations de signature décidées par le Conseil d’administration au profit notamment de son secrétaire
général.
Art. 39.
Les décisions du Conseil d’administration sont publiées à l’organe officiel du C.O.S.L. ou portées à la connaissance
des membres actifs.
39444
Art. 40.
Le Conseil d’administration désigne, lors de la première réunion qui suit l’élection de ses membres, parmi les 4 pré-
sidents des Bureaux particuliers un premier et un second vice-présidents chargés de remplacer le président du C.O.S.L.
en cas d’absence ou d’empêchement.
Art. 41.
Il est créé, au sein du Conseil d’administration, un Bureau exécutif qui est formé du président et d’au moins deux
parmi les quatre présidents des Bureaux particuliers et qui est assisté du secrétaire général.
Le Bureau exécutif est chargé du traitement des affaires urgentes qui sont normalement de la compétence du Conseil
d’administration, de la coordination des activités des Bureaux et des commissions et de la préparation des réunions du
Conseil d’administration.
Art. 42.
Le Bureau exécutif se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame la bonne gestion des affaires
du C.O.S.L.
Art. 43.
Le Conseil d’administration est assisté de quatre Bureaux particuliers chargés, chacun dans son domaine propre,
d’étudier et de préparer, à sa propre initiative ou sur mandat du Conseil d’administration, les affaires qui sont de leur
ressort.
a) Le Bureau technique est chargé notamment des questions se rapportant au sport d’élite, au sport de compétition,
aux relations avec les athlètes, entraîneurs et fédérations qui bénéficient en ces domaines des interventions du C.O.S.L.
à caractère financier, social, médical, éducatif et professionnel, à la préparation, la sélection et la participation aux Jeux
Olympiques et aux autres manifestations multisports, à la médecine et la science du sport ainsi qu’au contrôle médico-
sportif et à la lutte contre le dopage.
b) Le Bureau financier est chargé notamment des questions se rapportant à la trésorerie, aux recettes et dépenses,
aux relations de partenariat commercial et à l’élaboration et l’exécution des budgets annuels.
c) Le Bureau administratif est chargé notamment des questions se rapportant aux statuts et règlements régissant le
C.O.S.L. et les fédérations, aux relations institutionnelles entre fédérations et entre celles-ci et le C.O.S.L., à la défense
des intérêts du mouvement sportif auprès des pouvoirs publics et des organismes officiels, à l’information et aux rela-
tions publiques.
d) Le Bureau promotionnel est chargé notamment des questions se rapportant au sport à l’école et dans les milieux
périscolaires, au développement du sport récréatif et du sport pour tous, aux activités artistiques et culturelles ayant
un rapport avec le sport, à la promotion des formes d’activités sportives insuffisamment intégrées, à la propagation de
l’idée olympique et sportive.
Art. 44.
Chaque Bureau est composé de sept membres au moins, parmi lesquels deux membres du Conseil d’administration
au moins, nommés par le Conseil d’administration. Aucun membre actif ne peut être représenté au sein du Bureau tech-
nique par plus de deux membres. Les Bureaux sont assistés du personnel professionnel du C.O.S.L.
Les Bureaux se réunissent, de leur propre initiative ou à la demande du Conseil d’administration., sur convocation
de leur président.
En cas de vacance du poste de président d’un Bureau particulier en cours de mandat, le Conseil d’administration dé-
signe, parmi ses membres, un nouveau président. Cette désignation sera soumise à l’approbation des membres actifs
lors de la prochaine Assemblée générale.
Art. 45.
Le Conseil d’administration adjoint aux Bureaux particuliers des commissions consultatives, chargées d’étudier ou de
préparer, à la demande du Bureau auquel elles sont liées ou de leur propre initiative, les affaires qui rentrent dans leur
champ de compétence défini par le Conseil d’administration. Celui-ci choisit les présidents des commissions parmi ceux
de ses membres qui font partie du Bureau concerné.
Chaque commission se compose en outre de cinq membres au moins, nommés par le Conseil d’administration sur
proposition du président de la commission.
Les commissions se réunissent, de leur propre initiative ou à la demande du Bureau qu’elles assistent, sur convocation
de leur président.
Pour l’étude de questions spécifiques, le Conseil d’administration peut instituer des groupes de travail temporaires
dont les présidents, qu’il désigne, ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d’administration.
Art. 46.
Le personnel professionnel du C.O.S.L. est dirigé par le secrétaire général et comprend le personnel de direction,
notamment dans le domaine technique et celui des services aux fédérations, et le personnel d’administration nécessaires
à la préparation et à l’exécution des décisions du Conseil d’administration.
C. Le Conseil consultatif
Art. 47.
Le Conseil consultatif émet les avis demandés au C.O.S.L. pour les lois, arrêtés et règlements grand-ducaux et minis-
tériels concernant le sport et l’éducation physique et sportive. Il formule, de sa propre initiative, les propositions du
C.O.S.L. concernant les mesures de portée générale à prendre par voie législative ou réglementaire dans le domaine du
sport ou de l’éducation physique et sportive.
39445
Art. 48.
Le Conseil consultatif se compose de 19 à 23 membres effectifs et d’autant de membres suppléants, élus lors de l’As-
semblée générale du C.O.S.L. de manière à assurer une représentation équilibrée des membres actifs du C.O.S.L. clas-
sés, à cet effet, dans différents groupes.
La composition des groupes visés à l’alinéa précédent et la répartition des sièges entre ceux-ci sont décidées par l’As-
semblée générale du C.O.S.L.
Art. 49.
Le Conseil d’administration peut désigner deux personnes pour assister avec voix consultative aux réunions du Con-
seil consultatif.
Art. 50.
Pour les élections, chacun des groupes prévus à l’article 48 forme un collège électoral à part pour la désignation de
ses délégués.
Art. 51.
Les membres du Conseil consultatif sont élus pour une période de 3 ans, sous réserve des articles 54 et 55 ci-après.
Art. 52.
Les candidatures sont introduites auprès du Conseil consultatif, par lettre signée du président et du secrétaire du
membre actif auquel le candidat appartient, quinze jours avant la date de l’Assemblée générale. Chaque membre actif ne
peut présenter que deux candidats.
Art. 53.
Chaque membre actif dispose d’autant de voix qu’il y a de sièges à pourvoir dans son groupe. Il ne peut accorder
qu’une seule voix à un même candidat. Les dispositions de l’article 21, alinéa 1
er
, ne sont pas applicables à l’élection des
membres du Conseil consultatif.
Les sièges sont attribués aux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages valables. Sont élus membres
suppléants les candidats rangeant, par le nombre de voix obtenues, après les membres effectifs.
En cas d’égalité de voix entre deux ou plusieurs candidats, il est, pour autant que de besoin, procédé entre ceux-ci à
un second tour de scrutin. En cas de nouvelle égalité, sera proclamé élu le candidat le moins âgé.
Art. 54.
Tout membre du Conseil consultatif peut être relevé de ses fonctions en cas de manquement grave à ses devoirs ou
au cas où il n’est plus affilié à l’un des membres actifs du C.O.S.L. qui ont procédé à son élection, par décision d’au moins
deux tiers de ceux-ci.
Art. 55.
Tout membre du Conseil consultatif absent, sans excuse valable, à trois réunions consécutives ou à six réunions non
consécutives est réputé démissionnaire.
Art. 56.
En cas de vacance, les membres suppléants du Conseil consultatif sont appelés, pour la durée du mandat qui reste à
accomplir, aux fonctions de délégué effectif dans l’ordre correspondant au résultat des élections.
En cas d’absence d’un membre effectif à une réunion du Conseil consultatif, il peut être remplacé par un membre
suppléant dans l’ordre correspondant au résultat des élections.
Art. 57.
Le Conseil consultatif désigne, lors de sa première réunion, parmi ses membres, un président, un vice-président et
un secrétaire.
Les fonctions de président du Conseil d’administration et de président du Conseil consultatif ne peuvent être assu-
mées par la même personne.
Art. 58.
Les articles 35, alinéa 1
er
, et 36 des présents statuts sont applicables, par analogie, au Conseil consultatif.
Art. 59.
Chacun des groupes prévus à l’article 48 a le droit de faire figurer un avis séparé dans un avis élaboré par le Conseil
consultatif
D. La Commission de contrôle financier
Art. 60.
La Commission de contrôle financier se compose de trois personnes, appuyées par trois membres actifs différents,
qui sont élus individuellement et, par ailleurs, par analogie aux conditions fixées aux articles 29, alinéa 2, 30, 31, alinéas
ler et 2, 32 et 33, alinéa 2.
Art. 61.
La Commission de contrôle financier contrôle la gestion financière du Conseil d’administration.
E. - La Commission luxembourgeoise d’arbitrage pour le sport (C.L.A.S.)
Art. 62.
Dans le but de faciliter la solution de litiges entre fédérations et associations sportives, clubs et licenciés, il est créé
une institution d’arbitrage dénommée Commission luxembourgeoise d’arbitrage pour le sport (C.L.A.S.).
Les membres actifs du C.O.S.L. s’engagent à ne pas porter devant les tribunaux judiciaires ordinaires un litige qui ren-
tre dans la compétence de la C.L.A.S., à moins qu’une autre partie ne refuse de se soumettre à l’arbitrage de celle-ci.
S’ils sont parties défenderesses à un tel litige, ils acceptent de le soumettre à l’arbitrage de la C.L.A.S.
39446
Ils sont admis à saisir la C.L.A.S. d’un litige rentrant dans la compétence de celle-ci, auquel ils sont parties, même si
celui-ci a été tranché en dernier ressort par leurs organes juridictionnels internes.
Art. 63.
Les modalités de fonctionnement de la Commission luxembourgeoise d’arbitrage pour le sport font l’objet d’un rè-
glement soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du C.O.S.L.
La gestion de la C.L.A.S. est assurée par le secrétaire général du C.O.S.L. ou son représentant.
IV. - Dispositions financières
Art. 64.
L’exercice financier commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 65.
Les ressources du C.O.S.L. comprennent:
1) ses recettes propres;
2) les cotisations annuelles;
3) les subsides et subventions;
4) les dons et libéralités autorisées.
Art. 66.
La cotisation annuelle des membres actifs est fixée chaque année par l’Assemblée générale ordinaire.
Elle ne peut être supérieure à 3.000,- francs.
V. Modifications aux statuts
Art. 67.
L’Assemblée générale peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par l’article 8 de la loi du 21 avril
1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif.
VI. Dispositions diverses
Art. 68.
L’Assemblée générale peut prononcer la dissolution du C.O.S.L. dans les conditions prévues à l’article 20 de la loi du
21 avril 1928. En cas de dissolution, l’Assemblée générale répartira l’avoir social, après acquittement du passif, entre les
membres actifs.
Art. 69.
Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les présents statuts ou les règlements pris pour leur application
seront tranchés respectivement par le Conseil d’administration ou le Conseil consultatif.
VII. Disposition transitoire
Art. 70.
Les présents statuts, tels que modifiés par l’Assemblée générale du C.O.S.L. du 17 février 2001, seront publiés dans
leur intégralité au Mémorial.
Ils entreront en vigueur 30 jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée générale extraordinaire qui sera convo-
quée au cours de l’année 2001 pour procéder à l’élection d’un Conseil d’administration selon les procédures nouvelle-
ment arrêtées.
Le mandat des membres du Conseil d’administration, élus lors de l’Assemblée générale du 17 février 2001, vient à
son terme de plein droit et par dérogation à l’article 32 des présents statuts lors de l’Assemblée générale extraordinaire
visée à l’alinéa précédent.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 560, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16953/000/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
ALGEST RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.
R. C. Luxembourg B 31.259.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le vendredi 16 février 2001i>
L’Assemblée confirme et pour autant que de besoin ratifie le mandat de DEBELUX AUDIT, S.à r.l. comme réviseur
d’entreprises indépendant qui est venu à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui devait avoir lieu en
1999 pour les exercices 1999 et 2000.
En outre, l’Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises DEBELUX AUDIT, S.à r.l. Ce mandat
viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002 délibérant sur les comptes annuels de
2001.
Pour extrait sincère et conforme.
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
39447
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16995/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FONDATION CHRESCHTE MAM SAHEL - CHRETIENS POUR LE SAHEL,
Etablissement d’utilité publique,
(anc. FONDATION SOS SAHEL-LUXEMBOURG).
Siège social: L-7555 Mersch, 8, rue Jean Majerus.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16955/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
INTELLIGENT-IP S.A., Société Anonyme,
(anc. INTELLIGENT-IP, S.à r.l.).
Siège social: L-1853 Luxembourg, 18, rue Léon Kauffman.
—
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Laurent Jossa, étudiant, demeurant à L-1853 Luxembourg, 18 rue Léon Kauffman.
A ce non présent mais représenté par Monsieur Jean-Marc Roth, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé, laquelle procuration demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.
2.- Monsieur Jean-Marc Roth, étudiant, demeurant à L-5810 Hespérange, 45b, rue de Bettembourg.
3.- La société 1-2-3 LASS, S.à r.l., avec siège social à L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt.
Représentée par Monsieur Michel Simonis, en sa qualité d’associé gérant, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean-Marc Roth, prénommé, sur base d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 10 octobre 2000, qui reste annexée à l’acte après avoir été signée ne varietur.
4.- La société JOSEPH BEFFORT S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 7, rue Pletzer,
ici représenté par Monsieur Jean-Marc Roth, prénommé sur base d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg le 10 octobre 2000 qui reste annexée à l’acte après avoir été signée ne varietur.
Représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Serge Courtois, ci-après qualifié, lui même représenté par
Monsieur Jean-Marc Roth préqualifié laquelle procuration séparée et signée ne varietur par le comparant et le notaire
reste annexée à l’acte.
5.- La société NOSBAUM & JOSSA COMMUNICATIONS, S.e.n.c., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 18, rue
Léon Kauffman.
Représentée par Monsieur Jean-Marc Roth, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procu-
ration demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
6.- Monsieur Serge Courtois, employé privé, demeurant à L-4277 Esch-sur-Alzette, 25, rue Général Patton, lui même
ici représenté par Monsieur Jean-Marc Roth préqualifié sur base d’une procuration séparée et signée ne varietur par le
comparant et le notaire et reste annexée à l’acte.
Les comparants, sub 1) à 5) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée INTELLIGENT-IP,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Nie-
deranven en date du 9 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de 1999 page 44474.
La société NOSBAUM & JOSSA COMMUNICATIONS, S.e.n.c., préqualifiée, déclare par la présente céder les vingt-
six (26) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée INTELLIGENT-IP, S.à r.l., à la société 1-2-
3 LASS, S.à r.l., préqualifiée, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales,
dont quittance.
Lesquels comparants sub 1 à 5), en leur qualité d’associés ayant détenu l’intégralité des parts sociales de la société
précitée, se déclarent unanimement d’accord avec la prédite cession de parts à un tiers.
Monsieur Serge Courtois, prénommé, en sa qualité de gérant de la société INTELLIGENT-IP, S.à r.l., déclare accepter
la susdite cession de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.
Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, laquelle réunissant l’intégralité du capital social,
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre
du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de dix mille trois cents Euro (EUR 10.300,-)
pour le porter de son montant actuel de vingt mille huit cent Euro (EUR 20.800,-) à la somme de trente et un mille cent
Euro (EUR 31.100,-) par la création de cent trois (103) nouvelles parts sociales de cent euro (EUR 100,-) chacune, à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Renonciation à leur droit de souscription par une partie des associés et souscription et libération intégrale des cent
trois (103) parts sociales nouvelles par les autres associés.
Luxembourg–Bonnevoie, le 2 mars 2001.
Signature.
39448
3. Cession de parts sociales.
4. Acceptation de la démission avec effet immédiat du gérant et sa décharge.
5. Transformation de la forme de la société à responsabilité limitée en société anonyme, transformation des trois cent
onze parts sociales en autant d’actions, ainsi que adoption des statuts de la société transformée.
6. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
7. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes
qu’elle a priées au notaire d’acter comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de dix mille trois cents
Euro (EUR 10.300,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille huit cent Euro (EUR 20.800,-) à un montant
total de trente et un mille cent Euro (EUR 31.100,-) par la création de cent trois (103) parts nouvelles chacune d’une
valeur nominale de cent euro (EUR 100,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscrip-
tion, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles par les personnes suivantes:
Sont à l’instant intervenus:
a) Monsieur Laurent Jossa, prénommé, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-
naissance des statuts et de la situation financière de la société INTELLIGENT-IP, S.à r.l., et a déclaré souscrire aux tren-
te-deux (32) parts nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-), chacune, ayant les mêmes droits que les
actions existantes.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par Monsieur Laurent Jossa, préqualifié.
b) Monsieur Jean-Marc Roth, prénommé, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société INTELLIGENT-IP, S.à r.l., et a déclaré souscrire aux
trente-deux (32) parts nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits que
les actions existantes.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par Monsieur Jean-Marc Roth, préqualifié.
c) Monsieur Serge Courtois, prénommé, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société INTELLIGENT-IP, S.à r.l., et a déclaré souscrire à tren-
te-neuf (39) parts nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-), chacune, ayant les mêmes droits que les
actions existantes.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par Monsieur Serge Courtois, préqualifié.
<i>Libérationi>
Les comparants, ci-dessus, ont libéré intégralement la souscription des cent trois (103) parts nouvelles au moyen d’un
paiement en espèces d’un montant de dix mille trois cent Euro (EUR 10.300,-).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Serge Courtois, préqualifié, en sa qualité de gérant unique, déclare donner par la présente sa démission de
son poste de gérant de la prédite société avec effet immédiat.
L’assemblée générale lui consent pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer, à compter de ce jour, la société à responsabilité limitée INTELLIGENT-IP, S.à r.l.
en une société anonyme soumise aux dispositions de ladite loi sur les sociétés anonymes, qui sera dorénavant dénom-
mée INTELLIGENT-IP S.A., sur base du rapport de réviseur d’entreprises, dont il est question ci-après.
Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide en outre de changer les anciennes parts
sociales de la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de cent euro, de sorte que le capital
social sera dorénavant représenté par trois cent onze (311) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-)
chacune.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est
créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette so-
ciété.
Est annexé aux présentes, un rapport établi à Luxembourg par la Fiduciaire Benoy, avec siège à L-2016 Luxembourg,
13, rue Jean Bertholet, daté du 9 octobre 2000.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Compte tenu de l’augmentation du capital par apport en numéraire de EUR 10.300,- projetée en date du 10 octobre
2000, la valeur globale des apports dans INTELLIGENT IP S.A., correspond au moins au nombre et à la valeur des actions
à émettre en contrepartie, soit trente et un mille cent euro.»
39449
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé
à la présente minute avec laquelle il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital, sa durée, son objet, son siège et sa nationalité, ne subissent
aucun changement, modifie et remplace les statuts de la société transformée par le nouveau texte ci-après, qui régira la
société à compter de ce jour, lesquels statuts ont été arrêtés comme suit:
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTELLIGENT-IP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, à Luxembourg et à l’étranger, le développement, l’installation, la gestion, la location
et la vente de toutes solutions multimédia et internet, le stockage, le transfert et la gestion de données par tous moyens,
la location et vente d’équipement et de logiciels destinés à la gestion de données.
Elle peut prendre, gérer et contrôler toutes participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires, en-
treprises ou sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, et effectuer la mise en valeur de ces participations.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent
directement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société
dont l’objet serait similaire.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cent Euro (EUR 31.100,-), représenté par trois cent onze (311)
actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille Euro (EUR 400.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives qui
contient les mentions prévues par la loi.
Art. 7. Les cessions ou transmissions d’actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont soumises
au droit de préemption fixé ci-après.
Toute cession d’actions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d’actions pour cause de mort,
tant entre actionnaires qu’à l’égard des tiers, est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.
Aux effets ci-dessus toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la société par lettre recommandée
avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des bé-
néficiaires, et, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale, le siège social, le nom de tous
les associés et s’ils sont différents, de tous les bénéficiaires économiques des actions ou parts sociales de la personne
morale, ainsi que, s’il y a lieu, le prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’ins-
cription des actions à transmettre, s’il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.
Dans la quinzaine de la réception de cette notification, le Conseil d’Administration, agissant au nom et pour le compte
du cédant ou de la succession de l’actionnaire décédé, offre les actions dont la cession ou la transmission est projetée
aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé de réception et elle contient l’indica-
tion du nombre, et s’il y a lieu, du prix des actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes autres modalités de la
cession ou de la transmission.
Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en
proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai d’un mois pour faire connaître, par lettre
recommandée adressée à la société, leur désir d’acquérir les dites actions.
39450
Le droit de préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des actions qui en font objet. Le non-exercice par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.
A défaut d’accord entre parties sur le prix à payer pour l’acquisition de ces actions par un ou plusieurs actionnaires,
l’évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d’un commun accord entre toutes les parties intéressées et,
à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg, siégeant en matière de référé.
Après réception de l’avis de l’expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels de payer un
tel prix, comme en cas de non-exercice par les actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission
des actions est libre.
En cas d’exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom de ou des acquéreurs est régularisée
d’office sur la signature du président du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin celle du titulaire des actions ou
de celle de ses héritiers ou succession. L’ancien actionnaire ou les héritiers ou successeurs de l’actionnaire décédé en
sont informés par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de l’acquisition, avec avertisse-
ment d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions, même aux ad-
judications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, associés ou non, nom-
més pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre.
Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’Assemblée Générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de
l’année en cours de laquelle il vient à expiration.
Art. 9. En cas de vacance d’une place d’un administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans
les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Art. 10. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du Conseil d’Administration, celle-ci est présidée par l’administrateur désigné
à cette fin par le Conseil d’Administration.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son président.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration est donné à tous les administrateurs aux moins huit jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit
d’assister à cette réunion. La convocation contient l’ordre du jour.
Il peut être passé outre à une convocation à la suite de l’assentiment donné par lettre, par télégramme, par télécopie,
par courrier électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administra-
tion.
Art. 12. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur en le désignant par lettre, par télégramme, par
télécopie, par courrier électronique pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou
d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s’entendre les unes
les autres au même moment. La participation par l’un de ces moyens constitue une présence en personne à la réunion.
Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des voix exprimées.
Si dans une séance du Conseil d’Administration réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plu-
sieurs administrateurs s’abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou
représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut, avec l’accord de tous les administrateurs en fonction, prendre les
décisions par votre circulaire exprimé par lettre, par télégramme, par télécopie ou par courrier électronique.
Art. 13. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le prési-
dent du Conseil d’Administration et par un administrateur. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les man-
dats ainsi que les avis et votes données par lettre, par télégramme, par télécopie ou par courrier électronique y sont
annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.
Art. 15. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
39451
Le Conseil d’Administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 16. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou officier
ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit dans les limites de la gestion journa-
lière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre IV.- Surveillance
Art. 17. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour six
ans au plus par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’Assemblée Géné-
rale.
L’Assemblée Générale détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments.
Le mandat des commissaires sortants non réélus cesse immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an-
née au cours de laquelle il vient à expiration.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 18. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions
prises, conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour les actionnaires, même pour les absents et
les dissidents.
Art. 19. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois par l’an, le troisième ven-
dredi du mois de mars à 18.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit du
Grand-Duché du Luxembourg désigné dans les avis de convocation.
Art. 20. Le Conseil d’Administration convoque l’Assemblée Générale. Elle doit être convoquée dans les cas et sui-
vant les modalités prévues par la loi.
Art. 21. Les convocations pour toute Assemblée Générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 22. Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale en désignant par lettre, par télégramme, par
télécopie ou par courrier électronique un mandataire, qui peut ne pas être actionnaire.
Art. 23. L’Assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration et, en son absence, par l’administra-
teur désigné par l’assemblée.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment
ensemble le bureau.
Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 25. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix expri-
mées.
Toutefois lorsque l’Assemblée Générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement
délibérer que dans les conditions de quorum et la majorité prévues par la loi.
Art. 26. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnai-
res qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 27. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,
qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.
Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion l’Assemblée Générale délibère sur les comptes annuels.
Elle prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des
mesures de publicité légale.
Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-
cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5% pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend du
moment que ce dixième est entamé.
39452
Sur recommandation du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à des comptes de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la
loi.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-
re par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et
leur rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, liquidateur, domicilié à l’étranger,
fait élection de domicile au siège social de la société où toutes les communications, sommations, significations peuvent
lui être faites valablement.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 34. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, s’applique.
<i>Evaluationi>
Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, société ou qui sont mis à sa charge en raison de
sa constitution, s’élèvent à soixante-mille francs (60.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée Générale Extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont adopté, chaque fois à l’unanimi-
té, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe le nombre des administrateurs à quatre et nomme les premiers adminis-
trateurs:
1. Monsieur Serge Courtois, prénommé,
2. Monsieur Laurent Jossa, prénommé,
3. Monsieur Jean-Marc Roth, prénommé,
4. Monsieur Michel Simonis, prénommé.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale désigne comme commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à l’article 15 des statuts et à la loi, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à dé-
léguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1853 Luxembourg, 18, rue Léon Kauffman.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Roth, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2001, vol. 126S, fol. 30, case 9. – Reçu 4.155 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16957/202/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Niederanven, le 15 novembre 2000.
P. Bettingen.
39453
ARONNEY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques REEVES MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques), ici dûment représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la location et l’acquisition de la pleine propriété ou d’un démembrement de propriété
tel que l’usufruit ou la nue-propriété, de tous biens immobiliers situés dans tous pays et devant servir à son propre usage.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favo-
riser l’exploitation et le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ARONNEY.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par la société de droit des Iles Vierge Britanniques REEVES MANAGEMENT S.A.,
ayant son siège social à Tortola (Iles Vierge Britanniques).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent êtres cédés entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la so-
ciété.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
39454
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société ; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre. Les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pou la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2. Est nommée gérante de la société:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques TEMPLECOMBE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques).
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dax, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2001, vol. 512, fol. 70, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16958/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
ENERGY POWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société S.E.T.E, SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE ELECTRIQUE HOLDING S.A., société anony-
me holding, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 14 février 2001, laquelle procuration restera
annexée aux présentes.
2) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama City (République de Panama), East
53rd Street,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, en date du 3 mai 2000.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ENERGY POWER S.A.
Junglinster, le 6 mars 2001.
J. Seckler.
39455
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple
décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la recherche, le développement et la réalisation de réseaux de production d’énergie
électrique, la production, l’importation, l’exportation, la distribution, la vente et la transmission d’énergie électrique. La
cession à durée déterminée de machines et de systèmes automatisés destinés à la production de l’énergie. La consul-
tance et les services pour optimiser ladite production et pour l’élaboration de projets, l’installation de réseaux de trans-
fert de l’énergie et la réalisation de sites internet dans ce but.
L’activité publicitaire en général, également avec des rapports d’agences ou de mandats. La gestion et la prise de par-
ticipations dans d’autres sociétés à l’étranger. La société procédera en particulier aussi dans le secteur hydrique et dans
celui de la protection de l’environnement, de la télécommunication, de la télématique et de l’informatique et des services
de multimédias et interactifs.
Elle peut accomplir également toutes les opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales, financières
et donner les garanties y relatives de quelque genre que ce soit.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- ), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100.- ) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective du vice-président et d’un administrateur, soit par la signature collective de deux
administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été con-
féré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
39456
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000.- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luigi Belli, expert-comptable, demeurant à CH-Lugano.
Il est nommé président du conseil d’administration.
b) Madame Verena Mancarella-Tenini, employée privée, demeurant à CH-Montagnola.
Elle est nommée vice-président du conseil d’administration.
c) Mademoiselle Rosalinda Bettoni, employée privée, demeurant à CH-Cadempino.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommé commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 8CS, fol. 44, case 12. – Reçu 12.506 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16963/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
1) La société S.E.T.E, SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE ELECTRIQUE HOLDING S.A., prédite,
trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 2 mars 2001.
J.-P. Hencks.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
C.C.E. Lux, Compagnie de Construction Européenne de Luxembourg S.A.H.
Pagilux S.A.
Pagilux S.A.
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings, S.à r.l.
O-Reve S.A.
Oliram Luxembourg S.A.
Orif Holding S.A.
Saios S.A.
Palais des Roses International S.A.
Palais des Roses International S.A.
PC Rental S.A.
PgP Holding S.A., PXLgrowthPLAN Holding S.A.
Ravelin Investments S.A.
Sitara International Finance Holding S.A.
Royale Belge Investissements
Schorndorf Investments S.A.
Sea-Land Financing and Contracting
Saios Technologies & Holding S.A.
SCI Du Minotaure
S.D.I., Société de Développements et d’Investissements S.A.
S.D.I., Société de Développements et d’Investissements S.A.
Share Link 11 S.A.
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Signes S.A.
Sogespriv Holding S.A.
Sogespriv Holding S.A.
Shell Luxembourgeoise
Shell Luxembourgeoise
Toro Finance S.A.
Société Coopérative des Patrons-Bouchers et Charcutiers de la Ville de Luxembourg
Sogespriv Holding S.A.
Net Solutions S.A.
Power Point S.A.
Power Point S.A.
Socexpo S.A.
Agence et promotion Baiocchi & Zappone, S.à r.l.
Techpar Invest S.A.
Techpar Invest S.A.
Techpar Invest S.A.
Techpar Invest S.A.
Techpar Invest S.A.
Techpar Invest S.A.
Steparex, S.à r.l.
Toro International Holding S.A.
Tele2 Europe S.A.
Tibur S.A.
Artos S.A.
Tradenet Europe S.A.
Tyrus S.A.
Triple Pro Group S.A.
Van Tallage S.A.
Triple Pro Group S.A.
Vlasakker Environmental Research S.A.
Wally Holding S.A.
Actinter, S.à r.l.
Actinter, S.à r.l.
Yambo S.A.
Fondation Josy Barthel
Zukunft AG
C.O.S.L., Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois
Algest Re S.A.
Fondation Chreschte mam Sahel - Chrétiens pour le Sahel
Intelligent-Ip S.A.
Aronney
Energy Power S.A.