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39361
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 821
28 septembre 2001
S O M M A I R E
Avialease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39369
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39390
AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .
39372
Immochapelle S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39391
AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .
39372
Immocontrol Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . .
39378
AXA Assurances Vie Luxembourg S.A.. . . . . . . . . .
39373
IN.A.MA Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
39399
AXA Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxem-
IN.A.MA Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
39402
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39373
IN.A.MA, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39392
AXA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39377
IN.A.MA, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39395
AXA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39377
Invest-Eco 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
39389
B&B, Assurancen an Immobilien, S.à r.l., Heis-
IPEF III Holdings N° 2 S.A., Luxembourg . . . . . . .
39402
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39379
John Deere Bank S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
39388
B&B, Assurancen an Immobilien, S.à r.l., Heis-
K.M.K. Agroinvestment S.A., Luxemburg . . . . . . .
39403
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39380
Kenny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39380
Bairrada, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
39368
Kenny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39380
Bairrada, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
39368
Kimberly-Clark Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Basinco Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
39377
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39395
Basinco Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
39378
Kimberly-Clark Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
BB Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39372
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39398
Benelux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39386
L.T.T. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
39404
Benelux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39387
La Financière HDI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39403
Carrier 1 International S.A., Strassen . . . . . . . . . . .
39373
Laan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39402
Carrier 1 International S.A., Strassen . . . . . . . . . . .
39376
Lemni Technology Holding S.A., Luxembourg . . .
39404
Château Campenoy Holding S.A., Stadtbredimus .
39382
Lufindex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39404
Château Campenoy Holding S.A., Stadtbredimus .
39383
Lufindex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39404
Compagnie Européenne de Révision (Eischen),
Lykos A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39390
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39387
Magpie Star, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39404
Ecila Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
39381
Maxxium Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
39406
Ecila Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
39381
Medinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39406
Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .
39384
Merchbanc, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39407
Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .
39386
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Sen-
Globehotels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
39387
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39407
Good Reason S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
39383
Milestone Strategy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39403
GT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39388
Mondialconstruction Holding S.A., Luxembourg .
39408
Hagemeyer Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39389
Morango Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39371
HSBC Trinkaus Investment Managers S.A., Lu-
Multibuilding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39408
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39389
ODARTECH, Omnium des Arts et Techniques
HSBC Trinkaus Investment Managers S.A., Lu-
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39408
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39389
Pasamina, A.s.b.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
39362
HV.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39390
Patri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39406
Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l., Luxem-
Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39407
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39390
Signal Lux International S.A., Luxembourg. . . . . .
39391
Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l., Luxem-
Victoria New Technologies S.A., Luxembourg . . .
39365
39362
PASAMINA, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3526 Dudelange, 147, rue des Minières.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Monsieur Samuel, Emile Herrmann, né le 10 février 1969 à Dudelange, ouvrier,
demeurant à L-3526 Dudelange, 147, rue des Minières, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Marc Welter, né le 1
er
septembre 1963 à Esch-sur-Alzette, architecte,
demeurant à L-3590 Dudelange, 55, place de l’Hôtel de Ville, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Calogero Lionti, né le 29 mai 1964 à Rumelange, demeurant à L-3526 Dudelange, 147, rue des Minières,
de nationalité luxembourgeoise,
il est constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les Associations et les Fondations
sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
1. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. L’association sans but lucratif prend la dénomination PASAMINA, A.s.b.l. et est dénommée ci-après, 'l’As-
sociation'.
Art. 2. Le siège de l’Association est établi à Dudelange; le conseil d’administration peut à tout moment transférer le
siège en tout endroit à Luxembourg.
Art. 3. L’Association a pour objet, dans les limites du droit applicable, la promotion de l’accès aux soins des habitants
du Togo, principalement, mais aussi dans tous autres pays africains ou de tous autres continents, au sens le plus large,
notamment par la mise en place d’un programme d’action pour la santé, la création d’un centre médico-social, la mise
en place de points d’information en matière sanitaire et sociale, la fourniture de matériel médical, la liste n’étant pas
exhaustive.
L’Association a également pour objet, la promotion de l’accès à l’éducation et à la culture des populations du Togo,
principalement, mais aussi dans tous autres pays africains ou de tous autres continents, au sens le plus large, notamment
par la mise en place d’un programme d’action pour l’éducation, la création de centres scolaires, centres socioculturels,
de médiathèques, la fourniture de matériel scolaire et de média de culture, la liste des moyens n’étant pas exhaustive.
L’Association a encore pour objet l’étude et la recherche des solutions afférentes, de tous les problèmes intéressant
le développement du commerce, de l’artisanat et du tourisme au Togo, principalement, mais aussi dans tous autres pays
africains ou de tous autres continents.
L’Association se donne pour première mission, de réaliser son objet au Togo, mais ne limite pas son action à ce seul
pays.
L’Association a enfin pour mission dans les limites de son objet, de s’intéresser soit par voie d’apport de fusion, de
souscription, de participation et de toutes autres manières à toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
similaire ou connexe.
Art. 4. L’Association est constituée pour une durée illimitée et compte trois membres minimum.
2. Admission
Art. 5. Peut introduire une demande d’admission toute personne physique ou morale répondant aux conditions sui-
vantes:
- Justifier d’un casier judiciaire vierge,
- Justifier d’aucune condamnation pour faillite ou banqueroute,
- S’engager à respecter l’objet des statuts et la mission de l’Association,
- Avoir atteint la majorité d’âge.
Art. 6. Toutes les demandes d’admission seront soumises à l’assemblée générale.
Tout candidat répondant aux conditions d’admission visées à l’article 5 pourra être admis en qualité de membres, dès
paiement de la cotisation. L’assemblée générale est seule compétente pour la décision définitive.
L’assemblée statuera à la majorité des deux tiers des voix.
Dans des cas exceptionnels, l’assemblée générale peut exempter totalement ou partiellement un membre des condi-
tions mentionnées à l’article 5, sous réserve de l’acceptation votée à la majorité des trois quart des voix des membres
de l’Association présents ou représentés.
Art. 7. L’assemblée générale pourra sur proposition du conseil d’administration, conférer le titre de membre d’hon-
neur à tout associé ou non ayant rendu des services notables à l’association ou à sa cause.
Art. 8. L’admission à l’Association implique l’acceptation inconditionnelle des statuts, du règlement d’ordre intérieur
éventuel et de toutes les règles et réglementations intérieures de l’Association.
Art. 9. Tout membre a le droit de donner sa démission au plus tard le 31 décembre de chaque exercice, par lettre
adressée au président. La démission ne prendra effet qu’à l’expiration de l’exercice suivant, au cours duquel le membre
conservera ses droit et assumera ses obligations financières.
Art. 10. La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission écrite signalée au conseil d’administration,
b) par le refus de verser la cotisation annuelle dans les 2 mois de présentation de la quittance,
c) par l’exclusion pour motif grave prononcé par l’assemblée générale.
39363
Ainsi tout membre qui ne se conformerait pas aux statuts, au règlement d’ordre intérieur éventuel et à toutes les
autres règles et réglementations intérieures de l’Association ou qui ne remplirait plus les conditions d’admission peut
être exclu par décision de l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix. Le membre intéressé aura toujours,
au préalable, le droit de présenter sa défense.
Art. 11. Le membre qui cesse de faire partie de l’Association par démission, exclusion ou autrement, n’a aucun droit
sur le fonds social; il reste redevable de la cotisation pour l’exercice en cours, sans préjudice des dispositions de l’article
9.
Il ne peut en aucun cas réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.
Art. 12. La liste des membres est établie chaque année pour le 31 décembre au plus tard.
3. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale est, entre autre, compétente pour:
- Définir la politique et prendre les décisions en tant que principal organe;
- Approuver le budget et les comptes financiers;
- Rejeter la demande d’admission de tout candidat ne répondant pas aux conditions énoncées à l’article 5, ou accorder
toute dispense sous réserve du respect de l’article 6;
- Admettre tout nouveau candidat, nommer les candidats d’honneur;
- Elire le président, le vice-président, la secrétaire générale et les autres membres du conseil d’administration;
- Décider de la mise en oeuvre et de la composition de tous comités visés à l’article 22 et en définir les tâches dans
les grandes lignes;
- Décider de tous modifications ou amendements des statuts;
- Décider de toutes autres questions dans la réalisation de l’objet de l’Association;
- Décider de la dissolution de l’Association, conformément à l’article 30;
- Déterminer le montant minimum à partir duquel l’acte engageant la société doit être signé par le président et un
vice-président.
Art. 14. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’Association. Un membre empêché peut se faire
représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Un seul membre ne peut toutefois pas représenter plus de
deux autres membres; les procurations doivent être transmises par écrit au président de l’Association avant l’ouverture
de la séance de l’Assemblée générale.
Chaque membre dispose d’une voix.
Les administrateurs, membres de l’Association disposent de dix voix chacun.
Art. 15. L’assemblée générale ne peut valablement décider qu’en présence d’au moins la moitié de tous les membres
de l’Association. Il ne peut être statué sur un point ne figurant pas à l’ordre du jour distribué.
Toute décision sera prise à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés par procuration, sauf
dispositions contraires des statuts.
Néanmoins la révocation du président et du vice-président ne peut être décidée qu’à l’unanimité.
La procédure de vote ordinaire sera le vote à main levée. A la requête de tout membre, les décisions feront l’objet
d’un scrutin secret. En l’absence de toute objection, le vote peut, dans des cas exceptionnels, avoir lieu par écrit.
Art. 16. L’assemblée générale se réunit en séance ordinaire au moins une fois l’an, au plus tard le quatrième vendredi
de décembre, sous la présidence du président de l’Association.
Tous les membres de l’Association doivent être convoqués aux assemblées générales. L’ordre du jour doit être joint
à cette convocation.
Le président est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire à la requête d’au moins 10 % des mem-
bres.
L’ordre du jour est transmis au moins deux semaines à l’avance. L’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’assem-
blée générale à lieu à la requête d’un groupe de membres représentant au moins 10 % du nombre total de membres.
Le procès-verbal de chaque assemblée générale est transmis aux membres et est classé au siège de l’Association où
il peut être consulté par tout membre.
4. Conseil d’administration
Art. 17. Dans l’intervalle des sessions de l’assemblée générale et dans le cadre des décisions prises par celle-ci, l’As-
sociation est administrée par un conseil d’administration. Le conseil d’administration est notamment chargé de définir
et de proposer à l’assemblée générale les orientations stratégiques de l’Association et, sur cette base, de guider et d’ap-
prouver le programme d’activité et les prises de position engageant l’Association.
Le conseil d’administration est composé d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire général et de tous autres
membres élus par l’assemblée générale.
Les administrateurs autres que le président et le vice-président sont élus par l’assemblée générale pour la durée de
cinq ans et sont rééligibles.
Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par les
statuts ou la loi.
Art. 18. Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an. Il doit être convoqué à la requête au moins
de trois administrateurs.
Art. 19. Le conseil d’administration délibère valablement si au moins les trois quarts de ses membres sont présents.
39364
Chaque administrateur dispose d’une voix. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix de membres
présents.
En cas de parité de voix, celle du président et de son remplaçant est prépondérante.
L’ordre du jour est distribué deux semaines à l’avance. Il ne peut être statué sur un point ne figurant pas à l’ordre du
jour distribué.
Le procès-verbal de chaque réunion du conseil d’administration est transmis aux membres et est classé au siège de
l’Association où il peut être consulté par tout membre.
5. Présidence, Vice-présidence, Secrétariat
Art. 20. L’Assemblée élit le président, le vice-président et le secrétaire général de l’Association parmi les membres
du conseil d’administration.
Le président et le vice-président sont élus pour la durée de l’Association.
Le président ou en son absence, le vice-président préside les réunions de l’assemblée générale et du conseil d’admi-
nistration. Il veille au bon fonctionnement de l’Association et à l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale
et le conseil d’administration.
Art. 21. Les actes qui engagent l’Association à l’égard des tiers et qui ne relèvent pas de la gestion journalière sont,
sauf procuration spéciale, signés soit par le président, soit par un vice-président qui n’auront pas à justifier de leur pou-
voir à l’égard des tiers.
Les actes qui engagent la société à l’égard des tiers à hauteur d’un montant supérieur à celui fixé par l’assemblée gé-
nérale doivent être signés par le président et un vice-président.
L’Association est représentée en justice par son président, en son absence par le vice-président.
6. Comités spéciaux
Art. 22. L’assemblée générale a le pouvoir de créer des comités spéciaux chargés de traiter les questions spécifiques
dans le cadre de l’objet de l’Association, tels que:
- Comités opérationnels (traitant les aspects liés à la santé, l’éducation et le tourisme en général, tels que les questions
environnementales, techniques, politiques, législatives ou autres questions scientifiques)
- Comités régionaux (traitant des aspects d’intérêt local essentiellement).
Chaque comité a le pouvoir d’établir, s’il le juge opportun, des sous comités pour les aspects à traiter au niveau local
ou national.
En cas de création de tout comité spécial, l’assemblée générale est en droit de définir plus explicitement les tâches
particulières, la composition (notamment la nomination de son président), la mesure dans laquelle ledit comité est auto-
nome et la mesure dans lequel il lui rend compte.
7. Cotisation, Budget, Comptes
Art. 23. Les membres participent aux charges de l’Association en raison d’une cotisation fixée annuellement par l’as-
semblée générale sur proposition du conseil d’administration. Le montant maximum de la cotisation est fixé à
1.000.000,- ( un million) LUF. Ladite cotisation est égale pour chaque membre.
D’autre part, l’Association établira des notes d’honoraires en faveur de ses membres, pour les services rendus dans
le cadre de son objet social et permettant de couvrir au moins les frais engendrés par la réalisation desdits services.
Art. 24. Chaque membre de l’Association est redevable de la cotisation fixée annuellement par l’assemblée générale,
mais n’encourt aucune responsabilité individuelle en ce qui concerne les engagements pris au nom de l’Association.
Des exonérations peuvent être accordées par l’assemblée générale si l’obligation de payer l’intégralité de la cotisation
est susceptible de grever trop lourdement le membre.
Art. 25. L’exercice social correspond à une année civile.
Art. 26. Le conseil d’administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale, les
comptes de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant.
Art. 27. Les comités spéciaux établis en vertu de l’article 22 sont principalement financés par des dons de l’Associa-
tion sous réserve de fonds disponibles. Les comités dont les activités se limitent aux aspects d’intérêts local ou national
sont toutefois soumis au principe de l’autofinancement par le biais de dons des membres représentés dans lesdits co-
mités ou bénéficiant directement des activités de ces derniers.
8. Règlement d’ordre intérieur
Art. 28. L’assemblée générale peut arrêter un règlement d’ordre intérieur compatible avec les dispositions des pré-
sents statuts en vue d’assurer le bon fonctionnement de l’Association et son administration.
9. Modification des statuts et dissolution
Art. 29. En cas de modification des présents statuts, le texte de celle-ci sera joint au procès-verbal de l’assemblée
générale au cours de laquelle la décision a été adoptée.
Les décisions de modifications des statuts et de dissolution de l’Association doivent recueillir une majorité des trois
quart des voix des membres de l’Association.
Toute modification des statuts doit être publiée dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
L’assemblée générale fixera le mode de liquidation de l’Association et la destination de l’avoir social. Le solde de l’actif
recevra une affectation se rapprochant le plus de l’objet en vue duquel l’Association a été créée.
39365
10. Dispositions générales
Art. 30. Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi du
21 avril 1928 prémentionnée, telle qu’elle a été modifiée.
Signatures.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 5 janvier 2001i>
L’Assemblée Générale se tient sous la Présidence de Monsieur Samuel, Emile Herrmann.
Le Président ouvre la séance à 20.00 heures, il désigne comme Secrétaire Monsieur Calogero Lionti, né le 29 mai
1964 à Rumelange, demeurant à L-3526 Dudelange, 147, rue des Minières, de nationalité luxembourgeoise.
Est appelé aux fonctions de Scrutateur de l’Assemblée, Monsieur Marc Welter, né le 1
er
septembre 1963 à Esch-sur-
Alzette, architecte, demeurant à L-3590 Dudelange, 55, place de l’Hôtel de Ville, de nationalité luxembourgeoise.
Le Bureau ainsi constitué, le Président, fait savoir que tous les membres sont présents ou représentés.
L’Assemblée peut dès lors valablement délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour.
L’ordre de jour est le suivant:
1. Nomination du Conseil d’Administration, de son Président, de son Vice-Président, et de son Secrétaire.
2. Détermination du siège social.
3. Fixation de la cotisation annuelle pour l’année 2001.
4. Ouverture d’un compte bancaire.
5. Divers.
Le Président explique que l’Association sans but lucratif vient d’être constituée par acte sous seing privé en date du
5 janvier 2001.
Il y a partant lieu de nommer les membres du conseil d’administration afin de permettre son fonctionnement.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration est composé de la manière suivante:
Est nommé Président, Monsieur Samuel, Emile Herrmann, né le 10 février 1969 à Dudelange, ouvrier, demeurant à
L-3526 Dudelange, 147, rue des Minières, de nationalité luxembourgeoise.
Est nommé Vice-Président, Monsieur Marc Welter, né le 1
er
septembre 1963 à Esch-sur- Alzette, architecte, demeu-
rant à L-3590 Dudelange, 55, place de l’Hôtel de Ville, de nationalité luxembourgeoise.
Est nommé Secrétaire Général, Monsieur Calogero Lionti, né le 29 mai 1964 à Rumelange, demeurant à L-3526 Du-
delange, 147, rue des Minières, de nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de l’Association est établi à L-3526 Dudelange, 147 rue des Minières.
<i>Troisième résolutioni>
La cotisation annuelle est fixée à 2.000,- (deux mille) francs luxembourgeois.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Association décide d’ouvrir un compte bancaire auprès de l’Agence de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE
L’ETAT DE LUXEMBOURG.
A cette fin l’Association donne tous pouvoirs à Maître Esbelta De Freitas, avocat à la Cour, demeurant à L-2763
Luxembourg 6, rue Zithe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture l’Assemblée Générale à 20.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16734/280/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
VICTORIA NEW TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 4, rue des Celtes.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social à 41/42, Victoria House, 26 Main
Street, Gibraltar,
représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxelles, 399/2, avenue Louise,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privée, donnée par les administrateurs de ladite société le 15
juin 2000, dont copie certifiée,
2.- La société anonyme G.M.T. TELECOM S.A., établie et ayant son siège social à L-1318 Luxembourg, 4, rue des
Celtes,
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
39366
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 75.807, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marc Demarche, consultant, demeurant
à L-1318 Luxembourg, 4, rue des Celtes.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VICTORIA NEW TECHNOLOGIES
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quarante-quatre mille euros (144.000,- EUR) représenté par cent quarante-
quatre (144) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
39367
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Toutes décisions prises en assemblée générale ne pourront être valables qu’à condition qu’elles aient été adoptées
par 80 % des voix présentes ou représentées.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
troisième mardi du mois de juin à 18.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-
avant, déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de 50 % par versements en espèces de sorte que la som-
me de soixante-douze mille euros (72.000,- EUR), faisant pour chaque action cinq cents euros (500,- EUR), se trouve
dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
La libération intégrale, savoir à raison de 72.000,- EUR, faisant pour chaque action 500.- EUR, doit être effectuée sur
première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, prénommée, trente-six actions . . . . . . . . . . .
36
2.- La société anonyme G.M.T. TELECOM S.A., prénommée, cent huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
Total des actions: cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
39368
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 144.000,- EUR à 5.808.945,6
LUF (cours officiel du 1,- EUR=40.3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 110.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1318 Luxembourg, 4, rue des Celtes.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2006.
1.- Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxelles, 399/2, avenue Louise,
2.- Monsieur Marc Demarche, consultant, demeurant à L-1318 Luxembourg, 4, rue des Celtes,
3.- Monsieur Georges Caron, consultant, demeurant à L-1318 Luxembourg, 4, rue des Celtes.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2006, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-P. Hologne, M. Demarche, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 128S, fol. 48, case 4. – Reçu 58.089 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C Recueil, des Sociétés et
Associations.
(16731/206/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
BAIRRADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 51.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2001, vol. 319, fol. 32, case 2/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2001.
(16765/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
BAIRRADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 51.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2001, vol. 319, fol. 32, case 2/2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2001.
(16766/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Luxembourg-Eich, le 5 mars 2001.
P. Decker.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
39369
AVIALEASE S.A., Société Anonyme,
(anc. AVIALEASE, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.300.
—
L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société AVIALEASE, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 janvier 1999, publié
au Mémorial C numéro 281 du 22 avril 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 68.300.
L’assemblée est présidée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 750.000,- francs.
2) Transformation de la société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société anonyme.
3) Rapport du réviseur d’entreprises.
4) Refonte totale des statuts, l’objet restant le même.
5) Démission du gérant et décharge.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à
l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs (750.000,- Fr.)
pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- Fr.) à un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,- Fr.) représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- Fr.) chacune.
Sont intervenus au présent acte:
1) Monsieur José Garcia Polo, administrateur de société, demeurant à F-Biot,
2) Monsieur Alain Trichot, administrateur de société, demeurant à F-Vallauris,
ici représentés par Monsieur José Jumeaux, prénommé,
en vertu d’une procuration verbale donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2000,
lesquels ont déclaré souscrire et libérer l’augmentation de capital par apport en espèces, en sorte que ledit montant
a été mis à la disposition de la société ce dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate expressément au
moyen d’un certificat bancaire.
En conséquence les cent cinquante (150) parts supplémentaires ont été attribuées, comme suit:
1.- Monsieur José Garcia Polo, prénommé, soixante-quinze parts
2.- Monsieur Alain Trichot, prénommé, soixante-quinze parts
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, constatant qu’aucune disposition statutaire ne prohibe la transformation de la nature juridique de la so-
ciété, décide de transformer la société à responsabilité qu’elle est en société anonyme. Cette transformation, faite con-
formément à l’Article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ne donnera pas lieu à une personnalité
juridique nouvelle, la société anonyme n’étant que la continuation de la société à responsabilité telle qu’elle existait jus-
qu’à ce moment.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide une refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme de
la société, l’objet initial de la société restant le même.
En conséquence, les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVIALEASE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
39370
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effets sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la vente, l’achat et la location d’avions, d’hélicoptères, d’ULM ainsi que de toutes piè-
ces détachées s’y rapportant.
Elle pourra également, dans ce domaine, faire appel à des consultants spécialisés dans le domaine aéronautique ou
dans la gestion.
La société a encore pour but la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat. souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sortes de sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de con-
trôle, de surveillance et de documentation et faire d’une façon générale, tous actes, transactions ou opérations com-
merciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Fr.), divisé en deux
cent cinquante (250) actions d’une valeur de cinq mille francs (5.000.- Fr.) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
II est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.30 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
39371
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate la démission du gérant actuel de la société et lui donne décharge pour l’exercice de ses fonc-
tions jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Garcia, administrateur de société, demeurant à F-Biot, 851 Chemin des Prés.
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal.
- Monsieur Alain Trichot, administrateur de société, demeurant à F-Vallauris, 855, Chemin du Relenaire.
Monsieur José Garcia est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
La présente transformation a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Jean Bernard Zeimet, de-
meurant à Luxembourg, daté du 26 décembre 2000, qui reste annexé aux présentes et qui conclut comme suit:
'En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée
AVIALEASE, S.à r.l. en société anonyme, nous déclarons que:
A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée AVIALEASE, S.à r.l. transformée en société anonyme est
au moins égale et après la transformation, au montant du capital social de la nouvelle société anonyme, soit 1.250.000,-
LUF.
Signé: Jean B. Zeimet'
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à 45.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connu de Nous notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, M.-P. Thibo, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 17, case 9. – Reçu 7.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16756/226/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
MORANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.463.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 17, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16892/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J.-P. Hencks.
MORANGO HOLDING S.A.
Signature
39372
AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 35.466.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 16 février 2001i>
En application de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, le Président propose de déléguer la gestion jour-
nalière de la société AXA ASSURANCES LUXEMBOURG à Monsieur Pierre Bultez.
Le conseil nomme Monsieur Pierre Bultez, Administrateur-délégué et le désigne Dirigeant agréé.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16757/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 35.466.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2001i>
Monsieur Guy Blampain ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite a notifié son intention de metrre fin au
mandat d’administrateur-délégué avant son terme.
L’assemblée nomme en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Pierre Bultez, demeurant à B-6717 Attert
Mertzert, 234, rue des Trois Fontaines, dont le mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exer-
cice de l’année 2000.
Conformément à l’article 15 des statuts, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de
la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Pierre Bultez
lequel portera le titre d’Administrateur-délégué.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16758/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.617.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 8 février 2001i>
Il résulte de ladite résolution que:
1. Le siège social de la SICAV est transféré au 7, boulevard Royal II, L-1840 Luxembourg.
2. La démission de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, avec effet au 28 février 2001, a été acceptée.
3. Monsieur Jean-Michel Gelhay, Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, 7, boulevard Joseph II, Luxem-
bourg, a été coopté en tant qu’administrateur avec effet au 1
er
mars 2001, en remplacement de Monsieur Antoine Gilson
de Rouvreux jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
4. Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Yves Kempf,
- Monsieur Jean-Louis Berthet,
- Monsieur Bruno Claeyssens,
- Monsieur Jean-Michel Gelhay.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16772/275/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
P. Bultez
<i>Administrateur-déléguéi>
P. Bultez
<i>Administrateur-déléguéi>
Pour copie conforme / Pour extrait conforme
BONN SCHMITT STEICHEN / A. Schmitt <i>(Mandataire)i>
39373
AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 35.467.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 16 février 2001i>
En application de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, le Président propose de déléguer la gestion jour-
nalière de la société AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG à Monsieur Pierre Bultez.
Le conseil nomme Monsieur Pierre Bultez, Administrateur-délégué et le désigne Dirigeant agréé.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16759/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 35.467.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2001i>
Monsieur Guy Blampain ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite a notifié son intention de mettre fin au
mandat d’administrateur-délégué avant son terme.
L’assemblée nomme en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Pierre Bultez, demeurant à B-6717 Attert
Mertzert, 234, rue des Trois Fontaines, dont le mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exer-
cice de l’année 2000.
Conformément à l’article 15 des statuts, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de
la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Pierre Bultez
lequel portera le titre d’Administrateur-délégué.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16760/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Strassen.
R. C. Luxembourg B 65.864.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-third of January.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,
with its registered office in Strassen,
by virtue of a two powers of attorney given on January 9, 2001 and on January 9, 2001 by MELLON INVESTOR SERV-
ICES L.L.C. (formerly ChaseMellon SHAREHOLDER SERVICES L.L.C.), acting on behalf of the board of directors of the
said company, by virtue of decisions in its meeting held on November 17, 2000.
The powers of attorney, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., with its registered office in Strassen, was incorporated
by a deed passed before notary Gérard Lecuit, on August 13th, 1998, published in the Mémorial, Recueil C no 783 of
October 28th, 1998, the articles of Association have been amended several times and for the last time pursuant to a
deed of the same notary on July 20, 2000, on the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations,
P. Bultez
<i>Administrateur-déléguéi>
P. Bultez
<i>Administrateur-déléguéi>
39374
and has now a subscribed capital of eighty-three million four hundred forty-two thousand three hundred fifty-six Unit-
ed States Dollars (83,442,356.- USD) represented by forty-one million seven hundred twenty-one thousand one hun-
dred seventy-eight (41,721,178) shares with a nominal value of two United States Dollars (2.-USD) each.
2) The article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred million United States Dollars (200,000,000.- USD)
to be divided into one hundred million (100,000,000) shares with a par value of two United States Dollars (2.- USD)
each. A maximum of four million four hundred forty-four thousand four hundred forty-four United States Dollars
(4,444,444.- USD) (not counting any additional options granted to Thomas Wynne or Victor Pelson) are reserved to
the holders of options issued under the 1999 Share Option Plan approved by the board of directors on January 15, 1999
and a maximum of eight million United States Dollars (8,000,000.- USD) are reserved for the holders of warrants issued
as part of an issuance by the corporation of 1) USD Units, each USD Unit consisting of one dollar note due 2009 and
one warrant to purchase shares of common stock of the corporation and/or 2) EuroUnits, each Euro Unit consisting of
one euro note due 2009 and one warrant to purchase shares of common stock of the corporation, in each case as de-
termined by the board of directors or its designee(s). Subject to what is stated above with respect to the authorized
capital reserved to the holders of options and/or warrants, the authorized and subscribed capital of the corporation
may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for
an amendment of the articles of incorporation. The board of directors is hereby authorized to issue further shares with
or without issuance premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorized capital in
whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares
within a period such as determined by article 32(5) of the Company Act of August 10, 1915, as amended. The board of
directors is specifically authorized to make such issues without reserving for the then existing shareholders a preferen-
tial or pre-emptive right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly au-
thorized person, the duty of accepting subscriptions, receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital, issuing shares and carrying out all such acts and things as are necessary to document the
increase in capital and, in particular, to amend in the legally required notarial form, the present article to reflect the
capital increase. Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certifi-
cates representing two or more shares. Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option,
unless transfer restrictions or other restrictions otherwise require. The corporation may refuse to approve a transfer
of shares if it determines that such transfer would be in violation of an existing restriction on the transfer of shares
which has been brought to its attention (it being understood that such a refusal must not result in a situation where a
shareholder of the corporation who wishes to sell his shares to a party who has made a bona fide offer to purchase
such shares is forced to continue holding such shares for an extended period of time) and shall notify the grounds for
its refusal to the shareholder seeking to effect the transfer. The board of directors may delegate to any committee
formed by the board of directors the responsibility for approving or refusing to approve proposed share transfers as
contemplated by the preceding paragraph of this article 5. The corporation may, to the extent and under the terms
permitted by law, purchase its own shares. Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or con-
vertible bonds and notes, in registered or bearer form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue
of convertible bonds and notes may only be made within the limits of the authorized capital. The board of directors shall
determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions
which may be related to such bond or note issue. If the corporation issues bonds or notes in registered form, a ledger
of the registered bondholders will be held at the registered office of the corporation, or at such other place as the board
of directors shall designate for this purpose. Within the limits of the authorized capital set forth above, the board of
directors is also authorized to issue warrants giving to each warrant holder a right to subscribe for one or more shares
(or for a fraction of a share, it being understood that the corporation shall in no event be obligated to issue any fractional
shares), without reserving to the existing shareholders a preferential right to acquire the warrants or to subscribe to
shares upon the exercise of the warrants. The board of directors is authorized to determine the conditions under which
the warrants will be issued, including without limitation the subscription price to be paid for the shares upon the exer-
cise of the warrants, subject to article 26-5 (1) of the law on commercial companies, as well as the price to be paid in
consideration of the warrant, if any. The board of directors may subject the exercise of the warrants to such conditions
as it in its discretion may determine, including restrictions, if any, as to the disposal of the shares issued upon the exer-
cise of the warrants.»
3) Pursuant to the above mentioned provisions of the article 5 of the articles of incorporation, MELLON INVESTOR
SERVICES L.L.C. (formerly ChaseMellon SHAREHOLDER SERVICES L.L.C.), acting on behalf of the board of directors
of the said company, by virtue of two powers of attorney given on January 9, 2001 and on January 9, 2001 resolved to
increase the share capital by a total amount of two million two hundred and forty-six thousand fifty-two United States
Dollars (2,246,052.- USD) by the issuance of 1,123,026 shares with a nominal value of two United States Dollars (2.-
USD) each and to accept their subscription and full payment in cash by different holders of warrants, so that the total
amount of two million two hundred and forty-six thousand fifty-two United States Dollars (2,246,052.- USD) is at the
disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary, by the subscription docu-
ments.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation
will from now on have the following wording:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at eighty-five million six hundred and
eighty-eight thousand four hundred and eight United States Dollars (85,688,408.- USD) represented by forty-two million
eight hundred and forty-four thousand two hundred and four (42,844,204) shares with a nominal value of two United
States Dollars (2.-USD) each.»
39375
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the amount of 2,246,052.- USD is valuated at 2,412,515.575.- EUR=97,320,637.-
LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, increase of capital are estimated at approximately 1,100,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL
S.A., établie et ayant son siège social à Strassen,
en vertu des pouvoirs lui conférés par deux procurations données par MELLON INVESTOR SERVICES L.L.C. (an-
ciennement ChaseMellon SHAREHOLDER SERVICES L.L.C.), en date du 9 janvier 2001 et en date du 9 janvier 2001,
agissant au nom du conseil d’administration de ladite société, en vertu de décisions prises lors de sa réunion tenue le
17 novembre 2000.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Strassen a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 13 août 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 783 du 28 octobre
1998, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
même notaire en date du 20 juillet 2000, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
et a actuellement un capital souscrit de quatre-vingt-trois millions quatre cent quarante-deux mille trois cent cinquan-
te-six dollars des Etats-Unis (83.442.356,- USD) représenté par quarante et un millions sept cent vingt et un mille cent
soixante-dix-huit (41.721.178) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.
2) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé de la société est fixé à deux cents millions de dollars des Etats-Unis (200.000.000,- USD), repré-
senté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.
Un maximum de quatre millions quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre dollars des Etats-Unis
(4.444.444,- USD) (sans compter d’autres options additionnelles offertes à Thomas Wynne ou Victor Pelson) sont ré-
servés aux détenteurs d’options émises sous le Share Option Plan de 1999, approuvé par le conseil d’administration à
la date du 15 janvier 1999 et un maximum de huit millions de dollars des Etats-Unis (8.000.000,- USD) sont réservés
aux détenteurs de warrants émis comme partie d’une émission de la société de 1) USD Units, chaque USD Unit con-
sistant en une note de un dollar venant à échéance en 2009 et un warrant pour acquérir des actions ordinaires de la
société et/ou 2) des Euro Units, chaque Euro Unit consistant en une note de un euro venant à échéance en 2009 et un
warrant pour acquérir des actions ordinaires de la société, dans chaque cas comme il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration ou son (ses) délégué(s).
Sous réserve de ce qui a été dit plus haut, concernant le capital social autorisé réservé aux détenteurs d’options et/
ou de warrants, le capital social autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de
l’assemblée générale d’actionnaires, délibérant aux conditions de quorum requis pour une modification du capital social.
Le conseil d’administration est par la présente autorisé d’émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime
d’émission en vue de porter le capital total de la société au total du capital autorisé en une fois ou en plusieurs fois, tel
qu’il le décide librement et d’accepter des souscriptions pour ces actions endéans une période déterminée conformé-
ment aux termes de l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
Le conseil d’administration est autorisé plus particulièrement à procéder à des émissions sans devoir réserver pour
les actionnaires existants un droit préférentiel ou un droit de préemption de souscrire les actions qui vont être émises.
Le conseil d’administration pourra déléguer à une quelconque personne valablement autorisée, le pouvoir d’accepter
les souscriptions, de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou le tout d’une telle augmentation
de capital, d’émettre des actions et de procéder à tous actes et actions nécessaires pour documenter l’augmentation de
capital et, en particulier, de modifier le présent article pour refléter l’augmentation de capital, sous la forme notariée
telle que requise par la loi.
Les actions seront, à l’option du détenteur, exprimés en certificats représentant une seule action ou en des certificats
représentant deux ou plusieurs actions.
Les actions seront émises, à l’option de l’actionnaire, comme actions nominatives ou au porteur, sauf au cas où des
restrictions au transfert ou d’autres restrictions requièrent le contraire.
La société pourra refuser d’approuver un transfert d’actions si elle estime qu’un tel transfert est en violation d’une
restriction existante sur le transfert d’actions qui a été portée à sa connaissance (étant entendu que ce refus ne doit pas
résulter en une situation où un actionnaire de la société, qui veut vendre ses actions à une partie qui a fait une offre de
39376
bonne foi d’acquérir ces actions, est forcé de garder ces actions pour une période prolongée) et elle notifiera les raisons
de son refus à l’actionnaire qui veut procéder au transfert.
Le conseil d’administration pourra déléguer à tout comité établi par le conseil d’administration la responsabilité d’ap-
prouver ou de refuser les transferts d’actions envisagés conformément aux termes du paragraphe précédent de cet ar-
ticle 5.
La société pourra, dans la mesure de ce qui est permis par la loi, acquérir ses propres actions.
De plus, le conseil d’administration est autorisé d’émettre des obligations ou notes ordinaires ou convertibles, nomi-
natifs ou au porteur, avec une dénomination quelconque et payable en n’importe quelle devise. Toute émission d’obli-
gations et de notes convertibles pourra seulement être effectuée dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et le rembour-
sement et toutes autres conditions qui pourront le cas échéant être en relation avec une telle émission d’obligations ou
de notes.
Si la société émet des obligations ou des notes au porteur, un registre des détenteurs d’obligations nominatives sera
tenu au siège de la société ou à tout endroit que le conseil d’administration déterminera à cet effet.
Dans le cadre des limites du capital autorisé, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des war-
rants donnant à chaque porteur le droit de souscrire une ou plusieurs actions (ou fraction d’action, en étant sous-en-
tendu que la société ne sera aucunement obligée d’émettre des fractions d’action), sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel d’acquérir des warrants ou de souscrire des actions suite à l’exercice des warrants.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les warrants seront émis, y inclus
sans limitation le prix de souscription à payer pour les actions suite à l’exercice des warrants, sans préjudice de l’article
26-5 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, ainsi que le prix à payer en considération du warrant, si applicable. Le
conseil d’administration peut soumettre l’exercice des warrants aux conditions qu’il détermine librement, y inclus des
restrictions, si applicable, concernant la disposition des actions émises suivant l’exercice des warrants.»
3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, MELLON INVESTOR SERVICES L.L.C. (an-
ciennement, ChaseMellon SHAREHOLDER SERVICES L.L.C.), agissant au nom du conseil d’administration de la société,
en vertu de deux procurations données le 9 janvier 2001 et le 9 janvier 2001, a décidé d’augmenter le capital social à
concurrence d’un montant de deux millions deux cent quarante-six mille cinquante-deux Dollars des Etats-Unis
(2.246.052,- USD) par l’émission de 1.123.026 actions nouvelles d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis
(2,- USD) chacune, et d’accepter leur souscription et entière libération en espèces par différents détenteurs de war-
rants,
de sorte que le montant de deux millions deux cent quarante-six mille cinquante-deux Dollars des Etats-Unis
(2.246.052,- USD) se trouve à la disposition de la société; preuve des paiements a été justifiée au notaire instrumentant,
par les documents de souscription.
4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-huit mille quatre cent
huit dollars des Etats-Unis (85.688.408,- USD) représenté par quarante-deux millions huit cent quarante-quatre mille
deux cent quatre (42.844.204) actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 2.246.052,- USD est évalué à 2.412.515,575 EUR=97.320.637,-
LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 1.100.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 30, case 11. – Reçu 973.206 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16793/220/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 65.864.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16794/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Hesperange, le 15 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 15 février 2001.
G. Lecuit.
39377
AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 35.944.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 16 février 2001i>
En application de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, le Président propose de déléguer la gestion jour-
nalière de la société AXA LUXEMBOURG S.A. à Monsieur Pierre Bultez.
Le conseil nomme Monsieur Pierre Bultez, Administrateur-délégué et le désigne Dirigeant agréé.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16762/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 35.944.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2001i>
Monsieur Guy Blampain ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite a notifié son intention de mettre fin au
mandat d’administrateur-délégué avant son terme.
L’assemblée nomme en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Pierre Bultez, demeurant à B-6717 Attert
Mertzert, 234, rue des Trois Fontaines, dont le mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exer-
cice de l’année 2000.
Conformément à l’article 15 des statuts, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de
la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Pierre Bultez
lequel portera le titre d’Administrateur-délégué.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16763/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
BASINCO HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding,
(anc. BASINCO GROUP).
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 18.684.
—
L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BASINCO GROUP,
avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte notarié, du 4 septembre 1981,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 277 du 14 décembre 1981, modifiée à plu-
sieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 21 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 472 du 21 novembre 1994, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 18.684.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Mersch,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en BASINCO HOLDINGS S.A.H., et modification subséquente du premier
article des statuts.
2. Transfert du siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du
jour, insérées au:
- Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 14 du 9 janvier 2001 et numéro 54 du 25 janvier 2001,
- Lëtzebuerger Journal numéro 5 du 9 janvier 2001 et numéro 17 du 25 janvier 2001.
P. Bultez
<i>Administrateur-déléguéi>
P. Bultez
<i>Administrateur-déléguéi>
39378
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que par le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les sept millions quatre cent mille (7.400.000) actions représen-
tant l’intégralité du capital social, trois millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille (3.798.000) actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée.
V.- Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 22 décembre 2000 pour délibérer sur le
même ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’était pas régulière-
ment constituée pour défaut du quorum de présence requis par la loi.
VI.- Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement
constituée, et peut en conséquence délibérer et décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour lui soumis.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en BASINCO HOLDINGS S.A.H., et de modifier
l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding. sous la dénomination de BASINCO HOLDINGS S.A.H.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J.-P. Frank, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 128S, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(16767/227/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
BASINCO HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 18.684.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16768/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
IMMOCONTROL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 58.359.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 6. Dezember 2000i>
- Gemäss Beschluss der Verwaltungsratsmitglieder vom 6. Dezember 2000 wird der Sitz der Gesellschaft mit Wir-
kung zum 1. Januar 2001 von 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg nach 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg
verlegt.
Luxemburg, den 6. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16855/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
E. Schlesser.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschriften
39379
B&B, ASSURANCEN AN IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koenig.
R. C. Luxembourg B 51.822.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée B&B, ASSURAN-
CEN AN IMMOBILIEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koenig, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.822, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 17 juillet 1995, publié au Mémorial C page 24.587 de 1995.
L’assemblée se compose de tous les associés, savoir:
1) Monsieur Jean Joseph Charles Bellion, indépendant, demeurant à L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koenig.
2) Monsieur Eugène Joseph Jean Bellion, employé privé en retraite, demeurant à L-2410 Luxembourg, 129, rue de
Reckenthal.
3) Madame Francine, Josée Jeanne Hayum, employée privée en retraite, épouse de Monsieur Eugène Bellion, prénom-
mée, demeurant également à L-2410 Luxembourg, 129, rue de Reckenthal.
Les comparants sub 2) et 3) sont ici représentés par Monsieur Jean Joseph Charles Bellion, prénommé, en vertu de
procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises cha-
cune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
<i>Cessions de parts socialesi>
a) Monsieur Eugène Bellion, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de
fait et de droit;
à Monsieur Jean Bellion, prénommé,
100 (cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune de la société à responsabilité limitée
B&B, ASSURANCEN AN IMMOBILIEN, S.à r.l., prédésignée,
pour et moyennant le prix de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) la part, soit au total la somme de LUF
100.000,- (cent mille francs luxembourgeois);
le prix ci-avant fixé a été payé par Monsieur Jean Bellion à Monsieur Eugène Bellion antérieurement au présent acte
et hors présence du notaire instrumentant, dont quittance entière et définitive;
b) Madame Francine Hayum, préqualifiée, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie
de fait et de droit;
à Monsieur Jean Bellion, prénommé, ici présent et ce acceptant;
200 (deux cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune de la société à responsabilité
limitée B&B, ASSURANCEN AN IMMOBILIEN, S.à r.l., prédésignée,
pour et moyennant le prix de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) la part, soit au total la somme de LUF
200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois).
le prix ci-avant fixé a été payé par Monsieur Jean Bellion à Madame Francine Hayum antérieurement au présent acte
et hors présence du notaire instrumentant, dont quittance entière et définitive;
c) Monsieur Jean Bellion, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait
et de droit
à Mademoiselle Jackie Nicole André Bellion, étudiante, demeurant à L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koenig, pour la-
quelle accepte son père, Monsieur Jean Bellion, prénommé,
10 (dix) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune de la société à responsabilité limitée
B&B, ASSURANCEN AN IMMOBILIEN, S.à r.l., prédésignée;
pour et moyennant le prix de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) la part, soit au total la somme de LUF
10.000,- (dix mille francs luxembourgeois).
Le prix ci-avant fixé a été payé par Mademoiselle Jackie Bellion à Monsieur Jean Bellion antérieurement au présent
acte et hors présence du notaire instrumentant, dont quittance entière et définitive.
Les associés préqualifiés déclarent consentir auxdites cessions de parts sociales, conformément aux stipulations de
l’article neuf des statuts.
Ensuite Monsieur Jean Bellion, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant et Madame Francine Hayum, agissant en sa
qualité de co-gérante, déclarent, accepter les cessions de parts ci-avant documentées et les considérer comme dûment
signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux cessions de parts sociales ci-avant documentées, les associés décident de modifier l’article six des statuts
de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
39380
Ces parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Madame Francine
Hayum, prénommée, comme co-gérante de la société.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant, Monsieur Jean Bellion, prénommé.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la société qui s’oblige expressément à
leur acquittement.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bellion, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(16770/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
B&B, ASSURANCEN AN IMMOBILIEN,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koenig.
R. C. Luxembourg B 51.822.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 mars
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16771/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
KENNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.692.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 17, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16868/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
KENNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.692.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 15 décembre 2000i>
Monsieur Diederich Georges, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16869/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
1.- Monsieur Jean Bellion, indépendant, demeurant à Heisdorf, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales . . .
490
2.- Mademoiselle Jackie Bellion, étudiante, demeurant à Heisdorf, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
KENNY S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
KENNY S.A.
Signature
39381
ECILA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 79.096.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECILA HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 79.096.
La séance est ouverte à 15.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Fixation de l’exercice social du 1
er
avril au 31 mars de l’année suivante et modification afférente de la première phra-
se à l’article 18 des statuts comme suit:
«L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
- Fixation de l’assemblée générale au troisième vendredi du mois de mai à dix heures avec adaptation du premier
alinéa à l’article 15 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’exercice social du 1
er
avril au trente et un mars de l’année suivante et de modifier par
conséquent la première phrase à l’article 18 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 27 novembre 2000, se terminera le 31 mars 2001.
L’assemblée décide en outre de reporter l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois de mai à dix
heures et de modifier l’article quinze premier alinéa comme suit:
«L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le troisième vendredi du mois de mai à dix heures.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état
et demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, L. Rockens, S. Liegeois, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 128S, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(16814/226/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
ECILA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 79.096.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16815/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
R. Neuman.
39382
CHATEAU CAMPENOY HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5450 Stadtbredimus, 29A, Wäistrooss.
H. R. Luxemburg B 51.793.
—
Im Jahre zweitausendundeins, den dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte,
treten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft CHATEAU
CAMPENOY HOLDING S.A., mit Sitz in L-5450 Stadtbredimus, 29A, Wäistrooss,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 51.793, gegründet ge-
mäss notarieller Urkunde vom 24. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
Nummer 509 vom 5. Oktober 1995, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am
11. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 908 vom 23. Dezember 2000,
abgeändert.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Ernst Lohmeier, Wirtschaftsberater, wohnhaft in Stadtbredimus,
welcher Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Monika Lohmeier-Spiess, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in
Stadtbredimus.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt eine Anwesenheitsliste beinhaltend ein Verzeichnis der Aktien und der Aktionäre
bei, welche Liste von den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und
dem amtierenden Notar unterzeichnet ist.
II.- Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung
ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Aktionäre oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-
rufungsschreiben hinfällig; somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Aufhebung des Nennwertes, nämlich eintausend luxemburgische Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie, der eintausend-
zweihundertfünfzig (1.250) bestehenden Aktien.
2. Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen
Franken (LUF 1.250.000,-) in dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (EUR
30.986,69).
3. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um vierundvierzigtausenddreizehn Komma einunddreissig Euro (EUR
44.013,31), um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig
Euro (EUR 30.986,69) auf fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-) zu bringen, mittels Umwandlung von Forderungen,
durch die Schaffung und Ausgabe von eintausendsiebenhundertfünfzig (1.750) neuen Aktien ohne Nennwert, welche die
gleichen Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.
4. Festsetzung des Nennwertes der dreitausend (3.000) bestehenden Aktien auf fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro
Aktie.
5. Abänderung von Artikel fünf der Gesellschaftssatzung.
Alsdann werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der eintausendzweihundertfünfzig (1.250) bestehenden Aktien,
nämlich eintausend luxemburgische Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie, aufzuheben, so dass das Gesellschaftskapital von
einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.250.000,-) nunmehr durch eintausendzwei-
hundertfünfzig (1.250) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert dargestellt ist.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Währung des Gesellschaftskapitals von einer Million zweihundertfünfzigtau-
send luxemburgischen Franken (LUF 1.250.000,-) in dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsech-
zig Euro (EUR 30.986,69) umzuwandeln.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um vierundvierzigtausenddreizehn Komma einund-
dreissig Euro (EUR 44.013,31) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechs-
undachtzig Komma neunundsechzig Euro (EUR 30.986,69) auf fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-) zu bringen,
durch die Schaffung und Ausgabe von eintausendsiebenhundertfünfzig (1.750) neuen Aktien ohne Nennwert, welche die
gleichen Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.
Die vorerwähnte Kapitalerhöhung in Höhe von vierundvierzigtausenddreizehn Komma einunddreissig Euro (EUR
44.013,31) wurde voll eingezahlt durch Umwandlung in Kapital von Forderungen des Hauptaktionärs. Alle übrigen Ak-
tionäre haben auf ihr gesetzliches Vorzugsrecht verzichtet.
Diese Forderungen bilden den Bestand eines Revisionsberichtes, erstellt durch einen unabhängigen «Réviseur d’ent-
reprises», nämlich die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg,
dessen Schlussfolgerung lautet wie folgt:
39383
«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre en con-
trepartie et à l’augmentation de la valeur nominale des actions anciennes.»
Dieser Bericht, ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der dreitausend (3.000) bestehenden Aktien auf fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-) pro Aktie festzusetzen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Aufgrund der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel fünf, Absatz eins der Satzung abgeändert und erhält folgenden
Wortlaut:
«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-), eingeteilt in
dreitausend (3.000) voll eingezahlte Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt einhunderttausend luxemburgische Franken (LUF
100.000,-) veranschlagt sind, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf eine Million
siebenhundertfünfundsiebzigtausendvierhundertdreiundneunzig luxemburgische Franken (LUF 1.775.493,-).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: E. Lohmeier, M. Galowich, M. Lohmeier-Spiess, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 128S, fol. 40, case 8. – Reçu 17.755 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
(16796/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
CHATEAU CAMPENOY HOLDING S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 29A, Wäistrooss.
R. C. Luxembourg B 51.793.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16797/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
GOOD REASON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 77.485.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire que le conseil d’administration de la société se compose comme
suit:
- Madame Eva Perkins,
- Monsieur Robert Partouche,
- Monsieur Raoul Wagener,
- Monsieur David Travessa Mendes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16844/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Luxemburg, den 5. März 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
39384
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.913.
—
L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROP CONTINENTS HOLDING,
société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous le numéro B 16.913, constituée originairement sous la dénomination de SOCIETE D’EQUIPEMENT POUR
L’AFRIQUE (S.E.A.), son capital social ayant été libéré par voie d’apport de l’universalité des biens actifs et passifs de la
SOCIETE D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE, société anonyme, dont le siège social était précédemment à Libreville
(République Gabonaise), suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), en
date du 30 juillet 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
251 du 29 octobre 1979.
Les statuts ont été modifiés et la dénomination de la société a été changée en SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL
(S.E.G.), suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 novembre 1986,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
39 du 16 février 1987.
Les statuts ont encore été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 septembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
107 du 6 mars 1991.
Enfin, les statuts ont été modifiés, la société adoptant notamment sa dénomination actuelle de EUROP CONTI-
NENTS HOLDING, suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 7 mai
1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
422 du 29 août 1996.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Beaujolin, Président, demeurant à
CH-1025 Saint-Sulpice (VD).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Jean-Pierre Louppe, Secrétaire du conseil, demeurant à F-75015 Paris.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Marc Deferne, demeurant à CH-1261 Genolier (VD);
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été
atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2000, l’Assemblée n’a pu statuer sur l’ordre du jour.
II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de
se prononcer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article cinq des statuts;
2) Adoption de l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de huit millions neuf cent
mille trois cents francs français (8.900.300,- FRF), représenté par cent soixante dix-huit mille et six (178.006) actions
d’une valeur nominale de cinquante francs français (50,- FRF) chacune, étant converti au montant total d’un million trois
cent cinquante-six mille huit cent quarante et un euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (1.356.841,99 EUR), soit sept
euros et soixante-deux cents (7,62 EUR) par action;
3) Augmentation du capital social à concurrence de soixante-sept mille deux cent six euros et un cent (67.206,01
EUR), par incorporation de résultats reportés, pour le porter de son montant d’un million trois cent cinquante-six mille
huit cent quarante et un euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (1.356.841,99 EUR) au montant d’un million quatre cent
vingt-quatre mille quarante-huit euros (1.424.048,- EUR), par voie d’augmentation du nominal des cent soixante-dix-huit
mille et six (178.006) actions existantes de sept euros et soixante-deux cents (7,62 EUR) à huit euros (8,- EUR) par
action;
4) Modification de l’article six des statuts de manière à les mettre en concordance avec les deux résolutions qui pré-
cèdent;
5) Introduction d’une disposition statutaire permettant à la société de procéder au rachat de ses propres actions dans
le cadre des dispositions légales en vigueur;
6) Modification des dispositions statutaires relatives au droit de représentation de la société, insérées à l’article dix-
huit, appelé à recevoir la rédaction suivante:
«Art. 18. Vis-à-vis des tiers, et sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article dix-sept des statuts,
la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou la signature
conjointe de deux administrateurs.»
7) Divers.
III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis, contenant l’ordre du jour, publiés comme suit:
1) au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
22 du 12 janvier 2001 et No 60 du 27 janvier 2001;
2) au Journal quotidien «Luxemburger Wort», éditions des 12 et 27 janvier 2001;
3) au Journal quotidien «Lëtzebuerger Journal», éditions des 12 et 27 janvier 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent ou représentent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
39385
présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les mandataires.
V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de cent soixan-
te-dix-huit mille et six (178.006) actions d’une valeur nominale de cinquante francs français (50,- FRF), représentant l’in-
tégralité du capital social de huit millions neuf cent mille trois cents francs français (8.900.300,- FRF), soixante mille sept
cent six (60.706) actions sont dûment représentées à la présente Assemblée.
VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant
qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.
VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.
Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’administration à soumettre à
l’Assemblée générale des actionnaires les modifications aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour.
Après délibération de l’Assemblée générale, Monsieur le Président soumet au vote les délibérations suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence,
de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»
Mise aux voix, la précédente résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de huit millions neuf
cent mille trois cents francs français (8.900.300,- FRF), représenté par cent soixante-dix-huit mille et six (178.006) ac-
tions d’une valeur nominale de cinquante francs français (50,- FRF) chacune, étant converti au montant total d’un million
trois cent cinquante-six mille huit cent quarante et un euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (1.356.841,99 EUR), soit sept
euros et soixante-deux cents (7,62 EUR) par action.
Mise aux voix, la précédente résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de soixante-sept mille deux cent six euros et un cent (67.206,01 EUR)
par incorporation de résultats reportés, pour le porter de son montant d’un million trois cent cinquante-six mille huit
cent quarante et un euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (1.356.841,99 EUR) au montant d’un million quatre cent vingt-
quatre mille quarante-huit euros (1.424.048,- EUR), par voie d’augmentation du nominal des cent soixante-dix-huit mille
et six (178.006) actions existantes de sept euros et soixante-deux cents (7,62 EUR) à huit euros (8,- EUR) par action.
La justification des résultats reportés de la société résulte du bilan au 31 décembre 1999 et de la situation comptable
au 30 juin 2000, bilan et situation dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée avec lui.
Mise aux voix, la précédente résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article six des statuts de la société est le suivant:
«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme d’un million quatre cent vingt-quatre mille quarante-huit euros
(1.424.048,- EUR), représenté par cent soixante-dix-huit mille et six (178.006) actions d’une valeur nominale de huit
euros (8,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
Mise aux voix, la précédente résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition statutaire permettant à la société, sous réserve des
dispositions légales, de procéder au rachat de ses propres actions, cette disposition faisant l’objet d’un troisième alinéa
à l’article sept des statuts modifiés, libellé comme suit:
«La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.»
Mise aux voix, la précédente résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les dispositions relatives au droit de représentation de la société de manière à don-
ner à l’article dix-huit des statuts la rédaction suivante:
«Art. 18. Vis-à-vis des tiers, et sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article dix-sept des statuts,
la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou la signature
conjointe de deux administrateurs.»
Mise aux voix, la précédente résolution est adoptée à l’unanimité.
39386
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, monsieur le Président lève la séance à
11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état
et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Dal Zotto, J.P. Louppe, M. Deferne, J.M. Beaujolin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2001, vol. 866, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16821/207/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.913.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16822/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
BENELUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.195.
—
L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENELUX CONSULTING
S.A., avec siège social à Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 75.195, constituée sous la dénomination de FIRST TEST INTERNATIONAL HOL-
DING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mars 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bon-
nevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 2 des statuts.
2) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts par la suppression pure et simple des deux derniers alinéas.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du Notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Jumeaux, M.-P. Thibo, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Pétange, le 1
er
mars 2001.
G. d’Huart.
G. d’Huart.
39387
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16777/216/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
BENELUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.195.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16778/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
GLOBEHOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.934.
—
Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société GLOBEHOTELS S.A., prise en
date du 28 février 2001 que:
M. Raffaele Gentile, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplace-
ment de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire.
Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil
d’Administration de Monsieur Rémy Meneguz, appelle M. Giovanni Vittore, aux fonctions de Président du Conseil d’Ad-
ministration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16841/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION (EISCHEN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 46.111.
—
L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Meyer, comptable, époux de Madame Antoinette Neyer, demeurant à Brouch/Mersch,
2) Madame Antoinette Neyer, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch,
3) Monsieur Marc Meyer, employé privé, demeurant à Brouch/Mersch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) Les prédits comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, établie à Luxem-
bourg, sous la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION (EISCHEN), S.à r.l., et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.111,
et ce dans les proportions suivantes:
2) Il résulte de deux cessions de parts sous seing privé datées du 14 février 2001,
ci-annexées:
que le comparant sub 1) Monsieur Jean Meyer, a cédé à la société THE WHITEHALL LAND COMPANY LTD., avec
siège à Londres, représenté par Monsieur Heinrich Steyert, ses deux cent quarante-neuf (249) parts sociales,
que la comparante sub 2) Madame Antoinette Neyer, a cédé à la société THE WHITEHALL LAND COMPANY LTD.,
avec siège à Londres, représenté par Monsieur Heinrich Steyert, six (6) parts sociales.
Ces cessions ont été consenties aux clauses et conditions plus amplement spécifiées dans la convention sous seing
privé et plus particulièrement au prix de la valeur nominale.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
GLOBEHOTELS S.A.
Signatures
1) Monsieur Jean Meyer, prénommé, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
2) Madame Antoinette Neyer, prénommée, deux cent quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
3) Monsieur Marc Meyer, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
39388
Les comparants sub 1) et 2) pris en leur qualité de gérants de la société, déclarant accepter les susdites cessions au
nom de la société.
A la suite de ces cessions de parts, les nouveaux associés, se considérant comme dûment réunis en assemblée géné-
rale, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 6, deuxième alinéa, est modifié comme suit:
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident la révocation de Madame Antoinette Neyer, épouse Jean Meyer, comme gérante, et la nomi-
nation de Monsieur Heinrich Steyert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, comme nouveau gérant, avec pou-
voir d’engager la société sous sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, Notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, ils
ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: H. Steyert, J. Meyer, A. Neyer, M. Meyer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 128S, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16806/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
GT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.323.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 janvier 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
Signataires catégorie A
- Monsieur Giuseppe Biestro, fiscaliste, demeurant à Turin (Italie).
- Madame Giovanna Delogu, employée, demeurant à Caraglia (Italie).
Signataires catégorie B
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-
ministration,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée généraleordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16845/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
JOHN DEERE BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.106.
—
Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16865/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
4) THE WHITEHALL LAND COMPANY LTD., prénommée, deux cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . 255
5) Madame Antoinette Neyer, prénommée, deux cent quarante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243
6) Monsieur Marc Meyer, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Luxembourg, le 28 février 2001.
J.-P. Hencks.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Signature.
39389
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
R. C. Luxembourg B 31.630.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16847/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
H. R. Luxemburg B 31.630.
—
Die nachstehend genannte Mitarbeiterin unserer Gesellschaft ist durch Beschluss der Generalversammlung vom 7.
Februar 2001 mit sofortiger Wirkung zur Geschäftsführerin ernannt worden:
Frau Silke Büdinger.
Darüber hinaus ist Herr Rosteck aus der Geschäftsleitung der Investmentgesellschaft ausgeschieden und Herr Berg
(Administrateur-délégué) als Mitglied der Verwaltungsrates aufgenommen worden. Herr Rosteck bleibt jedoch weiter-
hin Mitglied des Verwaltungsrates.
Somit sind neben den Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft die nachstehend genannten Mitarbeiter unserer
Gesellschaft mit den jeweils angegebenen Titeln zeichnungsberechtigt:
- Jürgen Berg, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied,
- Silke Büdinger, Geschäftsführerin,
- Katja Greif, Prokura,
- Gudrun Roos, Handlungsvollmacht.
Es gilt folgende Regelung der Zeichnungsberechtigung:
- Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer und Prokuristen zeichnen zu zweit;
- Handlungsbevollmächtigte zeichnen gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Prokuri-
sten.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16848/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
HAGEMEYER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 38.648.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16846/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
INVEST-ECO 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.063.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 2 mars 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut a été appelé aux fonctions
d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Administra-
teur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Mon-
sieur Frédéric Noël, démissionnaire.
Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16861/058/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Signatures
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
J. Berg / H.J. Rosteck
INVEST-ECO 2000 S.A.
Signatures
39390
HV.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 8, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 73.704.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue de manière extraordinaire le 8 février 2001 à 11.30 heuresi>
Les décisions suivantes étaient prises, à l’unanimité:
Remplacement de Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg, avec effet immédiat comme administrateur-
délégué supplémentaire Madame Agatha de Co, demeurant à 12, avenue Eugénie, F-92700 Colombes. En tant qu’admi-
nistrateur-délégué, Madame de Co peut représenter la société pour toute transaction par sa signature individuelle, Mon-
sieur Jean-Luc Barreau reste également administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle.
Remplacement avec effet immédiat du Commissaire, la société FIDUFRANCE S.A. avec siège social à 25A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg. Il a été nommé nouveau Commissaire la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège
social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Transfert du siège social de la société avec effet immédiat à 8, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16849/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.770.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16850/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16851/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
LYKOS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 65.475.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration en date du 24 janvier 2001i>
<i>Résolutioni>
1
°
A l’unanimité, les administrateurs décident de transférer le siège social du 85, route d’Echternach à Luxembourg
au 9, rue de Saint Hubert à L-1744 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2001.
Strassen, le 21 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16883/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
<i>Pour HV.COM S.A.
i>Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signature
39391
IMMOCHAPELLE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
—
<i>Procès-verbal de la réunion des associés en date du 31 janvier 2001i>
Les associés représentant l’intégralité du capital de la société IMMOCHAPELLE se sont réunis ce 5 février 2001 à la
demande des gérants.
Les procurations dont sont munis les représentants des associés sont annexées au présent procès-verbal. Y est éga-
lement jointe, la liste de présence des associés.
Les gérants proposent que cette réunion se déroule selon l’ordre du jour suivant:
1. Rapport des gérants
2. Approbation des comptes:
- approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2000
- répartition des bénéfices
3. Nomination de nouveaux gérants
Cette proposition est adoptée, à l’unanimité.
C’est ainsi que la réunion débute à 16.00 heures et est présidée par Monsieur Guy Blompair qui désigne Monsieur
Jean-Pierre Fraas comme secrétaire.
1. Rapports des gérants
L’immeuble situé à l’angle de la rue de la Chapelle et du boulevard de la Foire dont est propriétaire IMMOCHAPELLE
SCI est occupé par le groupe AXA LUXEMBOURG.
2. Approbation des comptes
Les associés approuvent le compte de profits et pertes, et le bilan au 31 décembre 2000, tels qu’ils lui sont présentés.
Ils prennent acte que ce compte laissent apparaître un bénéfice de 14.023.902,- LUF.
Ce bénéfice est réparti entre les deux associés dans la proportion du nombre de parts leurs appartenant.
3. Nomination d’un nouveau gérant
Les associés prennent acte des démissions de M. Benoît Van Lerberghe et de Mlle Mylène Paoloni de leurs fonctions
de gérant de IMMOCHAPELLE SCI et nomment deux nouveaux gérants, Messieurs Dany Vanpevenaeyge, domicilié à
Boekelbaan 68, B-9630 Zwalm et Jean-Louis Wansart, domicilié à rue Jean de Feller, B-6700 Arlon.
Cette proposition est adoptée à l’unanimité.
La réunion s’est clôturée à 16.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16854/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SIGNAL LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 54.987.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000i>
En date du 29 décembre 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de la société pour l’exprimer dorénavant
de lires italiennes en euros, (au taux de change de 1,- Euro=1936,27 ITL), soit EUR 1.487.550,81 avec effet au 1
er
janvier
2001.
2. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 604,19 pour le porter de son montant
actuel de EUR 1.487.550,81 à EUR 1.488.155, par incorporation d’une partie des résultats reportés tels qu’ils résultent
de la situation arrêtée au 31 décembre 1999, sans émission d’actions nouvelles.
3. Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«le capital souscrit est fixé à EUR 1.488.155, représenté par 48.005 actions sans désignation de la valeur nominale,
disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.»
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16917/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le présidenti>
Pour extrait conforme
J. Mayor
<i>Administrateuri>
39392
IN.A.MA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 62.325.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the partner of the company IN.A.MA, S.à r.l., having its registered office
in L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre, incorporated under the form of a société anonyme by a deed of
Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster on December 19, 1997, published in the Mémorial, Recueil Spécial C,
number 212 of April 3, 1998, whose articles of incorporation have been amended by a deed of the presaid notary dated
July 23, 1999 published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 851 of November 15, 1999. The legal form of the
company has been changed from société anonyme into société à responsabilité limitée by a deed of Maître Jean Joseph
Wagner, notary residing at Sanem on December 19, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil C.
The extraordinary general meeting is opened at 3.00 p.m. by Soren Hansen, director, residing in Klampenborg, Den-
mark, acting as chairman and appointing Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg as secretary of the
meeting. The meeting appoints as scrutiniser Stanislas d’Otreppe, director, residing in Brussels, Belgium.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by
the partner representing the partner and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes.
The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, the partner representing the full amount of the corporate capital of EUR
6,795,000 (six million seven hundred ninety-five thousand) is present at the meeting. The meeting can thus validly delib-
erate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.
The agenda of the meeting is following:
1. Increase of the corporate capital by EUR 2,265,000 (two million two hundred sixty-five thousand Euro) to bring it
from its present amount of EUR 6,795,000 (six million seven hundred ninety-five thousand) divided into 15,000 (fifteen
thousand) shares with a par value of EUR 453 (four hundred and fifty-three Euro) to EUR 9,060,000 (nine million sixty
thousand Euro) by the issuing of 5,000 (five thousand) shares each with a nominal value of EUR 453 (four hundred and
fifty-three Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Agreement according to article 189 of the Companies Act 1915, of INGKA HOLDING B.V. as new partner of the
Company.
3. Subscription and payment of the 5,000 (five thousand) additional shares by INGKA HOLDING B.V., a company
existing under the laws of Netherlands, with registered office at NL-1101 BL Amsterdam, Hullenbergweg 2, by a con-
tribution of 2,000 (two thousand) shares of WENDELLA LIMITED with a nominal value of GBP 1.- (one pound) each.
The new shares will be issued with a total premium of EUR 1,890,735,000 (one billion eight hundred ninety million
seven hundred and thirty-five thousand Euro).
4. Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed increase
of capital.
5. Any other business.
Then, the partners’ meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval to
the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 2,265,000 (two million two hun-
dred sixty-five thousand Euro) to bring it from its present amount of EUR 6,795,000 (six million seven hundred ninety-
five thousand) divided into 15,000 (fifteen thousand) shares with a par value of EUR 453 (four hundred and fifty-three
Euro) each, to EUR 9,060,000 (nine million sixty thousand Euro) by the issuing of 5,000 (five thousand) shares each with
a nominal value of EUR 453 (four hundred and fifty-three Euro) each, having the same rights and obligations as the ex-
isting shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to agree INGKA HOLDING B.V. as new partner of the Company according to article
189 of the Companies Act 1915.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to issue 5,000 (five thousand) new shares with a par value of EUR 453 (four hundred
and fifty-three Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
The 5,000 (five thousand) new shares will be issued with payment of a total premium of EUR 1,890,735,000 (one
billion eight hundred ninety million seven hundred and thirty-five thousand Euro) by INGKA HOLDING B.V., prequal-
ified, by a contribution of 2,000 (two thousand) shares of WENDELLA LIMITED with a nominal value of GBP 1.- (one
pound) each.
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mr François Brouxel, previously named acting in his capacity as duly appointed attorney in fact
of INGKA HOLDING B.V., prequalified.
By virtue of a Power of Attorney granted on 23 January 2001, which Power of Attorney will remain attached to the
present deed.
39393
The person appearing declared to subscribe in the name and on the behalf of the said INGKA HOLDING B.V. for
5,000 (five thousand) new shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in specie, consisting
of 2,000 (two thousand) shares of WENDELLA LIMITED with a nominal value of GBP 1.- (one pound) each.
The person appearing stated the board of the Company has valued the aggregate contribution on the basis of a report
drawn by INGKA HOLDING B.V., pre-qualified, on the 23 January 2001, where the 2,000 (two thousand) shares of
WENDELLA LIMITED contributed has been described and valued. It results from this report, also approved by the
Company, that the real value of the 2,000 WENDELLA shares is 1,893,000,000.- EUR (one billion eight hundred ninety-
three million Euro).
It results from a contribution agreement dated 23 January 2001, duly signed by INGKA HOLDING B.V. and the Com-
pany, that all the 2,000 (two thousand) shares of WENDELLA LIMITED with a nominal value of GBP 1.- (one pound)
each have been transferred to the Company.
That report and the contribution agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with
it with the registration authorities.
Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 5,000 (five thou-
sand) new shares to the said subscriber INGKA HOLDING B.V.
Consequently, the 20,000 shares of the Company will be held by:
- 15,000 by IN.A.MA INVEST, S.à r.l.;
- 5,000 by INGKA HOLDING BV.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation so as to reflect
the capital increase resolved pursuant the above resolution.
Consequently, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The capital is set at EUR 9,060,000 (nine million sixty thousand Euro) divided into 20,000 (twenty thousand) shares
with a nominal value of EUR 453 (four hundred and fifty-three Euro) each.»
<i>Declarations, Costs, Evaluationi>
Insofar as the contribution in kind results in IN.A.MA, S.à r.l., a company incorporated in the European Community
(Luxembourg) acquiring all the share capital of WENDELLA LIMITED, a company incorporated in the European Com-
munity, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29,1971, which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately 300,000.- LUF.
With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close at 3.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des Vorhergehenden:
Im Jahre zweitausendeins, am dreiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Hesperingen.
Hat sich die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft IN.A.MA S.à r.l., mit Sitz in L-2551 Luxem-
burg, 125, avenue du X Septembre, gegründet in Form einer société anonyme gemäß Urkunde, aufgenommen durch
Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 19. Dezember 1997 veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C,
Nummer 212 vom 3. April 1998 deren Artikel durch notarielle Urkunde des vorbenannten Notars vom 23. Juli 1999,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 851 vom 15. November 1999 geändert wurden, eingefunden.
Die gesetzliche Form der Gesellschaft wurde von der einer société anonyme in eine société à responsabilité limitée um-
gewandelt, durch Urkunde von Notar Jean Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem am 19. Dezember 2000, noch nicht
im Mémorial, Recueil C veröffentlicht.
Die ausserordentliche Gesellschafterversammlung wird um 15.00 Uhr, von Herrn Soren Hansen, Verwaltungsrats-
mitglied, wohnhaft in Klampenborg, Dänemark, handelnd als Vorsitzender und Herrn Rechtsanwalt François Brouxel,
wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär der Versammlung bestellend, eröffnet. Die Versammlung bestellt, Herrn Stanislas
d’Otreppe, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Brüssel, Belgien zum Stimmenzähler.
Der somit bestellte Versammlungsvorstand setzt die Anwesenheitsliste auf, welche, nach ne varietur Zeichnung durch
jeden anwesenden Gesellschafter, sowie durch den Versammlungsvorstand und den Notar, an vorliegender Urkunde
anliegend verbleibt.
Die Vorsitzende erklärte und bat den Notar folgendes aufzunehmen:
In Übereinstimmung mit der Anwesenheitsliste ist der Gesellschafter, der das gesamte Stammkapital von sechs Mil-
lionen siebenhundertfünfundneunzigtausend Euro (EUR 6.795.00,-) darstellt, anwesend. Die Versammlung kann somit
wirksam beraten und entscheidet über alle in der Tagesordnung erwähnten Punkte, ohne daß es einer vorherigen Ein-
berufung bedurfte.
Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:
1. Erhöhung des Stammkapitals um einen Betrag von EUR 2.265.000,- (zwei Millionen zweihundertfünfundsechzigtau-
send Euro) von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 6.795.000 (sechs Millionen siebenhundertfünfundneunzigtausend
Euro) eingeteilt in 15.000 (fünfzehntausend) Gesellschaftsanteile mit einem jeweiligen Wert von EUR 453 (vierhundert-
dreiundfünfzig Euro) auf einen Betrag von EUR 9.060.000 (neun Millionen sechzigtausend Euro) durch Ausgabe von
39394
5.000 (fünftausend) Gesellschaftsanteilen mit einem jeweiligen Wert von EUR 453 (vierhundertdreiundfünfzig Euro),
welche mit denselben Rechten und Pflichten wie die bereits bestehenden Gesellschaftsanteile versehen sind.
2. Vereinbarung entsprechend Artikel 189 des Gesetzes über die Gesellschaften von 1915, von INGKA HOLDING
als neuem Gesellschafter der Gesellschaft.
3. Zeichnung und Einzahlung der 5.000 (fünftausend) zusätzlichen Gesellschaftsanteile durch die INGKA HOLDING
B.V., einer unter niederländischem Recht bestehenden Gesellschaft, mit Sitz in NL-1101 BL Amsterdam, Hullenbergweg
2, durch Einlage von 2.000 (zweitausend) Anteilen der WENDELLA Limited mit einem jeweiligen Nennwert von GBP
1,- (einem Pfund).
Die neuen Gesellschaftsanteile werden mit Zahlung einer Gesamtprämie von EUR 1,890,735,000 (einer Milliarde
achthundertneunzig Millionen siebenhundertfünfunddreissigtausend Euro) ausgegeben.
4. Änderung von Artikel 6 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages infolge der Kapitalerhöhung.
5. Verschiedenes
Anschließend beriet die Gesellschafterversammlung und faßte, nachdem sie sich für ordnungsgemäß zusammenge-
setzt und einberufen befunden hat und die Ausführungen der Vorsitzenden genehmigt hat, einstimmig die folgenden Be-
schlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt das Stammkapital der Gesellschaft um einen Betrag EUR 2.265.000,- (zwei Millionen
zweihundertfünfundsechzigtausend Euro) von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 6.795.000 (sechs Millionen sieben-
hundertfünfundneunzigtausend Euro), eingeteilt in 15.000 (fünfzehntausend) Gesellschaftsanteile mit einem jeweiligen
Nennwert von EUR 453 (vier hundert dreiundfünfzig Euro) auf einen Betrag von EUR 9.060.000 (neun Millionen sech-
zigtausend Euro) durch Ausgabe von 5.000 (fünftausend) Gesellschaftsanteilen mit einem jeweiligen Nennwert von EUR
453 (vierhundertdreiundfünfzig Euro), welche mit denselben Rechten und Pflichten wie die bereits bestehenden Gesell-
schaftsanteile versehen sind.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, INGKA HOLDING B.V. als neuen Gesellschafter der Gesellschaft gemäss Artikel 189
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften von 1915 zu akzeptieren.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, 5.000 (fünftausend) neue Gesellschaftsanteile mit einem jeweiligen Nennwert von EUR
453 (vierhundertdreiundfünfzig Euro) auszugeben, welche mit denselben Rechten und Pflichten wie die bereits beste-
henden Gesellschaftsanteile versehen sind.
Die 5.000 (fünftausend) neuen Geschäftsanteile werden mit Zahlung einer Gesamtprämie von EUR 1,890,735,000 (ei-
ner Milliarde achthundert neunzig Millionen siebenhundertfünfunddreissigtausend Euro) durch INGKA HOLDING B.V.,
vorgenannt, ausgegeben, durch Einlage von 2.000 (zweitausend) Anteilen der WENDELLA LIMITED mit einem jeweili-
gen Nennwert von GBP 1,- (einem Pfund).
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Es erschien nunmehr Herr François Brouxel, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als ordnungsgemäß bestellter
Bevollmächtigter der INGKA HOLDING B.V., vorbenannt,
unter Vorlage einer Vollmacht erteilt am 23 Januar 2001, welche an vorliegender Urkunde anliegend verbleibt.
Die erschienene Person erklärt im Namen und zu Gunsten der INGKA HOLDING B.V. 5.000 (fünftausend) neue
Gesellschaftsanteile zu zeichnen und die neuen Anteile voll einzuzahlen durch Einlage, bestehend aus 2.000 (zweitau-
send) Anteilen an der WENDELLA LIMITED mit einem jeweiligen Nennwert von GBP 1,- (einem Pfund).
Die erschienene Person stellt fest, dass die Geschäftsführung der Gesellschaft die Gesamteinlage auf der Basis eines
Berichts entworfen von INGKA HOLDING B.V., vorgenannt, am 23 Januar 2001 bewertet hat, worin die 2.000 (zwei-
tausend) eingelegten Aktien von WENDELLA LIMITED, beschrieben und bewertet sind. Aus diesem, auch von der Ge-
sellschaft genehmigten, Bericht ergibt sich, dass der tatsächliche Wert der 2.000 WENDELLA Anteile 1.893.000.000,-
EUR (eine Milliarde achthundertdreiundneunzig Millionen Euro) beträgt.
Aus einer Einlagevereinbarung vom 23 Januar 2001, ordnungsgemäss unterzeichnet von der INGKA HOLDING B.V.
und der Gesellschaft folgt, dass die 2.000 (zweitausend) Anteile an der WENDELLA LIMITED mit einem Nennwert von
GBP 1,- (einem Pfund) auf die Gesellschaft übertragen wurden.
Dieser Bericht und die Vereinbarung bleibt anliegend an der vorliegenden Urkunde und wird zusammen mit dieser
den Registrierungsbehörden übermittelt.
Darüber hinaus beschloß die Versammlung der besagten Zeichnung und Einzahlung zuzustimmen und 5.000 (fünftau-
send) neue Gesellschaftsanteile an die besagte zeichnende INGKA HOLDING B.V. zuzuteilen.
Demzufolge werden die 20.000 Gesellschaftsanteile der Gesellschaft wie folgt gehalten:
- 15.000 durch IN.A.MA INVEST, S.à r.l.
- 5.000 durch INGKA HOLDING BV.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Artikel 6 erster Absatz des Gesellschaftsvertrages im Sinne der besagten Kapitalerhö-
hung anzupassen.
Demnach wird der folgende Wortlaut von Artikel 6 erster Absatz des Gesellschaftsvertrages wie folgt ersetzt:
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf EUR 9.060.000 (neun Millionen sechzigtausend Euro) festgelegt, einge-
teilt in 20.000 (zwanzigtausend) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von je EUR 453 (vierhundertdreiundfünfzig Euro).»
39395
<i>Erklärungen, Kosten, Bewertungeni>
Insoweit diese Einlage in IN.A.MA, S.à r.l., einer in der Europäischen Gemeinschaft (Luxemburg) gegründeten Gesell-
schaft, erfolgt, welche das ganze Aktienkapital von WENDELLA LIMITED, einer in der Europäischen Gemeinschaft ge-
gründeten Gesellschaft, erwirbt, bezieht sich die Gesellschaft auf Art. 4-2 des Gesetzes vom 19. Dezember 1971,
welches die Kapitalsteuerbefreiung vorsieht.
Der Betrag der Kosten, Gebühren, Honorare und Ausgaben zu Lasten der Gesellschaft infolge der vorliegenden Ur-
kunde wird auf ungefähr 300.000,- Luxemburgische Franken geschätzt.
Da die Tagesordnung erledigt ist, beendet die Vorsitzende die Versammlung um 15.30 Uhr.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, daß die vorliegende Urkunde auf
Antrag der oben erschienenen Parteien in Englisch, gefolgt von einer deutschen Version, verfaßt ist. Auf Antrag dersel-
ben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text ist der
englischen Version Vorrang zu geben.
Worüber die vorliegende Urkunde an dem zu Beginn dieser Urkunde genannten Datum in Luxemburg aufgenommen
wurde.
Nachdem die Urkunde vor den erschienenen Personen verlesen wurde, unterzeichneten letztere diese zusammen
mit dem Notar.
Gezeichnet: S. Hansen, F. Brouxel, S. d’Otreppe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16856/220/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
IN.A.MA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 62.325.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16857/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 62.149.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholders of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, incorporated by
deed of Gérard Lecuit, notary public residing at Hesperange, enacted on 24 November 1997, registered at the Luxem-
bourg trade register under the number B 62.149.
The meeting is presided by Christophe Antinori, attorney-at-law, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of units held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 289,200.- (two hundred eighty-nine thousand and two hundred) units,
representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 152,443,700.- (one hundred and fifty-two millions and four
hundred forty-three thousand and seven hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 14,460,000.-
(fourteen millions and four hundred sixty thousand Euro) to EUR 166,903,700.- (one hundred and sixty-six millions nine
hundred and three thousand seven hundred Euro) by the issue of 3,048,874.- (three millions and forty-eight thousand
eight hundred seventy-four) new units having a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new units by contribution in kind of units.
3.- Acceptation by a manager of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Amendment of article 5 (five) of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
Hesperange, le 16 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 16 février 2001.
G. Lecuit.
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<i>First resolutioni>
The partners decide to increase the issued share capital by an amount of EUR 152,443,700.- (one hundred and fifty-
two millions and four hundred forty-three thousand and seven hundred Euro) so as to raise it from its present amount
of EUR 14,460,000.- (fourteen millions and four hundred sixty thousand Euro) to EUR 166,903,700.- (one hundred and
sixty-six millions nine hundred and three thousand seven hundred Euro) by the issue of 3,048,874.- (three millions and
forty-eight thousand eight hundred seventy-four) new units having a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each, the whole
to be fully paid up through a contribution in kind consisting in 6,097,748.- (six millions ninety-seven thousand and seven
hundred forty-eight) units of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company having its registered
office at L-1855 Luxembourg, i.e. an European Union partner state.
<i>Second resolutioni>
The partners accept the subscription of the new units by KIMBERLY-CLARK FRANCE PARTICIPATIONS, S.à r.l. for
the entire new units to be issued, i.e. 3,048,874.- (three millions and forty-eight thousand eight hundred seventy-four)
units.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the above-named company KIMBERLY-CLARK FRANCE PARTICIPATIONS, S.à r.l., here rep-
resented by virtue of proxies being here annexed, which declares to subscribe the 3,048,874.- (three millions and forty-
eight thousand eight hundred seventy-four) new units and to pay them up as well as the share premium by contribution
in kind hereafter described.
<i>Description of the contributioni>
The contribution consists in 6.097.748 (six million and ninety-seven thousand and seven hundred forty-eight) units of
the Luxembourg private limited liability company KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, this contribution being evaluated at EUR
152,443,700.- (one hundred and fifty-two millions and four hundred forty-three thousand and seven hundred Euro).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such units has been given to the undersigned notary by all the relevant doc-
umentation attesting the true valuation of the contribution in-kind.
<i>Effective implementation of the contributioni>
KIMBERLY-CLARK FRANCE PARTICIPATIONS, S.à r.l., contributor here represented as stated hereabove, declares
that all further formalities shall be carried out in order to duly formalise the transfer of all its assets and liabilities, and
to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervenes Mr Roberto Bonetto, manager of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., here represent-
ed by Christophe Antinori, attorney-at-law, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy which will remain here an-
nexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the
company by reason of the here above described contribution in kind, Mr Roberto Bonetto expressly agrees with the
description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities, and
confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners
decide to amend the article 5 (five) of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. The capital is set at EUR 166,903,700.- (one hundred and sixty-six millions nine hundred and three thousand
seven hundred Euro), divided into 3,338,074.- (three millions and three hundred thirty-eight thousand and seventy-four)
units with a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each.»
<i>Contribution tax payment exemption requesti>
Considering that the present deed concerns an increase of capital by way of contribution in kind as a result of which
the Company holds at least 75% of all outstanding units of a stock company (société de capitaux) - KIMBERLY-CLARK
LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. - having its registered office in an European Union State, the Company expressly
requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as
modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period of five years from the date at which
the exempted tax operation has been carried out, all the units of the other company - and at least seventy-five per cent
of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the units acquired before and
owned at the moment of said operation.
The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the units are transferred in the
frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in
all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law
of 29th of December 1971).
39397
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about three hundred thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KIMBERLY-CLARK
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F. Kennedy, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.149.
L’assemblée est présidée par Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 289.200,- (deux cent quatre-vingt-neuf mille deux cents) parts sociales,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 152.443.700,- (cent cinquante-deux millions
quatre cent quarante-trois mille sept cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 14.460.000,- (quatorze
millions quatre cent soixante mille Euro) à EUR 166.903.700,- (cent soixante-six millions neuf cent trois mille sept cents
Euro) par l’émission de 3.048.874,- (trois millions quarante-huit mille huit cent soixante-quatorze) nouvelles parts so-
ciales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euro) chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
de parts sociales.
3.- Acceptation par un gérant de KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article 5 (cinq) des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 152.443.700 (cent cinquante-
deux millions quatre cent quarante-trois mille sept cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR
14.460.000,- (quatorze millions quatre cent soixante mille Euro) à EUR 166.903.700,- (cent soixante-six millions neuf
cent trois mille sept cents Euro) par l’émission de 3.048.874,- (trois millions quarante-huit mille huit cent soixante-qua-
torze) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euro) chacune, le tout intégralement sous-
crit par l’apport réalisé en nature de 6.097.748,- (six millions quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quarante-huit) parts
sociales de KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, soit
un Etat membre de l’Union Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles par la société KIMBERLY-CLARK FRANCE PAR-
TICIPATIONS, S.à r.l., pour 3.048.874,- (trois millions quarante-huit mille huit cent soixante-quatorze) nouvelles parts
sociales.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Interviennent ensuite aux présentes la société prédésignée KIMBERLY-CLARK FRANCE PARTICIPATIONS, S.à r.l.,
ici représentée en vertu d’une procuration dont mention ci-avant, laquelle a déclaré souscrire les 3.048.874,- (trois mil-
lions quarante-huit mille huit cent soixante-quatorze) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la
prime d’émission par des apports en nature ci-après décrits.
<i>Description de l’apporti>
6.097.748,- (six millions quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quarante-huit) parts sociales de la société de droit
luxembourgeois KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
39398
46A, avenue J.F. Kennedy, cet apport étant valorisé à EUR 152.443.700,- (cent cinquante-deux millions quatre cent qua-
rante-trois mille sept cents Euro).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actifs et dettes a été donnée au notaire instrumentant par la copie de
tous documents attestant de la valeur réelle des apports en nature réalisés.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
KIMBERLY-CLARK FRANCE PARTICIPATIONS, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que
toutes les formalités seront réalisées aux fins d’effectuer la cession des actifs et dettes et de la rendre effective partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu Monsieur Roberto Bonetto, gérant de la société KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., ici
représenté par M
e
Christophe Antinori, avocat à la Cour, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de
la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Roberto Bonetto marque expressément son accord
sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert des actifs et dettes, et confirme la validité
des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 166.903.700,- (cent soixante-six millions neuf cent trois mille sept cents Euro),
divisé en 3.338.074,- (trois millions trois cent trente-huit mille soixante-quatorze) parts sociales de valeur nominale EUR
50,- (cinquante Euro) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social par le biais de l’apport en nature de parts sociales aux
termes duquel la société bénéficiaire de l’apport détient au moins 75% des parts sociales émises par une société de ca-
pitaux - KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. - ayant son siège dans l’Union Européenne, la Société
requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du
29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe
d’enregistrement.
Le montant du droit non perçu est dû si la société acquéreuse ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir
de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société qu’elle dé-
tient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opération.
Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une
opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-dessus reprise d’un apport en nature de tous les
actifs et passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base
de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois cents mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Antinori, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16870/211/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 62.149.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16871/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
39399
IN.A.MA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 63.614.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the partner of the company IN.A.MA INVEST, S.à r.l., having its regis-
tered office in L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre, incorporated under the form of a société anonyme
by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster on March 5, 1998, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C, number 426 of June 12, 1998, whose Articles of Incorporation have been amended by a deed of the presaid
notary dated July 23, 1999 published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 849 of November 13, 1999. The name
and the legal form of the company has been changed from société anonyme into société à responsabilité limitée by a
deed of Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem on December 19, 2000, not yet published in the Mémorial,
Recueil C.
The extraordinary general meeting is opened at 3.30 p.m. by Soren Hansen, director, residing in Klampenborg, Den-
mark, acting as chairman and appointing Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg as secretary of the
meeting. The meeting appoints as scrutiniser Stanislas d’Otreppe, director, residing in Brussels, Belgium.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by
the proxyholder representing the partner and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxy.
The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, the partner representing the full amount of the corporate capital of EUR
6,795,000 (six million seven hundred ninety-five thousand) is present or validly represented at the meeting. The meeting
can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior con-
vening.
The agenda of the meeting is following:
1. Increase of the corporate capital by EUR 2,265,000 (two million two hundred sixty-five thousand Euro) to bring it
from its present amount of EUR 6,795,000 (six million seven hundred ninety-five thousand) divided into 15,000 (fifteen
thousand) shares with a par value of EUR 453 (four hundred and fifty-three Euro) to EUR 9,060,000 (nine million sixty
thousand Euro) by the issuing of 5,000 (five thousand) shares each with a nominal value of EUR 453 (four hundred and
fifty-three Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and payment of the 5,000 (five thousand) additional shares by INGKA HOLDING B.V., a company
existing under the laws of Netherlands, with registered office at NL-1101 BL Amsterdam, Hullenbergweg 2, by a con-
tribution 5,000 (five thousand) shares of IN.A.MA., S.à r.l. with a nominal value of EUR 453 (four hundred and fifty-three
Euro) each.
The new shares will be issued with a total premium of EUR 1,890,735,000 (one billion eight hundred ninety million
seven hundred and thirty-five thousand Euro).
3. Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation so as to reflects the proposed in-
crease of capital.
4. Any other business.
Then, the partners’ meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval to
the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 2,265,000 (two million two hun-
dred sixty-five thousand Euro) to bring it from its present amount of EUR 6,795,000 (six million seven hundred ninety-
five thousand) divided into 15,000 (fifteen thousand) shares with a par value of EUR 453 (four hundred and fifty-three
Euro) each, to EUR 9,060,000 (nine million sixty thousand Euro) by the issuing of 5,000 (five thousand) shares each with
a nominal value of EUR 453 (four hundred and fifty-three Euro) each, having the same rights and obligations as the ex-
isting shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue 5,000 (five thousand) new shares with a par value of EUR 453 (four hundred
and fifty-three Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
The 5,000 (five thousand) new shares will be issued with payment of a total premium of EUR 1,890,735,000 (one
billion eight hundred ninety million seven hundred and thirty-five thousand Euro) by INGKA HOLDING B.V., prequal-
ified, by a contribution of 5,000 (five thousand) shares of IN.A.MA, S.à r.l. with a nominal value EUR 453 (four hundred
and fifty-three Euro) each.
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mr François Brouxel, previously named acting in his capacity as duly appointed attorney in fact
of INGKA HOLDING B.V., prequalified.
By virtue of a Power of Attorney granted on 23 January 2001 which Power of Attorney will remain attached to the
present deed.
The person appearing declares to subscribe in the name and on the behalf of the said INGKA HOLDING B.V. for
5,000 (five thousand) new shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in specie, consisting
39400
of 5,000 (five thousand) shares of IN.A.MA, S.à r.l. with a nominal value EUR 453 (four hundred and fifty-three Euro)
each.
The person appearing stated the board of the Company has valued the aggregate contribution on the basis of a report
drawn by INGKA HOLDING B.V., pre-qualified, on the 23 January 2001, where 2,000 (two thousand) shares of WEN-
DELLA LIMITED contributed to IN.A.MA, S.à r.l. were described and valued. It results from this report that the real
value of the 2,000 WENDELLA shares is 1,893,000,000.- EUR (one billion eight hundred ninety-three million Euro). In
consideration for this contribution, IN.A.MA, S.à r.l. issued 5,000 shares with a par value of EUR 453 (four hundred fifty-
three Euro) each together with a total share premium of EUR 1,890,735,000.- (one billion eight hundred ninety million
seven hundred thirty-five thousand Euro). As, this present transaction consists in contributing the 5,000 new shares is-
sued by IN.A.MA, S.à r.l. to IN.A.MA INVEST, S.à r.l., the contributor and the Company have fixed the amount of the
aggregate contribution at 1,893,000,000.- EUR (one billion eight hundred ninety-three million Euro).
It results from a contribution agreement dated 23 January 2001, duly signed by INGKA HOLDING B.V. and the Com-
pany, that all the 5,000 (five thousand) shares of IN.A.MA, S.à r.l., with a nominal value EUR 453 (four hundred and fifty-
three Euro) each have been transferred to the Company.
The agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration au-
thorities.
Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 5,000 (five thou-
sand) new shares to the said subscriber INGKA HOLDING B.V.
Consequently, the 20,000 (twenty thousand) shares of the Company are held by INGKA HOLDING B.V.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation so as to reflect
the capital increase resolved pursuant the above resolution.
Consequently, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The capital is set at EUR 9,060,000 (nine million sixty thousand Euro) divided into 20,000 (twenty thousand) shares
with a nominal value of EUR 453 (four hundred and fifty-three Euro) each.»
<i>Declarations, Costs, Evaluationi>
Insofar as the contribution in kind results in IN.A.MA INVEST, S.à r.l., a company incorporated in the European Com-
munity (Luxembourg) acquiring additional shares in the corporate capital of IN.A.MA, S.à r.l., a company incorporated
in the European Community, and a company in which IN.A.MA INVEST, S.à r.l. already held 100% of the corporate cap-
ital, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately 300,000.- LUF.
With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close at 4.00 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des Vorhergehenden:
Im Jahre zweitausendeins, am dreiundzwanzigstenten Januar.
Vor Uns dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Hesperingen.
Hat sich die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft IN.A.MA INVEST, S.à r.l., mit Sitz in L-
2551 Luxemburg, 125, avenue du X Septembre, gegründet in Form einer société anonyme gemäß Urkunde, aufgenom-
men durch Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 5. März 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial
C, Nummer 426 vom 12. Juni 1998 deren Artikel durch notarielle Urkunde des vorbenannten Notars vom 23. Juli 1999,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 849 vom 13. November 1999 geändert wurden, eingefunden.
Der Name und die gesetzliche Form der Gesellschaft wurden von der einer société anonyme in eine société à respon-
sabilité limitée umgewandelt, durch Urkunde von Notar Jean Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem am 19. Dezember
2000, noch nicht im Mémorial, Recueil C veröffentlicht.
Die ausserordentliche Gesellschafterversammlung wird um 15.30 Uhr vormittags von Herrn Soren Hansen, Ge-
schäftsführer, wohnhaft in Klampenborg, Dänemark, handelnd als Vorsitzender und Herrn Rechtsanwalt François Brou-
xel, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär der Versammlung bestellend, eröffnet.
Die Versammlung bestellt Herrn Stanislas d’Otreppe, wohnhaft in Brüssel, Belgien, zum Stimmenzähler.
Der somit bestellte Versammlungsvorstand setzt die Anwesenheitsliste auf, welche, nach ne varietur Zeichnung durch
jeden anwesenden Gesellschafter/bevollmächtigten Vertreter, der den Gesellschafter vertritt sowie durch den Ver-
sammlungsvorstand und den Notar, zusammen mit der Vollmacht an vorliegender Urkunde anliegend verbleibt.
Die Vorsitzende erklärte und bat den Notar folgendes aufzunehmen:
In Übereinstimmung mit der Anwesenheitsliste ist der Gesellschafter, der das gesamte Stammkapital von sechs Mil-
lionen siebenhundertfünfundneunzigtausend Euro (EUR 6.795.000,-) darstellt, anwesend oder wirksam in der Versamm-
lung vertreten. Die Versammlung kann somit wirksam beraten und entscheidet über alle in der Tagesordnung erwähnten
Punkte, ohne daß es einer vorherigen Einberufung bedurfte.
Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:
1. Erhöhung des Stammkapitals um einen Betrag von EUR 2.265.000,- (zwei Millionen zweihundertfünfundsechzigtau-
send Euro) von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 6.795.000 (sechs Millionen siebenhundertfünfundneunzigtausend
39401
Euro) eingeteilt in 15.000 (fünfzehntausend) Gesellschaftsanteile mit einem jeweiligen Wert von EUR 453 (vierhundert-
dreiundfünfzig Euro) auf einen Betrag von EUR 9.060.000 (neun Millionen sechzigtausend Euro) durch Ausgabe von
5.000 (fünftausend) Gesellschaftsanteilen mit einem jeweiligen Wert von EUR 453 (vierhundertdreiundfünfzig Euro),
welche mit denselben Rechten und Pflichten wie die bereits bestehenden Gesellschaftsanteile versehen sind.
2. Zeichnung und Einzahlung der 5.000 (fünftausend) zusätzlichen Gesellschaftsanteile durch die INGKA HOLDING
B.V., einer unter niederländischem Recht bestehenden Gesellschaft, mit Sitz in NL-1101 BL Amsterdam, Hullenbergweg
2, durch Einlage von 5.000 (fünftausend) Gesellschaftsanteilen der IN.A.MA., S.à r.l. mit einem jeweiligen Wert von EUR
453 (vierhundertdreiundfünfzig Euro).
Die neuen Gesellschaftsanteile werden mit Zahlung einer Aktienprämie von EUR 1,890,735,000 (einer Milliarde acht-
hundertundneunzig Millionen siebenhundertfünfunddreissig tausend Euro) ausgegeben.
3. Änderung von Artikel 6 erster Absatz des Gesellschaftsvertrages zur Wiederspiegelung der vorgeschlagenen Ka-
pitalerhöhung.
4. Verschiedenes
Anschließend beriet die Gesellschafterversammlung und faßte, nachdem sie sich für ordnungsgemäß zusammenge-
setzt und einberufen befunden hat und die Ausführungen der Vorsitzenden genehmigt hat, einstimmig die folgenden Be-
schlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, das Stammkapital der Gesellschaft um einen Betrag EUR 2.265.000,- (zwei Millionen
zweihundertfünfundsechzigtausend Euro) von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 6.795.000 (sechs Millionen sieben-
hundertfünfundneunzigtausend Euro), eingeteilt in 15.000 (fünfzehntausend) Gesellschaftsanteile mit einem jeweiligen
Wert von EUR 453 (vierhundertdreiundfünfzig Euro) auf einen Betrag von EUR 9.060.000 (neun Millionen sechzigtau-
send Euro) durch Ausgabe von 5.000 (fünftausend) Gesellschaftsanteilen mit einem jeweiligen Nennwert von EUR 453
(vierhundertdreiundfünfzig Euro), welche mit denselben Rechten und Pflichten wie die bereits bestehenden Gesell-
schaftsanteile versehen sind.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, 5.000 (fünftausend) neue Gesellschaftsanteile mit einem jeweiligen Nennwert von EUR
453 (vierhundertdreiundfünfzig Euro) auszugeben, welche mit denselben Rechten und Pflichten wie die bereits beste-
henden Gesellschaftsanteile versehen sind.
Die 5.000 (fünftausend) neuen Geschäftsanteile werden mit Zahlung einer Gesamtprämie von EUR 1,890,735,000 (ei-
ne Milliarde achthundertundneunzig Millionen siebenhundertfünfunddreissigtausend Euro) durch INGKA HOLDING
B.V., vorbenannt, ausgegeben, durch Einlage von 5.000 (fünftausend) Gesellschaftsanteilen von IN.A.MA., S.à r.l., mit ei-
nem jeweiligen Wert von EUR 453 (vierhundertdreiundfünfzig Euro).
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Es erschien nunmehr Herr François Brouxel, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als ordnungsgemäß bestellter
Bevollmächtigter der INGKA HOLDING, vorbenannt,
unter Vorlage einer Vollmacht erteilt am 23. Januar 2001, welche an vorliegender Urkunde anliegend verbleibt.
Die erschienene Person erklärt im Namen und zu Gunsten der INGKA HOLDING B.V. 5.000 (fünftausend) neue
Gesellschaftsanteile zu zeichnen und die neuen Anteile voll einzuzahlen durch Einlage, bestehend aus 5.000 (fünftausend)
Gesellschaftsanteilen von IN.A.MA., S.à r.l. mit einem jeweiligen Wert von EUR 453 (vierhundertdreiundfünfzig Euro).
Die erschienene Person stellt fest, dass die Geschäftsführung der Gesellschaft die gesamte Einlage auf der Basis eines
Berichts vom 23. Januar 2001, entworfen von INGKA HOLDING B.V., vorbenannt, in dem 2.000 (zweitausend) Anteile
von WEDELLA LIMITED, eingelegt in IN.A.MA, S.à r.l. beschrieben und bewertet sind, bewertet hat. Aus diesem Bericht
folgt, dass der tatsächliche Wert der 2.000 WEDELLA Anteile 1.893.000.000,- EUR (eine Milliarde achthundertdreiund-
neunzig Millionen) beträgt. Als Gegenleistung für diese Einlage gibt IN.A.MA, S.à r.l. 5.000 Anteile mit einem Nominal-
wert von je 453 EUR (vierhundertdreiundfünfzig Euro) aus, verbunden mit einer Gesamtprämie von 1.893.000.000,-
EUR (eine Milliarde achthundertdreiundneunzig Millionen Euro). Soweit dieses Geschäft in der Einlage von 5.000 neuen
Anteilen ausgegeben von IN.A.MA, S.à r.l. an IN.A.MA. INVEST, S.à r.l. besteht, haben der Einlegende und die Gesell-
schaft den Betrag der Gesamteinlage auf 1.893.000.000,- EUR (eine Milliarde achthundertdreiundneunzig Millionen Euro)
festgelegt.
Aus einer Einlagevereinbarung vom 23. Januar 2001, ordnungsgemäss unterzeichnet von der INGKA HOLDING B.V.
und der Gesellschaft folgt, dass alle 5.000 (fünftausend) Gesellschaftsanteile von IN.A.MA., S.à r.l. mit einem jeweiligen
Wert von EUR 453 (vierhundertdreiundfünfzig Euro) auf die Gesellschaft übertragen wurden.
Die Vereinbarung bleibt anliegend an der vorliegenden Urkunde und wird zusammen mit dieser den Registrierungs-
behörden übermittelt.
Darüber hinaus beschliesst die Versammlung, der besagten Zeichnung und Einzahlung zuzustimmen und 5.000 (fünf-
tausend) zusätzliche Gesellschaftsanteile an die besagte zeichnende INGKA HOLDING B.V. zuzuteilen.
Demzufolge werden die 20.000 (zwanzigtausend) Anteile der Gesellschaft von der INGKA HOLDING B.V gehalten.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Artikel 6 erster Absatz des Gesellschaftsvertrages im Sinne der besagten Kapitalerhö-
hung anzupassen.
Demnach wird der folgenden Wortlaut von Artikel 6 erster Absatz des Gesellschaftsvertrages wie folgt ersetzt:
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf EUR 9.060.000 (neun Millionen sechzigtausend Euro) festgelegt, einge-
teilt in 20.000 (zwanzigtausend) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von je EUR 453 (vierhundertdreiundfünfzig Euro).»
39402
<i>Erklärungen, Kosten, Bewertungeni>
Insoweit diese Einlage in IN.A.MA INVEST, S.à r.l., einer in der Europäischen Gemeinschaft gegründeten Gesellschaft
(Luxembourg), erfolgt, welche zusätzliche Anteile des Stammkapitals von IN.A.MA, S.à r.l., einer in der Europäischen
Gemeinschaft gegründeten Gesellschaft, und einer Gesellschaft an der IN.A.MA INVEST, S.à r.l. bereits 100% der Ge-
sellschaftsanteile hält, bezieht sich die Gesellschaft auf Art. 4-2 des Gesetzes vom 19. Dezember 1971, welches die Ka-
pitalsteuerbefreiung vorsieht.
Der Betrag der Kosten, Gebühren, Honorare und Ausgaben zu Lasten der Gesellschaft infolge der vorliegenden Ur-
kunde wird auf ungefähr 300.000,- Luxemburgische Franken geschätzt.
Da die Tagesordnung erledigt ist, beendet die Vorsitzende die Versammlung.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, daß die vorliegende Urkunde auf
Antrag der oben erschienenen Parteien in Englisch, gefolgt von einer deutschen Version, verfaßt ist. Auf Antrag dersel-
ben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text ist der
englischen Version Vorrang zu geben.
Worüber die vorliegende Urkunde an dem zu Beginn dieser Urkunde genannten Datum in Luxemburg aufgenommen
wurde.
Nachdem die Urkunde vor den erschienenen Personen verlesen wurde, unterzeichneten letztere diese zusammen
mit dem Notar.
Gezeichnet: S. Hansen, F. Brouxel, S. d’Otreppe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16858/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
IN.A.MA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 63.614.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16859/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
IPEF III HOLDINGS N
°
2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16862/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
LAAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.514.
—
Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société LAAN HOLDING S.A., prise en
date du 28 février 2001 que:
M. Raffaele Gentile, demeurant à L-Wormeldange-Haut a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement
de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire.
Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil
d’Administration de Monsieur Rémy Meneguz, appelle M. Giovanni Vittore, aux fonctions de Président du Conseil d’Ad-
ministration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16875/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Hesperange, le 16 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 16 février 2001.
G. Lecuit.
G. d’Huart.
LAAN HOLDING S.A.
Signatures
39403
K.M.K. AGROINVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.715.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlungi>
<i>vom 8. Februar 2001, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss:
Herr Volodymyr Morozov wird mit sofortiger Wirkung von seiner Funktion als Mitglied des Verwaltungsrates der
K.M.K. AGROINVESTMENT S.A. abberufen.
Ihm wird volle Entlastung erteilt.
Der Verwaltungsrat setzt sich nunmehr wie folgt zusammen:
Evgeny Kozhuro, Vorsitzender des Verwaltungsrates,
Sergui Kovzoun,
Pavel Ivanov,
Levan Kharazov,
Olga Fedorchenko.
Luxemburg, den 8. Februar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16874/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
LA FINANCIERE HDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 57.588.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 19 février 2001i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la FINANCIERE HDI S.A. (la «Société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:
profit à reporter: FRF 23.677,29
dividendes à distribuer: FRF 477.141,43
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 19 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16876/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
MILESTONE STRATEGY S.A., Société Anonyme.
—
<i>Rectification d’extraiti>
Aucun contrat de domiciliation a été signé entre MILESTONE STRATEGY S.A. et FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF,
S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16890/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
<i>Die Versammlung
i>Unterschrift
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Pour rectification
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l. / MILESTONE STRATEGY S.A.
<i>Le domiciliataire / La société
i>P. de Reus / M. Kohl
39404
LEMNI TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.490.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16877/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
L.T.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.920.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 550, fol. 35, case 7, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16879/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
LUFINDEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 53.130.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16880/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
LUFINDEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 53.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16881/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
MAGPIE STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.815.
—
L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
GUCCI LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1469 Luxembourg, rue Ermesinde 67;
ici représentée par
- Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société;
- Monsieur Marco Biagioni, administrateur de sociétés, demeurant à Florence, agissant en sa qualité d’administrateur
de la société, lui-même ici représenté par Monsieur Teunis Akkerman prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé délivrée à Florence le 30 janvier 2001.
Cette procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle société, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 3 août 2000, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article
190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société MA-
GPIE STAR, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 20 avril 2000, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 653 du 13 septembre 2000.
Cette cession de parts restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
Luxembourg, mars 2001.
Signature.
Luxembourg, mars 2001.
Signature.
39405
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions trois cent soixante-sept mille cinq
cents Euros (5.367.500,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à cinq
millions trois cent quatre-vingt mille Euros (5.380.000,- EUR) par l’émission de cent et sept mille trois cent cinquante
(107.350) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, ces parts sociales ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales préexistantes, toutes souscrites et libérées comme dit ci-dessous.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire les cent et sept mille trois cent cinquante (107.350) parts sociales nouvelles et les
libérer entièrement en espèces ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de quatre vingt-dix-sept millions
neuf cent vingt-trois mille six cent quatre-vingt-huit virgule quatre-vingt-deux Euros (97.923.688,82 EUR), de sorte que
la somme totale de cent et trois millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt-huit virgule quatre-vingt-
deux Euros (103.291.188,82 EUR) est à la disposition de la société, la preuve de ces paiements a été justifiée au notaire
instrumentant par un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir, la monnaie d’expression du capital social étant actuellement l’Euro (EUR) en
Dollars des Etats-Unis (USD) au cours de change du 24 janvier 2001, de 1,- EUR pour 0,9294 USD, ce taux étant ren-
seigné par la Banque Centrale Européenne, ce qui a été justifié au notaire soussigné. Il a été également prouvé au notaire
soussigné que le taux de change ainsi fixé n’a pas subi de diminution depuis cette date.
L’associé unique décide également de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société d’Euro
(EUR) en Dollars des Etats-Unis (USD).
Après cette conversion, le capital social est fixé à cinq millions cent soixante-douze Dollars des Etats-Unis
(5.000.172,- USD), représenté par cent et sept mille six cents (107.600) parts sociales sans désignation de valeur nomi-
nale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social de la société à concurrence de cent soixante-douze Dollars des
Etats-Unis (172,- USD) pour le ramener de son montant actuel de cinq millions cent soixante-douze Dollars des Etats-
Unis (5.000.172,- USD) à cinq millions de Dollars des Etats-Unis (5.000.000,- USD), par versement de ce montant dans
le compte prime d’émission de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé décide de réintroduire une valeur nominale des parts sociales et de porter cette valeur nominale à la somme
de cinquante Dollars des Etats-Unis (50,- USD) chacune, de sorte que l’associé unique décide également d’échanger les
cent et sept mille six cents (107.600) parts sociales sans valeur nominale par cent mille (100.000) parts sociales de cin-
quante Dollars des Etats-Unis (50,- USD) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions de Dollars des Etats-Unis (5.000.000,- USD), représenté par cent
mille (100.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Dollars des Etats-Unis (50,- USD) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le montant de la prime d’émission dont question ci-dessus à concurrence de neuf
cent soixante mille cent et quatre virgule quarante-huit Dollars des Etats-Unis (960.104,48 USD), pour le porter de son
montant actuel, à savoir le montant de quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent vingt-trois mille six cent quatre-vingt-
huit virgule quatre-vingt-deux Euros (97.923.688,82 EUR) correspondant à un montant de quatre-vingt-onze millions
dix mille deux cent soixante-seize virgule trente-neuf Dollars des Etats-Unis (91.010.276,39 USD) auquel montant on
additionne cent soixante-douze Dollars des Etats-Unis (172,- USD) venant de la réduction de capital de la quatrième
résolution ci-avant, donnant un montant actuel de prime d’émission de quatre-vingt-onze millions dix mille quatre cent
quarante-huit virgule trente-neuf Dollars des Etats-Unis (91.010.448,39 USD), à un montant de quatre-vingt-dix millions
cinquante mille trois cent quarante-trois virgule quatre-vingt et onze Dollars des Etats Unis (91.010.448,39 USD -
960.104,48 USD=90.050.343,91 USD), cette réduction étant justifiée pour couvrir les besoins de la société résultants
du présent acte, à savoir le paiement des droits d’apports et les frais divers.
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales ou industrielles, ainsi que tous transferts de pro-
priétés immobilières ou mobilières.
La société pourra notamment (i) acquérir, détenir, gérer, développer, financer et aliéner des participations dans
d’autres sociétés et entreprises; (ii) acquérir et distribuer des produits Bellini; (iii) acquérir, détenir, développer, exploi-
ter et aliéner tous brevets et marques et (iv) faire toutes opérations financières à l’exclusion de l’emprunt de fonds par
voie d’émission d’obligations ou autre auprès du public.»
39406
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent et trois millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent qua-
tre-vingt-huit virgule quatre-vingt-deux Euros (103.291.188,82 EUR) est évalué à quatre milliards cent soixante-six mil-
lions sept cent cinquante-six mille deux cent vingt-huit francs luxembourgeois (4.166.756.228,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ quarante-deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (42.200.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante représentée comme dit est, celle-ci a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 26, case 12. – Reçu 41.667.562 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16884/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
MAXXIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Déportation.
R. C. Luxembourg B 7.910.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 novembre 2000 que:
1. Monsieur Marc Tillon, demeurant à B-1932 Zaventem, a été coopté comme nouveau membre du conseil d’admi-
nistration.
2. Monsieur Yves Bour est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la société en vertu de l’article
14 des statuts de la société.
3. Les administrateurs ont confirmé les pouvoirs de disposer par signature des fonds en comptes bancaires de la so-
ciété à savoir:
a) montant illimité: signature individuelle de Monsieur Yves Bour
b) montant inférieur à 100.000,- LUF: signature individuelle de Monsieur Mathias Richartz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de com-
merce et des sociétés.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16886/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
MEDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 18.951.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 2001,
enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 11, case 12, que la société anonyme holding MEDINVEST
S.A., ayant son siège social à Luxembourg-Strassen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 18.951,
constituée suivant acte notarié en date du 7 décembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 53 du 17 mars 1982, et
dont le capital social actuel est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF), divisé en cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune,
a été dissoute et liquidée par la réunion de toutes les actions en une seule main.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16887/216/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
PATRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.161.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16902/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Hesperange, le 21 février 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 26 février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J.-P. Hencks.
39407
MERCHBANC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.646.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2001, le conseil d’administration se compose
comme suit:
- Léon Hilger, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., L-2953 Luxembourg,
- José Isern Rovira, MERCHBANC, Diputacion 279, E-08007 Barcelone,
- Joaquim Lopez Veraza, MERCHBANC, Diputacion 279, E-08007 Barcelone,
- John Pauly, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., L-2953 Luxembourg,
- Henry Verrey, SEMELY CONSULT & MANAGEMENT LTD, 84, rue du Rhône, CH-1204 Genève.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16888/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 24.990.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 27, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2001i>
Messieurs A.S. Dalton, D. Ferguson, F. Le Feuvre, G. Radcliffe, J. Reimnitz, B. Stone, F. Tesch, G. Withers et J.-C.
Wolter sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2002.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se
terminant lors de l’assemblée générale de 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
(16889/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.744.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 6 février 2001i>
Il résulte de ladite résolution que:
1. Le siège social de la SICAV est transféré au 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. La démission de Monsieur Patrick Zurstrassen, avec effet au 28 février 2001, a été acceptée.
3. Monsieur Jean-Michel Gelhay, Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, 7, boulevard Joseph II, Luxem-
bourg, a été coopté en tant qu’administrateur avec effet au 1
er
mars 2001, en remplacement de Monsieur Patrick Zurs-
trassen jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
4. Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Yves Kempf
- Monsieur Jean-Louis Berthet
- Monsieur Bruno Claeyssens
- Monsieur Jean-Michel Gelhay
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16912/275/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
<i>Pour MERCHBANC, SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST
Signature
Pour copie conforme / Pour extrait conforme
<i>(Mandataire)i>
39408
MONDIALCONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.404.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 2 mars 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut a été appelé aux fonctions
d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Administra-
teur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Mon-
sieur Frédéric Noël, démissionnaire.
Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
L’Assemblée Générale eu égard de la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Ad-
ministration de Monsieur Rémy Meneguz, appelle M. Giovanni Vittore, aux fonctions de Président du Conseil d’Admi-
nistration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16891/058/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
MULTIBUILDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.473.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 2 mars 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut a été appelé aux fonctions
d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Administra-
teur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Mon-
sieur Frédéric Noël, démissionnaire.
Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
L’Assemblée Générale eu égard de la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Ad-
ministration de Monsieur Rémy Meneguz, appelle M. Giovanni Vittore, aux fonctions de Président du Conseil d’Admi-
nistration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16893/058/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
ODARTECH, OMNIUM DES ARTS ET TECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 23.512.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 janvier 2001i>
Monsieur Yves Nanot, dirigeant de société, demeurant Tour Ariane, 5, place de la Pyramide à F-92800 Puteaux, a été
coopté administrateur en remplacement de Monsieur Antoine Gendry, démissionnaire.
Luxembourg, le 28 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. ¨550, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16896/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
MONDIALCONSTRUCTION HOLDING S.A.
Signatures
MULTIBUILDING S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Pasamina
Victoria New Technologies S.A.
Bairrada, S.à r.l.
Bairrada, S.à r.l.
Avialease S.A.
Morango Holding S.A.
AXA Assurances Luxembourg
AXA Assurances Luxembourg
BB Bonds
AXA Assurances Vie Luxembourg
AXA Assurances Vie Luxembourg
Carrier 1 International S.A.
Carrier 1 International S.A.
AXA Luxembourg S.A.
AXA Luxembourg S.A.
Basinco Holdings S.A.H.
Basinco Holdings S.A.H.
ImmoControl Holding S.A.
B&B, Assurancen an Immobilien, S.à r.l.
B&B, Assurancen an Immobilien, S.à r.l.
Kenny S.A.
Kenny S.A.
Ecila Holding S.A.
Ecila Holding S.A.
Château Campenoy Holding S.A.
Château Campenoy Holding S.A.
Good Reason S.A.
Europ Continents Holding
Europ Continents Holding
Benelux Consulting S.A.
Benelux Consulting S.A.
Globehotels S.A.
Compagnie Européenne de Révision (Eischen), S.à r.l.
GT International S.A.
John Deere Bank S.A.
HSBC Trinkaus Investment Managers S.A.
HSBC Trinkaus Investment Managers S.A.
Hagemeyer Luxembourg S.A.
Invest-Eco 2000 S.A.
HV.Com S.A.
Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l.
Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l.
Lykos A.G.
Immochapelle
Signal Lux International S.A.
IN.A.MA, S.à r.l.
IN.A.MA, S.à r.l.
Kimberly-Clark Luxembourg, S.à r.l.
Kimberly-Clark Luxembourg, S.à r.l.
IN.A.MA Invest, S.à r.l.
IN.A.MA Invest, S.à r.l.
Ipef III Holdings N˚ 2 S.A.
Laan Holding S.A.
K.M.K. Agroinvestment S.A.
La Financière HDI S.A.
Milestone Strategy S.A.
Lemni Technology Holding S.A.
L.T.T. Holding S.A.
Lufindex Holding S.A.
Lufindex Holding S.A.
Magpie Star, S.à r.l.
Maxxium Luxembourg S.A.
Medinvest S.A.
Patri S.A.
Merchbanc, Sicav
Mercury Offshore Sterling Trust
Share
Mondialconstruction Holding S.A.
Multibuilding S.A.
ODARTECH, Omnium des Arts et Techniques S.A.