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39457
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 823
28 septembre 2001
S O M M A I R E
ALBA FININ S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.799.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(16996/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
A.R. Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39502
Advanced Technics Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39495
Afipa Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39495
Afipa Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39495
Alba Finin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39457
C & M, Capital and Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39458
C & M, Capital and Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39458
C & M, Capital and Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39458
C & M, Capital and Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39458
C & M, Capital and Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39458
Calvados S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39492
Carrelages Ekelmann, S.à r.l., Manternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39502
Ced Lux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39459
Gold Leaf Pictures S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39459
Gold Leaf Pictures S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39459
Mayflower Luxembourg One, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39495
Oskor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39493
Sal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39500
Stratus Computer Systems International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39463
Stratus Computer Systems International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39466
Stratus Computer Systems International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39466
ALBA FININ S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
39458
C & M, CAPITAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.402.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16799/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
C & M, CAPITAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.402.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16800/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
C & M, CAPITAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.402.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16801/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
C & M, CAPITAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.402.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16802/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
C & M, CAPITAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.402.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 2 mars 2001, que le mandat
des organes sociaux étant venu à échéance, l’assemblée générale a nommé:
<i>a) Administrateur:i>
- Monsieur Ferruccio Carminati, administrateur de sociétés, demeurant à Valbrembo (Italie), président,
- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
- Monsieur Riccardo Chiari, dirigeant d’entreprises, avec adresse professionnelle à I-24100 Bergamo, 1, Via delle Mura
di S. Grata, 1,
- Madame Marie Fiore Ries-Bonani, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
17, rue Beaumont,
- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
39459
<i>b) Commissaire aux comptes:i>
- Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 2 mars 201.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16803/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
GOLD LEAF PICTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 39, route de Remich.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mars 2001.
(16843/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
GOLD LEAF PICTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 39, route de Remich.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 28 no-
vembre 2000 que:
- l’assemblée a accepté la démission du Commissaire aux Comptes, Madame Odette Reichling, demeurant à Luxem-
bourg, et lui a accordé décharge pleine et entière;
- la société EUROTRUST S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, allée Scheffer, a été nommée nouveau Commis-
saire aux Comptes;
- l’assemblée a décidé de renouveler, pour un terme expirant à l’Asemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes annuels de l’exercice 2000, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en
fonction.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16842/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
CED LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société de droit italien CALTAGIRONE EDITORE S.p.A., ayant son siège social à I-Rome (Italie).
2) La société de droit italien EDI.ME - EDIZIONI MERIDIONALI S.p.A., ayant son siège social à I-Rome (Italie),
Ici représentées par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, en vertu
de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les dites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de CED LUX S.A.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
39460
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières et plus particulièrement par l’arrêté grand-
ducal du 17 décembre 1938 concernant les sociétés holding milliardaires, tel que modifié par la suite.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 24.800.000,- (vingt-quatre millions huit cent mille Euros), représenté par
24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
39461
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou d’un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le 4
ème
jeudi du mois de mars à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
39462
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier décembre d’une année et finit le trente novembre de l’autre année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 sur les sociétés holding milliardaires, ainsi que leurs modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 4
ème
jeudi du mois de mars à 15.00 heures en 2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ dix millions quatre cent
mille francs luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
24.800.000,- (vingt-quatre millions huit cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Delfini, Administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie); Président;
b) Monsieur Fabio Gera, Administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie);
c) Monsieur Enrico Giuseppe Olivieri, Administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Rosario Testa, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-Castelnuovo di Porto (Roma - Italie).
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire de 2006.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, J. Elvinger.
1.- CALTAGIRONE EDITORE S.p.A., vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . 24.799
2.- EDI.ME - EDIZIONE MERIDIONALI S.p.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800
39463
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 30, case 8. – Reçu 10.004.295 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16961/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 68.862.
—
In the year two thousand one, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL
S.A. (hereafter the «Company»), a Luxembourg limited liability company (société anonyme), with registered office at 58,
rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the
number B 68.862,
by virtue of a decision taken by the board of directors of the Company on March 27, 2000. A copy of the minutes of
such decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The person appearing, represented as stated hereabove, requested the notary to record the following statements.
(a) The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary of
23 February 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N
°
392 of 31 May 1999. lts articles
of association were amended by a several deeds of the undersigned notary and for the last time on January 30, 2001 not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Company has its registered office at 10, rue
Antoine Jans in L-1820 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the
number B 68.862.
(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 73,571,935.50 (seventy-three million
five hundred seventy-one thousand nine hundred thirty-five United States Dollars and fifty Cents), represented by
32,820,042 (thirty-two million eight hundred twenty thousand forty-two) Ordinary Shares and 16,227,915 (sixteen mil-
lion two hundred twenty-seven thousand nine hundred fifteen) Series A Preference Shares having a par value of one
United States Dollar fifty Cents (USD 1.50) each.
(c) Article 5 of the articles of association of the Company is worded as follows:
5.1 The authorised share capital is set at two hundred twenty five million United States Dollars (USD 225,000,000.-
) represented by one hundred fifty million (50, 000, 000) shares having a nominal value of one United States Dollar and
fifty Cents (USD 1.50) each.
5.4 Subject to Article 21 hereof, the Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for
and to issue share capital, in whole or in part, from time to time, up to the maximum authorised shares available in
accordance with Section 5.1, within a five year period commencing on June 16, 2000 and expiring on June 16, 2005 for
any authorised shares which have not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit the Company.
5.7 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,
Article 5.2 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for- the purpose of obtaining the execution and publication of such
amendment.
5.8 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of
10th August, 1915, on commercial companies, as amended, (the «Law»), the Board of Directors of the Company hereby
is authorised by the shareholders to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders
for the same period of five years except for (x) the subscription rights expressly provided for in these Articles and (y)
the preferential subscription rights of the holders of the Series A Preference Shares.
(d) The board of directors of the Company in its decision taken on March 27, 2000 resolved to, inter alia, «appoint
the law firm BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY as agents of the Company for the issuance and
recording of the purchase of shares of the Company and to take such other actions and to otherwise represent the
Company before such agencies, notaries or other officials as are appropriate and necessary to give legal and official effect
to the issuance of shares».
(e) In accordance with the above mentioned provisions of article 5 of the articles of association of the Company and
pursuant to the authority given above, Me Jean-François Bouchoms, named above, acting on behalf of (i) the law firm
BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY and of (ii) the board of directors of the Company, declares to
the notary that pursuant to the number of stock options having been exercised, the share capital of the Company shall
be increased by an amount of USD 41,176.50 (forty-one thousand one hundred seventy-six United States Dollars and
fifty Cents) in order to raise it from its present amount of USD 73,571,935.50 (seventy-three million five hundred sev-
enty-one thousand nine hundred thirty-five United States Dollars and fifty Cents) to USD 73,613,112 (seventy-three
million six hundred thirteen thousand one hundred twelve United States Dollars) by the creation and issuance of 27,451
(twenty-seven thousand four hundred fifty-one) new Ordinary Shares with a par value of USD 1.50 (one United States
Dollar fifty Cents) each.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
J. Elvinger.
39464
(f) Thereupon, Jean-François Bouchoms, prenamed, declared that the board of directors of the Company has accept-
ed the subscription of the 27,451 (twenty-seven thousand four hundred and fifty-one) new Ordinary Shares by the fol-
lowing persons and for the following payments in cash:
The above contributions in cash of an aggregate amount of USD 41,176.5 (forty-one thousand one hundred seventy-
six United States Dollars and fifty Cents) are to be allocated to the share capital of the Company.
A copy of the bank statements evidencing the payment of an amount of USD 41,176.5 (forty-one thousand one hun-
dred seventy-six United States Dollars and fifty Cents) by the above subscribers is shown to the undersigned notary and
such copy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
(g) It is further declared that the board of directors of the Company has repealed the existing shareholders’ prefer-
ential subscription right for the purpose of the above new issue of shares.
(h) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of association will
henceforth have the following wording:
«5.2 The subscribed capital of the Company is set at seventy-three million six hundred thirteen thousand one hun-
dred twelve United States Dollars (USD 73,613,112), represented by thirty-two million eight hundred forty-seven thou-
sand four hundred ninety-three (32,847,493) Ordinary Shares and sixteen million two hundred twenty-seven thousand
nine hundred fifteen (16,227,915) Series A Preference Shares having a par value of one United States Dollar fifty Cents
(USD 1.50) each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the
presently stated, increase of capital are estimated at approximately LUF 65,000 (sixty-five thousand Luxembourg francs).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are
known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
M
e
Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL
S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 58, rue Charles Martel
à L-2134 Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
68.862,
en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de la Société en date du 27 mars 2000. Une copie du
procès-verbal de la dite décision, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations
suivantes:
(a) La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire le 23
février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N
°
392 du 31 mai 1999. Les statuts de la
Société ont été modifiés suivant plusieurs actes reçus par le notaire instrumentaire et pour la dernière fois par un acte
du 30 janvier 2001 non encore publié au Mémorial. La Société a son siège social au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxem-
bourg et est inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862.
(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de USD 73.571.935,50 (soixante-treize mil-
lions cinq cent soixante et onze mille neuf cent trente-cinq Dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) représenté par
32.820.042 (trente-deux millions huit cent vingt mille quarante-deux) actions ordinaires et 16.227.915 (seize millions
Name Date
of
Shares
Payment
subscription subscribed
(in USD)
Daniel E. Donahue, 2 Cottage Place, Westboro, Massachusetts, 01581 USA . Dec. 22, 2000
360
540
G. Lewis Steiner, 3 Robin Road, Milford, Massachusetts 01757, USA . . . . . . . Dec. 28, 2000
400
600
Peter Bareham, 9 Wachusett Drive, Acton, Massachusetts 01720, USA . . . . .
Jan. 8, 2001
2,400
3,600
Jorge Carapito, Résidence les Tilleuls, 6 Impasse Mozart, 95110 Sannois,
France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jan. 9, 2001
300
450
Patrick L. Rickard, 370 Elk Drive, CottageGrove, Oregon 97424, USA. . . . . . Jan. 17, 2001
17,271
25,906.5
Matthew J. McLaughlin, 4942 E. Wethersfield, Scottsdale, Arizona 85254, USA Jan. 23, 2001
720
1,080
Satoshi Nakamura, 30-21 Mominoki-dai, Aoba-ku, Yokohama-shi, Japan
2250026. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jan. 26, 2001
2,000
3,000
Patricia N. Zuniga, Cruz Blanca, 66 col. Cuauhetmoc, Delg. Magdalena Con-
treras, Mexico 10020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jan. 26, 2001
4,000
6,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,451
41,176.5
39465
deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A ayant une valeur nominale de un Dollar des
États-Unis et cinquante Cents (USD 1,50) chacune.
L’article 5 des statuts de la Société est libellé de la sorte:
5.1 Le capital autorisé est fixé á deux cent vingt-cinq millions de Dollars des États-Unis (USD 225.000.000,-) repré-
senté par cent cinquante millions (150.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis et cin-
quante Cents (USD 1,50) chacune.
5.4 Sous réserve de l’article 21 des présentes, le conseil d’administration est autorisé d’accepter des souscriptions de
capital et d’émettre du capital, en tout ou en partie et de temps en temps, à concurrence du nombre maximal autorisé
d’actions disponibles conformément à l’article 5.1, pendant une période de cinq ans commençant le 1
er
février 2001 et
se terminant le 31 janvier 2006 pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites lorsqu’il estime
que la Société bénéficiera d’une telle émission.
5.7 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,
comme autorisé, l’article 5.2 des présents Statuts sera adapté de manière à refléter le résultat de cette opération. Le
conseil d’administration prendra les mesures ou autorisera une personne pour faire le nécessaire pour obtenir la réali-
sation et la publication de cette modification.
5.8 En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi»), le conseil d’administration est autorisé par les présentes
par les actionnaires à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la même
période de cinq ans, à l’exception (x) des droits de souscription prévus expressément dans les présents Statuts et (y)
des droits de souscription préférentiels des propriétaires des actions privilégiées de série A.
(d) Le conseil d’administration a notamment décidé par une résolution du 27 mars 2000 de nommer le cabinet BE-
GHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY comme mandataire de la Société pour tout ce qui concerne
l’émission et la constatation de l’acquisition de nouvelles actions de la Société ainsi que de prendre toute mesure et aussi
de représenter le Société devant toutes administrations, notaires et autres autorités publiques qui seraient opportuns
et nécessaires pour donner effet officiel et de droit à l’émission des nouvelles actions.
(e) En vertu de la prédite autorisation prévue à l’article 5 des statuts de la Société et conformément à l’autorisation
qui lui a été donnée, M
e
Jean-François Bouchoms, précité, agissant (i) pour compte du cabinet BEGHIN & FEIDER en
association avec ALLEN & OVERY et (ii) du conseil d’administration de la Société, a déclaré au notaire instrumentaire
qu’en vertu du nombre d’options sur titres exercées, le capital social de la Société doit être augmenté d’un montant de
USD 41.176,50 (quarante et un mille cent soixante-seize dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) afin de le porter de
son montant actuel de USD 73.571.935,50 (soixante-treize millions cinq cent soixante et onze mille neuf cent trente
cinq un dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) à USD 73.613.112 (soixante-treize millions six cent treize mille cent
douze dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission de 27.451 (vingt-sept mille quatre cent cinquante et une) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.50 (un dollar des Etats-Unis et cinquante Cents) chacune.
(f) Ensuite de quoi, M
e
Jean-François Bouchoms, précité, a déclaré que le conseil d’administration de la Société a ac-
cepté la souscription des 27.451 (vingt-sept mille quatre cent cinquante et une) actions par les personnes suivantes et
pour les paiements en espèces décrits ci-après:
Le montant total des contributions en espèces de USD 41.176,50 (quarante et un mille cent soixante-seize dollars
des Etats-Unis et cinquante Cents) sera affecté au compte capital social de la société.
Des copies des extraits bancaires attestant du paiement de la somme de USD 41.176,50 (quarante et un mille cent
soixante-seize dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) par les souscripteurs ci-dessus mentionnés est délivrée au no-
taire et ces copies resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées
aux présentes pour être enregistrées avec elles.
(g) Il est ensuite déclaré que le conseil d’administration de la Société a décidé de supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants pour les besoins de l’émission des nouvelles actions mentionnée ci-dessus.
(h) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«5.2 Le capital social de la Société est fixé à soixante-treize millions six cent treize mille cent douze Dollars des États-
Unis (USD 73.613.112) représenté par trente-deux millions huit cent quarante-sept mille quatre cent quatre-vingt-treize
(32.847.493) Actions Ordinaires et seize millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze (16.227.915) Actions Pri-
vilégiées de Série A ayant une valeur nominale de un Dollar des États-Unis et cinquante Cents (USD 1,50) chacune.»
Nom Date
de
Actions Paiements
la souscription souscrites
(en USD)
Daniel E. Donahue, 2 Cottage Place, Westboro, Massachusetts, 01581 USA.
22 déc. 2000
360
540
G. Lewis Steiner, 3 Robin Road, Milford, Massachusetts 01757, USA . . . . . . .
28 déc. 2000
400
600
Peter Bareham, 9 Wachusett Drive, Acton, Massachusetts 01720, USA . . . .
8 jan. 2001
2.400
3.600
Jorge Carapito, Résidence les Tilleuls, 6 Impasse Mozart, 95110 Sannois, Fran-
ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 jan. 2001
300
450
Patrick L. Rickard, 370 Elk Drive, CottageGrove, Oregon 97424, USA . . . . .
17 jan. 2001
17.271
25.906,5
Matthew J. McLaughlin, 4942 E. Wethersfield, Scottsdale, Arizona 85254, USA
23 jan. 2001
720
1.080
Satoshi Nakamura, 30-21 Mominoki-dai, Aoba-ku, Yokohama-shi, Japan
2250026 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 jan. 2001
2.000
3.000
Patricia N. Zuniga, Cruz Blanca, 66 col. Cuauhetmoc, Delg. Magdalena Con-
treras, Mexico 10020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 jan. 2001
4.000
6.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.451
41.176,5
39466
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ LUF 65.000 (soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le7 février 2001, vol. 128S, fol. 26, case 11. – Reçu 18.061 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16930/220/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 68.862.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16931/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 68.862.
—
In the year two thousand one, on the thirtieth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (hereafter the «Meeting») of STRATUS COMPUTER
SYSTEMS INTERNATIONAL S.À., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg pur-
suant to a deed of the undersigned notary of February 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (hereafter the «Mémorial»), N
°
392 of May 31, 1999, having its registered office 10 rue Antoine Jans in L-
1820 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under the number B 68.862 (hereafter the
«Company»).
Its articles of association were amended by a several deeds of the undersigned notary and for the last time on De-
cember 15, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting begins with Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, acting as Chairman.
The Chairman appoints Ms. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium), as Secretary of the
Meeting.
The Meeting elects Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium) as Scrutineer of the Meeting (the Chairman,
the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that
1. The shareholders have been duly convened to the Meeting by convening notices
including by a publication of the agenda of the Meeting in the Mémorial C - N
°
16 of January 10, 2001 and in the Mé-
morial C - N
°
37 of January 19, 2001 and in the editions of the Luxemburger Wort on the same dates.
The publications of the convening notices are tabled to the Meeting.
II. The Meeting shall gather at least 50% of the share capital of the Company in order to validly deliberate.
III. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 47,325,804 (forty-
seven million three hundred twenty-five eight hundred four) shares with a par value of USD 1.50 (one United States
Dollar and fifty cents) each, representing 96,49 % (ninety-six comma forty-nine per cent) of the total voting share capital
of the Company of USD 73,571,935.50 (seventy-three million five hundred seventy-one thousand nine hundred thirty-
five United States Dollars and fifty Cents) are duly represented at the Meeting.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
IV. The agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Amendment to section 4.3 of article 4 of the Articles of Association of the Company relating to the corporate
objects so that it shall henceforth read as follows :
Hesperange, le 28 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 28 février 2001.
G. Lecuit.
39467
«4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and devel-
opment of its objects.».
2. Creation of a new class of shares labelled «Series A Preference Shares» determination of the rights attaching there-
to and determination of the conversion procedure of the Series A Preference Shares into ordinary shares.
3. Reclassification of 16,227,914 (sixteen million two hundred twenty-seven thousand nine hundred fourteen) shares
of the Company into an equal number of redeemable Series A Preference Shares.
4. Amendments to articles 1, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20 and 21 of the Articles of Association and
restatement and renumbering of the Articles of Association in their entirety.
5. Setting of the number of directors of the Company to fourteen (14).
6. Ratification of the cooptation made by the board of directors on July 24, 2000 of Mr Christopher O’Brien as new
director of the Company in replacement of Mr Charles Philippin having resigned from office.
7. Miscellaneous.
These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend section 4.3 of article 4 of the Articles of Association of the Company relating to the
corporate objects so that it shall henceforth read as follows:
«4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and devel-
opment of its objects.»
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to create a new class of shares labelled «Series A Preference Shares» by the conversion of elev-
en million four hundred sixty-six thousand two hundred eighty-eight (11,466,288) ordinary shares of the Company, of
a par value of one United States Dollar fifty Cents (USD 1.50) per share (the «Ordinary Shares») held by STRATUS
HOLDINGS LIMITED, four million seven hundred fifty-three thousand eight hundred fifty-six (4,753,856) Ordinary
Shares held by INVESTCORP STRATUS LIMITED PARTNERSHIP, and seven thousand seven hundred seventy-one
(7,771) Ordinary Shares held by Patrick L. Rickard into an equal number of Series A Preference Shares having a par value
of one United States Dollar fifty Cents (USD 1.50) each and to set the rights attaching thereto including the determina-
tion of the conversion procedure of the Series A Preference Shares into Ordinary Shares. In connection therewith, Ar-
ticles 5, 7, 8, 9, 10, 19, 20, 21, 24 and 25 of the Articles of Association of the Company will be consequently amended
in order to reflect the above changes and shall henceforth read as per the same restated articles below.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend in addition articles 1, 4, 6, 11, 12, 13, 14, 15, 16 and 18 of the Articles of Association
and to restate and renumber the Articles of Association in their entirety as follows:
Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Name.
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of Stratus Computer Systems International
S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place with-
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to these articles of association (the «Articles»).
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of
Directors.
2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of companies in which the Com-
pany has a participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
39468
4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and devel-
opment of its objects.
4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The authorised share capital is set at two hundred twenty five million United States Dollars (USD 225,000,000)
represented by one hundred fifty million (150,000,000) shares having a nominal value of one United States Dollar and
fifty Cents (USD 1.50) each.
5.2 The subscribed capital of the Company is set at seventy-three million fine hundred seventy-one thousand nine
hundred thirty-five United States Dollars and fifty Cents (USD 73,571,935.50), represented by thirty-two million eight
hundred twenty thousand forty-two (32,820,042) Ordinary Shares and sixteen million two hundred twenty-seven thou-
sand nine hundred fifteen (16,227,915) Series A Preference Shares having a par value of one United States Dollar fifty
Cents (USD 1.50) each.
<i>Increase in Subscribed Capitali>
5.3 Subject to Article 21 hereof, the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision
of the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.4 Subject to Article 21 hereof, the Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for
and to issue share capital, in whole or in part, from tune to time, up to the maximum authorised shares available in
accordance with Section 5.1, within a five year period commencing on June 16, 2000 and expiring on June 16, 2005 for
any authorised shares which have not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit the Company.
5.5 Subject to Article 21 hereof, the Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the con-
ditions attaching to any such subscription of shares of the Company, or it may from tune to time resolve to increase
the share capital available by converting any net profit of the Company into shares and distributing such fully-paid shares
to shareholders in lieu of dividends.
5.6 Subject to Article 21 hereof, the Board of Directors is further authorised to issue convertible bonds or assimilated
instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under
conditions set by the Board of Directors.
5.7 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,
Article 5.2 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall Cake
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication of such
amendment.
5.8 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of
10th August, 1915, on commercial companies, as amended, (the Law»), the Board of Directors of the Company hereby
is authorised by the shareholders to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders
for the same period of five years except for (x) the subscription rights expressly provided for in these Articles and (y)
the preferential subscription rights of the holders of the Series A Preference Shares.
<i>Increase in Authorised Share Capitali>
5.9 In connection with any authorisation of the General Meeting of Shareholders to increase the authorised share
capital of the Company, the General Meeting of Shareholders may not authorize the Board of Directors to waive or to
limit any preferential subscription rights of the holders of the Series A Preference Shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any sharehold-
er. Ownership of shares will be established by inscription in the register.
6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board
of Directors and one other director.
6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person or entity,
the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been ap-
pointed as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum so called by the Board of Directors, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour
of the Company at the rate of ten per cent per year calculated from the date when payment was due.
Art. 7. Redemption.
Ordinary Shares
7.1 Subject to Article 21 hereof, the Company may repurchase the Ordinary Shares within the limits set forth in the
Law.
Preference Shares
7.2 The Series A Preference Shares are redeemable, subject to this Article 7, under the conditions set by article 49-
8 of the Law.
7.2.1 Subject to Section 7.2, at any time on or after 26 February 2007 but prior to 26 February 2009, each holder of
Series A Preference Shares may require the Company to redeem all, but not less than all, of its outstanding Series A
Preference Shares upon written notice to the Company, with a copy to each of the other holders of the Series A Pref-
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erence Shares, requesting redemption of all of the Series A Preference Shares held by it at a date specified in such notice
(such date shall be deemed a «Redemption Date»), such Redemption Date to be within ten (10) to thirty (30) days of
delivery of the request letter. The redemption price for each Series A Preference Share (the «Redemption Price») shall
be the Preference Amount (as defined in Section 25.1 below) per Series A Preference Share, payable in USD, calculated
as of the Redemption Date, subject to proportional adjustment for share splits, reverse splits, share dividends, share
distributions or similar events with respect to the share capital of the Company. If, on the Redemption Date, the number
of Series A Preference Shares that may then be legally redeemed by the Company is less than the number of such Series
A Preference Shares requested to be redeemed by all such holders as of such date («Requesting Holders»), the Series
A Preference Shares to be redeemed that are not legally redeemable shall be redeemed on a pro rata basis among the
Requesting Holders as soon as such Series A Preference Shares become legally redeemable (with the Redemption Price
calculated as of the date of actual redemption) and the polders of the then outstanding Series A Preference Shares shall
be entitled to present for election five (5) additional directors to the Board of Directors of the Company. The additional
five (5) directors referred to above will be allocated for presentation for election among the polders of the then out-
standing Series A Preference Shares as follows: A holder will be entitled to present for election one (1) of such additional
directors for each full twenty percent (20%) of the total then outstanding Series A Preference Shares held by such hold-
er, with any remaining director seat determined by majority vote of the holders of the Series A Preference Shares. If
the entire amount of Series A Preference Shares requested to be redeemed pas not been redeemed within ninety (90)
days of the Redemption Date, the polders of a majority of the then outstanding Series A Preference Shares may require
the Company to use its reasonable best efforts to cause a sale of the Company or other transaction necessary to pro-
duce sufficient proceeds to permit the payment of the full Redemption Price for the remaining Series A Preference
Shares requested to be redeemed that were not otherwise redeemed.
7.3 If the Company (i) defaults in its obligations to pay the Preference Amount (or, if applicable, the Conversion
Amount (as defined in Section 25.1(i) hereof)) when due hereunder, or (ii) has funds legally available to pay the Redemp-
tion Price, but defaults in its obligation to do so, and, in either case, such default continues for more than ten (10) Busi-
ness Days, the polders of a majority of the then outstanding Series A Preference Shares shall be entitled to present for
election an additional director to the Board of Directors of the Company and the amount payable by the Company with
respect to the Preference Amount, the Conversion Amount or the Redemption Price, as the case may be, after such
default shall be increased, (a) if such default occurs on or before February 1, 2002, to an amount equal to the product
of the Initial Conversion Price (as defined in Section 9.1.1 hereof) times one point thirty-seven (1.37); (b) if such default
occurs on or before February 1, 2003 but after February 1, 2002, to an amount equal to the product of the amount
determined in (a) above times one point seventeen (1.17); (c) if such default occurs on or before February 1, 2004 but
after February 1, 2003, to an amount equal to the product of the amount determined in (b) above times one point ten
(1.10) and (d) if such default occurs after February 1, 2004, to an amount equal to the greater of the amount determined
in clause (c) above or the amount necessary to attain a ten percent (10%) IRR.
For the purposes hereof:
«Business Day» shall mean any day other than a Saturday, Sunday or any day on which Banks located in New York,
New York or Luxembourg, Luxembourg shall be authorized or required to be closed.
«IRR» shall mean the annual rate (assuming annual compounding), determined in accordance with principles custom-
arily used in the financial community in calculating an infernal rate of return on investment, which, if used to discount
to present value the amount actually received by the polders of the Series A Preference Shares for or in respect of the
Series A Preference Shares during the period from the date of receipt by the holders of the Series A Preference Shares
of Net Proceeds back to the date of the acquisition of such Series A Preference Shares (with all amounts, if any, received
in any currency other than USD converted into USD at the exchange rate in effect, as quoted by BLOOMBERG L.P. for
similar financial transactions, as of 5 p.m. London Time as of the date of receipt of such amounts), would cause the net
present value (on such date) of such investments to equal zero (0).
«Net Proceeds» shall mean the amount received by the holders of the Series A Preference Shares as a result of a
Liquidity Event (as defined in Section 25.1 hereof) minus the aggregate amount of any declared but unpaid dividends or
other distributions on the Series A Preference Shares at such time.
Art. 8. Distribution of profits.
8.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
8.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
8.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
8.4 The holders of the Series A Preference Shares shall be entitled to receive in any financial year, out of the fonds
legally available therefor, dividends at the rate of eight percent (8%) of the Initial Conversion Price (as defined in Section
9.1.1 hereof) (as adjusted for any subdivisions, combinations, consolidations or stock distributions or stock dividends
with respect to such shares) per annum on each outstanding Series A Preference Share (the «Preference Dividend»),
payable in preference and priority to any payment of any dividend on the Ordinary Shares or any other classes or series
of shares of the Company authorized and issued in the future (unless otherwise approved by the holders of at least
eighty percent (80%) of the then outstanding Series A Preference Shares). Such dividends to the Series A Preference
Shares shall be non-cumulative and payable only if and when approved by appropriate corporate action. Dividends, when
payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of the decision of the
General Meeting of Shareholders.
8.5 After payment of the Preference Dividend to the holders of the Series A Preference Shares, dividends (whether
in cash or in shares) may be paid to the holders of the Series A Preference Shares and the Ordinary Shares, and any
39470
other issued and outstanding capital stock of the Company, provided that the amount paid to the Series A Preference
Shares in any such dividend shall be equal to the net excess of (i) the aggregate amount of dividends paid with respect
to the Ordinary Shares from February 1, 2001 and (ii) the aggregate amount of any Preference Dividend and other div-
idends previously paid to the holders of the Series A Preference Shares.
8.6 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law and by these
Articles.
8.7 The General Meeting of Shareholders may decide to assign profits and distributable reserves to the reimburse-
ments of the capital without reducing the corporate capital.
Art. 9. Conversion.
9.1 Conversion of Series A Preference Shares to Ordinary Shares
The holders of the Series A Preference Shares shall have conversion rights as follows (the «Conversion Rights»):
9.1.1 <i>Optional Conversioni>. Each Series A Preference Share shall be convertible, at the option of the holder thereof, at
any time after the date of issuance of such share at the office of the Company or any transfer agent for the Series A
Preference Shares, into such number of fully paid and non-assessable Ordinary Shares as is determined by dividing USD
7.09 by the conversion price, determined as hereinafter provided, in effect at the time of the conversion (the «Conver-
sion Price»). The Conversion Price initially shall be USD 7.09 per Ordinary Share (the «Initial Conversion Price»). Such
Initial Conversion Price shall be subject to adjustment as hereinafter provided.
9.1.2 <i>Automatic Conversioni>. The Series A Preference Shares will automatically be converted into Ordinary Shares at
the then applicable Conversion Price upon the earlier of:
(i) the closing of a firmly underwritten public offering of Ordinary Shares on either (x) a recognised leading European
stock exchange (with the consent of the holders of at least sixty percent (60%) of the then outstanding Series A Pref-
erence Shares) lead managed by an underwriter of internationally recognized standing or (y) pursuant to an effective
registration statement on Form S1 or Form F-1 (as appropriate) or any successor forms under the United States of
America Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act»), lead managed by an underwriter of recognized U.S. na-
tional standing, for listing on a U.S. nationally recognised exchange, in either case, if prior to February 1, 2002, at an
effective per share public offering price of at least the Initial Conversion Price (subject to adjustments as hereinafter
provided) multiplied by one point seventy-five (1.75) or, if on or after February 1, 2002, at an effective per share public
offering price of at least the Initial Conversion Price (subject to adjustments as hereinafter provided) multiplied by two
(2), and in each case resulting in gross proceeds to the Company in excess of seventy-five million United States Dollars
(USD 75,000,000) (before deduction of underwriters’ commissions and expenses) (a «Qualified IPO»); and
(ii) the date specified by vote or written consent of holders of at least eighty percent (80%) of the then outstanding
Series A Preference Shares.
In the event of the automatic conversion of the Series A Preference Shares upon a Qualified IPO, the person(s) en-
titled to receive the Ordinary Shares issuable upon such conversion of Series A Preference Shares shall not be deemed
to have converted such Series A Preference Shares until immediately prior to the closing of such Qualified IPO.
9.1.3 <i>Mechanics of Conversioni>. No fractional Ordinary Shares shall be issued upon conversion of the Series A Prefer-
ence Shares. In lieu of any fractional shares to which the holder would otherwise be entitled, the Company shall pay
cash equal to such fraction multiplied by the then effective Conversion Price. Before any holder of Series A Preference
Shares shall be entitled to convert the same into full Ordinary Shares, it shall surrender the certificate or certificates
therefor, if any, at the office of the Company or of any transfer agent for the Series A Preference Shares and shall give
written notice to the Company at such office that it elects to convert such number of Series A Preference Shares as
specified in such notice. The Company shall, as soon as practicable thereafter, issue and deliver at such office to such
holder of Series A Preference Shares a certificate or certificates for the number of Ordinary Shares to which it shall be
entitled as aforesaid or, in lieu thereof, evidence that such number of Ordinary Shares has been recorded in the stock
register of the Company as held by such holder, and a check payable to the holder in the amount of any cash amounts
payable as the result of a conversion into fractional Ordinary Shares. Such conversion shall be deemed to have been
made immediately prior to the close of business on the date of such surrender of the Series A Preference Shares to be
converted, and the person or persons entitled to receive the Ordinary Shares issuable upon such conversion shall be
treated for all purposes as the record holder or holders of such Ordinary Shares on such date.
9.1.4 <i>Reservation of Stock Issuable Upon Conversioni>. The Company shall at all times reserve and keep available out of
its authorized but unissued Ordinary Shares solely for the purpose of effecting the conversion of the Series A Preference
Shares such number of its Ordinary Shares as shall from time to time be sufficient to effect the conversion of all out-
standing Series A Preference Shares, and if at any time the number of authorized but unissued Ordinary Shares shall not
be sufficient to effect the conversion of all then outstanding Series A Preference Shares, in addition to such other rem-
edies as shall be available to the holder of such Series A Preference Shares, the Company. will take such corporate action
as may, in the opinion of its counsel, be necessary to increase its authorized but unissued Ordinary Shares to such
number of Ordinary Shares as shall be sufficient for such purposes.
9.2 Adjustments to Conversion Price.
9.2.1 <i>Special Definitionsi>. For purposes of this Section 9.2, the following definitions shall apply:
(i) «Options» shall mean rights, options or warrants to subscribe for, purchase or otherwise acquire either Ordinary
Shares or Convertible Securities.
(ii)«Original Issue Date» shall mean the date on which the Series A Preference Shares were first issued.
(iii)« Convertible Securities» shall mean any evidences of indebtedness, shares (other than the Series A Preference
Shares and Ordinary Shares) or other securities directly or indirectly convertible into or exchangeable for Ordinary
Shares.
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(iv) «Additional Ordinary Shares» shall mean all shares (including reissued shares, if any) of Ordinary Shares issued
(or, pursuant to subsection 9.2.3, deemed to be issued) by the Company after the Original Issue Date, other than:
(A) Ordinary Shares issued upon conversion of the Series A Preference Shares authorized herein or as a dividend or
distribution on the Series A Preference Shares;
(B) Up to nineteen million one hundred thirty-two thousand two hundred thirteen (19,132,213) Ordinary Shares or
Options for such Ordinary Shares (including any of such Ordinary Shares or Options which are repurchased) issued to
officers, directors, employees and consultants of the Company pursuant to share purchase or share option plans or
agreements or other incentive share agreements in existence as of February 1, 2001, or otherwise approved pursuant
to the provisions of Section 19.1 hereof (collectively, the«Option Pool»);
(C) Ordinary Shares issued in convection with a merger with or acquisition of shares or assets of another company;
(D) Ordinary Shares issued in connection with any lending or equipment lease financing or similar transaction ap-
proved by the Board of Directors, not to exceed in the aggregate one percent (1%) of the outstanding capital stock of
the Company as of February 1, 2001; and
(E) Ordinary Shares issued in connection with any event for which adjustment is made pursuant to Section 9.2.7 or
9.2.8 hereof.
9.2.2 <i>No Adjustment of Conversion Pricei>. No adjustment in the Conversion Price shall be made in respect of the issuance
of Additional Ordinary Shares unless the consideration per share for an Additional Ordinary Share issued or deemed
to be issued by the Company is less than the Conversion Price in effect on the date of and immediately prior to such
issue.
9.2.3 <i>Deemed Issue of Additional Ordinary Sharesi>. In the event the Company at any tune or from time to time after the
Original Issue Date shall issue any Options or Convertible Securities or shall fix a record date for the determination of
holders of any class or series of securities entitled to receive any such Options or Convertible Securities, then the max-
imum number (as set forth in the instrument relating thereto without regard to any provisions contained therein for a
subsequent adjustment of such number that would result in an adjustment pursuant to clause (ii) below) of Ordinary
Shares issuable upon the exercise of such Options or, in the case of Convertible Securities and Options therefor, the
conversion or exchange of such Convertible Securities, shall be deemed to be Additional Ordinary Shares issued as of
the time of such issue or, in case such a record date shall have been fixed, as of the close of business on such record
date, provided that Additional Ordinary Shares shall not be deemed to have been issued unless the consideration per
share (determined pursuant to Section 9.2.5 hereof) of such Additional Ordinary Shares would be less than the Con-
version Price in effect on the date of and immediately prior to such issue, or such record date, as the case may be, and
provided further that in any such case in which Additional Ordinary Shares are deemed to be issued:
(i) no further adjustment to the Series A Preference Shares shall be made upon the subsequent issue of Convertible
Securities or Ordinary Shares upon the exercise of such Options or conversion or exchange of such Convertible Secu-
rities;
(ii) if such Options or Convertible Securities by their terms provide, with the passage of tune or otherwise, for any
increase or decrease in the consideration payable to the Company, or increase or decrease in the number of Ordinary
Shares issuable, upon the exercise, conversion or exchange thereof, the Conversion Price computed upon the original
issue thereof (or upon the occurrence of a record date with respect thereto), and any subsequent adjustments based
thereon, shall, upon any such increase or decrease becoming effective, be recomputed to reflect such increase or de-
crease insofar as it affects such Options or the rights of conversion or exchange under such Convertible Securities;
(iii) upon the expiration of any such Options or any rights of conversion or exchange under such Convertible Secu-
rities which shall not have been exercised, the Conversion Price computed upon the original issue thereof (or upon the
occurrence of a record date with respect thereto), and any subsequent adjustments based thereon, shall, upon such
expiration, be recomputed as if:
(A) in the case of Convertible Securities or Options four Ordinary Shares, the only Additional Ordinary Shares issued
were Ordinary Shares, if any, actually issued upon the exercise of such Options or the conversion or exchange of such
Convertible Securities and the consideration received therefor was the consideration actually received by the Company
for the issue of all such Options, whether or not exercised, plus the consideration actually received by the Company
upon such exercise, or for the issue of all such Convertible Securities which were actually converted or exchanged, plus
the additional consideration, if any, actually received by the Company upon such conversion or exchange, and
(B) in the case of Options for Convertible Securities, only the Convertible Securities, if any, actually issued upon the
exercise thereof were issued at the tune of issue of such Options, and the consideration received by the Company for
the Additional Ordinary Shares deemed to have been then issued was the consideration actually received by the Com-
pany for the issue of all such Options, whether or rot exercised, plus the consideration deemed to have been received
by the Company upon the issue of the Convertible Securities with respect to which such Options were actually exer-
cised;
(iv) no readjustment pursuant to clause (ii) or (iii) above shall have the effect of increasing the Conversion Price to
an amount which exceeds the lower of (x) the Conversion Price on the original adjustment date, or (y) the Conversion
Price that would have resulted from any issuance of Additional Ordinary Shares between the original adjustment date
and such readjustment date; and
(v) in the case of any Options which expire by their terms rot more than thirty (30) days after the date of issue there-
of, no adjustment of the Conversion Price shall be made until the expiration or exercise of all such Options, whereupon
such adjustment shall be made in the manner provided in clause (iii) above.
9.2.4 <i>Adjustment of Conversion Price Upon Issuance of Additional Ordinary Shares for Aggregate Consideration Under USDi>
<i>20, 000, 000i>. In the event that, after the Original Issue Date and until such time as the Company receives aggregate
consideration in excess of twenty million United States Dollars (USD 20,000,000.-) from the issuance, or series of issu-
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ances, of Additional Ordinary Shares (such date, the «Trigger Date»), the Company issues Additional Ordinary Shares
without consideration or for a consideration per share less than the Conversion Price with respect to the Series A Pref-
erence Shares in effect on the date of and immediately prior to such issue, then and in such event the Conversion Price
for the Series A Preference Shares shall be reduced, concurrently with such issue, to a price (calculated to the nearest
cent) determined according to the following formula:
where ACP is the Adjusted Conversion Price,
PCP is the Conversion Price in effect immediately prior to such issuance,
OSC is the number of Ordinary Shares outstanding immediately prior to such issuance,
OSS is the number of Ordinary Shares outstanding immediately subsequent to such issuance, and
&dollar;&dollar;&dollar; is the total consideration for all Additional Ordinary Shares issued in such issuance, as appli-
cable.
Any adjustment under this Section 9.2.4 shall become effective at the close of business on the relevant record or
issue date. For the purpose of all such adjustments hereunder, in calculating OSC and OSS, the maximum number of
Ordinary Shares which the holders of any rights, options, warrants or convertible or exchangeable securities shall be
entitled to subscribe for or purchase or convert or exchange such securities into shall be deemed to be issued and out-
standing.
9.2.5 <i>Adjustment of Conversion Price Upon Issuances of Additional Ordinary Shares for Aggregate Consideration Greater thani>
<i>USD 20,000,000i>. In the event that at any time after the Trigger Date the Company shall issue Additional Ordinary Shares
without consideration or for a consideration per share less than the then applicable Conversion Price in effect on the
date of and immediately prior to such issue, then and in such event the Conversion Price for such Series A Preference
Shares shall be reduced, concurrently with such issue, to such lower price per Additional Ordinary Share in such issu-
ance; provided, however, that the Conversion Price as adjusted under this Section 9.2.5 shall only apply to Series A
Preference Shares held by any holder that exercises its right of first offer to purchase securities in any equity offering
by the Company with respect to at least fifty percent (50%) of the additional shares made available to such holder in
connection with such offering (the «Minimum Participation Amount»). Holders who do not elect to exercise their right
of first offer with respect to at least the Minimum Participation Amount shall continue to be entitled to antidilution pro-
tection provided under Section 9.2.4 hereof.
9.2.6 <i>Determination of Considerationi>. For purposes of this Section 9.2, the consideration received by the Company for
the issuance of any Additional Ordinary Shares shall be computed as follows:
(i) <i>Cash and Propertyi>. Except as provided in clause (ii) below, such consideration shall:
(A) insofar as it consists of cash, be computed at the aggregate amount of cash received by the Company excluding
amounts paid or payable for accrued interest or accrued dividends;
(B) insofar as it consists of property other than cash, be computed at the fair value thereof at the time of such issue,
as determined in good faith by the Board of Directors as confirmed by an independent auditor; and
(C) in the event Additional Ordinary Shares are issued together with other shares or securities or other assets of
the Company for consideration which covers both, be the proportion of such consideration so received with respect
to such Additional Ordinary Shares, computed as provided in clauses (A) and (B) above, as determined in good faith by
the Board of Directors.
(ii) <i>Expensesi>. In the event the Company pays or incurs expenses, commissions or compensation, or allows conces-
sions or discounts to underwriters, dealers or others performing similar services in connection with such issuance, in
an aggregate amount in excess of five percent (5%) of the aggregate consideration received by the Company for such
issuance as determined in. clause (i) above, consideration shall be computed as provided in clause (i) above after deduct-
ing the aggregate amount in excess of five percent (5%) of the aggregate consideration received by the Company for
such issuance.
(iii) <i>Options and Convertible Securitiesi>. The consideration per share received by the Company for Additional Ordinary
Shares deemed to have been issued pursuant to Section 9.2.3, relating to Options and Convertible Securities, shall be
determined by dividing
(A) the total amount, if any, received or receivable by the Company as consideration for the issue of such Options
or Convertible Securities, plus the aggregate amount of additional consideration (as set forth in the instruments relating
thereto, without regard to any provision contained therein for a subsequent adjustment of such consideration) payable
to the Company upon the exercise of such Options or the conversion or exchange of such Convertible Securities, or
in the case of Options for Convertible Securities, the exercise of such Options fox Convertible Securities and the con-
version or exchange of such Convertible Securities, by
(B) the number of Ordinary Shares (as set forth in the instruments relating thereto, without regard to any provision
contained therein for a subsequent adjustment of such number) issuable upon the exercise of such Options or the con-
version or exchange of such Convertible Securities.
9.2.7 <i>Adjustments for Stock Dividends, Subdivisions, Combinations or Consolidations of Ordinary Sharesi>. In the event the out-
standing Ordinary Shares shall be subdivided (by stock dividend, stock split, or otherwise) into a greater number of Or-
dinary Shares, the Conversion Price then in effect shall, concurrently with the effectiveness of such subdivision, be
proportionately decreased. In the event the outstanding Ordinary Shares shall be combined or consolidated, by reclas-
sification or otherwise, into a lesser number of Ordinary Shares, the Conversion Price then in effect shall, concurrently
with the effectiveness of such combination or consolidation, be proportionately increased.
ACP=PCP X
OSC + $$$
PCP
OSS
39473
9.2.8<i> Adjustments for Other Distributionsi>. In the event the Company at any time or from time to time makes or files a
record date for the determination of holders of Ordinary Shares entitled to receive any distribution payable in securities
or assets of the Company other than Ordinary Shares, then and in each such event provision shall be made so that the
holders of Series A Preference Shares shall receive upon conversion thereof, in addition to the number of Ordinary
Shares receivable thereupon, the amount of securities or assets of the Company which they would have received had
their Series A Preference Shares been converted into Ordinary Shares immediately prior to such event and had they
thereafter, during the period from the date of such event to and including the date of conversion, retained such securi-
ties or assets receivable by them as aforesaid during such period, subject to all other adjustment called for during such
period under this Section 9.2 with respect to the rights of the holders of the Series A Preference Shares.
9.2.9 <i>Adjustments for Reclassifcation, Exchange and Substitutioni>. If the Ordinary Shares issuable upon conversion of the
Series A Preference Shares shall be changed into the same or a different number of shares of any other class or classes
of stock, whether by capital reorganization, reclassification or otherwise (other than a subdivision or combination of
shares provided for in Section 9.2.7 hereof) then and in each such event the holder of each Series A Preference Share
shall have the right thereafter to convert such Series A Preference Share into the kind and amount of shares of stock
and other securities and property receivable upon such reorganization or reclassification or other change by holders of
the number of Ordinary Shares that would have been subject to receipt by the holders of Series A Preference Shares
upon conversion of the Series A Preference Shares immediately before that change, all subject to further adjustment as
provided herein.
9.2.10 <i>No Impairmenti>. The Company will not, by amendment of these Articles or through any reorganization, transfer
of assets, consolidation, merger, dissolution, issue or sale of securities or any other voluntary action, avoid or seek to
avoid the observance or performance of any of the terms to be observed or performed hereunder by the Company but
will at all times in good faith assist in the carrying out of all the provisions of this Section 9.2 and in the taking of all such
action as may be necessary or appropriate in order to protect the Conversion Rights of the holders of the Series A
Preference Shares against impairment.
9.2.11 <i>Certificate as to Adjustmentsi>. Upon the occurrence of each adjustment or readjustment of the Conversion. Price
pursuant to this Section 9.2, the Company at its expense shall promptly compute such adjustment or readjustment in
accordance with the terms hereof and furnish to each holder of Series A Preference Shares a certificate setting forth
such adjustment or readjustment and showing in detail the facts upon which such adjustment or readjustment is based.
The Company shall, upon the written request at any time of any holder of Series A Preference Shares, furnish or cause
to be furnished to such holder a like certificate setting forth (i) such adjustments and readjustments, (ii) the Conversion
Price at the time in effect, and (iii) the number of Ordinary Shares and the amount, if any, of other property which at
the time would be received upon the conversion of Series A Preference Shares.
9.2.12 <i>Miscellaneousi>.
(i) All calculations under this Section 9.2 shall be made to the nearest cent or to the nearest one hundredth (1/100)
of a share, as the case may be.
No adjustment in the Conversion Price need be made if such adjustment would result in a change in such Conversion
Price of less than USD 0.01. Any adjustment of less than USD 0.01 which is not made shall be carried forward and shall
be made at the time of and together with any subsequent adjustment which, on a cumulative basis, amounts to an ad-
justment of USD 0.01 or more in such Conversion Price.
Management - Supervision
Art. 10. Appointment and Dismissal of Directors.
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of no more than fourteen (14) members, either share-
holders or not, at least one (1) of whom shall be a Luxembourg resident, who are appointed for a term which may not
exceed six (6) years, by a General Meeting of Shareholders upon any list of candidates suggested by the existing share-
holders. The maximum number of directors can only be changed if the relevant resolution of the General Meeting of
Shareholders includes the approval of the holders of at least sixty percent (60%) of the Series A Preference Shares in
accordance with the provisions described below under Article 21 hereof, subject to the exception for increases in the
size of the Board of Directors under certain circumstances as further described below under Sections 7.2, 7.3 and 21.1,
subsection (vii) hereof.
10.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors will appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary
and Assistant Secretary, either a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the
Board of Directors.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by a vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
11.1.1 <i>Secretaryi>. The Secretary (or Assistant Secretary) shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of
the Board of Directors and, to the extent practical, of the shareholders’ meetings, and to keep the records and the
minutes of the Board of Directors and, to the extent practical, of the shareholders’ meetings and their transactions in
a book to be kept for that purpose, and he shall perform like. duties for all committees of the Board of Directors (if
any) when required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall
remain responsible for the tasks so delegated.
The Secretary (or Assistant Secretary) shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf
of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official docu-
ments.
39474
11.2 Meetings of the Board of Directors may be convened by the Chairman or by any other five (5) members of the
Board of Directors. The directors will be convened separately for each meeting of the Board of Directors. Except in
cases of urgency which will be specified in the convening notice on at least one (1) day’s notice or with the prior consent
of all those entitled to attend, at least a ten (10) Business Days’ written notice of meetings of the Board of Directors
shall be given.
A meeting of the Board of Directors may be duly held without prior notice if all the directors are present or duly
represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Directors if so appointed
pursuant to the immediately preceding sentence.
A director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held in Lux-
embourg.
11.3 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of a circular resolution will be deemed to
be held in Luxembourg.
11.4 A director having a direct financial personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to
the approval of the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his decla-
ration recorded in the minutes of the meeting. At the next General Meeting of Shareholders, before votes are taken in
any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which a director had a direct financial personal
interest contrary to that of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is a
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or other-
wise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
12.1 The resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by the Chairman or by the Secretary or the Assistant Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
12.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by the Secretary or the Assistant Secretary.
Art. 13. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles (as amended from tune to
time) to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers.
14.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.
14.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,
who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.
14.3. The Company shall be bound to third parties by the joint signatures or single signature of any person(s) (either
director(s) or not) to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits
of such power.
14.4 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 15. Indemnification.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
willful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company after consulting with legal counsel reasonably determines that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
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Art. 16. Statutory Auditor.
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors appointed by the
General Meeting of Shareholders which shall f x their number, remuneration, and their term of office, such office not
to exceed six (6) years.
The statutory auditors may be reelected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 17. Powers of the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of the shareholders of the
Company. It has the powers conferred upon it by law.
Art. 18. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
18.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday
of October at 11 a.m. Luxembourg time.
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following Business
Day. The annual General Meeting of Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board
of Directors, exceptional circumstances so require.
18.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 19. Proceedings, Vote.
19.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances
require so, by any two (2) directors acting jointly.
Notwithstanding the immediately preceding sentence, it shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders
whenever a shareholder or group of shareholders representing at least one fifth of the then issued and outstanding share
capital so requires. In such case, the concerned shareholder(s) must indicate the agenda of the meeting.
19.2 All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
19.3 If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
19.4 To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in
writing by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.
19.5 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as its proxy another person who need not be a shareholder.
19.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-
eral Meeting of Shareholders.
19.7 The holder of each Ordinary Share issued and outstanding shall have one vote for each Ordinary Share held by
such holder, and the holder of each Series A Preference Share issued and outstanding shall have one vote for each Series
A Preference Share held by such holder, such votes to be counted together with all other shares of the Company having
general voting power and not counted separately as a class except as otherwise required by law or as provided in Section
21.1 hereof Holders of Ordinary Shares and Series A Preference Shares shall be entitled to notice of any shareholders’
meeting in accordance with these Articles.
19.8 Except as otherwise required by law or as provided in Section 21.1 hereof, resolutions at a General Meeting of
Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shares held by shareholders present and voting,
with a quorum requirement of a majority of the then issued and outstanding share capital to be represented in order
for such resolutions to be validly passed.
19.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting of Shareholders shall appoint a sec-
retary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer shall form the
Board of the General Meeting.
19.10 The minutes of the General Meeting of Shareholders will be signed by the members of the Board of the General
Meeting and by any shareholder who wishes to do so.
19.11 When decisions of the General Meeting of Shareholders have to be certified, copies or extracts for use in court
or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors, any two (2) other directors, by the Secretary
or by the Assistant Secretary.
Art. 20. Information Rights and Other Rights
20.1 For as long as any Series A Preference Shares are outstanding, the Company shall deliver to each holder of then
outstanding Series A Preference Shares the following documents:
(i) audited annual financial statements within ninety (90) days after the end of each financial year;
(ii) unaudited quarterly financial statements within forty-five (45) days of the end of each financial quarter;
(iii) an annual operating budget and strategic plan within thirty (30) days prior to the end of each financial year; and
(iv) unaudited monthly financial statements within thirty (30) days of the end of each month.
20.2 For as long as any Series A Preference Shares are outstanding, such holders shall have standard inspection rights
under Luxembourg law, subject to any confidentiality obligations of the Company.
20.3 These information and inspection rights provided in Sections 20.1 hereof shall terminate upon a Qualified IPO.
20.4 Following a Qualified IPO, the Company shall deliver to each holder of Series A Preference Shares or Ordinary
Shares issued upon conversion of the Series A Preference Shares copies of the Company’s annual accounts required to
be prepared pursuant to the laws of Luxembourg, regular reporting forms to the stock exchange on which the Qualified
IPO had occurred or, if on a stock exchange in the United States of America, an Annual Report on Form 20-F (or any
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successor form), and any quarterly or current reports or other annual reports issued to shareholders, promptly after
such documents are filed with any regulator governing the affairs of the Company, including the SEC, as appropriate.
Art. 21. Protective Provisions.
The holders of the Series A Preference Shares shall have the following consent rights (the «Protective Provisions»),
which shall be subject to a vote at a General Meeting of Shareholders or other meeting of shareholders of the Company:
21.1 Subject to clause 21.1.2 hereof, for as long as at least twenty-five percent (25%) of the Series A Preference Shares
outstanding as of February 1, 2001 remain outstanding, the Company shall not, without first obtaining the approval of
the holders of at least sixty percent (60%) of the then outstanding Series A Preference Shares or such larger percentage
as shall be required by law, voting separately as a class, engage in any of the following:
(i) any action that authorises, creates or issues shares of any class of shares having preferences superior to or on a
parity with the Series A Preference Shares;
(ii) any merger, consolidation, acquisition or similar transaction of the Company with one or more other companies
in which the shareholders of the Company prior to such transaction, or series of related transactions, would hold shares
representing less than a majority of the voting power of the outstanding shares of the surviving company immediately
after such transaction or series of transactions;
(iii) any acquisition or divestiture of assets (including, without limitation, intellectual property assets) other than li-
censing of intellectual property in the ordinary course of business and sale leasebacks (other than sale leasebacks of
intellectual property) and sales of equity or similar financing transactions (a) having a value of greater than fifty million
United States Dollars (USD 50,000,000) or (b) with any affiliate or shareholder of the Company if such acquisition or
divestiture has a value of greater than twenty-five million United States Dollars (USD 25,000,000);
(iv) the sale of all or substantially all of the Company’s assets (a «Sale Event»);
(v) the liquidation, dissolution or winding up of the Company;
(vi) the declaration or payment of a dividend on the Ordinary Shares (other than a dividend payable solely in Ordinary
Shares) or redemption or repurchase of Ordinary Shares or preference shares senior to, junior to or on parity with the
Series A Preference Shares except in accordance with obligations existing at the time of the issuance of such shares
pursuant to compensation, equity incentive and other employment arrangements, or lending or equipment lease financ-
ing or similar transactions referred to in Section 9.2.1(iv)(D) hereof;
(vii) any increase or decrease in the authorised number of directors of the Company; provided that no consent of
the holders of the Series A Preference Shares shall be required to increase the Board of Directors to accommodate the
addition of a director appointed upon the proposal of a shareholder which acquires more than ten percent (10%) of the
Company’s fully diluted shares;
(viii) the incurrence of any Indebtedness (as defined in the Amended and Restated Credit Agreement, dated as of
December 21, 2000, among STRATUS COMPUTER (DE), Inc., a Delaware corporation, STRATUS COMPUTER SYS-
TEMS S.À.R.L., a company organized under the laws of Luxembourg, the several lenders from time to time parties there-
to, THE CHASE MANHATTAN BANK, a New York banking corporation, as administrative agent for the lenders, and
the other parties thereto (the «Credit Agreement»)) by the Company and its subsidiaries in an aggregate amount great-
er than fifty million United States Dollars (USD 50,000,000) in excess of the amount outstanding and available to be
drawn under the Credit Agreement, unless, after giving effect to the incurrence of such Indebtedness, the ratio of In-
debtedness to EBITDA (based on the twelve months ending prior to the month in which such calculation was made) is
less than or equal to three (3) times EBITDA; or
(ix) an increase, in any financial year of the Company, in the number of options made available pursuant to the Option
Pool in excess of two percent (2%) of the maximum number of options (without regard to outstanding or exercised
options) issuable pursuant to the Option Pool, as the same may have been increased in accordance with this clause.
For purposes hereof, the terms «EBITDA» and «Indebtedness» shall have the meanings given them in the Credit
Agreement:
21.1.1 With respect to subsection 21.1 (iv) above, (i) the approval of the holders of at least sixty percent (60%) of
the then outstanding Series A Preference Shares shall also be required for the Company to permit, approve or consent
to (as the controlling shareholder or otherwise) any action by its subsidiaries that would result in a Sale Event, and (ii)
the charters or other organizational documents of the principal subsidiaries of the Company shall be similarly restricted
to provide that such principal subsidiaries are not permitted to effect a sale or other transfer constituting a Sale Event
without the approval of the Company.
21.1.2 Notwithstanding anything herein to the contrary, no consent of the holders of the Series A Preference Shares
acting separately as a class shall be required in the case of any transaction described in subsection 21.1 (ii), (iii), (iv) and
(v) (a «Control Transaction») (provided that with respect to a Control Transaction for which no consent is required
under Section 21.1 because of this Section 21.1.2, to the extent the implementation of such Control Transaction would
otherwise require an approval described in clauses (i), (ii) or (iii) of Section 21.2 hereof, no consent under Section 21.2
hereof shall be required), where such a Control Transaction would result in the holders of the Series A Preference
Shares receiving value in cash or Readily Marketable Securities (as defined below) of at least the Preference Amount (as
defined in Section 25.1 hereof); provided, however, that if such Control Transaction would not result in the holders of
the Series A Preference Shares receiving value in cash or Readily Marketable Securities of at least the Preference
Amount, then the consent of each holder of Series A Preference Shares shall be required for such Control Transaction
unless it is agreed by the holders of a majority of the Series A Preference Shares that any non-consenting holder shall,
in fact, receive value in cash or Readily Marketable Securities of at least the Preference Amount; provided, further, how-
ever, that the terms and conditions of any such Control Transaction shall not require any holder of Series A Preference
Shares (i) to make any out of pocket expenditure prior to the consummation of such Control Transaction (excluding
modest expenditures for postage, copies, etc.), or to be obligated to pay any expenses incurred in connection with such
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Control Transaction, except indirectly to the extent such costs are incurred for the benefit of all of the Company’s
shareholders and are paid by the Company or the acquiring party, and except for costs incurred by or on behalf of a
holder of the Series A Preference Shares for its sole benefit; (ii) to make any representations, warranties or covenants
in connection with such Control Transaction, except for representations and warranties with respect to such holder’s
ownership of the Company’s securities to be sold by it and its ability to convey title thereto free and clear of liens, en-
cumbrances or adverse claims and reasonable covenants regarding confidentiality, publicity and similar matters; (iii) to
assume any liability with respect to any representation and warranty or covenant made by the Company or other share-
holder in convection with such Control Transaction; (iv) to amend, extend or terminate any contractual or other rela-
tionship with the Company, the acquirer or their respective affiliates; or (v) to agree to any covenant not to compete
or covenant not to solicit customers, employees or suppliers of any party to such Control Transaction.
For purposes hereof, «Readily Marketable Securities» shall mean a security listed on the S&P 500 Index or the Nasdaq
100 Index that is immediately freely marketable on the date such securities are received by the holders of the Series A
Preference Shares for axe aggregate value greater than or equal to the applicable Preference Amount.
21.2 The Company shall not, without first obtaining the approval of the holders of at least eighty percent (80%) of
the then outstanding Series A Preference Shares, voting separately as a class, engage in any of the following:
(i) any amendment or change of the rights, preferences, privileges or powers of, or the restrictions provided for the
benefit of, the Series A Preference Shares;
(ii) any action that reclassifies any outstanding shares of capital stock of the Company into shares of capital stock of
the Company having preferences or priority as to dividends or assets ranking with a higher preference to or on a parity
with the Series A Preference Shares; and
(iii) any amendment of these Articles that affects the rights of the holders of the Series A Preference Shares.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 22. Financial Year.
The Company’s financial year runs from the 1st of March to the last day of February of the following year.
Art. 23 Annual Accounts.
23.1 Subject to Section 20.1 hereof, each year, within six (6) months after the end of the accounting year, the Board
of Directors will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
23.2 At least one (1) month prior to the Annual General Meeting of Shareholders, the Board of Directors will submit
the Company’s balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be
required by law to the external auditor who will thereupon draw up its report.
23.3 At least two (2) weeks prior to the Annual General Meeting of Shareholders, the balance sheet, the profit and
loss account, the Board of Director’s report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by
law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the share-
holders during regular business hours.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. Dissolution.
24.1 The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in
the manner required for amendments to these Articles, subject to the consent of the holders of the Series A Preference
Shares in accordance with Section 21.1 (v) hereof.
24.2 In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting of Shareholders, deliberating in the manner
required for amendments to these Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liq-
uidators and determine their powers.
Art. 25. Liquidity Events.
25.1 In the event of any (i) liquidation, dissolution or winding up of the Company, either voluntarily or involuntarily,
(ii) merger, consolidation, transformation, acquisition, change of control, or other transaction or series of transactions
in which the Company’s shareholders would not retain a majority of the voting power of the surviving entity, or (iii)
Sale Event (each, a «Liquidity Event»), the holders of the then outstanding Series A Preference Shares shall be entitled
to receive, prior and in preference to any distribution of any of the assets or surplus funds of the Company to the hold-
ers of any other class or series of shares, including the Ordinary Shares, by reason of their ownership of such Series A
Preference Shares, an amount necessary to provide the holders of the Series A Preference Shares with the greater of
the following returns (the «Preference Amount»), in accordance with their respective ownership interests:
(i) the amount the holders of the Series A Preference Shares would have received if the Series A Preference Shares
were converted into Ordinary Shares at the then applicable Conversion Price immediately prior to the Liquidity Event
(the «Conversion Amount»); or
(ii) (A) if the Liquidity Event occurs on or before February 1, 2002, the product of the Initial Conversion Price times
1.35;
(B) if the Liquidity Event occurs on or before February 1, 2003, but after February 1, 2002, the product of the amount
determined in–(ii)(A) above times 1.15;
(C) if the Liquidity Event occurs on or before February 1, 2004, but after February 1, 2003, the product of the amount
determined in (ii)(B) above times 1.08; and
(D) if the Liquidity Event occurs after February 1, 2004, the greater of the amount determined in (ii)(C) above or the
amount necessary to attain an eight percent (8%) IRR.
25.2 If upon the occurrence of a Liquidity Event the assets and funds thus distributed among the holders of the Series
A Preference Shares shall be insufficient to permit the payment to such holders of the full Preference Amount, then the
entire assets and funds of the Company legally available for distribution shall be distributed ratably among the holders
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of the Series A Preference Shares in proportion to the Preference Amount each such holder is otherwise entitled to
receive.
25.3 After setting apart or paying in full the Preference Amounts due to the holders of the Series A Preference Shares,
the remaining assets and funds of the Company legally available for distribution to shareholders, if any, shall be distrib-
uted to the holders of the Ordinary Shares on a pro rata basis.
25.4 Notwithstanding any other provision of this Article 25, the Company may at any time, out of funds legally avail-
able therefor, repurchase Ordinary Shares of the Company issued to or held by employees, officers or consultants of
the Company or its subsidiaries upon termination of their employment or services, pursuant to any agreement providing
for such right of repurchase, whether or not dividends on the Series A Preference Shares shall have been declared and
funds set aside therefor and such repurchases shall not be subject to the liquidation preferences of the Series A Prefer-
ence Shares, such number of Ordinary Shares to be repurchased pursuant to any agreement subsequent to February 1,
2001 not to exceed in the aggregate one percent (1%) of the outstanding Ordinary Shares per annum.
25.5 In the event the Company proposes to distribute assets other than cash in connection with a Liquidity Event,
the value of the assets to be distributed to the holders of Series A Preference Shares and Ordinary Shares shall be de-
termined in good faith by the Board of Directors or, in case of a liquidation, dissolution or winding up, by the liquida-
tor(s). Any securities not subject to restrictions on free marketability shall be valued as follows:
(i) If traded on a securities exchange, the value shall be deemed to be the average of the security’s closing prices on
such exchange over the twenty (20) day period ending one (1) day prior to the distribution;
(ii) If actively traded over-the-counter, the value shall be deemed to be the average of the closing bid prices over the
twenty (20) day period ending three (3) days prior to the distribution; and
(iii) If there is no active public market, the value shall be the fair market value thereof as determined in good faith by
the Board of Directors or, as the case may be, the liquidator(s).
25.5.1 The method of valuation of securities subject to restrictions on free marketability shall be adjusted to make
an appropriate discount from the market value determined as above in subsections 25.5 (i), (ii) or (iii) hereof to reflect
the faith market value thereof as determined in good faith by the Board of Directors or, as the case may be, the liqui-
dator(s). The holders of at least a majority of the outstanding Series A Preference Shares shall have the right to challenge
any determination by the Board of Directors or, as the case may be, the liquidator(s) of fair market value pursuant to
this Section 25.5, in which case the determination of fair market value shall be made by an independent appraiser select-
ed jointly by the Board of Directors or, as the case may be, the liquidator(s) and the challenging parties, the cost of such
appraisal to be borne equally by the Company and the challenging parties.
General Provision
Art. 26. Governing Law.
26.1 All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves, effective upon the closing of the transactions «Closing») contemplated by the transfer of an
aggregate of sixteen million two hundred twenty seven thousand nine hundred fifteen (16,227,915) Series A Preference
Shares to DB CAPITAL PARTNERS EUROPE, L.P., INTEL ATLANTIC, INC. AND COMPAQ CAYMAN ISLANDS IN-
VESTMENT COMPANY. to raise the number of directors of the Company to a maximum of fourteen (14).
The Meeting resolves, effective upon the Closing, to appoint Hans de Graaf, director of companies, with a business
address at 10 rue Antoine Jans in L-1820 Luxembourg, as a member of the Board of Directors in accordance with article
10.1 of the Articles of Association, as amended, and sets the term of his appointment to terminate at the occasion of
the meeting of the shareholders of the Company approving the annual accounts closed as per the last day of February
2002 or until his successor is duly elected and qualified.
The Meeting recognizes that, effective upon the Closing and in connection with the execution and delivery of the
shareholders agreement to be entered into between the Company, DB CAPITAL PARTNERS EUROPE, L.P., INTEL
ATLANTIC, INC., COMPAQ CAYMAN ISLANDS INVESTMENT COMPANY (the «Investors») and others (the
«Shareholders Agreement»), each Investor will have the right to designate for appointment an observer and/or a direc-
tor to the Board of Directors in accordance with Section 10.2 of the Shareholders Agreement.
The Meeting resolves, effective upon the Closing, to appoint (i) Bryan Wolf, businessman, with a business address of
Mailstop CO3-236, 5200 NE Elam Young Parkway, Hillsboro, Oregon 97124, USA, as designated by INTEL ATLANTIC,
INC., as an observer to the Board of Directors in accordance with Section 10.2(a) of the Shareholders Agreement and
(ii) Ted Dardani, businessman, with a business address of 130 Liberty Street, 25th Floor, New York, New York 10006,
USA, as designated by DB CAPITAL PARTNERS EUROPE, L.P., as an observer to the Board of Directors in accordance
with Section 10.2(b) of the Shareholders Agreement.
The Meeting resolves, effective upon the Closing, to appoint (i) Robert Sharp, businessman, with a business address
of 130 Liberty Street, 25th Floor, New York, New York 10006, USA, as designated for appointment by DB CAPITAL
PARTNERS EUROPE, L.P., as a member of the Board of Directors in accordance with Section 10.2(a) of the Sharehold-
ers Agreement and (ii) Paul Santeler, businessman, with a business address of 20555 Highway 249, MC 090706, Houston,
Texas 77070, USA, as designated for appointment by COMPAQ CAYMAN ISLANDS INVESTMENT COMPANY, as a
member of the Board of Directors in accordance with Section 10.2(a) of the Shareholders Agreement and sets each of
their terms of their appointments to terminate at the occasion of the meeting of the shareholders of the Company ap-
proving the annual accounts closed as per the last day of February 2002 or until their respective successor is duly elected
and qualified.
The Meeting resolves, effective upon the Closing, to set the number of directors of the Board of Directors at thirteen
(13).
39479
The Meeting resolves, pursuant to Section 10.2(a) of the Shareholders Agreement, to convert an observer designated
for appointment by an Investor into a director and to convert a director designated for appointment by an Investor into
an observer, upon the Company’s receipt of written notice by such Investor, and such conversions shall be deemed
effective as of the date of such conversions subject to ratification by a shareholders’ meeting.
The Meeting resolves to expand or reduce the Board of Directors to the extent necessary to effect the prior reso-
lution.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to ratify the appointment of Mr Christopher O’Brien as a director of the Company which was
made by the Board of Directors on July 24, 2000 to replace Mr Charles Philippin who had previously resigned from
office.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 100,000).
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après «l’Assemblée») de STRATUS COMPU-
TER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée en vertu d’un acte
du notaire soussigné du 23 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mé-
morial»), C - N
°
392 du 31 mai 1999, avec siège social au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 68 862 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant plusieurs actes reçus par le notaire instrumentaire et pour la der-
nière fois par un acte du 15 décembre 2000 non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte par Me Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, qui prend la présidence
de l’Assemblée.
Le Président nomme Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique) au poste de
Secrétaire de l’Assemblée.
L’Assemblée désigne comme Scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique) (le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après comme le «Bureau»).
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit
I. Les actionnaires ont été dûment convoqués à l’Assemblée par des lettres de
convocations et publications reproduisant l’ordre du jour de l’Assemblée au Mémorial C - N
°
16 du 10 janvier 2001
et au Mémorial C - N
°
37 du 19 janvier 2001 et dans les éditions du Luxemburger Wort des même dates.
Les convocations ainsi publiées sont déposées à l’Assemblée.
II. L’Assemblée doit réunir au moins 50 % des actions de capital de la Société afin de pouvoir délibérer valablement.
III. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée conforme par les membres du Bureau que 47.325.804 (qua-
rante-sept millions trois cent vingt-cinq mille huit cent quatre) actions ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar
des Etats-Unis et cinquante Cents) chacune, représentant 96.49% (soixante-seize virgule six pour cent) des actions vo-
tantes du capital de la Société fixé à USD 73.571.935,50 (soixante-treize millions cinq cent soixante et onze mille neuf
cent trente-cinq Dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) sont dûment représentées à l’Assemblée.
La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,
restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée ensemble avec les procurations.
IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
Ordre du Jour:
1. Modification du paragraphe 4.3 de l’article 4 des statuts de la Société relatif à l’objet social afin de lui donner dé-
sormais la teneur suivante: «4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opéra-
tions, incluant, sans limitations, des transactions commerciales, financières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social».
2. Création d’une nouvelle classe d’actions dénommée «Actions Préférentielles de Série A», détermination des droits
y relatifs ainsi que de la procédure de conversion des Actions Préférentielles de Série A en actions ordinaires.
3. Reclassification de 16.227.914 (seize millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quatorze) actions de la Société
en un nombre égal d’actions Actions rachetables Privilégiées de Série A.
4. Modification des articles 1, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20 et 21 des statuts et refonte et renuméro-
tation des statuts dans leur intégralité.
5. Fixation du nombre des administrateurs de la Société à quatorze (14).
6. Ratification de la cooptation faite par le Conseil d’Administration le 24 juillet 2000 de Monsieur Christopher
O’Brien en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Charles Philippin ayant démis-
sioné.
7. Divers.
39480
Les faits relatés ci-dessus ayant été exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée
prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier 1er paragraphe 4.3 de l’article 4 des statuts de la Société relatif à l’objet social afin
de lui donner désormais la teneur suivante: «4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir
toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales, financières ou immobilières qu’elle jugera
nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions dénommée «Actions Privilégiées de Série A» par la con-
version de onze million quatre cent soixante-six mille deux cent quatre vingt-huit (11.466.288) actions ordinaires de la
Société ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des États-Unis et cinquante Cents) chacune (les «Actions
Ordinaires») détenues par STRATUS HOLDINGS LIMITED, quatre millions sept cent cinquante-trois mille huit cent
cinquante-six (4.753.856) Actions Ordinaires détenues par INVESTCORP STRATUS LIMITED PARTNERSHIP et sept
mille sept cent onze (7.711) Actions Ordinaires détenues par Patrick L. Rickard en un nombre égal d’Actions Préféren-
tielles de Série A ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des États-Unis et cinquante Cents) chacune et de
fixer les droits y relatifs ainsi que la détermination de la procédure de conversion des Actions Privilégiées de Série A en
actions ordinaires. En conséquence de ce qui précède, les articles 5, 7, 8, 9, 10, 19, 20, 21, 24 et 25 des Statuts de la
Société sont modifiés afin de refléter les changements ci-dessus et auront désormais la teneur des Statuts refondus tels
que ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide en plus de modifier les articles 1, 4, 6, 11, 12, 13, 14, 15, 16 et 18 des statuts de la Société et de
les refondre et renuméroter dans leur entièreté comme suit:
Dénomination - siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination.
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles
qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de «STRATUS COMPUTER SYS-
TEMS INTERNATIONAL S.A.», (la «Société»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des présents statuts (les «Statuts»).
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
2.2 Le conseil d’administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la rationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
4.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation.
d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux
participations et/ou aux filiales, ou à leur bénéfice, tous concours, prêt, avance ou garantie.
4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-
tions, des transactions commerciales, financières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet social.
4.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis (USD 225.000.000) représenté
par cent cinquante millions (150.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis et cinquante
Cents (USD 1,50) chacune.
5.2 Le capital social de la société est fixé à soixante-treize millions cinq cent soixante et onze mille neuf cent trente-cinq
dollars des Etats-Unis et cinquante cents (USD 73.571.935,50) représenté par trente-deux millions huit cent vingt mille
39481
quarante-deux (32.820.042) actions ordinaires et seize millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze (16.227.915)
actions privilégiées de série A ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis et cinquante cents (USD 1,50)
chacune.
<i>Augmentation du capital sociali>
5.3 Sous réserve de l’article 21 des présentes, le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
5.4 Sous réserve de l’article 21 des présentes, le conseil d’administration est autorisé d’accepter des souscriptions de
capital et d’émettre du capital, en tout ou en partie et de temps en temps, à concurrence du nombre maximal autorisé
d’actions disponibles conformément à l’article 5.1, pendant une période de cinq ans commençant le 1er février 2001 et
se terminant le 31 janvier 2006 pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites lorsqu’il estime
que la Société bénéficiera d’une telle émission.
5.5 Sous réserve de l’Article 21 des présentes, le conseil d’administration est autorisé et mandaté de fixer les condi-
tions de chaque souscription des actions de la Société, ou il peut de temps en temps décider de réaliser une augmenta-
tion du capital disponible par la conversion du bénéfice net de la Société en actions et par la distribution d’actions
entièrement libérées aux actionnaires au lieu de dividendes.
5.6 Sous réserve de l’Article 21 des présentes, le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des obliga-
tions convertibles ou des titres comparables ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des titres fi-
nanciers convertibles en actions sous les conditions fixées par le conseil d’administration.
5.7 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,
comme autorisé, l’article 5.2 des présents Statuts sera adapté de manière à refléter le résultat de cette opération. Le
conseil d’administration prendra les mesures ou autorisera une personne pour faire le nécessaire pour obtenir la réali-
sation et la publication de cette modification.
5.8 En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi»), le conseil d’administration est autorisé par les présentes
par les actionnaires à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la même
période de cinq ans, à l’exception (x) des droits de souscription prévus expressément dans les présents Statuts et (y)
des droits de souscription préférentiels des propriétaires des actions privilégiées de série A.
<i>Augmentation du capital social autoriséi>
5.9 En rapport avec toute autorisation de l’assemblée générale des actionnaires d’augmenter le capital social autorisé
de la Société, l’assemblée générale des actionnaires ne peut autoriser le conseil d’administration à supprimer ou limiter
les droits de souscription préférentiels des propriétaires des actions privilégiées de série A.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du conseil
d’administration ainsi que par un autre administrateur.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-
sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et un débiteur-gagiste.
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la dis-
crétion du conseil d’administration, à condition toutefois que les appels de fonds portent sur toutes les actions dans la
même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement concernant toute somme ainsi appelée par le conseil
d’administration donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle
le paiement est dû en faveur de la Société.
Art. 7. Rachat.
Actions ordinaires
7.1 Sous réserve de l’article 21 des présentes, la Société peut racheter les actions ordinaires dans les limites fixées
par la Loi.
Actions privilégiées
7.2 Les actions privilégiées de série A peuvent faire l’objet d’un rachat par la Société, sous réserve du présent article
7, sous les conditions fixées par l’article 49-8 de la Loi.
7.2.1 Sous réserve de l’article 7.2 et à tout moment entre et en ce compris le 26 février 2007 et le jour précédant le
26 février 2009 inclus, tout propriétaire d’actions privilégiées de série A peut demander à la Société de racheter la to-
talité uniquement de ses actions privilégiées de série A en circulation, par notification écrite à la Société, dont une copie
est envoyée à chacun des autres propriétaires d’actions privilégiées de série A, portant demande du rachat par la Société
de toutes les actions privilégiées de catégories A qu’il détient à une date précisée dans la notification (cette date sera
entendue comme la «Date de Rachat»), comprise dans un délai de dix (10) à trente (30) jours de la remise de la lettre
de demande. Le prix de rachat de chaque action privilégiée de série A (le «Prix de Rachat») sera égal au Montant Privi-
légié (tel qu’il est défini à l’article 25.1 ci-dessous) de chaque action privilégiée de série A, payable en USD et calculé à
la Date de Rachat, sous réserve d’un ajustement proportionnel pour les fractionnements d’actions, regroupements d’ac-
tions, dividendes en actions, distributions d’actions ou événements similaires concernant le capital social de la Société.
Si, à la Date de Rachat, le nombre d’actions privilégiées de série A alors légalement rachetables par la Société est infé-
rieur au nombre des actions privilégiées de série A dont le rachat est demandé par leurs propriétaires à cette date (les
«Propriétaires Demandeurs»), les actions privilégiées de série A à racheter qui ne peuvent l’être légalement seront ra-
39482
chetées au pro rata aux Propriétaires Demandeurs dès que ce rachat est légalement possible (le prix de rachat sera
alors calculé à la date de rachat réelle et les propriétaires des actions privilégiées de série A alors en circulation pourront
présenter à l’élection cinq (5) administrateurs supplémentaires au conseil d’administration de la Société. La présentation
à l’élection des cinq (5) administrateurs supplémentaires sus-mentionnés sera attribuée comme suit: un propriétaire
pourra présenter à l’élection un (1) administrateur supplémentaire pour chaque vingt pour cent (20 %) du nombre total
d’actions privilégiées de série A en circulation qu’il détient, et tout poste d’administrateur restant à pourvoir sera attri-
bué par vote de la majorité des propriétaires des actions privilégiées de série A. Si la totalité des actions privilégiées de
série A dont le rachat est demandé n’est pas rachetée dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date
de rachat, les propriétaires de la majorité de ces actions privilégiées de série A en circulation peuvent demander à la
Société de mettre en oeuvre tous moyens raisonnables pour provoquer une vente de la Société ou toute autre tran-
saction nécessaire pour générer des produits suffisants au paiement total du Prix de Rachat des actions privilégiées de
série A en circulation dont le rachat a été demandé mais n’a pas été réalisé.
7.3 Si la Société (i) manque à ses obligations de paiement du montant de préférence (ou, le cas échéant, du Montant
de Conversion (tel qu’il est défini à l’article 25.1 (i) des présentes) à sa date d’échéance aux termes des présentes, ou
(ii) dispose de fonds légalement disponibles pour payer le Prix de Rachat, mais manque à son obligation d’agir ainsi, et
si, dans les deux cas, ce manquement se poursuit pendant plus de dix (10) Jours Ouvrables, les propriétaires de la ma-
jorité des actions privilégiées de série A alors en circulation pourront présenter à l’élection un administrateur addition-
nel au conseil d’administration de la Société et la somme payable par la Société au titre du Montant Privilégié, du Montant
de Conversion ou du Prix de Rachat, le cas échéant, à la suite d’un tel manquement sera majorée (a) si ce manquement
intervient au plus tard le 1 er février 2002, à une somme égale au produit du Prix de Conversion Initial (tel qu’il est défini
à l’article 9.1.1 des présentes) par un virgule trente-sept (1,37); (b) si ce manquement intervient entre et y non compris
le 1er février 2002 et le 1er février 2003 inclus, à une somme égale au produit de la somme déterminée au point (a) ci-
dessus par un virgule dix-sept (1,17); si ce manquement intervient entre et y non compris le 1er février 2003 et le 1er
février 2004, à une somme égale au produit de la somme déterminée au point (b) ci-dessus par un virgule dix (1,10) et
(d) si ce manquement intervient après le 1er février 2004, à une somme égale à la plus élevée de la somme déterminée
au point (c) ci-dessus ou de la somme nécessaire pour atteindre un TIR de dix pour cent (10 %).
Aux fins des présentes
par «Jour Ouvrable», on entend tout jour autre qu’un samedi, un dimanche ou toute journée pendant laquelle les
banques situées à New-York, New-York ou Luxembourg, Luxembourg pourront ou devront fermer;
par «TIR», on entend le taux annuel (en supposant la capitalisation annuelle) déterminé conformément aux principes
généralement en usage dans la communauté financière pour le calcul d’un taux interne de rendement de l’investissement,
qui, s’il est employé pour actualiser la valeur de la somme réellement reçue par les propriétaires des actions privilégiées
de série A pour les actions privilégiées de série A pendant la période courant de la date de l’acquisition de ces actions
privilégiées de série A à la date de la réception par leurs propriétaires de Produits Nets (tous les montants, le cas
échéant, reçus en devise autre que USD étant convertis en USD au taux de change en cours coté par BLOOMBERG
L.P. à 17.00 heures (heure de Londres) poux des transactions financières similaires à la date de la réception de ces mon-
tants), rendrait la valeur nette actuelle (à cette date) de ces investissements égale à zéro (0).
Par «Produits Nets», on entend le montant reçu par les détenteurs des actions privilégiées de série A du fait d’une
Liquidation (telle qu’elle est définie à l’article 25.1 des présentes) diminué du montant total de tous dividendes ou autres
distributions relatifs aux actions privilégiées de série A à cette date.
Art. 8. - Répartition des bénéfices.
8.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dépen-
ses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déterminés
par le conseil d’administration.
8.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.
8.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
8.4 Les propriétaires des actions privilégiées de série A pourront recevoir pendant tout exercice, des dividendes,
prélevés sur les fonds légalement disponibles à ces fins, à un taux de huit pour cent (8 %) du Prix de Conversion Initial
(tel qu’il est défini à l’article 9.1.1 des présentes) (ajustés pour tous subdivisions, regroupements, consolidations ou dis-
tributions d’actions ou tous dividendes en actions relatifs à ces actions) par an pour chaque action privilégiée de série
A en circulation (le «Dividende Privilégié»), payable de manière préférentielle et prioritaire à tout paiement de dividende
sur les actions ordinaires ou toute autre catégorie ou série d’actions de la Société autorisée et émise à l’avenir (sauf
vote contraire des propriétaires d’au moins quatre-vingts (80 %) des actions privilégiées de série A alors en circulation).
Ces dividendes des actions privilégiées de série A seront non-cumulatifs et payables seulement si et lorsqu’ils seront
approuvés par une procédure sociale appropriée. Les dividendes payables seront distribués à la date et au lieu fixés par
le conseil d’administration dans les limites fixées par la décision de l’assemblée générale des actionnaires.
8.5 Après le paiement du Dividende Privilégié aux propriétaires des actions privilégiées de série A, il sera possible de
verser des dividendes (en espèces ou sous forme d’actions) aux propriétaires des actions privilégiées de série A et des
actions ordinaires, et de tout autre capital de la Société émis et en circulation, sous réserve de ce que le montant versé
comme dividende de la sorte sur les actions privilégiées de série A soit égal à l’excédent net (i) du montant total des
dividendes versés sur les actions ordinaires depuis le 1er février 2001 et (ii de la somme totale total de tout dividende
privilégié et de tous autres dividendes préalablement versés aux propriétaires des actions privilégiées de série A.
8.6 Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
39483
8.7 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Art. 9. Conversion.
9.1 <i>Conversion d’actions privilégiées de série A en actions ordinairesi>. Les propriétaires des actions privilégiées de série A
bénéficieront de droits de conversion comme suit (les «Droits de Conversion»)
9.1.1 <i>Conversion optionnellei>. Chaque action privilégiée de série A sera convertible, au choix de son détenteur et à tout
moment suivant sa date d’émission, au bureau de la Société ou de tout agent de transfert des actions privilégiées de
série A, en le nombre d’actions ordinaires entièrement libérées déterminé par la division de USD 7,09 par le prix de
conversion, déterminé de la manière décrite ci-après, en cours au moment de la conversion (le «Prix de Conversion»).
Le Prix de Conversion sera initialement fixé à USD 7,09 par action ordinaire (le «Prix de Conversion Initial»). Ce prix
de conversion. initial sera sous réserve d’ajustement ainsi qu’il est prévu ci-après.
9.1.2 <i>Conversion Automatiquei>. Les actions privilégiées de série A seront automatiquement converties en actions ordi-
naires au prix de conversion en cours à la réalisation de la première des conditions suivantes:
(i) la clôture d’une offre publique d’actions ordinaires fermement garantie sur (x) une grande bourse de valeurs euro-
péenne reconnue (avec l’accord des propriétaires d’au moins soixante pour cent (60 %) des actions privilégiées de série
A alors en circulation) gérée par un preneur ferme réputé de stature internationale ou (y) conformément à une décla-
ration d’enregistrement effective suer le formulaire S-1 ou F-1 (le cas échéant) ou tous formulaires de remplacement
conformément à la loi des Etats-Unis d’Amérique de 1933 relative aux valeurs mobilières, telle qu’amendée, (United
States of America Securities Act of 1933, la «Loi de 1933»), gérée par un preneur ferme réputé de stature nationale aux
Etats-Unis, pour l’inscription sur une bourse de valeur nationale reconnue aux Etats-Unis, dans les deux cas, à un prix
d’offre public par action effectif au moins égal au Prix de Conversion Initial (sous réserve des ajustements prévus ci-
après) multiplié par un virgule soixante-quinze (1,75) avant le 1er février 2002, ou à un prix d’offre public par action
effectif au moins égal au Prix de Conversion Initial (sous réserve des ajustements prévus ci-après) multiplié par deux (2)
à partir du 1
er
février 2002 inclus, et générant dans chaque cas des produits bruts supérieurs à soixante-quinze millions
de Dollars des Etats-Unis (USD 75 000 000) pour la Société (avant déduction des commissions et frais de preneur ferme)
(une «OPI Conditionnelle»); et
(ii) la date fixée par vote ou accord écrit des propriétaires d’au moins quatre-vingts (80 %) des actions privilégiées de
série A alors en circulation.
En cas de conversion automatique des actions privilégiées de série A dans le cadre d’une OPI Conditionnelle, la ou
les personne(s) ayant droit de recevoir les actions ordinaires émissibles lors de cette conversion d’actions privilégiées
de série A ne seront pas réputées avoir converti ces actions privilégiées de série A jusqu’à l’instant précédant immédia-
tement la clôture de cette OPI Conditionnelle.
9.1.3 <i>Mécanismes de Conversioni>. Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise à la conversion des actions privilé-
giées de série A. Au lieu de toutes les actions fractionnelles auxquelles 1er propriétaire aurait autrement droit, la Société
versera une somme égale à cette fraction multipliée par le Prix de Conversion alors en cours. Avant qu’un propriétaire
d’actions privilégiées de série A ne soit autorisé à les convertir en actions ordinaires entières, il doit remettre le(s) cer-
tificats) concernant ces actions privilégiées de série A, le cas échéant, au bureau de la Société ou de tout agent de trans-
fert des actions privilégiées de série A, et adresser à la Société une notification écrite, au bureau qu’elle choisit, aux fins
de la conversion du nombre d’actions privilégiées de série A précisé dans cette notification. La Société devra ensuite,
dès que possible, délivrer et remettre dans ce bureau à ce propriétaire d’actions privilégiées de série A un (ou des)
certificat(s) pour le nombre d’actions ordinaires auquel il aura droit ainsi qu’il est susmentionné ou, au lieu de ce(s) cer-
tificat(s), la preuve de ce que ce nombre d’actions ordinaires a été enregistré dans le registre des actions de la Société
comme appartenant à ce propriétaire, et un chèque à l’ordre du propriétaire pour le somme de tous les montants en
espèces payables du fait de la conversion en fractions d’actions ordinaires. Cette conversion sera réputée réalisée à l’ins-
tant précédant immédiatement la fermeture des bureaux à la date de la remise des actions privilégiées de série A à con-
vertir, et la (ou les) personne(s) ayant droit de recevoir les actions ordinaires émissibles lors de cette conversion seront
traitées à toutes fins comme le(s) propriétaires) enregistré(s) de ces actions ordinaires à cette date.
9.1.4 <i>Mise en réserve d’actions émissibles lors d’une conversioni>. La Société réservera et tiendra à disposition à tout mo-
ment, sur ses actions ordinaires autorisées mais non émises et uniquement aux fins de réaliser la conversion des actions
privilégiées de série A, un nombre de ses actions ordinaires suffisant pour effectuer la conversion de toutes les actions
privilégiées de série A en circulation, et si à tout moment, le nombre des actions ordinaires autorisées mais non émises
est insuffisant pour effectuer la conversion de toutes les actions privilégiées de série A alors en circulation, outre les
autres recours ouverts au propriétaire de ces actions privilégiées de série A, la Société prendra toute mesure sociale
susceptible, de l’avis de son conseiller, de s’avérer nécessaire pour augmenter le nombre de ses actions ordinaires auto-
risées mais non émises au nombre d’actions ordinaires suffisant à ces fins.
9.2 Ajustements du Prix de Conversion.
9.2.1 <i>Définitions spécialesi>. Aux fins du présent article 9.2, les définitions suivantes s’appliqueront
(i) par «Options», on entend les droits, options ou warrants de souscription, d’achat ou d’acquisition par tout autre
moyen d’actions ordinaires ou de Titres Convertibles;
(ii) par «Date d’Émission d’Origine», on entend la date à laquelle les actions privilégiées de série A sont émises pour
la première fois;
(iii) par «Titres Convertibles», on entend toutes preuves d’endettement, actions (autres que les actions privilégiées
de série A et les actions ordinaires) ou tous autres titres convertibles directement ou indirectement en actions ordinai-
res ou échangeables contre des actions ordinaires;
39484
(iv) par «Actions Ordinaires Supplémentaires», on entend toutes les actions (dont les actions réémises, le cas
échéant) d’actions ordinaires émises (ou, conformément à l’article 9.2.3, réputées émises) par la Société après la Date
d’Emission d’Origine, autres que:
(A) les actions ordinaires émises lors de la conversion des actions privilégiées de série A autorisée par les présentes
ou comme dividende ou distribution sur les actions privilégiées de série A;
(B) au maximum dix-neuf raillions cent trente-deux mille deux cent treize (19 132 213) actions ordinaires ou options
sur ces actions ordinaires (dont toutes actions ordinaires ou options rachetées) émises au bénéfice de directeurs, d’ad-
ministrateurs, d’employés et d’experts conseil de la Société conformément à leurs programmes ou conventions d’achat
d’actions ou d’options sur des actions, ou autre conventions de participation à des fins d’incitation existant au 1 er fé-
vrier 2001, ou autorisées de toute autre manière conformément aux dispositions de l’article 19.1 des présentes (en-
semble, le «Regroupement d’Options»);
(C) les actions ordinaires émises dans le cadre d’une fusion ou d’une prise de participation dans une autre société;
(D) les actions ordinaires émises dans le cadre de tout prêt ou financement de location de matériel ou de toute tran-
saction similaire approuvée par le conseil d’administration, dans une limite de un pour cent (1 %) du capital social de la
Société en circulation au 1er février 2001; et les actions ordinaires émises dans le cadre de tout événement pour lequel
un ajustement est effectué conformément à l’article 9.2.7 ou 9.2.8 des présentes.
9.2.2 <i>Interdiction d’ajustement du Prix de Conversioni>. Aucun ajustement ne sera effectué pour l’émission d’Actions ordi-
naires supplémentaires sauf si la valeur par action d’une action ordinaire supplémentaire émise ou réputée émise par la
Société est inférieure au Prix de Conversion en cours à la date de cette émission et à l’instant qui la précède.
9.2.3 <i>Émission réputée d’Actions ordinaires supplémentairesi>. Si la Société, à tout moment ou de temps en temps posté-
rieurement à la date d’Emission d’Origine, émet des options ou des titres convertibles ou fixe une date de clôture des
registres pour la détermination des propriétaires d’actions ayant droit de recevoir ces options et titres convertibles,
alors, le nombre maximal (ainsi qu’il est défini dans l’instrument relatif à ces options et titres convertibles, nonobstant
toutes dispositions des présentes quant à un ajustement ultérieur de ce nombre qui entraînerait un ajustement confor-
mément à la clause (ii) ci-dessous) d’actions ordinaires émissibles lors de l’exercice de ces options ou, dans le cas de
titres convertibles et d’options sur ces titres, lors de la conversion ou l’échange de ces titres convertibles, sera réputé
être des Actions ordinaires supplémentaires émises au moment de cette émission, ou si une date de clôture des regis-
tres est fixée, à la fermeture des bureaux à cette date de clôture, sous réserve de ce que les Actions ordinaires supplé-
mentaires ne soient pas réputées avoir été émises sauf si leur valeur par action (déterminée conformément à l’article
9.2.5 des présentes) était inférieure au prix de conversion en vigueur à la date de cette émission, ou date de clôture des
registres, et à l’instant précédant cette date d’émission, ou date de clôtures des registres, le cas échéant, et sous réserve
également de ce que, si des Actions ordinaires supplémentaires sont réputées avoir été émises,:
(i) aucun autre ajustement des actions privilégiées de série A ne sera effectué lors d’émissions ultérieures de titres
convertibles ou d’actions ordinaires lors de l’exercice de ces options ou de la conversion ou de l’échange de ces titres
convertibles;
(ii) si ces options ou titres convertibles prévoient dans leurs conditions, avec le passage du temps ou autrement, toute
augmentation ou diminution de la valeur payable à la Société, ou augmentation ou diminution du nombre d’actions or-
dinaires émissibles, lors de l’exercice de ces options, de la conversion ou de l’échange de ces titres convertibles, le Prix
de Conversion calculé à leur émission originale (ou à la survenance d’une date de clôture des registres y relative), ainsi
que tout ajustement fondé suer ce Prix de Conversion, est recalculé, à la prise d’effet de cette augmentation ou dimi-
nution, pour la refléter dans la mesure où elle emporte des effets sur ces options ou sur les droits de conversion ou
d’échange de ces titres convertibles;
(iii) à l’expiration de quelconques de ces options ou droits de conversion ou d’échange de ces titres convertibles qui
n’auraient pas été exercés, le Prix de Conversion calculé à leur émission d’origine (ou à la date de clôture des registres
éventuelle y relative), ainsi que tout ajustement fondé, ce Prix de Conversion sera recalculé à cette expiration comme si:
(A) dans le cas de titres convertibles ou d’options sur des actions ordinaires, les seules Actions ordinaires supplé-
mentaires étaient des actions ordinaires, le cas échéant, réellement émises à l’exercice de ces options ou à la conversion
ou l’échange de ces titres convertibles et que la contrepartie reçue pour ces options et titres convertibles était la con-
trepartie réellement reçue par la Société pour l’émission de toutes ces options, exercées ou non, plus la contrepartie
réellement reçue par la Société à cet exercice, ou pour l’émission de tous les titres convertibles réellement convertis
ou échangés, plus la contrepartie supplémentaire, le cas échéant, reçue par la Société à cette conversion ou échange, et
(B) dans le cas d’options sur des titres convertibles, seuls les titres convertibles, le cas échéant, réellement émis à
l’exercice de ces options étaient émis à la date d’émission de ces options, et que la considération reçue par la Société
pour les Actions ordinaires supplémentaires réputées émises était la contrepartie réellement reçue par la Société pour
l’émission de toutes ces options, exercées ou non, plus la contrepartie réputée avoir été reçue par la Société à l’émission
des titres convertibles sur lesquels ces options étaient réellement exercées;
(iv) aucun réajustement conformément à la clause (ii) ou (iii) ci-dessus n’aura pour effet une augmentation du Prix de
Conversion à un montant supérieur au plus faible (x) du Prix de Conversion à la date d’ajustement d’origine, ou (y) du
Prix de Conversion obtenu du fait de toute émission d’actions ordinaires supplémentaires entre la date d’ajustement
d’origine et cette date de réajustement; et
(v) dans le cas des options qui expirent selon leurs conditions au plus tard trente (30) jours après la date de leur
émission, aucun ajustement du Prix de Conversion ne sera réalisé jusqu’à l’expiration ou l’exercice des toutes ces op-
tions, date à laquelle cet ajustement sera effectué de la manière prévue à la clause (iii) ci-dessus.
9.2.4 <i>Ajustement du Prix de Conversion lors de l’émission d’actions ordinaires supplémentaires d’une valeur totale inférieure ài>
<i>USD 20 000 000i>. Si, entre la Date d’Emission d’Origine et la date à laquelle la Société reçoit une contrepartie totale
supérieure à vingt millions de Dollars des Etats-Unis (USD 20 000 000,-) pour l’émission, ou la série d’émissions, d’ac-
39485
tions ordinaires supplémentaires (la «Date de Déclenchement»), la Société émet des actions ordinaires supplémentaires
sans contrepartie ou pour une contrepartie par action inférieure au Prix de Conversion des actions privilégiées de série
A en cours à la date de cette émission, ou à l’instant précédant immédiatement cette émission, dans ce cas, le Prix de
Conversion des actions privilégiées de série A sera diminué, au moment de cette émission, à un prix (calculé au Cent
le plus proche) déterminé selon la formule suivante:
ACP étant le Prix de Conversion ajusté,
PCP étant le Prix de Conversion en vigueur juste avant cette émission,
OSC étant le nombre d’actions ordinaires en circulation juste avant l’émission,
OSS étant le nombre d’actions ordinaires en circulation juste après l’émission, et
&dollar;&dollar;&dollar; étant la contrepartie totale pour toutes les Actions Ordinaires Supplémentaires émises dans
le cadre de l’émission, le cas échéant.
Tout ajustement au titre du présent article 9.2.4 prendra effet à la fermeture des bureaux à la date de clôture des
registres ou d’émission correspondante. Aux fins de tous les ajustements effectués conformément au présent article,
pour le calcul de OSC et OSS, le nombre maximal d’actions ordinaires que les propriétaires de tous droits, options ou
warrants ou titres convertibles ou échangeables pourront souscrire, acheter, convertir ou échanger sera réputé émis
et en circulation.
9.2.5 <i>Ajustement du Prix de Conversion lors de l’émission d’Actions Ordinaires Supplémentaires d’une valeur totale supérieurei>
<i>à USD 20 000 000i>. Si, à tout moment suivant la Date de Déclenchement, la Société émet des Actions Ordinaires Sup-
plémentaires sans contrepartie ou pour une contrepartie par action inférieure au Prix de Conversion des actions privi-
légiées de série A en cours à la date de cette émission, ou à l’instant précédant immédiatement cette émission, dans ce
cas, le Prix de Conversion des actions privilégiées de série A sera diminué, au moment de cette émission, au prix infé-
rieur par Action Ordinaire Supplémentaire de cette émission; sous réserve cependant que le Prix de Conversion ajusté
conformément au présent article 9.2.5 ne s’applique qu’aux actions privilégiées de série A appartenant à tout proprié-
taire qui exerce son droit de préemption quant à l’achat des titres de toute offre d’actions de la Société pour au moiras
cinquante pour cent (50 %) des actions supplémentaires proposées à ce propriétaire dans le cadre de cette offre (la
«Participation Minimale»). Les propriétaires qui n’exercent pas leur droit de préemption pour la Participation Minimale
au moins ne perdent pas le bénéfice de la protection contre la dilution prévue à l’article 9.2.4 des présentes.
9.2.6 <i>Détermination de la contrepartiei>. Aux fins du présent article 9.2, la contrepartie reçue par la Société pour l’émis-
sion de toutes Actions Ordinaires Supplémentaires sera calculée comme suit:
(i)<i> Espèces et biensi>. Sauf dispositions de la clause (ii) ci-dessous
(A) dans la mesure où elle se compose d’espèces, cette considération sera calculée au montant total des espèces
reçues par la Société hors les montants payés ou dus pour intérêts courus ou dividendes accumulés;
(B) dans la mesure où elle se compose de biens, cette considération sera calculée à leur juste valeur à la date de
l’émission, déterminée en toute bonne foi par le conseil d’administration tel que confirmée par un réviseur indépendant;
et
(C) si des Actions Ordinaires Supplémentaires sont émises avec d’autres actions ou titres ou autres actifs de la So-
ciété pour une contrepartie qui couvre les deux, cette considération sera la part de la contrepartie ainsi reçue corres-
pondant aux Actions Ordinaires Supplémentaires, calculée ainsi qu’il est prévu aux clauses (A) et (B) ci-dessus et
déterminée en toute bonne foi par le conseil d’administration.
(ii)<i> Fraisi>. Si la Société paie ou encourt des frais, commissions ou compensations, ou autorise des avantages ou rabais
accordés aux preneurs fermes, courtiers ou autres personnes exécutant des services similaires dans le cadre de l’émis-
sion, d’un montant total supérieur à cinq pour cent (5 %) de la contrepartie totale reçue par la Société pour cette émis-
sion, déterminée conformément à la clause (i) ci-dessus, la contrepartie sera calculée ainsi qu’il est prévu à la clause (i)
ci-dessus après déduction du montant total supérieur à cinq pour cent (5 %) de cette contrepartie totale.
(iii) <i>Options et titres convertiblesi>. La contrepartie par action reçue par la Société pour des Actions Ordinaires Supplé-
mentaires réputées émises conformément à l’article 9.2.3, relative aux options et aux titres convertibles, sera détermi-
née par la division
(A) de la somme totale, le cas échéant, reçue ou à recouvrer par la Société en contrepartie de l’émission de ces op-
tions et titres convertibles majorée du montant total de la considération supplémentaire (ainsi qu’elle est dénie dans les
instruments y relatifs, nonobstant toute disposition des présentes relative à un ajustement ultérieur de cette contrepar-
tie) payable à la Société lors de l’exercice de ces options, ou de la conversion ou de l’échange de ces titres convertibles,
ou dans le cas d’options sur des titres convertibles, lors de l’exercice de ces options et de la conversion ou de l’échange
de ces titres convertibles, par
(B) le nombre d’actions ordinaires (ainsi qu’il est défini dans les instruments y relatifs, nonobstant toute disposition
des présentes relative à un ajustement ultérieur de ce nombre) émissibles lors de l’exercice de ces options ou de la
conversion ou de l’échange de ces titres convertibles.
9.2.7 <i>Ajustements concernant des dividendes en actions, des subdivisions, des regroupements ou des consolidations d’actionsi>
<i>ordinaires.i> Si les actions ordinaires en circulation sont subdivisées (par le biais de dividendes en actions, de division des
actions ou autrement) en un nombre plus élevé d’actions ordinaires, le Prix de Conversion alors en cours diminuera
proportionnellement, au moment de la prise d’effet de ces divisions. Si les actions ordinaires en circulation sont regrou-
pées ou consolidées, par le biais d’une nouvelle classification ou autrement, en un nombre moins élevé d’actions ordi-
naires, le Prix de Conversion alors en cours sera augmenté proportionnellement, au moment de la prise d’effet de ce
regroupement ou de cette consolidation.
ACP=PCP X
OSC + $$$
PCP
OSS
39486
9.2.8<i> Ajustements concernant d’autres distributionsi>. Si la Société, à tout moment ou de temps en temps, crée ou dépose
une date de clôture des registres pour la détermination des propriétaires d’actions ordinaires ayant droit à recevoir
toute distribution payable en titres ou actifs de la Société autres que des actions ordinaires, dans ce cas, il sera nécessaire
d’établir une provision afin que les propriétaires d’actions privilégiées de série A reçoivent à leur conversion, outre le
nombre d’actions ordinaires qui leur est dû lors de la conversion, le montant en titres ou actifs de la Société qu’ils
auraient reçu si leurs actions privilégiées de série A avaient été converties en actions ordinaires juste avant cet événe-
ment et qu’ils avaient par la suite, de la date de cet événement à la date de conversion incluse, conservé pendant cette
période les titres ou actifs qui leur sont dus ainsi qu’il est exposé ci-dessus, sous réserve de tous les autres ajustements
nécessaires pendant cette période aux termes du présent article 9.2 quant aux droits des propriétaires des actions pri-
vilégiées de série A.
9.2.9 <i>Ajustements concernant la nouvelle classification, l’échange et la substitutioni>. Si les actions ordinaires émissibles lors
de la conversion des actions privilégiées de série A sont transformées en un nombre identique ou différent d’actions de
toute(s) autre(s) catégories(s) d’actions, par restructuration du capital, nouvelle classification ou autrement (autre
qu’une subdivision ou un regroupement d’actions prévus à l’article 9.2.7 des présentes), dans ce cas, le propriétaire de
chaque action privilégiée de série A pourra par la suite convertir cette action privilégiée de série A en le nombre et le
type d’actions et d’autres titres et biens dus lors de cette restructuration ou nouvelle classification ou de toute autre
modification par les propriétaires du nombre d’actions ordinaires que les propriétaires d’actions privilégiées de série A
auraient reçu lors de la conversion des actions privilégiées de série A juste avant cette modification, tout ceci sous ré-
serve d’autres ajustements prévus dans les présentes.
9.2.10 <i>Interdiction de dégradationi>. La Société s’abstiendra, par modification des présents Statuts ou par toute restruc-
turation, cession d’actifs, consolidation, fusion, dissolution, émission ou vente de titres ou toute autre action délibérée,
de se soustraire ou de chercher à se soustraire au respect ou à l’exécution des conditions qu’elle doit respecter et exé-
cuter aux termes des présentes, mais apportera de temps en temps son concours à l’application de toutes les disposi-
tions du présent article 9.2 et à la prise de toutes les mesures qui peuvent s’avérer nécessaires ou pertinentes afin de
protéger d’une dégradation les droits de conversion des propriétaires des actions privilégiées de série A.
9.2.11 <i>Certificat afférent aux ajustementsi>. A la survenance de chaque ajustement ou réajustement du Prix de Conver-
sion conformément au présent article 9.2, la Société calculera sans délai et à ses frais cet ajustement ou réajustement
conformément aux termes des présentes et remettra à chaque propriétaire d’actions privilégiées de série A un certificat
exposant cet ajustement ou réajustement et présentant de manière détaillée les faits sur lesquels cet ajustement ou réa-
justement est fondé. A la demande écrite de tout propriétaire d’actions privilégiées de série A, la Société devra remettre
ou faire remettre à ce propriétaire un certificat similaire exposant (i) ces ajustements et réajustements, (ii) le Prix de
Conversion en cours à cette date, et (iii) le nombre d’actions ordinaires et le montant, le cas échéant, d’autres biens qui
à cette date seraient reçus lors de la conversion d’actions privilégiées de série A.
9.2.12<i> Diversi>.
(i) Tous les calculs relatifs au présent article 9.2 seront effectué au Cent ou au centième (1/100) d’une action près, le
cas échéant.
(ii) Aucun ajustement du Prix de Conversion ne devra être effectué s’il aurait pour conséquence une modification de
ce Prix de Conversion inférieure à USD 0,01. Tout ajustement inférieur à USD 0,01 qui n’est pas effectué sera reporté
et sera effectué au moment de tout ajustement ultérieur qui, sur une base cumulative, équivaut à un ajustement d’au
moins USD 0,01 de ce Prix de Conversion.
Administration - Surveillance
Art. 10.- Nomination et révocation des administrateurs.
10.1 La Société est administrée par un conseil d’administration comprenant un maximum de quatorze (14) membres,
actionnaires ou non, dont au moins un (1) qui sera résident du Luxembourg. Ces membres seront nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans depuis toute liste de candidats proposés
par les actionnaires existants. Le nombre maximum des administrateurs ne pourra être modifié que si la résolution de
l’assemblée générale des actionnaires inclut l’approbation des propriétaires d’au moiras soixante pour cent (60 %) des
actions privilégiées de série A conformément aux dispositions ci-dessous en vertu de l’article 21 des présentes, sous
réserve de l’exception d’augmentation de la taille du conseil d’administration dans certaines circonstances comme indi-
quées ci-dessous en vertu des articles 7.2, 7.3 et 21.1, paragraphe (vii) des présentes.
10.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1 Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra également désigner un secré-
taire et un assistant secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration.
Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’administration. En
son absence, l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration, selon le cas, choisira une autre per-
sonne en tant que président pro tempore à la majorité des voix des membres présents ou représentés à ces réunions.
11.1.1 <i>Secrétairei>. Le secrétaire (ou l’assistant secrétaire) aura la responsabilité d’agir comme clerc des réunions du
conseil d’administration et, dans la mesure du possible, des assemblées des actionnaires, et tiendra le dossier des déci-
sions et autres procès-verbaux du conseil d’administration et, dans la mesure du possible, des assemblées des action-
naires et leurs décisions dans un livre qui sera tenu à cette fin. Il fera de même pour toutes décisions prises par des
commissions du conseil d’administration (si de telles commissions existent) quand il en sera requis. Il aura la possibilité
de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes en restant cependant responsable pour les tâches ainsi déléguées.
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Le secrétaire (ou l’assistant secrétaire) a le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits au nom de
la Société destinés à être produits en justice ou, plus généralement, à des tierces parties et pour être utilisés comme
documents officiels.
11.2 Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le président ou par cinq (5) autres membres du
conseil d’administration. Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration.
Excepté les cas d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation respectant un délai d’au moins un (1) jour ou sur
accord préalable de tous les membres ayant le droit de participer à la réunion, la convocation écrite devra respecter un
délai d’au moins dix (10) jours ouvrables avant la réunion du conseil d’administration.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque administrateur donné par écrit ou par téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifés dans un
agenda préalablement approuvé par une résolution du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, téléfax, télégram-
me ou télex un autre administrateur pour son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du conseil d’administration, s’il a été
désigné conformément à la phrase qui précède immédiatement.
Un administrateur peut participer à toutes réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique sera équivalente à une
participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
11.3 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée.
Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et produisent les mêmes effets que les
résolutions prises à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites
par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolution prise de manière circulaire sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.
11.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel, financier et direct contraire à celui de la Société dans une matière
soumise à l’accord du conseil d’administration sera obligé d’en informer le conseil d’administration et sa déclaration sera
mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil d’administration.
A la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans
lesquels un administrateur avait un intérêt personnel, financier et direct contraire à celui de la Société.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle autre société, entreprise ou autre entité. Tout admi-
nistrateur qui serait administrateur, gérant, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société con-
tracterait ou entretiendrait des relations d’affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société
ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 12. Procès-verbaux du conseil d’administration.
12.1 Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés
par le président ou, à son défaut, par le secrétaire ou l’assistant secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.
12.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
par le secrétaire ou l’assistant secrétaire.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts
(tels qu’ils sont modifiés de temps en temps) à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil
d’administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le conseil d’administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un au plusieurs de ses membres. 11 peut
par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
14.2 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un au plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
14.3 La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes)
personnels) (administrateur(s) ou non) à laquelle ou auxquelles de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le
conseil d’administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
14.4 L’endroit exclusif et effectif d’administration sera à Luxembourg. Toutes activités administratives devront être
réalisées à Luxembourg au depuis Luxembourg.
Art. 15. Indemnisation.
La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentai-
res pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle
il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à sa requête, de
toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être indem-
39488
nisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de
mauvaise gestion, en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par
l’arrangement et pour lesquelles la Société détermine raisonnablement, après avoir obtenu l’avis d’un conseiller juridi-
que, que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit
d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 16. Contrôle.
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat. Ce mandat ne pourra excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle - autres assemblées générales.
18.1 L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué
dans les convocations, le troisième vendredi d’octobre à 11h00, heure du Luxembourg.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si, suivant l’appréciation souveraine du conseil d’administration, des circonstances exceptionnel-
les l’exigent.
18.2 D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-
vocations respectives.
Art. 19. Procédure et vote.
19.1 Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration ou, si des circonstan-
ces exceptionnelles l’exigent, par deux (2) administrateurs agissant conjointement.
Nonobstant la phrase qui précède immédiatement, l’assemblée générale des actionnaires devra être convoquée lors-
qu’un actionnaire ou groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit et en circulation le
requiert. Dans ce cas, le(s) actionnaires) concernés) devra ou devront spécifier l’ordre du jour.
19.2 Les convocations aux assemblées générales doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
19.3 Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
19.4 Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires circulaires peuvent être prises valablement si
elles sont approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
19.5. Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
19.6 Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
19.7 Le propriétaire de chaque action ordinaire souscrite et en circulation aura un vote pour chaque action ordinaire
lui appartenant, et le propriétaire de chaque action privilégiée de série A souscrite et en circulation aura un vote pour
chaque action privilégiée de série A lui appartenant, ces votes devant être comptés avec toutes les autres actions de la
Société ayant un pouvoir de vote général et ne devant pas être comptés séparément comme votes de classes différentes,
excepté dans les cas prévus par la Loi ou stipulés dans l’article 21.1 des présentes. Les propriétaires d’actions ordinaires
et d’actions privilégiées de série A ont droit à être convoqués de toute assemblée générale des actionnaires conformé-
ment aux présents Statuts.
19.8 Excepté dans les cas prévus par la Loi ou stipulés dans l’article 21.1 des présentes, les résolutions des assemblées
générales dûment convoquées seront valablement prises par la majorité simple des actions détenues par les actionnaires
présents et votants, dans le respect d’un quorum de majorité du capital social qui doit être représenté afin que les ré-
solutions puissent valablement être adoptées.
19.9 Avant toute délibération, le président de l’assemblée générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent
un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
19.10 Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui en fait la demande.
19.11 Lorsque des décisions de l’assemblée générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces procès-
verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par deux (2) autres
administrateurs, par le secrétaire ou par l’assistant secrétaire.
Art. 20. Droits à l’information et autres droits.
20.1 Tant que des actions privilégiées de série A sont en circulation, la Société devra fournir à chaque propriétaire
des actions privilégiées de série A en circulation les documents suivants:
(i) les états financiers annuels contrôlés dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la clôture de l’exercice;
(ii) les états financiers trimestriels non-contrôlés dans les quarante-cinq (45) jours de la clôture de chaque trimestre
de l’exercice;
(iii) un budget annuel d’exploitation et un plan stratégique dans les trente (30) jours avant la clôture de chaque exer-
cice; et
(iv) les états financiers mensuels non-contrôlés dans les trente (30) jours de la fin de chaque mois.
20.2 Tant que des actions privilégiées de série A sont en circulation, leurs propriétaires auront des droits d’inspection
standard aux termes du droit luxembourgeois, sous réserve de toute obligation de confidentialité de la Société.
39489
20.3 Ces droits à l’information et droits d’inspection prévus par les articles 20.1 et 20.2 des présentes s’éteindront à
la survenance d’une OPI Conditionnelle.
20.4 A la suite d’une OPI Conditionnelle, la Société devra fournir à chaque propriétaire d’actions privilégiées de série
A ou d’actions ordinaires émises lors de la conversion des actions privilégiées de série A des copies des comptes annuels
de la Société dans la forme requise par la loi luxembourgeoise, des états financiers publiés pour la bourse de valeurs sur
lequel l’OPI Conditionnelle intervient ou, s’il s’agit d’une bourse de valeurs aux Etats-Unis d’Amérique, un rapport an-
nuel sur le formulaire 20-F (ou tout autre formulaire de remplacement) ainsi que tous rapports trimestriels ou actuels
ou autres rapports annuels distribués aux actionnaires, immédiatement après le dépôt de tels documents auprès de tout
organe régulateur des affaires de la Société, y compris la SEC (commission des valeurs mobilières des Etats-Unis), le cas
échéant.
Art. 21. Dispositions de protection.
Les propriétaires des actions privilégiées de série A auront les droits de consentement suivants (les «Dispositions de
Protection»), qui seront soumis à un vote à l’assemblée générale ou autre assemblée des actionnaires de la Société:
21.1 Sous réserve de l’article 21.1.2 des présentes, tant qu’au moins vingt-cinq pour cent (25 %) des actions privilé-
giées de série A en circulation au 1
er
février 2001 demeurent en circulation, la Société s’abstiendra, sans obtenir au préa-
lable l’approbation des propriétaires d’au moins soixante pour cent (60 %) des actions privilégiées de série A en
circulation ou d’un pourcentage supérieur si la loi l’exige, votant séparément comme une catégorie d’actions, d’entre-
prendre quelconque des actions suivantes:
(i) toute action qui autorise, crée ou émet des actions de toute catégorie d’actions portant des privilèges supérieurs
ou égaux aux actions privilégiées de série A;
(ii) toute fusion, consolidation, prise de participation ou transaction similaire de la Société avec une ou plusieurs so-
ciétés dans lesquelles les actionnaires de la Société, avant une telle transaction ou série de transactions connexes, dé-
tiendraient des actions représentant moins de la majorité du pouvoir de vote des actions en circulation de la Société
sortante immédiatement après une telle transaction ou série de transactions;
(iii) toute prise de participation ou cession d’actifs (y compris, sans limitation, d’actifs de propriété intellectuelle) autre
que l’octroi d’une licence de propriété intellectuelle dans le cours normal des affaires et la cession-bail (autre que la
cession-bail de propriété intellectuelle) et la vente d’actions ou les transactions financières similaires (a) ayant une valeur
supérieure à cinquante millions de Dollars des Etats-Unis (USD 50.000.000,-) ou (b) avec toute filiale ou actionnaire de
la Société si une telle prise de participation ou cession se fait a une valeur supérieure à vingt-cinq millions de Dollars
des Etats-Unis (USD 25 000 000);
(iv) la vente de tous ou de quasiment tous les actifs de la Société (une «Vente»);
(v) la liquidation, dissolution ou clôture de la Société;
(vi) la déclaration ou le versement d’un dividende sur les actions ordinaires (autre qu’un dividende versé uniquement
en actions ordinaires), ou le rachat d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées supérieures, inférieures ou égales aux
actions privilégiées de série A excepté conformément aux obligations existantes au moment de l’émission de ces actions
en vertu de conventions de rémunération, de participation à des fins d’incitation, et autres accords de travail, ou en
vertu de prêts ou du financement de la location de matériel ou de transactions similaires stipulées à l’article 9.2.1 (iv)
(D) des présentes;
(vii) toute augmentation ou diminution du nombre autorisé des administrateurs de la Société, sous réserve de ce
qu’aucun consentement des propriétaires des actions privilégiées de série A ne soit requis pour augmenter le conseil
d’administration afin qu’il s’adapte à l’ajout d’un administrateur nommé sur proposition d’un actionnaire qui acquiert
plus de dix pour cent (10 %) du montant total des actions diluées de la Société;
(viii) la contraction de tout endettement (telle qu’il est défini dans l’accord de crédit modifié et réexposé, daté du 21
décembre 2000, conclu entre STRATUS COMPUTER (DE), INC., société immatriculée dans le Delaware, STRATUS
COMPUTER SYSTEMS, S.A.R.L, société constituée selon les lois du Luxembourg, les créanciers de temps en temps par-
ties à cet accord, la CHASE MANHATTAN BANK, établissement bancaire de New York, en tant qu’agent administra-
teur des prêteurs, et les autres parties à l’accord (l’«Accord de Crédit»)) par la Société et ses filiales d’un montant total
supérieur à cinquante millions de Dollars des Etats-Unis (USD 50.000.000,-) au-delà du montant en cours disponible
selon l’accord de crédit, à moins que, le ratio de l’endettement à l’EBITDA (basé sur la période de douze mois précédant
le mois durant lequel de tels calculs sont effectués) ne soit inférieur ou égal à trois (3) fois l’EBITDA; ou
(ix) une augmentation, pendant tout exercice de la Société, du nombre d’options disponibles conformément au re-
groupement d’options supérieur de deux pour cent (2 %) au nombre maximum d’options (sans tenir compte des options
en circulation ou exercées) émissibles conformément au regroupement d’options, quia pu être augmenté à la présente
clause.
Aux fins des présentes, les termes «EBITDA» et «Endettement» auront le sens qui leur est donné dans l’Accord de
Crédit.
21.1.1 Par rapport à l’article 21.1 (iv) ci-dessus, (i) l’approbation des propriétaires d’au moins soixante pour cent
(60%) des actions privilégiées de série A sera aussi requise afin que la Société puisse permettre, approuver ou consentir
(en tant qu’actionnaire majoritaire) à toute action de la part de ses filiales qui résulterait en une vente, et (ii) les chartes
ou autres documents de constitution des principales filiales de la Société devront de manière similaire être limités afin
de prévoir qu’il soit interdit à ces principales filiales d’effectuer une vente ou une autre cession constituant une vente
sans l’approbation de la Société.
21.1.2 Nonobstant toute disposition contraire des présentes, le consentement des propriétaires des actions privilé-
giées de série A agissant distinctement comme catégorie d’actions ne sera pas requis dans le cas de toute transaction
décrite à l’article 21.1 paragraphes (ii), (iii), (iv) et (v) (une «Transaction de Contrôle») (sous réserve de ce que, pair
rapport à une Transaction de Contrôle pour laquelle aucun consentement n’est requis aux termes de l’article 21.1 du
39490
fait du présent article 21.1.2, dans la mesure où la mise en oeuvre d’une telle Transaction de Contrôle requerrait autre-
ment une approbation, décrite dans les clauses (i), (ii) ou (iii) de l’article 21.2 des présentes, aucun consentement ne soit
requis en vertu de l’article 21.2 des présentes), où une telle Transaction de Contrôle résulterait dans l’obtention par
les propriétaires des actions privilégiées de série A d’une somme en espèces ou en titres immédiatement négociables
(tels qu’ils sont définis ci-dessous) égale au moins au montant privilégié; sous réserve cependant de ce que, si une telle
Transaction de Contrôle ne résultait pas dans l’obtention par les propriétaires des actions privilégiées d’une somme
égale au moins au montant privilégié en espèces ou en titres immédiatement négociables, le consentement de chaque
propriétaire d’actions privilégiées de série A serait alors requis pour une telle Transaction de Contrôle, à moins qu’il
ne soit convenu par les propriétaires d’une majorité d’actions privilégiées de série A que les propriétaires non consen-
tants reçoivent en fait une somme égale au moins au montant privilégié en espèces ou en titres immédiatement négo-
ciables, sous réserve de ce que, de plus, les conditions d’une telle Transaction de contrôle ne requièrent pas de tout
propriétaire d’actions privilégiées de série A (i) qu’il ne débourse aucun frais de sa poche avant la conclusion d’une telle
Transaction de Contrôle (à l’exception des frais postaux, de photocopies...). Ce propriétaire ne sera pas non plus tenu
de payer les dépenses encourues en relation à une telle Transaction de Contrôle, excepté indirectement dans la mesure
où de tels coûts sont encourus pour l’avantage de tous les actionnaires de la Société et payés par la Société ou l’acqué-
reur, et à l’exception des coûts encourus par ou pour le compte d’un propriétaire d’actions privilégiées de série A pour
son seul avantage. Les termes et conditions d’une telle Transaction de Contrôle ne requièrent pas non plus des pro-
priétaires des actions privilégiées de série A (ii) que soient faites des déclarations, garanties ou promesses en relation à
une telle transaction, à l’exception des déclarations et garanties concernant la propriété de titres de la Société qui seront
vendus par le propriétaire et sa capacité de céder des titres quitte de tout gage, de toute charge et prétention contraire,
et à l’exception des promesses raisonnables relatives à la confidentialité, la publicité et autres sujets similaires; (iii) que
soit assumée toute responsabilité du fait de toute déclaration, garantie ou promesse faite par la Société ou d’autres ac-
tionnaires dans le cadre d’une telle Transaction de Contrôle; (iv) que toute relation contractuelle ou autre avec la So-
ciété, l’acquéreur ou leurs filiales respectives soit amendée, étendue ou résiliée; ou (v) que soit consentie toute
promesse de non-concurrence ou de ne pas solliciter les clients, employés et fournisseurs de toute partie à une telle
Transaction de contrôle.
Aux fins des présentes, «Titres Immédiatement Négociables» signifiera un titre coté sur l’indice S&P ou l’indice Nas-
daq, qui est immédiatement négociable dès la date à laquelle il est reçu par les propriétaires des actions privilégiées de
série A pour une valeur globale supérieure ou égale au montant privilégié correspondant.
21.2 La Société s’abstiendra, sans l’obtention au préalable de l’approbation des propriétaires d’au moins quatre-vingts
pour cent (80 %) des actions privilégiées de série A en circulation, votant séparément comme une catégorie d’actions,
d’entreprendre aucune des actions suivantes:
(i) tout amendement ou changement des droits, privilèges ou pouvoirs des actions privilégiées de série A, ou des
restrictions prévues pour l’avantage desdites actions;
(ii) toute action qui reclasse toute action en circulation du capital de la Société en actions du capital de la Société
portant des privilèges ou ayant priorité quant aux dividendes et actifs se classant à un niveau supérieur ou égal aux ac-
tions privilégiées de série A; et
(iii) tout amendement des présents Statuts affectant les droits des propriétaires des actions privilégiées de série A.
Exercice - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 22. Exercice.
L’exercice de la Société commence le 1er mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
Art. 23. Comptes annuels.
23.1 Sous réserve de l’article 20.1 des présentes, chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice comp-
table, le conseil d’administration dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
23.2 Le conseil d’administration soumettra au plus tard un (1) mois avant l’assemblée générale annuelle ordinaire le
bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec son rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
Loi, à l’examen du réviseur d’entreprises indépendant, qui rédigera sur cette base son rapport d’audit.
23.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d’administration, le rapport d’audit du réviseur
d’entreprises indépendant ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la
Société au moins deux (2) semaines avant l’assemblée générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition
des actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. Dissolution.
24.1 La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’assemblée générale prise conformément aux
conditions exigées pour une modification des Statuts et soumise au consentement des propriétaires des actions privi-
légiées de série A conformément à l’article 21.1 (v) des présentes.
24.2 En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale, en délibérant conformément aux conditions exigées
pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déter-
minera leurs pouvoirs.
Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de (i) liquidation, dissolution ou clôture de la Société, volontaire ou involontaire, de fusion, consolidation,
transformation, acquisition, cession de contrôle, ou autre transaction ou série de transactions dans laquelle les action-
naires de la Société ne retiendraient pas une majorité du pouvoir de vote de l’entité sortante, ou (iii) en cas de Vente
(chacune constituant une «Liquidation»), les propriétaires des actions privilégiées de série A alors en circulation pour-
ront recevoir, avant toute distribution d’actif ou d’excédent de fonds de la Société aux propriétaires de toute autre
39491
catégorie d’actions, y compris les actions ordinaires, du fait de leur propriété de telles actions privilégiées de série A,
une somme nécessaire à leur fournir le meilleur des rendements suivants («Montant Privilégié»), conformément à leurs
droits de propriété respectifs
(i) le montant que les propriétaires des actions privilégiées de série A auraient reçu si les actions privilégiées de série
A avaient été converties en actions ordinaires au Prix de Conversion alors applicable immédiatement avant la liquidation
(«Montant de Conversion»); ou
(ii) (A) si la liquidation survient avant le ou le 1er février 2002, le produit du Prix de Conversion initial par 1,35;
(B) si la liquidation survient après le 1er février 2002 et le ou avant le 1er février 2003 inclus, le produit du montant
déterminé au point (ii)(A) ci-dessus par 1,15;
(C) si la liquidation survient après le 1er février 2003 et le ou avant le 1
er
février 2004 inclus, le produit du montant
déterminé au point (ii)(B) ci-dessus par 1,08; et
(D) si la liquidation survient après le 1er février 2004, le plus élevé des montants déterminés au point (ii) (C) ci-dessus
ou le montant nécessaire à l’obtention de huit pour cent (8 %) du TIR.
25.2 Si au moment de la liquidation, les actifs et fonds alors distribués parmi les propriétaires des actions privilégiées
de série A venaient à être insuffisants pour permettre le versement à ces propriétaires du montant privilégié dans son
intégralité, l’ensemble des actifs et fonds de la Société qui sont légalement disponibles à la distribution devra être réparti
entre les propriétaires des actions privilégiées de série A selon un taux proportionnel au montant privilégié que chaque
propriétaire a dans d’autres circonstances le droit de recevoir.
25.3 Après le partage ou le versement dans leur intégralité des montants privilégiés dus aux propriétaires des actions
privilégiées de série A, le reste des actifs et fonds de la Société légalement disponibles à la distribution aux actionnaires,
le cas échéant, sera distribué aux propriétaires des actions ordinaires au prorata.
25.4 Nonobstant les dispositions du présent article 25, la Société peut à tout moment, avec les fonds légalement dis-
ponibles, racheter les actions ordinaires de la Société émises aux ou détenues par les employés, directeurs et experts
conseil de la Société ou de ses filiales à la fin de leur contrat de travail ou de prestation de services, conformément à
tout accord prévoyant un tel droit de rachat, que les dividendes sur les actions privilégiées de série A aient été déclarés
ou non et que des fonds aient été réservés ou non à cet effet, et de tels rachats ne seront pas soumis aux privilèges de
liquidation des actions privilégiées de série A, le nombre d’actions ordinaires devant être racheté conformément à tout
accord postérieur au 1er février 2001 ne devra pas excéder dans l’ensemble un pour cent (1 %) des actions ordinaires
en circulation par an.
25.5 Dans le cas où la Société propose de distribuer des actifs autres que des espèces dans le cadre d’une liquidation,
la valeur des actifs à distribuer aux propriétaires des actions privilégiées de série A et des actions ordinaires sera déter-
minée en toute bonne foi par le conseil d’administration ou, en cas de liquidation, dissolution ou clôture, par le(s) liqui-
dateur(s). Tous titres non soumis à des restrictions de leur caractère commercialisable seront évalués de la façon
suivante:
(i) si négociés sur le marché des titres, leur valeur sera réputée être la moyenne des cours de clôture du titre sur ce
marché pendant la période de vingt (20) jours finissant un (1) jour avant la distribution;
(ii) si activement négociés hors cote, leur valeur sera réputée être la moyenne des cours d’enchère de clôture pen-
dant la période de vingt (20) jours finissant trois (3) jours avant la distribution; et
(iii) s’il n’existe pas de marché public actif, leur valeur sera la juste valeur marchande déterminée en toute bonne foi
par le conseil d’administration ou, le cas échéant, le(s) liquidateur(s).
25.5.1 La méthode d’évaluation des titres soumis à des restrictions de leur caractère commercialisable sera ajustée
de manière à effectuer un rabais approprié par rapport à la valeur du marché ainsi qu’elle est déterminée ci-dessus aux
paragraphes 25.5 (i), (ii) et (iii), afin de refléter leur juste valeur marchande déterminée en toute bonne foi par le conseil
d’administration ou, le cas échéant, le(s) liquidateur(s). Les propriétaires d’au moins la majorité des actions privilégiées
de série A en circulation pourront contester toute décision du conseil d’administration ou, le cas échéant, du (ou des)
liquidateur(s) concernant la juste valeur marchande conformément au présent article 25.5, auquel cas la détermination
de la juste valeur marchande devra être décidée par un expert externe choisi conjointement par le conseil d’adminis-
tration ou, le cas échéant, le(s) liquidateurs) et les parties contestataires. Le coût d’une telle expertise sera supporté de
manière égale par la Société et les parties contestataires.
Disposition générale
Art. 26. Loi en vigueur.
26.1. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide, avec effet à la conclusion de la transaction (la «Conclusion») qui sera réalisée par le transfert
d’un nombre total de seize millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze (16.227.915) Actions Privilégiées de Série
A à DB CAPITAL PARTNERS EUROPE, L.P., INTEL ATLANTIC, INC. ET COMPAQ CAYMAN ISLANDS INVEST-
MENT COMPANY, de porter le nombre des administrateurs de la Société à un maximum de quatorze (14).
L’Assemblée, avec effet à la Conclusion, de nommer M. Hans de Graaf, administrateur de sociétés, avec adresse pro-
fessionnelle au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg, comme membre du Conseil d’Administration en vertu de
l’article 10.1 des statuts modifiés de la Société, et prévoit que le terme de son mandat se terminera à l’occasion de l’as-
semblée des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes annuels clôturés au dernier jour de février 2002 ou
jusqu’à son remplacement.
L’Assemblée admet qu’avec effet à la Conclusion et en relation avec la conclusion et signature de la convention d’ac-
tionnaires qui entrera entre la Société, DB CAPITAL PARTNERS EUROPE, L.P., INTEL ATLANTIC, INC., COMPAQ
39492
CAYMAN ISLANDS INVESTMENT COMPANY (les «Investisseurs») et autres (la «Convention d’Actionnaires»), cha-
que Investisseur aura le droit de proposer pour nomination un observateur et/ou un administrateur au Conseil d’Ad-
ministration en conformité avec l’article 10.2 de la Convention d’Actionnaires.
L’Assemblée décide, avec effet à la Conclusion, de nommer (i) Bryan Wolf, homme d’affaires, avec adresse profes-
sionnelle à Mailstop CO3-236, 5200 NE Elam Young Parkway, Hillsboro, Oregon 97124, USA, tel que désignés par IN-
TEL ATLANTIC, INC., comme observateur au Conseil d’Administration en conformité avec l’article 10.2(a) de la
Convention d’Actionnaires et (ii) Ted Dardani, homme d’affaires, avec adresse professionnelle à 130 Liberty Street, 25th
Floor, New York, New York 10006, USA, tel que désigné par DB CAPITAL PARTNERS EUROPE, L.P., comme obser-
vateur au Conseil d’Administration en conformité avec l’article 10.2(b) de la Convention d’Actionnaires.
L’Assemblée décide, avec effet à la Conclusion, de nommer (i) Robert Sharp, homme d’affaires, avec adresse profes-
sionnelle à 130 Liberty Street, 25th Floor, New York, New York 10006, USA, tel que proposé pour nomination par DB
CAPITAL PARTNERS EUROPE, L.P., comme membre du Conseil d’Administration en conformité avec l’article 10.2(a)
de la Convention d’Actionnaires et (ii) Paul Santeler, homme d’affaires, avec adresse professionnelle à 20555 Highway
249, MC 090706, Houston, Texas 77070, USA, tel que proposé pour nomination par COMPAQ CAYMAN ISLANDS
INVESTMENT COMPANY, comme membre du Conseil d’Administration en conformité avec l’article 10.2(a) de la Con-
vention d’Actionnaires et prévoit que le terme de son mandat se terminera à l’occasion de l’assemblée des actionnaires
de la Société qui approuvera les comptes annuels clôturés au dernier jour de février 2002 ou jusqu’à son remplacement.
L’Assemblée décide, avec effet à la Conclusion, de fixer le nombre des administrateurs à treize (13).
L’Assemblée décide, conformité avec l’article 10.2(a) de la Convention d’Actionnaires, de convertir un observateur
proposé pour nomination par un Investisseur en un administrateur et de convertir un administrateur proposé pour no-
mination par un Investisseur en un observateur, lors de la réception de la Société d’une notice écrite émise par un tel
Investisseur, et une telle conversion sera effective au jour de ces conversions sous réserve d’une ratification par l’as-
semblée des actionnaires.
L’Assemblée décide d’élargir ou de réduire le Conseil d’Administration dans la mesure nécessaire pour donner effet
à la résolution qui précède.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de ratifier la cooptation faite par le Conseil d’Administration le 24 juillet 2000 de Monsieur Chris-
topher O’Brien en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Charles Philippin qui
avait démissioné antérieurement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des coûts, charges et frais, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par le Société en relation
avec le présent acte sont estimés à environ LUF 100.000 (cent mille francs luxembourgeois).
L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, atteste, par la présente, qu’à la de-
mande des comparants, le présent acte est établi en langue anglaise et suivi d’une traduction française. A la demande
des comparants et en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Le procès-verbal a été lu et traduit aux personnes comparaissant qui ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte
original.
Signé: J.-F. Bouchoms, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le7 février 2001, vol. 128S, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16932/220/1714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
CALVADOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 79.364.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé en date du 9 février 2001 entre la société CALVADOS S.A. et l’association d’avocats
ARENDT & MEDERNACH, établie aux 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg, qu’un contrat de domiciliation a
été conclu pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17034/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Hesperange, le 28 février 2001.
G. Lecuit.
<i>Pour CALVADOS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
39493
OSKOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) ECOTREC L.L.C., ayant son siège social à New Jersey (USA), ici représentée par Monsieur Edmond Ries, expert-
comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera ci-an-
nexée.
2) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de OSKOR S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la location, l’achat et la vente d’avions et d’hélicoptères, la gestion d’un parc d’avions
et d’hélicoptères. La société peut prendre des participations et acquérir des brevets et licences, elle peut gérer et mettre
en valeur les entreprises auxquelles elle s’intéresse et elle peut leur octroyer tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut exécuter toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle du président du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne a ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 10.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétiares d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
39494
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi précitée concernant les
sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Monica Canova, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6830 Chiasso (Suisse), Via Vela 3;
2) Monsieur Richard Drapeau, administrateur de sociétés, demeurant 20, rue Ferdinand Jacob, F-95650 Boissy L’Aille-
rie (France);
3) ECOTREC L.L.C., avec siège à New Jersey 08628 (USA), 810, Bear Tavern Road, West Trenton.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, bou-
levard du Prince Henri.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé de changer cette adresse dans la ville de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Monica Canova, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et que les comparants ont signé avec Nous, notaire, lecture faite.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 30, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16977/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
1. ECOTREC L.L.C., prédésignée, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2. Monsieur Edmond Ries, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 3 février 2001.
J. Elvinger.
39495
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.384.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(16989/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
AFIPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 61.704.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16990/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
AFIPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 61.704.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 7 décembre 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour; ainsi que pour la non-tenue de
l’Assemblée à la date statutaire.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003;
4. L’Assemblée prend acte du décès de Monsieur Bernard Siret, ainsi que de la démission de Monsieur Marc Perrin.
L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Alain Cazal et Jacques Sébastian Keller en remplacement
de Messieurs Bernard Siret et Marc Perrin, qui termineront le mandat de leur prédécesseur.
L’Assemblée décide d’élire Monsieur Alain Cazal, président du Conseil d’Administration en remplacement de Mon-
sieur Bernard Siret.
5. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard
Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16991/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MAYFLOWER LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There Appeared:
THE MAYFLOWER CORPORATION PLC, having its registered office at Mayflower House, London Road, Loudwa-
ter, High Wycombe, Bucks HP10 9RF, United Kingdom,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy given on January 15, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
39496
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rides applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
lt may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MAYFLOWER LUXEMBOURG ONE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Bascharage.
lt may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand United States Dollars (USD 12,000.-), represented by one hun-
dred twenty (120) shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
ln the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
ln dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
39497
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholder. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholder in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of December 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
The one hundred twenty (120) shares have been subscribed by THE MAYFLOWER CORPORATION PLC, pre-
named.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand United States Dollars (USD 12,000)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate - Costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred forty thousand Luxembourg Francs (LUF
540,000.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Adrian Masterson, Company Director, residing at 21, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, Ireland;
- Mr Michael Bryant, Company Director, residing at Mayflower House, London Road, Loudwater, High Wycombe,
Bucks, HP10 9RF, United Kingdom;
- Mr Victor Elvinger, Lawyer, residing at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
- Mr Frank Maday, Company Director, residing at Max Roth Strasse, D-76571 Gaggenau;
- Mr Peter Waters, Company Director, residing at 4, Railway Approach, Worthing, West Sussex, BN11 1UR, United
Kingdom;
- Mr John Wise, Company Director, residing at 37900 Interchange Court, Farmington Hills, Michigan, MI 48335, Unit-
ed States.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signatures of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 10, rue du Ruisseau, L-4944 Bascharage.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
THE MAYFLOWER CORPORATION DIVISION PLC, avec siège social à Mayflower House, London Road, Loudwa-
ter, High Wycombe, Bucks HP10 9RF, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée le quinze janvier 2001.
39498
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination MAYFLOWER LUXEMBOURG ONE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bascharage.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille dollars des Etats-Unis (USD 12.000,-), représenté par cent vingt (120)
parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
39499
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
<i>Souscription - Liberationi>
Toutes les cent vingt (120) parts sociales ont été souscrites par THE MAYFLOWER CORPORATION PLC, prénom-
mée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille dollars des Etats-Unis (USD 12.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumen-
tant, qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF
540.000,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Adrian Masterson, Directeur de Société, demeurant à 21, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, Irlande;
- Monsieur Michael Bryant, Directeur de Société, demeurant à Mayflower House, London Road, Loudwater, High
Wycombe, Bucks, HP10 9RF, Royaume-Uni;
- Monsieur Victor Elvinger, Avocat, demeurant à 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
- Monsieur Frank Maday, Directeur de Société, demeurant à Max Roth Strasse, D-76571 Gaggenau;
- Monsieur Peter Waters, Directeur de Société, demeurant à 4, Railway Approach, Worthing, West Sussex, BN11
lUR, Royaume-Uni;
- Monsieur John Wise, Directeur de Société, demeurant à 37900 Interchange Court, Farmington Hills, Michigan, MI
48335, États-Unis.
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée au 10, rue du Ruisseau, L-4944 Bascharage.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 10, case 8. – Reçu 5.146 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16971/211/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
J. Elvinger.
39500
SAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SAL S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la location, l’achat et la vente d’avions ainsi que la gestion d’un parc d’avions. La société
peut prendre des participations et acquérir des brevets et licences; elle peut gérer et mettre en valeur les entreprises
auxquelles elle s’intéresse et peut leur octroyer tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut exécuter toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions de EUR 10.- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle du président du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne a ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juillet à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétiares d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
39501
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi précitée concer-
nant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Richard Drapeau, administrateur de sociétés, demeurant à F-95650 Boissy-L’Aillerie, 27, rue Ferdinand
Jacob.
2.- Madame Fanny Drapeau, administrateur de sociétés, demeurant à F-95650 Boissy-L’Aillerie, 27, rue Ferdinand Ja-
cob.
3.- Monsieur Yvon Leon, administrateur de sociétés, demeurant à F-95530 La Frette sur Seine, 30, rue des Prés.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société Monsieur Yvon Leon, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège
à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Haupert, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 19, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16978/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
1.- Monsieur Maurice Haupert, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 2 mars 2001.
J. Elvinger.
39502
A.R. TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 70, rue Millewée.
R. C. Luxembourg B 60.256.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 7 février 2001, vol. 133, fol. 51, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16992/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
CARRELAGES EKELMANN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6850 Manternach, 3, Koulerwee.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Herr Ralph Ekelmann, Maître-carreleur, geboren zu Grevenmacher, am 18. August 1961, wohnhaft zu L-6850 Man-
ternach, 3, Koulerwee,
2) Herr Stephan Welsch, Plattenleger, geboren zu Trier, am 27. Februar 1968, wohnhaft zu D-54332 Wasserliesch,
Auf Periol 27.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform.
Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschafsvertrag, sowie die diesbezüg-
liche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretun-
gen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.
Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist:
1) der An- und Verkauf sowie das Verlegen von Fliesen und Natursteinen, der Handel mit den brancheüblichen Pro-
dukten, sowie die Durchführung sämtlicher damit verbundenen Geschäften;
2) das Estrichlegen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-
teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-
zuführen.
Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet CARRELAGES EKELMANN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Manternach.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-
ren Ort Luxemburgs verlegt werden.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert (12.500,- EUR) Euro und ist in fünfhundert (500) Anteile
zu je fünfundzwanzig (25,- EUR) Euro eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
Echternach, le 5 mars 2001.
Signature.
1) an Herrn Ralph Ekelmann, Maître-Carreleur, wohnhaft zu L-6850 Manternach, 3, Koulerwee, zweihundert-
fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) an Herrn Stephan Welsch, Plattenleger, wohnhaft zu D-54332 Wasserliesch, Auf Periol 27, zweihundertfünfzig
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
39503
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so, dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen
Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der
gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden
Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-
stimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die
Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erfordert.
Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit
des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäftsfüh-
rer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft
zu handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,
sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlie-
ßen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-
ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Ver-
pflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die
das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
39504
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar - Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-
resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen
und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 18. Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-
mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2001.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzungen der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-
teien auf dreiundvierzigtausend (43.000,-) Franken abgeschätzt.
<i>Abschätzungi>
Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf fünfhundertviertausendzweihun-
dertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,-) abgeschätzt.
<i>Gesellschaftsversammlungi>
Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zu welcher sie sich
als gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6850 Manternach, 3, Koulerwee, festgesetzt.
2) Herr Ralph Ekelmann, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft
CARRELAGES EKELMANN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-
ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Ekelmann, S. Welsch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2001, vol. 513, fol. 10, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-
öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16960/213/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Grevenmacher, den 5. März 2001.
J. Gloden.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Alba Finin S.A.
C & M, Capital and Management S.A.
C & M, Capital and Management S.A.
C & M, Capital and Management S.A.
C & M, Capital and Management S.A.
C & M, Capital and Management S.A.
Gold Leaf Pictures S.A.
Gold Leaf Pictures S.A.
Ced Lux S.A.
Stratus Computer Systems International S.A.
Stratus Computer Systems International S.A.
Stratus Computer Systems International S.A.
Calvados S.A.
Oskor S.A.
Advanced Technics Properties S.A.
Afipa Luxembourg S.A.
Afipa Luxembourg S.A.
Mayflower Luxembourg One, S.à r.l.
Sal S.A.
A.R. Tech S.A.
Carrelages Ekelmann, S.à r.l.