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38545
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 804
25 septembre 2001
S O M M A I R E
AUTO-MOTO-ECOLE PIER GAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.
R. C. Luxembourg B 52.805.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 20 février 2001, vol. 267, fol. 61, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15787/663/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AES Abigail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38586
Crealux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38585
AES Abigail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38588
Crealux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38585
AES Abigail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38590
Crealux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38586
AES Carly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38575
Dell Automobile, S.à r.l., Noertzange . . . . . . . . . .
38566
AES Carly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38577
Fondation Fiduciaire des P.M.E. - Mutualité d’Aide
AES Carly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38579
aux Artisans, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38565
AES Carly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38581
Hannover Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-
Ager S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38590
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38581
Ager S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38590
IKB-Jugendpreis, Stiftung der IKB International
Agrati Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38591
zur Förderung junger Künstler in Luxemburg,
Agrati Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38591
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38567
Air-LB International Development S.A., Luxem-
Matrix Belgo-Luxembourg S.A., Steinsel . . . . . . . .
38563
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38591
Servco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
38558
Alixan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38562
Stang Braz S.C., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38574
Also Enervit International S.A., Luxembourg . . . . .
38590
Syntactive Technologies Holding S.A., Luxem-
Architext S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38591
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38546
Auditorium Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . .
38565
Weiler-Bau (Lux) GmbH, Luxembourg . . . . . . . . .
38557
Auriga Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38592
White Star Publishers S.A., Luxembourg . . . . . . .
38556
Auriga Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38592
White Star Publishers S.A., Luxembourg . . . . . . .
38556
Auriga Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38592
Wiland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38557
Auto-Moto-Ecole Pier Gaul S.A., Mersch . . . . . . . .
38545
Wiland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38558
Business Center Steinsel B.C.S. S.A., Walferdange
38568
Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg
38558
3C Communications International S.A., Ber-
Yeoman Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38562
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38573
Yvan Paque (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
38562
Crealux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38585
Yvan Paque (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
38562
Ettelbruck, le 16 février 2001.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
38546
SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ZAMARA HOLDING S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.564.
—
In the year two thousand one, on the thirty-first of January, at 6.00 p.m.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ZAMARA HOLDING S.A., a société anonyme having
its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituted by a deed of the undersigned notary, on the 5th
of December 2000, in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Mr Tim Van Dijk, company director, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France),
the meeting elected as scrutineer Mrs Carine Vautrin, lawyer, residing in Thionville (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the name of the Corporation into SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
2. To change the nominal value of the shares issued from 100.- EUR to 2.- EUR and replace the 310 shares of 100.-
EUR by 15,500 shares with a par value of 2.- EUR, and to amend subsequently article 1 and paragraph 1 of article 5 of
the Articles of Association.
3. To increase the subscribed capital of the Corporation with an amount of two hundred nineteen thousand euros
(219,000.- EUR) and to issue 109,500 new shares with a par value of two euros (2.- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing shares, so that the capital will amount to two hundred fifty thousand euros (250,000.-
EUR) represented by 125,000 shares of two euros (2.- EUR) each.
4. To subscribe to this increase of capital and to pay it entirely in by contribution in cash by the actual shareholders
proportionally to their respective participations in the share capital.
5. To amend articles 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, and 17 of the Articles of Association, to add several
articles, restate and renumber the Articles of Association in their entirety.
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Corporation into SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLD-
ING S.A.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the nominal value of the shares issued from one hundred euros (100.- EUR)
each, to two euros (2.- EUR) each, therefore, the general meeting decides the replacement of the three hundred and
ten current shares into fifteen thousand five hundred shares with a par value of two euros (2.- EUR) each.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendments of article 1 and the first paragraph of article 5 of the Arti-
cles of Association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme, under the name of SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLD-
ING S.A.»
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)
represented by fifteen thousand and five hundred (15,500) shares with a par value of two euros (2.- EUR) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by two hundred nineteen thousand euros (219,000.-
EUR) in order to bring it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) to two hundred and fifty
thousand euros (250,000.- EUR) by the issuing of one hundred nine thousand and five hundred (109,500) new shares
with a par value of two euros (2.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting, having acknowledged that the two shareholders exercised their preferential subscription rights,
decides to admit the subscription of the new shares, as follows:
38547
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, here represented
by Mr Tim Van Dijk and Mrs Sandrine Martz, prenamed, acting jointly in their respective qualities of director and proxy
holder A,
declared to subscribe for fifty-four thousand seven hundred and fifty (54,750) new shares and to have them fully paid
up in cash so that the amount of one hundred nine thousand five hundred euros (109,500.- EUR) is at the disposal of
the company; proof of the payment has been given to the undersigned notary.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg, here represented by Mr Tim Van Dijk and Mrs
Sandrine Martz, prenamed, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A,
declared to subscribe for fifty-four thousand seven hundred and fifty (54,750) new shares and to have them fully paid
up in cash so that the amount of one hundred nine thousand five hundred euros (109,500.- EUR) is at the disposal of
the company; proof of the payment has been given to the undersigned notary.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to amend articles 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, and 17 of the Articles
of Association, to add several articles, and to restate and renumber the Articles of Association in their entirety as fol-
lows:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLD-
ING S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors.
Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 4. The object of the Corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The Corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
The Corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The issued capital is set at two hundred and fifty thousand Euros (250,000.- EUR) and is entirely paid-in. Sub-
ject to article 6, it is represented by 125,000 (one hundred and twenty-five thousand) registered shares of two Euros
(2.- EUR) each.
The Corporation shall consider the person or corporation in whose name the shares are registered in the Register
of Shareholders as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription will be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe and
shall be delivered to the shareholders. Transfer of shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the
Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore.
The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Art. 6. Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates
representing two or more shares. Shares may be issued in bearer form at the shareholders request and subject to the
approval of the board of directors.
Art. 7. Transfer of shares - preferential rights. A shareholder can only transfer his shares to a third person
after having offered them to the other shareholders at the same conditions. Such offer should be made by registered
letter to the chairman of the Board of Directors indicating the details of the prospective transferee, the details of the
transfer and/or the number of shares to be transferred. The chairman shall inform the other shareholders by registered
letter and in writing by any means. The other shareholders are entitled to purchase these shares at the same pro-rata
of their share in the capital. If one or more of the shareholders do not exercise this right, the other shareholders acquire
38548
the right to purchase the liberated portion in the same pro-rate. The shareholders must exercise their option right with-
in thirty days following the date of the offer.
The transferring shareholder will sell his shares to the shareholders who have accepted.
If none or not all shares are accepted, the non-transferring shareholder(s) may, during a period of three (3) months
search a third party willing to purchase the shares at the transfer conditions. If such candidate is found, the transferring
shareholder shall sell the shares to this third party. If such candidate is not found, the transferring shareholder may trans-
fer his shares to a third party at the conditions initially presented.
This procedure equally applies if the preferential rights attached to the shares are sold.
This procedure does not apply if a shareholder transfers his shares of the Corporation and/or the preferential rights
attached thereto to a corporation of which he is a majority shareholder or if this corporation, shareholder of the Cor-
poration transfers its shares of the Corporation or the preferential rights attached thereto to the initial majority share-
holder. The former transaction is only exempted from this procedure provided that the articles of incorporation of the
respective corporations provide that:
- if such shareholder transfers control of this corporation, shareholder of the Corporation, to a third party, has filed
for bankruptcy, enters into liquidation (whether compulsory or voluntary) or compounds or makes any voluntary ar-
rangement with its creditors or has a receiver, administrative receiver, administrator or other encumbrancer appointed
of all or part of its assets or takes or suffers any similar circumstance, he will firstly transfer the shares of the Corpora-
tion and/or the preferential rights attached thereto to himself or offer them for sale to the other shareholders of the
Corporation in accordance with the procedure described above and
- in case of death, the provisions of Article 9 of these Articles of Incorporation are respected.
The price of the shares or the preferential rights is the price offered by a candidate third party purchaser or, if no
such offer exists, the price established by an expert of a reputable international accounting firm to be appointed by the
Corporation. The expert has to establish the price within 30 days following his appointment.
However, if the shares are listed on the stock exchange, no expert will be appointed but the value of the shares will,
at the option of the Corporation, either the average final value of the share during the thirty calendar days prior to the
offering or the last established value of the share on the day prior to the offering.
Art. 8. Right to follow. If a transfer results in that a third party acquires direct or indirect control over the Cor-
poration, each remaining shareholder is entitled to require the transferring shareholder to have the prospective trans-
feree acquire all his respective shares at the same conditions.
Art. 9. Transfer in case of death. The death of either shareholder or original majority shareholder of the corpo-
ration holding the shares of the Corporation shall have the same effect as the offering of the shares and the preferential
rights for transfer as described in Article 7. The price shall be established by mutual consent or by an expert of a rep-
utable international accounting firm to be appointed by the Corporation.
The expert has to establish the price within 30 days following his appointment.
However, if the shares are listed on the stock exchange, no expert will be appointed but the value of the shares will
be, at the option of the Corporation, either the average final value of the share during the thirty days prior to the offering
or the last established value of the share on the day prior to the offering.
Art. 10. If the transfer procedures provided in the above articles is not respected, the violating shareholder shall pay
each other shareholder damages that are fixed at 20% of the sales price. The other shareholders equally have the right
to claim reimbursement of actual suffered damages and/or request annulment of the transfer.
Art. 11. Shares can only serve as a guarantee, be pledged or vested with any kind of right after prior written approval
of the Board of Directors.
Art. 12. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least four members either share-
holders or not.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a term not exceeding six years
and shall hold office until their successors are elected. A director may be removed with or without cause and replaced
at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 13. Procedures of meetings of the Board.
The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
one or more vice-chairman/men.
It may also choose a secretary who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the registered office of the Cor-
poration, or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg. However, Board meetings may be held outside the
Grand Duchy of Luxembourg only if the extraordinary events mentioned in Article 2 hereof would occur or would be
imminent.
The chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, but if absent he may appoint another director
as chairman pro tempore, or a vice-chairman may take presidency of the meeting.
Written notice by whatever means of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least
two weeks in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing
38549
by any means of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by any means another director
as his proxy.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.
In case of a tie, the vote of the presiding officer is the deciding vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or more several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the latest signature. However, any such resolution passed in writing
shall be ratified by the next meeting of the Board of Directors attended by the directors in person at the place specified
in the third paragraph of this Article.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, shareholder, officer or employee of
any corporation or firm not-affiliated with the Corporation but with which the Corporation shall contract or otherwise
engage in business shall by reason of such affiliation with such other corporation or enterprise, be prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting, and by the secretary of the meeting.
Copies or extracts of such minutes that may be produced in judicial proceedings other otherwise shall be signed by
the chairman, or by any one director.
Art. 14. The Board of Directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 15. All acts binding the Corporation, including acts for which the assistance of a ministerial officer or a Notary
is required, and all acts concerning the representation of the Corporation in court, are validly signed either by the chair-
man and a vice-chairman of the Board of Directors, by one director and the chairman or vice-chairman or by the joint
or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of
Directors. These signatories will not have to prove to third parties that the decision has been previously made by the
Board, by any other person acting with specific authorization of the Board or by the person(s) entrusted with the daily
management acting within the limits of the daily management.
The chairman may delegate his signatory powers to another director during his absence or when incapable to per-
form his duties.
Art. 16. The Board of Directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the Corpora-
tion, to one or more directors, who will be called managing directors.
The Board of Directors may also commit the management of all or part of the affairs of the Corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorisation of the general meeting.
Art. 17. Any litigation involving the Corporation as plaintiff or as defendant, will be handled in the name or the Cor-
poration by the Board of Directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Art. 18. The Board of Directors shall cause proper accounts to be kept of the Corporation’s affairs in conformity
with accounting principles generally accepted in Luxembourg for the accounts of holding companies, consistently ap-
plied. The audit of the Corporation’s affairs will be entrusted to Auditors to be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a term not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
The Auditors of the Corporation shall be a firm of independent accountants of international standing.
The Board of Directors shall exercise general supervision over the financial affairs of the Corporation, shall be re-
sponsible for the keeping of the books and for safekeeping of all monies and securities of the Corporation. The Board
of Directors shall submit their accounts and vouchers to the Auditors of the Corporation whenever required to do so.
Art. 19. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the Wednesday preceding immediately Ascension Day, at 3.30 p.m. and the
first time in the year 2002. If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following
business day.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders
of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.
Notice of all meetings of shareholders shall be given to each shareholder in writing by whatever means at least two
weeks before the meeting is to take place and shall state the time, date, place and agenda for such meeting.
The Board of Directors shall be responsible for calling all meetings of shareholders. The Board of Directors shall be
obliged to call a general meeting of shareholders whenever a group of shareholders representing at least one-fifth (1/5)
of the total combined voting power of the Corporation request it in writing, indicating the proposed agenda.
38550
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing a proxy in
writing by any means.
Except in cases where the law requires a greater quorum, the shareholders’ meeting is validly constituted when 50%
of the shares with right to vote are present or represented and the decisions will only be valid when taken by a simple
majority vote.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publications.
General meetings of shareholders shall be presided over by the chairman of the Board of Directors, or in his absence,
by a director designated by the chairman.
The minutes of all general meetings of shareholders (and extracts therefrom) shall be signed by the chairman of the
Board of Directors or any other director.
Art. 20. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 21. After deduction of any and all expenses and amortizations of the Corporation, the credit balance represents
the net profits of the Corporation of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the Corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
Board of Directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision the Board of Direc-
tors.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such shares, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 22. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities), appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Art. 23. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as well as the law of July 31, 1929 on Holding Companies, and amendments
thereto.
Art. 24. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 25. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against
loss, damages, or expenses (including reasonable legal expenses), reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceedings to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer
of the Corporation or any other corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he
is not entitled to be indemnified (if such position is or was held at the request of the Corporation), except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceedings to be liable for gross negligence of
willful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with any matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its counsel that the person to be indemnified did
not act with gross negligence or willful misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which such person may be entitled.
<i>Estimation i>
For the purpose of registration the present increase of capital is estimated at 219,000.- EUR, i.e. 8,834,438.- LUF.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital is approximately two hundred
thousand Luxembourg francs (200,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated at 7.15 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
38551
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente et un janvier, à 18.00 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZAMARA HOLDING S.A., avec siège
social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 5 décembre 2000, en
voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim Van Dijk, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France),
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Vautrin, juriste, demeurant à Thionville (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement du nom de la société en SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
2. Changer la valeur nominale des actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) en une valeur nominale
de deux euros (2,- EUR) et remplacer les 310 actions existantes par 15.500 actions de 2,- EUR chacune, et amendements
subséquents de l’article 1
er
et du 1
er
alinéa de l’article 5 des Statuts de la Société.
3. Augmenter le capital de la société d’un montant de 219.000,- EUR avec émission de 109.500 nouvelles actions d’une
valeur nominale de 2,- EUR chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, le capital de la
société étant ainsi porté à un montant de 250.000,- EUR représenté par 125.000 actions de 2,- EUR chacune.
4. Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation et libéra-
tion entière par apport en espèces.
5. Modifier les articles 1
er
, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 et 17 des Statuts de la Société, ajouter quelques
articles, refonte et renumérotation totale des Statuts de la Société.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions d’une valeur actuelle de cent euros (100,- EUR)
en une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune et de remplacer les trois cent dix (310) actions actuelles par
quinze mille cinq cents (15.500) actions ayant une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
et le premier alinéa de l’article 5 des Statuts de la Société qui
auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING
S.A.»
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté
par quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent dix-neuf mille euros (219.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros
(250.000,- EUR), par la souscription et l’émission de cent neuf mille cinq cents (109.500) actions nouvelles d’une valeur
nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale, ayant constaté que les deux actionnaires ont exercé leur droit préférentiel de souscription,
décide d’accepter la souscription des nouvelles actions, comme suit:
38552
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, ici représentée
par Monsieur Tim Van Dijk et Madame Sandrine Martz prénommés, agissant conjointement en leurs qualités respectives
de directeur et de fondé de pouvoir A,
laquelle déclare souscrire cinquante-quatre mille sept cent cinquante (54.750) actions nouvelles et les libérer entiè-
rement par paiement en espèces, de sorte que la somme de cent neuf mille cinq cents euros (109.500,- EUR) est dès à
présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
2. T.C.G. GESTION S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Tim Van Dijk et
Madame Sandrine Martz prénommés, agissant conjointement en leurs qualités respectives de directeur et de fondé de
pouvoir A,
laquelle déclare souscrire cinquante-quatre mille sept cent cinquante (54.750) actions nouvelles et les libérer entiè-
rement par paiement en espèces, de sorte que la somme de cent neuf mille cinq cents euros (109.500,- EUR) est dès à
présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les articles 1
er
, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 et 17 des Statuts
de la Société, d’ajouter quelques articles et de faire une refonte et une renumérotation totale des Statuts de la Société
comme ci-après:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Des filiales, agences et autres bureaux pourront être établis soit au Luxembourg, soit à l’étranger sur décision du
Conseil d’Administration.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision des actionnaires, pour autant que ladite décision ait été
prise dans le respect de la procédure d’amendement des présents statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) et est entièrement libéré. Sous
réserve des stipulations de l’article 6 ci-après, le capital social est représenté par cent vingt-cinq mille actions nominati-
ves (125.000) d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune.
La Société sera tenue de considérer la personne ou société au nom de laquelle les actions auront été enregistrées
dans le Registre des Actionnaires comme propriétaire de plein droit desdites actions.
Les certificats attestant de cette inscription seront émis sous les dénominations prescrites par le Conseil d’Adminis-
tration et seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions devra faire l’objet d’une déclaration de cession à inscrire
au Registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne dûment habilitée à
agir en sa qualité de fondé de pouvoir.
La Société est autorisée, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, à acheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats re-
prentatifs de plusieurs actions. Les actions peuvent être émises au porteur à la demande de l’actionnaire et moyennant
l’accord du conseil d’administration.
Art. 7. Cession d’actions - droits privilégiés.
Un actionnaire ne pourra céder ses parts à un tiers qu’après les avoir préalablement offertes aux mêmes conditions
aux autres actionnaires. Cette offre devra être envoyée par lettre recommandée au président du Conseil d’Administra-
tion mentionnant tous les détails concernant le cessionnaire pressenti, les modalités de cession et/ou le nombre d’ac-
38553
tions à céder. Le président en informera ensuite les autres actionnaires par lettre recommandée et quelque autre écrit
que ce soit. Les autres actionnaires seront alors en droit d’acheter les actions en question au prorata de leur participa-
tion au capital de la Société. Si un ou plusieurs actionnaires ne font pas valoir ce droit, les autres actionnaires acquièrent
le droit d’acheter la portion ainsi libérée des actions à céder, au même prorata. Les actionnaires devront faire valoir ce
droit d’option dans les trente jours suivant la date de l’offre de cession.
L’actionnaire cédant, cédera ses actions aux actionnaires qui auront accepté l’offre.
Si aucune des actions n’est acceptée ou s’il en reste une partie, le ou les actionnaire(s) non cédant(s) pourra (pour-
ront), pendant une période de trois (3) mois, rechercher un tiers désireux d’acheter les actions en question aux condi-
tions fixées pour toute procédure de cession. Si un candidat acquéreur est trouvé, l’actionnaire cédant vendra ses parts
à ce tiers. Si aucun candidat acquéreur n’est trouvé, l’actionnaire cédant pourra céder ses parts à un tiers aux conditions
initialement proposées.
Une telle procédure est également d’application si les droits privilégiés liés aux actions sont vendus.
Cette procédure ne s’applique pas si un actionnaire cède ses parts de la Société et/ou ses droits privilégiés d’action-
naire à une société dont il est l’actionnaire majoritaire ou si ladite société, actionnaire de la Société, cède ses actions de
la Société ou ses droits privilégiés d’actionnaire à l’un des actionnaires majoritaires de départ. La précédente transaction
est seulement exempt de prévoir cette procédure que si les Statuts des sociétés respectives prévoient cela.
- Si un tel actionnaire cède le contrôle de sa société, actionnaire de la Société, à un tiers, s’il a déposé son bilan, si sa
société est mise en liquidation (contrainte ou volontaire) ou si elle trouve un compromis ou prend volontairement ac-
cord avec ses créanciers ou voit la nomination d’un administrateur provisoire, d’un administrateur judiciaire, d’un cura-
teur ou de tout autre créancier hypothécaire pour tout ou partie de ses avoirs, ou si la société doit faire face ou souffrir
de circonstances de ce genre, l’actionnaire devra dans un premier temps s’auto-céder les parts de la Société et/ou les
droits privilégiés liés auxdites actions ou les mettre en vente auprès des autres actionnaires selon la procédure décrite
ci-dessus,
- en cas de décès, les conditions de l’article 9 des présents statuts devront être respectées.
Le prix des actions ou des droits privilégiés sera le prix offert par un tiers candidat à l’acquisition desdites actions ou,
faute d’offre existante, le prix fixé par l’expert d’un bureau comptable de renommée internationale qui aura été préala-
blement nommé par la Société. L’expert en question devra fixer le prix dans les 30 jours suivant sa nomination.
Cependant, si les actions sont cotées en bourse, aucun expert ne sera nommé; la valeur des actions sera, au choix
de la Société, soit la valeur moyenne de clôture de l’action calculée sur les 30 jours calendrier précédant l’offre, soit la
dernière cote de l’action datant du jour avant l’offre.
Art. 8. Droit de suivi.
Si une cession a pour conséquence qu’un tiers jouisse d’un contrôle direct ou indirect sur la Société, les autres ac-
tionnaires sont en droit d’exiger de l’actionnaire cédant qu’il impose au cessionnaire présumé d’acquérir toutes ses ac-
tions aux mêmes conditions.
Art. 9. Cession en cas de décès.
Le décès, soit d’un actionnaire, soit de l’actionnaire majoritaire de départ de la Société détenant des actions de ladite
Société, aura le même effet que la mise en vente des actions et droits privilégiés en cas de cession, tel que décrit à l’article
7. Le prix sera fixé par consentement mutuel ou par un expert d’un bureau comptable de renommée internationale qui
aura été nommé par la Société.
L’expert en question devra fixer un prix dans les 30 jours suivant sa nomination.
Cependant, si les actions sont cotées en bourse, aucun expert ne sera nommé; la valeur des actions sera, au choix
de la Société, soit la valeur moyenne de clôture de l’action calculée sur les 30 jours calendrier précédant l’offre, soit la
dernière cote de l’action datant du jour avant l’offre.
Art. 10. Si les procédures de cession prévues dans les articles ci-dessus ne sont pas respectées, l’actionnaire coupa-
ble d’une telle violation sera tenu de payer à chacun des autres actionnaires des dommages-intérêts dont le montant est
fixé à 20% du prix de vente. Les autres actionnaires ont également le droit d’exiger remboursement des dommages réel-
lement encourus et/ou d’exiger l’annulation de la cession.
Art. 11. Les actions ne peuvent être déposées en garantie, mises en gage ou investies de quelque droit que ce soit
sans l’approbation écrite préalable du Conseil d’Administration.
Art. 12. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins quatre membres, actionnaires
ou non.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période ne
pouvant dépasser six ans et resteront en fonction jusqu’à que leurs successeurs aient été élus. Un administrateur pourra
être démis de ses fonctions avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision des actionnaires.
En cas de poste à pourvoir au sein du Conseil d’Administration, les administrateurs restants seront en droit de sé-
lectionner un nouvel administrateur pour occuper le poste vacant; cette décision devra toutefois être ratifiée à l’assem-
blée générale suivante.
Art. 13. Procédures de réunions du Conseil.
Le Conseil d’Administration peut choisir, en son sein, un président ainsi qu’un ou plusieurs vice-président(s).
Le Conseil peut également se choisir un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être l’un des administrateurs et
qui sera responsable de la rédaction des comptes-rendus des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
des actionnaires.
38554
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux des administrateurs, au siège social
de la Société ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Cependant, les réunions du Conseil pourront aussi
se tenir en dehors du Grand-Duché de Luxembourg à la seule et unique condition que des événements extraordinaires
tels que ceux mentionnés à l’Art. 2 se soient produits ou seront imminents.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais pourra, s’il est absent, nommer un autre
directeur président pro tempore; un vice-président pourra aussi assumer la présidence de la réunion.
Chaque réunion du Conseil d’Administration fera l’objet d’une notification écrite, quelle qu’elle soit, qui sera envoyée
à tous les administrateurs au moins deux semaines avant la date prévue pour la réunion en question, sauf en cas d’ur-
gence. Dans ce dernier cas de figure, la nature de l’urgence sera mentionnée dans la convocation. Cette notification
pourra être abandonnée par consentement écrit de chacun des administrateurs. Une convocation séparée ne sera pas
nécessaire pour les réunions qui se dérouleront en temps et lieu prévus dans le calendrier adopté préalablement par
décision du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur pourra participer à toute réunion du Conseil d’Administration en nommant par écrit un autre
administrateur pour être son suppléant.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
sont présents ou représentés à la réunion.
Les décisions se prendront par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion en
question.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Sans préjudice des dispositions ci-dessus, toute résolution du Conseil d’Administration pourra aussi être adoptée par
écrit: un ou plusieurs documents reprenant les résolutions devront alors être signés par chacun des administrateurs.
La date de prise de résolution sera la date à laquelle la dernière signature aura été recueillie.
Cependant, toute résolution ayant fait l’objet d’une procédure écrite devra être ratifiée lors de la réunion suivante
du Conseil d’Administration, à laquelle les administrateurs seront présents en personne au lieu spécifié au troisième
paragraphe du présent Article.
Chaque administrateur ou membre de la Société faisant fonction d’administrateur, d’associé, d’actionnaire, de cadre
ou d’employé de toute société ou entreprise non-membre de la Société mais avec laquelle la Société passera contrat ou
fera affaire, devra, en raison du lien existant avec cette société ou entreprise, être empêché de délibérer et de voter ou
encore de poser tout acte lié auxdits contrat ou affaire.
Les comptes-rendus des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en l’absence de ce
dernier, par le président pro tempore qui a présidé la réunion en question, ainsi que par le secrétaire de séance.
Les copies ou extraits desdits comptes-rendus qui pourraient être produits dans le cadre de procédures en justice
devront également être signés par le président ou par tout autre administrateur.
Art. 14. Le Conseil d’Administration sera investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social figurant à l’article 4 des présents statuts.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
des actionnaires, tomberont sous la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra verser des dividendes intermédiaires conformément aux exigences de la loi.
Art. 15. Tous les actes liant la Société, y compris les actes pour lesquels l’aide d’un employé ministériel ou d’un no-
taire est requise, ainsi que tous les actes portant sur la représentation de la Société en justice, seront recevables s’ils
ont été signés par le président et un vice-président du Conseil d’Administration, par un administrateur et le président
ou vice-président, ou par une signature commune ou unique de toute(s) personne(s) à qui les pouvoirs de signataire
auront été préalablement délégués par le Conseil d’Administration. Ces signataires n’auront pas besoin de prouver à
des tiers que la décision a été préalablement prise par le Conseil d’Administration, par toute personne agissant sur auto-
risation expresse du Conseil ou par la(les) personne(s) à laquelle(auxquelles) la gestion quotidienne de la Société a été
confiée, agissant ainsi dans les limites de la gestion courante et journalière. Pendant son absence, ou lorsqu’il est inca-
pable de s’acquitter de sa tâche, le président peut déléguer ses pouvoirs de signataire à un autre administrateur.
Art. 16. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
administrateurs qui seront alors nommés directeurs généraux.
Le Conseil d’Administration peut aussi demander à un ou plusieurs directeurs d’assumer la gestion de l’ensemble ou
d’une partie des affaires de la Société et octroyer certains pouvoirs spéciaux portant sur certains domaines particuliers
à un ou plusieurs mandataires. Ces mandataires ou directeurs ne devront pas être obligatoirement administrateurs ou
actionnaires.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé gé-
nérale.
Art. 17. Tout litige impliquant la Société comme partie plaignante ou défenderesse, sera géré au nom de la Société
par le Conseil d’Administration représenté par son président ou par un administrateur délégué dans ce but.
Art. 18. Le Conseil d’Administration veillera à ce que soient conservées les archives des affaires de la Société dans
le respect strict et cohérent des principes comptables communément acceptés au Luxembourg en matière de compta-
bilité des sociétés holdings. L’audit des transactions de la Société sera confié à plusieurs Commissaires aux Comptes qui
devront être nommés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un mandat ne pouvant dépasser six
ans. Ces Commissaires aux Comptes pourront être réélus et seront révocables à tout moment.
Les Commissaires aux Comptes de la Société proviendront d’une agence de comptables indépendants de renom in-
ternational.
38555
Le Conseil d’Administration exercera un contrôle général sur les questions financières de la Société, sera responsable
de la tenue des livres de comptes et de la gestion des liquidités et valeurs mobilières de la Société.
Le Conseil d’Administration soumettra ses comptes et justificatifs aux Commissaires aux Comptes de la Société, cha-
que fois que la demande leur en sera faite.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra dans la commune du siège social de la Société, en
un lieu spécifié par la convocation, le mercredi précédent directement le jour de l’Ascension, à 15.30 heures, et ce pour
la première fois en 2002. Si ce jour s’avère être un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvra-
ble qui suit.
Toute assemblée normalement constituée des actionnaires de la Société représentera l’ensemble des actionnaires de
la Société. Cette assemblée aura les pouvoirs les plus étendus qu’il soit et pourra prendre, appliquer ou ratifier des actes
liés au fonctionnement de la Société. Toutes les réunions des actionnaires feront l’objet d’une notification qui sera en-
voyée à chaque actionnaire de quelque manière écrite que ce soit au moins deux semaines avant la date prévue de la
réunion en question. Cette notification mentionnera l’heure, la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Le Conseil d’Administration sera responsable de la convocation de toutes les réunions des actionnaires. Le Conseil
d’Administration sera tenu de convoquer une assemblée générale des actionnaires chaque fois qu’un groupe d’action-
naires représentant au moins un cinquième (1/5) du total des votes de la Société en fait la demande en mentionnant
l’ordre du jour proposé.
Chaque part de la Société donne droit à une voix. Un actionnaire pourra participer par procuration à toute réunion
d’actionnaire en nommant un mandataire par quelque voie écrite que ce soit.
Sauf dans les cas où la loi exige un quorum plus important, l’assemblée des actionnaires est jugée valablement cons-
tituée lorsque 50% des parts avec droit de vote sont présentes ou représentées et les décisions seront valables lors-
qu’elles auront été prises par un vote à la majorité simple.
Le Conseil d’Administration pourra déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour que
ces derniers soient autorisés à participer aux réunions d’actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une réunion d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de la réunion, ladite réunion pourra être tenue sans notification préalable ou publicité.
Les assemblées générales des actionnaires seront présidées par le président du Conseil d’Administration ou, en son
absence, par un administrateur désigné par ses soins.
Les comptes-rendus de toutes les assemblées générales des actionnaires (ainsi que les extraits de ces comptes-ren-
dus) seront signés par le président du Conseil d’Administration ou par tout autre administrateur.
Art. 20. L’exercice comptable de la Société débutera le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre
de chaque année, exception faite du premier exercice comptable qui démarrera à la date de la constitution de la Société
et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 21. Déduction faite des charges et des amortissements de la Société, la balance de crédit représente le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront automatiquement affectés à la réserve légale; cette
affectation automatique cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
de la Société, mais sera rétablie jusqu’à ce que la réserve ait été entièrement reconstituée, si, à tout moment et pour
quelque raison que ce soit, la réserve légale chute sous les dix pour cent requis du capital de la Société (10%).
Le bilan des bénéfices nets est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires, déterminera, sur recommandation du Conseil d’Administration, comment les
bénéfices annuels nets résiduels seront affectés; l’assemblée pourra aussi, sans jamais dépasser les montants proposés
par le Conseil d’Administration, déclarer occasionnellement le paiement de dividendes.
Des dividendes intermédiaires pourront donc être distribués, conformément aux conditions prévues par la législa-
tion, sur décision du Conseil d’Administration.
Les dividendes déclarés pourront être versés dans toute devise choisie par le Conseil d’Administration et payés en
lieu et temps déterminés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra déterminer de façon définitive le taux de change applicable à la conversion des
fonds de dividendes dans la devise qui sera utilisée pour leur versement.
Un dividende déclaré mais non versé pendant cinq ans sur une action ne pourra plus être réclamé par le détenteur
de ladite action passé ce délai; le dividende en question sera soumis à la clause de déchéance pesant sur le détenteur de
ces actions et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera versé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société au nom des
détenteur d’actions.
Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. La liquidation de la So-
ciété sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale
des actionnaires qui déterminera aussi leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Art. 23. Toutes les questions non régies par les présents statuts devront être interprétées conformément à la loi du
10 août 1915 sur les entreprises commerciales et à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings, ainsi qu’à leurs
amendements.
Art. 24. Les présents statuts pourront être amendés à l’occasion lors d’une réunion des actionnaires, à condition
que le quorum soit atteint et que les exigences en matière de vote reprises dans les lois luxembourgeoises soient res-
pectées.
Art. 25. La Société pourra indemniser tout administrateur ou cadre, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentai-
res et mandataires, contre toute perte, dommage ou frais (y compris les frais juridiques à concurrence de sommes rai-
38556
sonnables), raisonnablement encourus par celui-ci lors d’une action, d’un procès ou d’une procédure dont il a été partie
prenante par le fait qu’il est ou a été administrateur ou cadre de la Société ou de toute autre entreprise dont la Société
est actionnaire ou créancière, et qui ne lui donne droit à aucune indemnité (si une telle position est ou a été défendue
à la demande de la Société), sauf s’il s’agit de questions portant sur le fait qu’il soit finalement tenu, dans le cadre de
cette action, de ce procès ou de cette procédure, pour responsable de négligence grave ou de mauvaise conduite avec
intention de nuire. En cas de règlement, le dédommagement n’interviendra que pour les questions couvertes par le rè-
glement en question et si la Société est informée par son conseil juridique du fait que la personne à dédommager n’a fait
preuve ni de négligence grave, ni de mauvaise conduite avec intention de nuire. Le droit indéniable à un dédommagement
ne pourra en aucun cas exclure les autres droits que la personne pourrait faire valoir.
<i>Estimation i>
Pour les besoins de l’enregistrement la somme de deux cent dix-neuf mille euros (219.000,- EUR) est estimée à huit
millions huit cent trente-quatre mille quatre cent trente-huit francs luxembourgeois (8.834.438,- LUF).
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,-
LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, à 19.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, S. Martz, C. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 27, case 4. – Reçu 88.344 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15710/220/654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
WHITE STAR PUBLISHERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 59.922.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 6, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15734/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
WHITE STAR PUBLISHERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 59.922.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 20 février 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 30 juin 1998.
Les mandats de
Madame Valeria Manferto
Monsieur Domenico Scarfo
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes sont valables
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’exercice au 30 juin 1999.
Luxembourg, le 20 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15735/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Hesperange, le 21 février 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 27 février 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
38557
WEILER-BAU (LUX) GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.
R. C. Luxembourg B 39.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15733/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
WILAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.101.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par Messieurs Lino Berti et Dominique Audia, tous deux employés privés, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée WILAND
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée aux termes d’un acte reçu en date du 22 décembre 2000 par le susdit notaire Jacques Delvaux, en voie de
publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 29
janvier 2001.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 600.000,- (six cent mille Euros), repré-
senté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 20.000.000,-
(vingt millions d’Euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2005, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3) Que dans sa réunion du 29 janvier 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu’à concurrence de EUR 15.884.000,- (quinze millions huit cent quatre-vingt-quatre mille Euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 600.000,- (six cent mille Euros) à EUR 16.484.000,- (seize millions qua-
tre cent quatre-vingt-quatre mille Euros),
par la création de 1.588.400 (un million cinq cent quatre-vingt-huit mille quatre cents) actions d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires ainsi que par un nouvel actionnaire,
comme plus amplement détaillés au prédit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 janvier 2001,
lesquels ont souscrits aux 1.588.400 (un million cinq cent quatre-vingt-huit mille quatre cents) actions nouvelles, et
les libèrent moyennant une contribution en espèces totale de EUR 15.884.000,- (quinze millions huit cent quatre-vingt-
quatre mille Euros), dans les proportions telles qu’indiquées dans ledit extrait des résolutions.
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signature.
38558
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 15.884.000,- (quinze millions huit cent quatre-vingt-quatre mille Euros) se trouve être à la dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 16.484.000,- (seize millions
quatre cent quatre-vingt-quatre mille Euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à EUR 16.484.000,- (seize millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille Euros), représenté
par 1.648.400 (un million six cent quarante-huit mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
Euros) chacune, entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 6.650.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berti, D. Audia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 14, case 4. – Reçu 6.407.590 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15736/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
WILAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.101.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 34/2001 en date du 29 janvier
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15737/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.248.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration en date du 24 octobre 2000i>
- La démission de Monsieur Rory C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet au 24 octobre 2000;
- Monsieur H.R.W. Troskie, administrateur, résidant 34, rue Charles Rausch, L-7247 Helmsange, est nommé admi-
nistrateur en remplacement avec effet au 24 octobre 2000.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15739/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
SERVCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company SERVCO HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince
Henri,
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a «société à responsabilité limitée» as follows:
Luxembourg, le 19 février 2001.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
38559
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the
future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.
Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-
out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of SERVCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital - Shares
Art. 6. The company’s capital is set at thirty-five thousand euros (35,000.- EUR), represented by one thousand
(1,000) shares of a par value of thirty-five euros (35.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up.
The shares have been subscribed by the company SERVCO HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in L-1724
Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
All the shares have been totally paid up so that the amount of thirty-five thousand euros (35,000.- EUR) is from this
day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-
senting three quarters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one shareowner, the powers assigned to the general meeting
are exercised by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the
shareowners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
38560
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2001.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at fifty-five thousand Luxembourg Francs.
The amount of the capital is evaluated at 1,411,986,50 LUF.
<i>Decisions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named appearing person, representing the entirety
of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
a) Is named managing director (gérant) and is vested with the broadest powers to commit the company:
Mr Christian Bühlmann, private employee, residing in L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
b) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said
proxy holder signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
La société SERVCO HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SERVCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre Il.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales
de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société SERVCO HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq mille
euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
38561
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellé; sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.411.896,50 LUF.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, a
pris les résolutions suivantes:
a) Est nommé gérant de la société et investi des pouvoirs les plus étendus pour engager la société:
M. Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
b) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2001, vol. 512, fol. 67, case 2. – Reçu 14.119 francs=350 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15752/231/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Junglinster, le 27 janvier 2001.
J. Seckler.
38562
YEOMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 55.311.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration en date du 24 octobre 2000i>
- La démission de Monsieur Rory C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet au 24 octobre 2000;
- Monsieur H.R.W. Troskie, administrateur, résidant 34, rue Charles Rausch, L-7247 Helmsange, est nommé admi-
nistrateur en remplacement avec effet au 24 octobre 2000.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15740/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
YVAN PAQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.252.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 avril 2000i>
Le Conseil d’Administration a reçu la démission de Monsieur Mouton de son mandat d’administrateur qui se termi-
nerait en 2004. Le Conseil du 6 septembre 1999 a proposé de nommer Monsieur Frédéric Driessens, 16, rue F. Huet
à 4053 Embourg pour terminer ce mandat. L’Assemblée Générale de ce jour ratifie cette décision.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15741/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
YVAN PAQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.252.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 août 2000i>
Conformément à l’article six des statuts de la société, le Conseil d’Administration décide de donner pouvoir de si-
gnature à Monsieur Louis Demeuse, Directeur et Gérant pour toutes opérations concernant la gestion journalière de
la société. Cette délégation de pouvoir ne concerne pas les engagements évoqués à l’article six qui doivent être signés
par deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15742/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
ALIXAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 63.283.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 16, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15772/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
<i>Pour YVAN PAQUE (LUXEMBOURG) S.A.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour YVAN PAQUE (LUXEMBOURG) S.A.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
FIDUPAR
Signatures
38563
MATRIX BELGO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 8, rue Basse.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Pepin, indépendant, demeurant à Steinsel, 13, an der Aacht,
2) Monsieur Pascal Breitenberger, indépendant, demeurant à Ehlange, 79, rue du Centre,
tous les deux représentés par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, en ver-
tu de deux procurations données le 29 janvier 2001, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATRIX BELGO-LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Steinsel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de fitness, de musculation et de remise en forme ainsi que
toutes activités et prestations de services qui s’y rapportent;
elle pourra faire le commerce sous toutes ses formes, diffuser et entremettre tous produits, appareils et équipements
y relatifs, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;
elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement
la réalisation;
elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analo-
gue ou connexe, ou susceptibles de favoriser son extension ou son développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou de toute autre manière, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou de toute autre manière.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature con-
jointe de deux administrateurs pour des montants inférieurs à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), soit par la signature
conjointe de deux administrateurs-délégués pour des montants supérieurs à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR).
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier
exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
38564
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai de chaque année à 20.00 heures et pour la
première fois en l’an 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Ioi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Pepin, indépendant, demeurant à Steinsel, 13, an der Aacht,
b) Monsieur Pascal Breitenberger, indépendant, demeurant à Ehlange, 79, rue du Centre,
c) Monsieur Charles Kerschenmeyer, docteur en droit, demeurant à Mamer, 14, rue des Jardins.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.
5) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres administra-
teur-délégué.
6) Le siège social est établi à L-7307 Steinsel, 8, rue Basse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 18, case 10. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(15751/212/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
1) Monsieur Paul Pepin, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) Monsieur Pascal Breitenberger, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 27 février 2001.
P. Frieders.
38565
FONDATION FIDUCIAIRE DES P.M.E. - MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.
Créé par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 1984; approuvé par arrêté
grand-ducal en date du 22 janvier 1985.
—
COMPTE DE SITUATION AU 31 DECEMBRE 2000
COMPTE DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2000
BUDGET POUR LE SEIZIEME EXERCICE (2001)
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Norbert Nicolas, Diekirch, président;
Armand Berchem, Niederanven, membre;
Georges Nesser, Remich, membre.
Luxembourg, le 23 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. 550, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15743/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 12.500, - EUR.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.647.
—
Il résulte de la décision de l’Associé Unique de la société prise en date du 31 janvier 2001 que:
- la démission de Monsieur Edmond Ho de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 1
er
février
2001;
- Monsieur Christian Salbaing, administrateur, demeurant au 9, Ovington Square, London SW3 1LH, Royaume-Uni, a
été nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 1
er
février 2001.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Madame Susan Chow
- Monsieur Frank Sixt
- Monsieur Neil D. McGee
- Monsieur Robin Sng
- Monsieur Christian Salbaing.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15782/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Banque - compte à terme . . . . . . . . . . .
12.257.415
Boni reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.579.837
Banque - compte courant . . . . . . . . . . .
35.923
Boni de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .
713.501
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.293.338
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.293.338
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . .
482.101
Frais de publication . . . . . . . . . . . . . . . .
2.906
Rachat assurances . . . . . . . . . . . . . . . . .
234.614
Boni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
713.501
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
716.715
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
716.715
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Frais de publication et de dépôt
et autres frais de gestion . . . . . . . . . . . . . .
4.000
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000
Boni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
496.000
Rachat assurances . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000
Copie conforme et sincère
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 14 février 2001.
Signature.
38566
DELL AUTOMOBILE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3384 Noertzange, 13, rue de Schifflange.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1.- Herr Guido Dell, Geschäftsmann, wohnhaft in D-59494 Soest, Rademacher Weg 3A.
2.- Herr Jean-Claude Kuhlmann, Privatbeamter, wohnhaft in L-3384 Noertzange, 13, rue de Schifflange.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts
gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet DELL AUTOMOBILE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Import/Export, Leasing sowie Verkauf über Internet von Kraftfahrzeugen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten,
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-
vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-
forderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Noertzange.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschalft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).
Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken der Ge-
sellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.
Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen
sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zu-
stimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
durch die Generalversammlung festgelegt.
Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder
mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
1.- Herr Guido Dell, Geschäftsmann, wohnhaft in D-59494 Soest, Rademacher Weg 3A, fünfzig Anteile . . . . .
50
2.- Herr Jean-Claude Kuhlmann, Privatbeamter, wohnhaft in L-3384 Noertzange, 13, rue de Schifflange, fünfzig
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total der Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
38567
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-
versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüße gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Guido Dell, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-3384 Noertzange, 13, rue de Schifflange.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Dell, J.-C. Kuhlmann, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 128S, fol. 40, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreim Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(15748/206/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
IKB-JUGENDPREIS, STIFTUNG DER IKB INTERNATIONAL ZUR FÖRDERUNG JUNGER
KÜNSTLER IN LUXEMBURG.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.
Gegründet gemäss Urkunde vom 10. November 1989, aufgenommen durch Herrn Notar Frank Baden, mit Amtswohn-
sitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 131 vom 21. April 1990.
—
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2000
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG PER 31. DEZEMBER 2000
ERGEBNISRECHNUNG
Luxemburg-Eich, den 22. Februar 2001.
P. Decker.
<i>Aktivai>
<i>LUFi>
<i>Passivai>
<i>LUFi>
Guthaben bei Kreditinstituten . . . . . . . .
1.039.696
Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000.000
Wertpapiere. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.007.389
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.094
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . .
10.003
Ergebnis des Geschäftsjahres. . . . . . . . .
20.006
2.077.094
2.077.094
<i>Aufwandi>
<i>LUFi>
<i>Ertragi>
<i>LUFi>
Unterstützung junger Künstler . . . . . . .
100.000
Zinserträge aus Festgeld . . . . . . . . . . . .
30.826
Sonstige Aufwendungen . . . . . . . . . . . . .
1.614
Zinserträge aus Wertpapieren . . . . . . .
43.875
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Zinserträge . . . . . . . . . . . . . . .
6.907
Ergebnisrechnung. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.006
101.614
101.614
Vortrag auf neue Rechnung. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.088,- LUF
38568
<i>Verwaltungsrati>
Stefan Ortseifen, Präsident, Meerbusch/Deutschland
Dr. Adrien Meisch, Vizepräsident, Wormeldange/Luxemburg
Georges Calteux, Luxemburg
Dr. Georges Fondeur, Niederanven/Luxemburg
Joseph Hamer, Luxemburg
Dr. Roger Hastert, Kopstal/Luxemburg
Dr. Alfons Schmid, Mamer/Luxemburg.
BUDGET FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2001
Luxemburg, den 20. Februar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15745/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
BUSINESS CENTER STEINSEL B.C.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société civile immobilière S.C.I. ROLLINGER POTASCHBERG, ayant son siège social à L-7220 Walferdange,
133, route de Diekirch; constituée suivant acte reçu le 27 mai 1988, publié au Mémorial C, numéro 217 du 11 août 1988;
ici représentée par ses deux gérants-associés:
a) Monsieur Marco Rollinger, commerçant, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg;
b) Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant à L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
2.- Monsieur Marco Rollinger, commerçant, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg, prénommé.
3.- Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant à L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de BUSINESS CENTER STEINSEL B.C.S. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Walferdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a comme objet principal toutes activités d’achat, de vente, de location, de gérance et de promotion
d’immeubles.
Elle pourra en outre effectuer toutes les opérations immobilières, mobilières et financières qui se rapportent direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou qui sont de nature à en favoriser le développement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
<i>Einnahmeni>
<i>Ausgabeni>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.088
Zinsertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000
Allgemeine Unkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Unterstützung junger Künstler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
132.088
105.000
Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.088
IKB-JUGENDPREIS
STIFTUNG DER IKB INTERNATIONAL ZUR FÖRDERUNG JUNGER KÜNSTLER IN LUXEMBURG
Dr. A. Schmid
<i>Mitglied des Verwaltungsratesi>
38569
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 760.000,- (sept cent soixante mille Euros), représenté par 760 (sept cent
soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le man-
dat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, en-
caisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, trans-
ferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être con-
verties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
38570
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’as-
semblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2
ème
vendredi
du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les amor-
tissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions étant à libérer par apport en nature d’immeubles et en numéraire.
1.- S.C.I. ROLLINGER POTASCHBERG, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750
2.- Monsieur Marco Rollinger, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3.- Monsieur Nico Rollinger, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: sept cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
760
38571
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes:
A) S.C.I. ROLLINGER POTASCHBERG
Laquelle, par ses représentants susnommés, a déclarer souscrire les 750 (sept cent cinquante) actions et les libérer
intégralement par apport en nature à la société des immeubles ci-après désignés
<i>Désignationi>
Dans un complexe immobilier sis à Steinsel, coin rue Kennedy et rue des Prés, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Steinsel, Section B de Steinsel, lieudit «in den Brillen» et «in den Jofferwiesen»:
1) Un terrain, contenant 148,40 ares, inscrit avec pré, partie des numéros 628/291, 629/292, 630/293 et 633/294, plus
amplement désigné comme lot (1) sur un plan de situation dressé par le géomètre du cadastre Monsieur Terrens en
date du 28 mars 1990, certifié conforme par l’Administration du cadastre le 29 août 1991, lequel plan est resté annexé
à un acte de vente reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Dudelange, en date du 30 août 1991, Numéro
9115 de son répertoire;
2) Un pré, contenant 1,34 ares, partie du numéro 612/2430, plus amplement désigné comme lot (2) sur le prédit plan.
3) Un pré, contenant 0,59 are, partie du numéro 612/2430, plus amplement désigné comme lot (2a) sur un plan de
situation dressé par le géomètre du cadastre Monsieur Terrens en date du 2 mai 1990, certifié conforme par l’Adminis-
tration du cadastre le 29 août 1991, lequel plan est reste annexé à un acte de vente reçu par le notaire instrumentaire,
alors de résidence à Dudelange, en date du 30 août 1991, Numéro 9115 de son répertoire;
4) Un pré, contenant 1,29 are, partie du numéro 639, plus amplement désigné comme lot (4) sur le prédit plan du 2
mai 1990;
le tout actuellement à la Commune de Steinsel, Section B de Steinsel, sous le numéro 633/3114, rue J.F. Kennedy,
maison-place d’une contenance de 149 ares 77 centiares; et
en propriété privative et exclusive:
le lot Numéro 003AA00,
comprenant le magasin-duplex Numéro A3 et le hall de stockage Numéro A3, au rez-de-chaussée de l’immeuble A,
avec une surface d’exploitation de 566,60 m2, faisant cinquante-six virgule huit cent dix-huit millièmes (56,818/
1.000èmes),
le lot Numéro 016AE01,
comprenant le bureau-duplex Numéro A3 au premier étage de l’immeuble A, avec une surface d’exploitation de
187,00 m2, faisant dix-huit virgule sept cent cinquante-deux millièmes (18,752/1.000èmes),
le lot Numéro 042EU00,
comprenant le parking Numéro 042, avec une surface de 11,5 m2, faisant zéro virgule trois millièmes (0,3/1.000èmes),
le lot Numéro 043EU00,
comprenant le parking Numéro 043, avec une surface de 11,5 m2, faisant zéro virgule trois millièmes (0,3/1.000èmes),
le lot Numéro 044EU00,
comprenant le parking Numéro 044, avec une surface de 11,5 m2, faisant zéro virgule trois millièmes (0,3/1.000èmes),
le lot Numéro 045EU00,
comprenant le parking Numéro 045, avec une surface de 11,5 m2, faisant zéro virgule trois millièmes (0,3/1.000èmes),
le lot Numéro 072GU00,
comprenant le parking Numéro 072, avec une surface de 11,5 m2, faisant zéro virgule trois millièmes (0,3/1.000èmes),
le lot Numéro 073GU00,
comprenant le parking Numéro 073, avec une surface de 11,5 m2, faisant zéro virgule trois millièmes (0,3/1.000èmes),
le lot Numéro 074GU00,
comprenant le parking Numéro 074, avec une surface de 11,5 m2, faisant zéro virgule trois millièmes (0,3/1.000èmes),
le lot Numéro 075GU00,
comprenant le parking Numéro 075, avec une surface de 11,5 m2, faisant zéro virgule trois millièmes (0,3/1.000èmes),
le lot Numéro 076GU00,
comprenant le parking Numéro 076, avec une surface de 11,5 m2, faisant zéro virgule trois millièmes (0,3/1.000èmes),
en copropriété et indivision forcée,
soixante-dix-huit virgule vingt-sept millièmes (78,27/1.000èmes).
<i>Origine de propriétéi>
Les immeubles désignés ci-dessus appartiennent à la S.C.I. ROLLINGER POTASCHBERG à Walferdange, prénom-
mée, pour les avoir acquis en vertu d’un acte de vente reçu en date du 13 novembre 1991 par le notaire instrumentaire,
alors de résidence à Dudelange, Numéro 9366 de son répertoire, transcrit au Bureau des Hypothèques de Luxembourg
I, le 5 décembre 1991, Volume 1277, numéro 37.
<i>Rapport de révision i>
Cet apport immobilier a fait l’objet d’un rapport établi le 14 février 2001 par le réviseur d’entreprises Monsieur Syl-
vain Henzig de la FIDUCIAIRE HENZIG & SCHERER, ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipula-
tions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
En exécution du mandat qui m’a été confié dans le cadre de la constitution de la société BUSINESS CENTER STEIN-
SEL B.C.S. S.A., par apport d’éléments d’actif, je déclare que:
38572
a) la description de l’apport répond aux exigences de clarté et de précision;
b) la méthode d’évaluation de ces éléments repose sur des critères valables;
c) la valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions créées en contrepartie;
d) les droits respectifs des parties intéressées sont respectés.
Luxembourg le 14 février 2001.
Ledit rapport restera ci-annexé.
<i>Charges et conditions de l’apporti>
1.- La société présentement constituée s’engage à respecter et se conformer à toutes les clauses et stipulations con-
tenues dans l’acte d’acquisition prémentionné.
2.- Ledit bien est apporté en pleine propriété, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires et pri-
vilégiées, à l’exception d’une inscription hypothécaire au profit de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, prise
le 1
er
septembre 1993, volume 616 numéro 184, pour un montant principal de LUF 32.400.000,- (trente-deux million
quatre cent mille francs luxembourgeois), en vertu d’un acte d’ouverture de crédit reçu par Maître Joseph Kerschen de
résidence à Luxembourg, en date du 26 août 1993, dont les obligations sont reprises par la société présentement cons-
tituée à son nom et pour son compte.
3.- La société présentement constituée sera propriétaire du bien par l’effet des présentes et en aura la pleine et en-
tière jouissance à compter de ce jour.
4.- La société présentement constituée prendra l’immeuble lui cédé tel et ainsi qu’il appartient à l’apporteur et dans
son état actuel, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues
y attachées le cas échéant, sans garantie de la part de l’apporteur de la désignation et de la contenance indiquées, le plus
ou le moins, même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la société présentement constituée.
L’apporteur, représenté comme dit, déclare expressément qu’il n’a créé aucune servitude et qu’il n’est pas à sa con-
naissance qu’il en existe une à charge de l’immeuble cédé, sous réserve cependant de celles éventuellement reprises
dans l’acte d’acquisition reçu par le notaire instrumentaire, dont question ci-avant.
5.- Toutes les contributions et tous les impôts de l’Etat ou de la Commune généralement quelconques, pouvant gre-
ver l’immeuble objet des présentes, sont à la charge de la société présentement constituée à partir du jour de l’entrée
en jouissance.
<i>Règlement général de copropriétéi>
Suivant convention avec règlement général de copropriété reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à
Dudelange, en date du 31 juillet 1990 numéro 7592 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 10 août 1990, volume 1220, numéro 42, ledit complexe industriel a été placé sous régime de la copro-
priété.
<i>Condition spécialei>
La société présentement constituée s’oblige expressément à respecter et exécuter toutes les conditions, charges et
obligations dudit «Règlement Général de Copropriété» de l’immeuble, sans préjudice des dispositions impératives pré-
vues par la loi du 16 mai 1975, ainsi que par le règlement grand-ducal d’exécution du 13 juin 1975, ainsi que des dispo-
sitions modificatives.
La société présentement constituée:
1) A reçu copie des plans et avoir été mise en mesure de consulter dès avant ce jour les autorisations administratives
et plans de l’immeuble comme annexes à l’acte de base et de l’acte de vente précités;
2) A eu communication, dès avant ce jour, du règlement de copropriété dont une copie lui a été remise.
<i>Autorisationsi>
La construction du prédit complexe immobilier fut autorisée par l’Administration Communale de Steinsel, en date
du 15 mai 1990.
La prédite autorisation est restée annexée au prédit acte de base avec lequel elle a été formalisée.
B) Monsieur Nico Rollinger et Monsieur Marco Rollinger
Lesquels ont déclaré souscrire chacun 5 (cinq) actions et les libérer intégralement par versement en numéraire, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 10.000, - (dix mille Euros), ce
qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
sept cent trente mille francs luxembourgeois.
S. Henzig
<i>Réviseur d’entreprises»i>
38573
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 22, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le
compte de profits et pertes pour la première fois en 2002.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 2ème vendredi du mois de juin 2002 à 14.00 heures
en son siège social.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire de 2006.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Rollinger, commerçant, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg, prénommé.
b) Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant à L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen, prénommé.
c) Monsieur Jean-Jacques Scherer, comptable, demeurant à Bertrange.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Lily Rollinger-Hansen, sans état particulier, demeurant à Bridel.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Rollinger, N. Rollinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 128S, fol. 42, case 4. – Reçu 306.583 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée par M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de M
e
Joseph El-
vinger, actuellement empêché, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15747/211/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 29.697.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 9, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
L’assemblée générale du 30 janvier 2001 a pris acte de la démission de Monsieur Ulrik Svensson et de Monsieur An-
ders Björkman et a élu comme nouveaux administrateurs Messieurs Jean-Claude Bintz, demeurant au 20, rue des San-
gliers, L-7344 Steinsel, Magnus Mandersson, demeurant au 18, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg, et Lars
Johan Jarnheimer, demeurant à Skeppsbron 18, S-10313 Stockholm, Suède pour une période prenant fin immédiatement
après l’assemblée générale ordinaire de 2001.
L’assemblée générale du 30 janvier 2001 a délégué la gestion journalière à Messieurs Jean-Claude Bintz, demeurant
au 20, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel, Magnus Mandersson, demeurant au 18, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxem-
bourg, Lars Johan Jarnheimer, demeurant à Skeppsbron 18, S-10313 Stockholm, Suède, Jejdling Frederik, administrateur
de sociétés, 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxembourg, Francesco d’Angelo, demeurant au 75, route de Lon-
gwy, L-8080 Bertrange, Christophe Lambot, demeurant au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, et Jacques Marino
Amedeo Lisarelli, employé privé, demeurant au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
qui peuvent engager la société dans le cadre de la gestion journalière en signant conjointement, étant entendu néanmoins
que Messieurs Francesco d’Angelo, Christophe Lambot et Jacques Lisarelli ne peuvent pas signer conjointement pour
engager la société dans le cadre de la gestion journalière.
L’assemblée générale a nommé PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme commis-
saire aux comptes pour une période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.i>
(15757/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Luxembourg, le 23 février 2001.
J. Seckler.
38574
STANG BRAZ S.C., Société Civile.
Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
STATUTS (DU 9 FEVRIER 2001)
1. Monsieur Frédéric Ivan Fabry, domicilié 17A, rue de la Frête, B-1367 Ramillies,
2. Monsieur Henri Léopold Fabry, domicilié 14, Clos St Roch à B-1970 Wezembeek Oppem.
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées de deux navires de plaisance dont un Etap 28 Construit
en 1983 N
°
Série 1241 et un Oyster 37 construit en 1980 N
°
Vor 13389.
Art. 3. La dénomination est STANG BRAZ S.C.
Art. 4. Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18 route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre
localite du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 10.000,- EUR réparti en deux parts de 5.000,- EUR chacune et apporté par les
navires dont l’utilisation est décrite ci-dessus.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 1 part à Frédéric Ivan Fabry et 1 part à Henri Léopold Fabry, les
comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au
moins 75% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renoncia-
tion d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans
le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-
vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable, à l’unanimité, de tous les associés.
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont ré-
partis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la Société.
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’art. 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 105,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:
38575
1
°
Monsieur Frédéric Ivan Fabry est nommé Gérant
2
°
Le Siège de la Société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 86, case 5. – Reçu 4.034 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15753/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AES CARLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.116.
—
In the year two thousand one, on the nineteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of AES CARLY, S.à r.l., a 'société à responsabilité limitée'
(limited liability company), having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxem-
bourg section B number 79.116, incorporated by deed dated on 27 November 2000, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mrs Noella Antoine, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The chairman appoints as secretary Mr Bruno Bagnouls, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The meeting elects as scrutineer Mr Xavier Pauwels, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That
list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the min-
utes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To approve the transfer of 250 shares of the Company by AES EDC HOLDING L.L.C. to AES EDC HOLDING
II, INC and to state it in accordance with the Luxembourg laws.
2- To approve the transfer of 250 shares of the Company by AES EDC HOLDING L.L.C. to AES VENEZUELA FI-
NANCE LIMITED and to state it in accordance with the Luxembourg laws.
3.- Amendments of article ten of the by-laws of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 250 (two hundred and fifty) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five
euros), constituting 50% of the capital of AES CARLY, S.à r.l., afore named, by AES EDC HOLDING L.L.C., a company
incorporated under the laws of the State Delaware, having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, New
Castle, Delaware 19805, U.S.A., to AES EDC HOLDING II, INC., a company incorporated under the laws of the State
of Delaware, USA, having its registered office at 2711 Center Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, USA,
at the afore mentioned nominal value.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 250 (two hundred and fifty) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five
euros), constituting 50% of the capital of AES CARLY, S.à r.l., afore named, by AES EDC HOLDING L.L.C., a company
incorporated under the laws of the State Delaware, having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, New
Castle, Delaware 19805, U.S.A., to AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, a company incorporated under the laws of
the England, having its registered office at 18 Parkshot, Richmond, Surrey, TW9 ZRG, England, at the afore mentioned
nominal value.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, AES CARLY, S.à r.l., by its Board of Man-
agers, accepts these transfers of shares and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of
the Luxembourg 'Code civil' as amended.
The Board of Managers is here represented by Mrs Noella Antoine by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of AES CARLY, S.à r.l. is composed as follows:
1.- AES EDC HOLDING II, INC., prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
38576
<i>Third resolutioni>
The partner decides to amend the article ten of the Articles of Association to read as follows:
'Art. 10. The Company is managed by one manager or by a board of managers either partners or not, appointed by
the partners with or without limitation of their period of office.
All power and authority to manage the affairs of the Company shall be vested in its Board of Managers.
All meetings of the Board of Managers shall be held at the Company’s offices in Luxembourg and any decision pur-
ported to be made in any jurisdiction other than Luxembourg shall be void and have no effect.
The quorum for all meetings of the Board of Directors shall be two Directors, one of whom shall be a person resident
in Luxembourg.
A board meeting of the Managers of the Company shall be held at least once a year at the Company’s offices in Lux-
embourg'.
Such amendments in article 10 and in the partnership of AES CARLY, S.à r.l. will be deposed and published at the
Trade Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as
amended.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AES CARLY, S.à
r.I., ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 79.116, cons-
tituée suivant acte reçu le 27 novembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Mme Noella Antoine, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le président désigne comme secrétaire M. Bruno Bagnouls, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Xavier Pauwels, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approuver le transfert de 250 parts sociales de la Société AES CARLY, S.à r.l. de AES EDC HOLDING L.L.C. à
AES EDC HOLDING Il, INC
2.- Approuver le transfert de 250 parts sociales de la Société AES CARLY, S.à r.l. de AES EDC HOLDING L.L.C. à
AES VENEZUELA FINANCE LIMITED
3.- Modification de l’article dix des statuts de la société:
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune, représentant 50% du capital de AES CARLY, S.à r.l., prédésignée, par AES EDC HOLDING L.L.C., une société
régie par le droit de l’Etat Delaware et ayant son siège social à 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle, Delaware
19805, Etats-Unis d’Amérique, à AES EDC HOLDING II, INC, une société régie par le droit de l’Etat Delaware et ayant
son siège social à 2711 Centerville Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, USA, à la valeur nominale prémen-
tionnée.
<i>Seconde resolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune, représentant 50% du capital de AES CARLY, S.à r.l., prédésignée, par AES EDC HOLDING L.L.C., une société
régie par le droit de l’Etat Delaware et ayant son siège social à 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle, Delaware
19805, Etats-Unis d’Amérique, à AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, une société régie par le droit de l’Angleterre
et ayant son siège social à 18 Parkshot, Richmond, Surrey, TW9 ZRG à la valeur nominale prémentionnée.
38577
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, AES CARLY, S.à r.l., par
son conseil de gérance, accepte ces cessions de parts sociales et les considère comme dûment signifiées à la société,
conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.
Le conseil de gérance est ici représenté par Mme Noella Antoine, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être en-
registré avec lui.
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans AES ABIGAIL, S.à r.I. se com-
pose comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’associé décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
La société est administrée par un ou plusieurs gérants ou non, choisis parmi les associés avec ou sans limitation de la
durée de leur mandat.
Tout pouvoir et autorité pour la question quotidienne de la société seront du ressort du conseil de gérance.
Toutes les réunions du conseil de gérance seront tenues aux bureaux de la société à Luxembourg et toute décision
prise dans d’autres juridictions que celle du Luxembourg seront nulles et sans effet.
Le quorum requis lors des réunions du conseil de gérance sera de deux gérants, l’un d’eux devra être résident au
Luxembourg.
Une réunion du conseil de gérance de la société devra se tenir au moins une fois par an dans les bureaux de la société
au Luxembourg.
Une telle modification de l’article 10 des statuts et de la composition des associés de AES CARLY, S.à r.l. sera déposée
et publiée au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Antoine, B. Bagnouls, X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15761/211/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AES CARLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.116.
—
In the year two thousand one, on the nineteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of AES CARLY, S.à r.l., a 'société à responsabilité limitée'
(limited liability company), having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxem-
bourg section B number 79.116, incorporated by deed dated on 27 November 2000, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations; and whose articles of association have been amended by deed early this day, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is chaired by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That
list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the min-
utes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been
beforehand informed.
1.- AES EDC HOLDING II, INC, prédésignée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, prédésignée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
38578
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To approve the transfer of 250 shares of the Company by AES EDC HOLDING II, INC to AES VENEZUELA FI-
NANCE LIMITED and to state it in accordance with the Luxembourg laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:
<i>Resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 250 (two hundred and fifty) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five
euros), constituting 50% of the capital of AES CARLY, S.à r.l., afore named, by AES EDC HOLDING II, INC, a company
incorporated under the laws of the State of Delaware having its registered office at 2711 Center Road, Wilmington,
New Castle, Delaware 19808, USA at the afore mentioned nominal value to AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, a
company incorporated under the laws of England having its registered office at 18 Parkshot, Richmond, Surrey, TW9
ZRG at the afore mentioned nominal value.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, AES CARLY, S.à r.l., by its Board of Man-
agers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of the
Luxembourg 'Code civil' as amended.
The Board of Managers is here represented by Mrs Noella Antoine by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of AES CARLY, S.à r.l. is composed as follows:
Such amendment in the partnership of AES CARLY, S.à r.l. will be deposed and published at the Trade Register in
accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AES CARLY, S.à
r.l., ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 79.116, cons-
tituée suivant acte reçu le 27 novembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approuver le transfert de 250 parts sociales de la Société AES CARLY, S à r.l. de AES EDC HOLDING II, INC. à AES
VENEZUELA FINANCE LIMITED.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit:
<i>Résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune, représentant 50% du capital de la société AES CARLY, S.à r.l., prédésignée, par AES EDC HOLDING II, INC, une
société régie par le droit de l’Etat de Delaware, USA et ayant son siège social à 2711 Center Road, Wilmington, New
- AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, prenamed, five hundred shares
500
Total: five hundred shares
500
38579
Castle, Delaware 19808, USA, à AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, une société régie par le droit d’Angleterre et
ayant son siège social à 18 Parkshot, Richmond, Surrey, TW9 ZRG à la valeur nominale prémentionnée.
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, AES CARLY, S.à r.l., par
son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et la considère comme dûment signifiée à la société, con-
formément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.
Le conseil de gérance est ici représenté par Mme Noella Antoine, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être en-
registré avec lui.
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que l’ensemble des parts sociales de AES ABIGAIL, S.à r.l. sont
désormais détenu comme suit:
Cette modification dans la composition des associés de AES CARLY, S.à r.l. sera déposée et publiée au registre de
commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15762/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AES CARLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.116.
—
In the year two thousand one, on the nineteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of AES CARLY, S.à r.l., a 'société à responsabilité limitée'
(limited liability company), having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxem-
bourg section B number 79.116, incorporated by deed dated on 27 November 2000, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations; and whose Articles of Association have been amended by deeds held early this day
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mrs Noella Antoine, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The chairman appoints as secretary Mr Bruno Bagnouls residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The meeting elects as scrutineer Mr Xavier Pauwels, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That
list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the min-
utes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To approve the transfer of 500 shares of the Company by AES VENEZUELA FINANCE LIMITED to WARLINGHAM
(in the process of changing its name in AES DEVIN CO).
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:
<i>Resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros),
constituting the whole capital (500 shares) of AES CARLY, S.à r.l., Luxembourg, afore named, by AES VENEZUELA FI-
NANCE LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at 18 Parkshot, Riche-
mond, Surrey, TW9 ZRG, to WARLINGHAM (in the process of changing its name in AES DEVIN CO), a company in-
- AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
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corporated under the laws of Ireland, having its registered office at Wilton Place, Dublin 2, Ireland, at the afore men-
tioned nominal value.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, AES CARLY, S.à r.l., by its Board of Man-
agers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of the
Luxembourg 'Code civil' as amended.
The Board of Managers is here represented by Mrs Noella Antoine by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of AES CARLY, S.à r.l. is composed as follows:
Such amendment in the partnership of AES CARLY, S.à r.l. will be deposed and published at the Trade Register in
accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AES CARLY, S.à
r.l., ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 79.116, cons-
tituée suivant acte reçu le 27 novembre 2000, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus le 19 janvier 2001, non encore publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
L’assemblée est présidée par Mme Noella Antoine, résidant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le président désigne comme secrétaire M. Bruno Bagnouls, à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Xavier Pauwels, à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
Il.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approuver le transfert de 500 parts sociales de la Société AES CARLY, S.a r.l. de AES VENEZUELA FINANCE LIMI-
TED à WARLINGHAM (in the process of changing its name in AES DEVIN CO).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:
<i>Résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, cons-
tituant la totalité du capital de AES CARLY, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par AES VENEZUELA FINANCE LIMI-
TED, une société régie par le droit d’Angleterre et ayant son siège social à 18 Parkshot, Richemond, Surrey, TW9 ZRG,
à WARLINGHAM (in the process of changing its name in AES DEVIN CO), une société régie par le droit d’Irlande et
ayant son siège social à Wilton Place, Dublin 2, Ireland, à la valeur nominale prémentionnée.
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, AES CARLY, S.à r.l., par
son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à la société,
conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.
Le conseil de gérance est ici représenté par Mme Noella Antoine, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être en-
registré avec lui.
WARLINGHAM (in the process of changing its name in AES DEVIN CO), prenamed, five hundred shares . . .
500
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
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En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans AES CARLY, S.à r.l. se com-
pose comme suit:
Cette modification dans la composition des associés de AES CARLY, S.à r.l. sera déposée et publiée au registre de
commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Antoine, B. Bagnouls, X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15763/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AES CARLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.116.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15764/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
HANNOVER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den achten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Maître Paul Decker, Notar im Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts HANNOVER RÜCKVERSICHERUNGS-A.G., mit Gesellschaftssitz in D-
30625 Hannover, Karl-Wiechert-Allee 50,
hier vertreten durch Herrn Dietmar Stenzel, assesor juris, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Hannover am 2. Februar 2001;
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
2. Herr Dietmar Stenzel, assesor juris, wohnhaft in L-2514 Luxemburg, 1, rue J.-P. Sauvage.
Die Erschienenen, anwesend oder vertreten wie oben angeführt, ersuchen den unterzeichnenden Notar die Satzung
einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Form und Bezeichnung. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und
fährt die Bezeichnung HANNOVER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. (die «Gesellschaft»).
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Durch einfachen
Beschluß des Verwaltungsrates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch Beschluß des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweignieder- lassungen, Agenturen,
Vertretungen und Büros im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.
Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten dro-
hen oder eingetreten sind, die drohen die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung
zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist der Verwaltungsrat befugt, den Sitz der Ge-
sellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorübergehend in einen anderen Staat zu ver-
legen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen. Die Nationalität der
Gesellschaft bleibt, unbeeinflusst von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxemburgisch.
Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit gegründet.
Die Gesellschaft kann durch einen gemäß den in Artikel 21 vorgeschriebenen Anwesenheits- und Mehrheitsbedin-
gungen getroffenen Beschluß der Generalversammlung jederzeit aufgelöst werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen, welcher Art auch immer,
direkt oder indirekt, in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb, durch Kauf, Zeichnung oder
WARLINGHAM (in the process of changing its name in AES DEVIN CO), prédésignée, cinq cents actions . . .
500
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
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J. Elvinger.
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auf andere Art, von Aktien, Schuldverschreibungen, Schuldscheinen, Pfandbriefen oder anderen Wertpapieren jeglicher
Art; die wertpapiermäßige Unterlegung von Kreditforderungen sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder
auf andere Weise und das Eigentum, die Entwicklung und die Verwaltung dieser Wertpapiere. Die Gesellschaft kann
auch Anteile an Personengesellschaften halten.
Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, Schuldverschreibungen ausgeben sowie jegliche andere Art von
gesicherten Verbindlichkeiten aufnehmen. Die Gesellschaft kann Darlehen an ihre Tochtergesellschaften oder an andere
Gesellschaften der HANNOVER-RÜCK-GRUPPE vergeben.
Die Gesellschaft kann auch für ihre Tochtergesellschaften oder andere Gesellschaften der HANNOVER-RÜCK-
GRUPPE gegenüber Dritten bürgen. Die Gesellschaft kann ihr Aktivvermögen insgesamt oder teilweise verpfänden zu
Gunsten der Person die der Gesellschaft die nötigen Finanzmittel zur Verfügung stellt.
Die Gesellschaft kann Währungs-swap Verträge und/oder Zins-swap Verträge abschließen, sowie Verträge über De-
rivate, Kurssicherungsverträge (hedging) oder ähnliche Verträge. Die Gesellschaft kann generell auf alle Investitionsme-
thoden zurückgreifen, die im Interesse der Entwicklung der Gesellschaft sind, insbesondere Methoden, die die
Gesellschaft vor Währungs-, Zinsverlusten oder ähnlichen Risiken schützen.
Die Gesellschaft kann generell jegliche Kontrollmaßnahmen vornehmen sowie alle Operationen tätigen, welche zur
Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes nützlich erscheinen.
Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Euro
(200.000,- EUR) und ist eingeteilt in zweihundert (200) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Euro (1.000,- EUR)
pro Aktie.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluß der Ge-
neralversammlung, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
gemäß Artikel 21 getroffen wird.
Art. 6. Aktien der Gesellschaft. Die Aktien der Gesellschaft sind und bleiben Namensaktien.
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des Aktio-
närs (Name und Wohnsitz/Gesellschaftssitz), die Zahl seiner Aktien, das eingezahlte Kapital pro Aktie und die Übertra-
gung mit deren Datum eingetragen wird.
Der Erwerb eigener Aktien ist unter den vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen möglich.
Art. 7. Übertragung der Aktien. Die Übertragung der Aktien erfolgt durch eine Übertragungserklärung, die in
das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen wird. Diese Eintragung muß von dem Abtretenden und von dem Erwer-
ber oder deren Bevollmächtigten datiert und unterzeichnet werden. Die Gesellschaft kann auch die Übertragung der
Aktien annehmen, welche aus einem Schriftwechsel oder anderen, die Übereinkunft des Abtretenden und des Erwer-
bers darlegenden Schriftstücken hervorgeht.
Art. 8. Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft. Jede ordnungsgemäß einberufene Generalver-
sammlung der Aktionäre der Gesellschaft repräsentiert alle Aktieninhaber der Gesellschaft.
Die Befugnisse der Generalversammlung sind gesetzlich und durch diese Satzung festgelegt.
Folgende Beschlüsse bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
- die Schaffung und Ausgabe jeglicher neuer Aktien der Gesellschaft;
- die Verschmelzung der Gesellschaft mit jeglicher anderer Gesellschaft und die Spaltung der Gesellschaft;
- die Auflösung der Gesellschaft;
- Änderung der Nationalität der Gesellschaft;
- Sitzverlegung ausserhalb Luxemburg-Stadt;
- Erhöhungen der Verpflichtungen der Gesellschafter;
- sonstige Änderungen der Satzung der Gesellschaft;
- die Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder sowie ihre Entlastung;
- die Ausschüttung von Dividenden;
- die Feststellung der Jahresabschlüsse;
- die Veräusserung und Aufgabe des Unternehmens.
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im Einberu-
fungsschreiben angegebenen Ort, statt am zweiten Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr. Ist dieser Tag in einem Jahr
ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag, so findet diese am nächsten Bankarbeitstag statt.
Die ordentliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn, nach dem freien Ermessen des Ver-
waltungsrates, außerordentliche Ereignisse dies verlangen.
Andere Aktionärsversammlungen der Gesellschaft können am Ort und zu der Zeit abgehalten werden, die im jewei-
ligen Einberufungsschreiben angegeben sind.
Art. 9. Einberufung, Beschlußfähigkeit, Vollmachten und Einberufungsschreiben. Einberufung und Be-
schlußfähigkeit der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft sind vom Gesetz bestimmt, wenn nicht anders
im Einberufungsschreiben vorgesehen ist.
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Jeder Aktionär kann sich aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht (per Brief oder Fax) durch einen anderen Ak-
tionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
Soweit vom Gesetz oder der Satzung nichts anderes bestimmt wird, werden die auf ordnungsgemäß einberufenen
Versammlungen der Aktionäre gefaßten Beschlüsse durch eine Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der
Abstimmung teilnehmenden Aktien genehmigt.
38583
Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und bezeichnen sich als ordnungsgemäß einberufen sowie über die Ta-
gesordnung informiert, so kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Art. 10. Verwaltung und Aufsicht. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern,
die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die jeweilige Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder darf
sechs Jahre nicht überschreiten. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können wiedergewählt werden.
Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung bestellt.
Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Vergütung sowie die Dauer
ihrer Mandate.
Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen und ein neues Mitglied bestel-
len.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für
die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.
Art. 11. Sitzungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen
sowie einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß, und der die Verhandlungen und Beschlüsse des
Verwaltungsrates sowie der Generalversammlung zu Protokoll fährt. Der vom Verwaltungsrat ernannte Vorsitzende
kann jederzeit vom Verwaltungsrat, als dessen Vorsitzender, widerrufen werden.
Der Verwaltungsrat tritt, auf Anfrage von zwei seiner Mitglieder, an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort,
zusammen.
Der Sekretär (falls vom Verwaltungsrat ernannt) oder ein Mitglied des Verwaltungsrates informiert alle Verwaltungs-
ratsmitglieder schriftlich (wenigstens 24 Stunden im voraus) über das Datum der Sitzung des Verwaltungsrates, außer
in Dringlichkeitsfällen. Worin ein solcher Dringlichkeitsfall besteht, muss im Einberufungsschreiben erläutert sein. Eine
schriftliche Einberufung ist nicht nötig, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und bestäti-
gen, daß sie ordnungsgemäß über die Verwaltungsratssitzung informiert wurden, sowie über deren Tagesordnung. Jedes
Verwaltungsratsmitglied kann schriftlich (per Brief oder Fax) auf eine schriftliche Einberufung verzichten. Für Sitzungen,
für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluß des Verwaltungsrates festgelegt
wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied
schriftlich (per Brief oder Fax) zu seiner Vertretung bevollmächtigen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommuni-
kationstechnik, welche erlaubt, dass die teilnehmenden Personen sich gegenseitig verständigen können, teilnehmen. In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.
Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden
des Verwaltungsrates.
Beschlüsse können auch auf schriftlichem Wege gefaßt werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbe-
schlusses ist nur zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vorgeschla-
genen Beschlüsse einverstanden erklärt. Der Umlaufbeschluß muß von jedem einzelnen Verwaltungsratsmitglied
unterschrieben sein. Als Datum eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift.
Art. 12. Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates. Das Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates wird
vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben. Kopien oder Aus-
züge dieser Protokolle, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen, werden vom Sekretär (falls ernannt)
oder von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterschrieben.
Art. 13. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne
zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der
Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 14. Entgegengesetzte Interessen. Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches, der Gesellschaft ent-
gegengesetztes Interesse an einem Geschäft der Gesellschaft hat, welches dem Verwaltungsrat zwecks Beratung und/
oder Entscheidung vorgelegt wird, muß es den Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Ent-
scheidung zu einem solchen Geschäft nicht teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsrats-
mitglied daran hat, werden der nächsten Versammlung der Aktionäre zur Kenntnis gebracht.
Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen
wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig Funktionen als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft
oder Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonstwie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem
alleinigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüg-
lich eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder son-
stige Handlungen vorzunehmen.
Art. 15. Übertragung der Befugnisse. Der Verwaltungsrat kann einer oder mehreren Personen seine Befugnis
übertragen, die täglichen Geschäfte der Gesellschaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsfüh-
rung zu vertreten (geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates). Die Übertragung dieser Befugnisse kann sowohl
auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, erfolgen. Die Übertragung
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auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Die
vom Verwaltungsrat, für die Führung der täglichen Geschäfte, bestellte Person kann jederzeit vom Verwaltungsrat wi-
derrufen werden. Diese Widerrufung muß von der nächsten Generalversammlung bestätigt werden.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte für bestimmten Aufga-
ben ernennen. Der vom Verwaltungsrat bestellte Ausschuß und/oder einzelne Delegierte kann jederzeit vom Verwal-
tungsrat widerrufen werden. Die Mitglieder des Ausschusses und/oder der einzelne Delegierte müssen nicht Mitglieder
des Verwaltungsrates der Gesellschaft sein. Der vom Verwaltungsrat bestellte Ausschuß und/oder einzelne Delegierte
kann, wenn nicht anders in dieser Satzung bestimmt, nur die Aufgaben erfüllen für die der Verwaltungsrat ihn bestellt hat.
Art. 16. Verpflichtung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist wirksam verpflichtet gegenüber Dritten durch die
Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die alleinige Unterschrift einer vom Verwaltungsrat
bevollmächtigten Person.
Art. 17. Kommissar. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft wird ein Kommissar
betraut oder, wenn vom Gesetz vorgeschrieben, ein Wirtschaftsprüfer. Die Generalversammlung bestellt den Kommis-
sar und legt dessen Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Kommissar kann wiedergewählt
werden.
Die Generalversammlung bestimmt auch die Anzahl der Kommissare sowie ihre Vergütung und die Dauer ihres Man-
dates.
Die Generalversammlung kann den (die) Kommissar(e) jederzeit abberufen.
Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 19. Zuführung der Gewinne. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem ge-
setzlichen Reservefonds zuzuführen, solange dieser zehn Prozent des gezeichneten Aktienkapitals nicht erreicht.
Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung. Die Generalversammlung bestimmt ob Divi-
denden an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Die Dividenden können in Luxemburger Franken oder in einer anderen,
vom Verwaltungsrat festgesetzten Währung, ausbezahlt werden.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Zwischendividenden auszuzahlen.
Art. 20. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluß der Generalversamm-
lung der Aktionäre, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
gemäß Artikel 21, getroffen wird, aufgelöst werden.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchen Grunde sie auch erfolgen möge, wird die
Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können
und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung entscheidet über die Befugnisse und des
bzw. der Liquidatoren.
Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrates durchgeführt.
Art. 21. Abänderung der Satzung. Diese Satzung kann, von Zeit zu Zeit, abgeändert werden durch einen Be-
schluß der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, unter den, vom abgeänderten Gesetz vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften vorgesehen, Mehrheits- und Anwesenheitsbedingungen.
Art. 22. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, ver-
weisen die Gründer auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2002 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Erschienenen, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, haben die Aktien wie folgt gezeich-
net:
Die gezeichneten Aktien wurden voll und in bar eingezahlt. Zusätzlich wurde ein Emissionsagio von dreihunderttau-
send Euro (300.000,- EUR) eingezahlt. Somit steht der Betrag von fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) zur Verfü-
gung der Gesellschaft, worüber dem unterzeichnenden Notar Nachweis erbracht wurde.
<i>Bestätigungi>
Der unterzeichnende Notar bestätigt, daß er kontrolliert hat, daß die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind und, daß diese Satzung die in Artikel
27 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt.
<i>Abschätzung, Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Summe von 500.000,- EUR abgeschätzt auf 20.169.950,- LUF (offi-
zieller Kurs zum 1. Januar 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).
1. HANNOVER RÜCKVERSICHERUNGS-A.G., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199 Aktien
2. Herr Dietmar Stenzel, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Aktie
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Aktien
38585
Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr 270.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann treten die Erschienenen, anwesend oder vertreten wie oben angeführt, zu einer ersten Generalversammlung
zusammen, die sie als ordnungsgemäß einberufen anerkennen, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
i. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
ii. Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt.
iii. Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
(a) Herr Wilhelm Zeller, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-30938 Burgwedel-Wietze, Märchenweg 42;
(b) Herr Herbert Haas, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-30938 Burgwedel, Allerhoopsweg 6, und
c) Herr Dietmar Stenzel, assesor juris, vorgenannt.
vi. Ermächtigung des Verwaltungsrates, Herrn Dietmar Stenzel, vorgenannt, zum geschäftsführenden Mitglied des
Verwaltungsrates zu ernennen.
v. Als Kommissar wird KPMG AUDIT bestellt, dessen Gesellschaftssitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer ist.
vi. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den oben angeführten Erschienenen, hat dieser, handelnd wie
eingangs erwähnt, mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Stenzel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 33, case 12. – Reçu 201.700 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(15749/206/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
CREALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 27.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 2, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15823/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
CREALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 27.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 2, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15824/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
CREALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 27.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 2, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15825/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Luxemburg-Eich, den 23. Februar 2001.
P. Decker.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
38586
CREALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 27.312.
—
Le bilan au31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 2, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15826/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AES ABIGAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.151.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of AES ABIGAIL, S.à r.l., a 'société à responsabilité limitée'
(limited liability company), having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxem-
bourg section B number 79.151, incorporated by deed enacted on 27 November 2000, not yet published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association have been amended by deeds early this day,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Noëlla Antoine, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Bruno Bagnouls residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Xavier Pauwels residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That
list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 7,683,252 (seven million six hundred eighty-three thousand two hundred
fifty-two) shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
To approve the transfer of 76,828 shares of the Company by AES EDC HOLDING L.L.C. to AES EDC HOLDING
II, INC.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners decide what follows:
<i>Resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 76,828 (seventy-six thousand eight hundred twenty-eight) shares with a par
value of EUR 25.- (twenty-five euros) of AES ABIGAIL, S.à r.l., afore named, by AES EDC HOLDING L.L.C., a company
incorporated under the laws of the State Delaware, having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, New
Castle, Delaware 19805, U.S.A., to AES EDC HOLDING II, INC, a company incorporated under the laws of the State
of Delaware, USA, having its registered office at 2711 Center Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, USA,
at the afore mentioned nominal value.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, AES ABAIGAIL, S.à r.l., by its Board of Man-
agers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of the
Luxembourg 'Code civil' as amended.
The Board of Managers is here represented by Mrs Noëlla Antoine by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of AES ABIGAIL, S.à r.l. is composed as follows:
Such amendment in the partnership of AES ABIGAIL, S.à r.l. will be deposed and published at the Trade Register in
accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
Signature
<i>Un mandatairei>
1.- AES EDC HOLDING L.L.C., prenamed, seven million six hundred six thousand four hundred nineteen
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,606,419
2.- AES EDC HOLDING II, INC, prenamed, seventy-six thousand eight hundred thirty-three shares . . .
76,833
Total: seven million six hundred eighty-three thousand two hundred fifty-two shares . . . . . . . . . . . . . . .
7,683,252
38587
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AES ABIGAIL, S.à
r.l., ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 79.151, cons-
tituée suivant acte reçu le 27 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus le 19 janvier 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Noëlla Antoine résidant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Bruno Bagnouls résidant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Xavier Pauwels résidant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 7.683.252 (sept million six cent quatre-vingt-trois mille deux cent cinquan-
te-deux) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Oordre du jour:i>
1.- Approuver le transfert de 76.828 parts sociales de la Société AES ABIGAIL, S.à r.l. de AES EDC HOLDING L.L.C.
à AES EDC HOLDING II, INC.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit:
<i>Résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 76.828 (soixante-seize mille huit cent vingt-huit) parts sociales de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, de AES ABIGAIL, S.à r.l., prédésignée, de AES EDC HOLDING L.L.C., une société régie par
le droit de l’Etat Delaware et ayant son siège social à 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19805,
Etats-Unis d’Amérique, à AES EDC HOLDING II, INC, une société régie par le droit de l’Etat de Delaware, USA, et
ayant son siège social à 2711 Center Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, USA à la valeur nominale pré-
mentionnée.
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la Ioi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, AES ABIGAIL, S.à r.l., par
son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à la société,
conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.
Le conseil de gérance est ici représenté par Mme Noëlla Antoine, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être en-
registré avec lui.
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans AES ABIGAIL, S.à r.l. se com-
pose comme suit:
Une telle modification de la composition des associés de AES ABIGAIL, S.à r.I. sera déposée et publiée au registre de
commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Antoine, B. Bagnouls, X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15758/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
1.- AES EDC HOLDING L.L.C., prédésignée, sept millions six cent six mille quatre cent dix-neuf parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.606.419
2.- AES EDC HOLDING II, INC, prédésignée, soixante-seize mille huit cent trente-trois parts sociales .
76.833
Total: sept million six cent quatre-vingt-trois mille deux cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . 7.683.252
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
38588
AES ABIGAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.151.
—
In the year two thousand one, on the nineteenth day.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of AES ABIGAIL, S.à r.l., a 'société à responsabilité limitée'
(limited liability company), having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxem-
bourg section B number 79.151, incorporated by deed dated on 27 November 2000, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations; whose Articles of Association have been amended by deeds held early this day,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The chairman appoints as secretary Mr Bruno Bagnouls, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The meeting elects as scrutineer Mr Xavier Pauwels, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That
list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the min-
utes.
II.- As appears from the attendance list, the 7,683,252 (seven million six hundred and eighty-three thousand two hun-
dred and fifty-two) shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can val-
idly decide on all the items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1- To approve the transfer of 3,803,209 shares of the Company by AES EDC HOLDING L.L.C. to AES EDC HOLD-
ING II, INC. and to state it in accordance with the Luxembourg laws
2- To approve the transfer of 3,803,210 shares of the Company by AES EDC HOLDING L.L.C. to AES VENEZUELA
FINANCE LIMITED and to state it in accordance with the Luxembourg laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 3,803,209 (three million eight hundred and three thousand two hundred and
nine) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), representing 49.5% of the capital of AES ABIGAIL, S.à r.l.,
afore named, by AES EDC HOLDING L.L.C., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19805, U.S.A., to AES EDC HOLDING
II INC., a company incorporated under the law of the State of Delaware, USA, having its registered office at 2711 Center
Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, USA, at the afore mentioned nominal value.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 3,803,210 (three million eight hundred and three thousand two hundred and
ten) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), representing 49.5% of the capital of AES ABIGAIL, S.à r.l.,
afore named, by AES EDC HOLDING L.L.C., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19805, U.S.A., to AES VENEZUELA FI-
NANCE LIMITED, a company incorporated under the law of England, having its registered office at 18 Parkshot, Rich-
mond, Surrey, TW9 2RG, at the afore mentioned nominal value.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, AES ABIGAIL, S.à r.l., by its Board of Man-
agers, accepts these transfers of shares and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of
the Luxembourg 'Code civil' as amended.
The Board of Managers is here represented by Mrs Noëlla Antoine by virtue of a proxy given und private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of AES ABIGAIL, S.à r.l. is composed as follows:
Such amendments in the partnership of AES ABIGAIL, S.à r.l. will be deposed and published at the Trade Register in
accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
1.- AES EDC HOLDING II INC, prenamed, three million eight hundred and eighty thousand forty-two
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,880,042
2.- AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, prenamed, three million eight hundred and three thousand
two hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,803,210
Total: seven million six hundred and eighty-three thousand two hundred and fifty-two shares . . . . . . . . .
7,683,252
38589
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AES ABIGAIL, S.à
r.I., ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 79.159, cons-
tituée suivant acte reçu le 27 novembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations; et
dont les statuts ont été modifiés par actes tenus ce jour précédemment, non encore publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Mme Noëlla Antoine, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch
Le président désigne comme secrétaire M. Bruno Bagnouls, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Xavier Pauwels, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 7.683.252 (sept million six cent quatre-vingt-trois mille deux cent cinquan-
te-deux) parts sociales représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approuver le transfert de 3.803.209 parts sociales de la société AES ABIGAIL, S.à r.l. de AES EDC HOLDING
L.L.C. à AES EDC HOLDING Il, INC
2.- Approuver le transfert de 3.803.210 parts sociales de la société ABAIGAIL, S.à r.l. de AES EDC HOLDING L.L.C.
à AES VENEZUELA FINANCE LIMITED.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 3.803.209 (trois millions huit cent trois mille deux cent neuf) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant 49,5% du capital de AES ABIGAIL, S.à r.l., prédésignée, par AES
EDC HOLDING L.L.C., une société régie par le droit de l’Etat du Delaware et ayant son siège social à 1013 Centre
Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19805, Etats-Unis d’Amérique, à AES EDC HOLDING II, INC, une société
régie par le droit de l’Etat de Delaware et ayant son siège social à 2711 Center Road, Wilmington, New Castle, Delawa-
re 19808, USA, à la valeur nominale prémentionnée.
<i>Seconde resolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 3.803.210 (trois millions huit cent trois mille deux cent dix) parts sociales de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant 49,5% du capital de AES ABIGAIL, S.à r.l., prédésignée, par AES EDC
HOLDING L.L.C., une société régie par le droit de l’Etat du Delaware et ayant son siège social à 1013 Centre Road,
Wilmington, New Castle, Delaware 19805, Etats-Unis d’Amérique, à AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, une société
régie par le droit d’Angleterre et ayant son siège social à 18 Parkshot, Richmond, Surrey, TW9 2RG, à la valeur nominale
prémentionnée.
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, AES ABIGAIL, S.à r.l., par
son conseil de gérance, accepte ces cessions de parts sociales et la considère comme dûment signifiée à la société, con-
formément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.
Le conseil de gérance est ici représenté par Mme Noella Antoine, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être en-
registré avec lui.
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans AES ABIGAIL, S.à r.l. se com-
pose comme suit:
Cette modification dans la composition des associés de AES ABIGAIL, S.à r.l. sera déposée et publiée au registre de
commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
1.- AES EDC HOLDING II, INC prénommée, trois millions huit cent quatre-vingt mille quarante-deux
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.880.042
2.- AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, prénommée, trois millions huit cent trois mille deux cent dix
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.803.210
Total: sept million six cent quatre-vingt-trois mille deux cent cinquante deux parts sociales . . . . . . . . . . 7.683.252
38590
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Antoine, B. Bagnouls, X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol.8CS, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15759/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AES ABIGAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.151.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 28 fé-
vrier 2001.
(15760/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.130.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15775/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AGER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.169.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 16, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15765/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AGER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.169.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutairei>
<i>qui s’est tenue le 14 février 2000 à 15.30 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale Statutaire prend acte de la démission de Monsieur Albert Gerber de son poste d’Administra-
teur et tient à le remercier pour sa précieuse collaboration.
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
Monsieur Eric Berg
Administrateur de Sociétés
demeurant à Luxembourg
en remplacement de Monsieur Albert Gerber, démissionnaire.
Le mandat de Monsieur Eric Berg, au poste d’administrateur viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale sta-
tutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 19 février 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 28 février 2001.
ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.
Signature
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
38591
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15766/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.335.
—
Les bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2001, vol.
550, fol. 13, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15767/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.335.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement en date du 26 juin 2000i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes seront reconduits pour une nouvelle période sta-
tutaire de 1 an, à savoir jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15768/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 18.986.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2000, MM. Luc Walter, administrateur de sociétés,
Wallingford / USA, Martin H. Loeffler, directeur de sociétés, Morris / USA et Edward Jepsen, directeur de sociétés,
Bloomfield / USA, ont été appelés aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de l’Administrateur-délégué M. Jean
Pernelle, et des Administrateurs MM. Lucien Blanchet, Michel Marchet et Ralph Winter, démissionnaires. De ce fait le
nombre des Administrateurs a été réduit de quatre à trois. La société DELOITTE & TOUCHE, L-Strassen, a été nom-
mée Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Guy Baumann, démissionnaire. Ils achèveront les man-
dats de leurs prédécesseurs.
Conformément à l’article 6 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2000, le Conseil d’administration du
même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Luc Walter,
Administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.
Luxembourg, le 26 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15769/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
ARCHITEXT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 16, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15778/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour extrait sincère et conforme
AGRATI PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 28 février 2001.
Signature.
38592
AURIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 54.972.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 11, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15784/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AURIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 54.972.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 2 juin 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003;
4. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous
autres montants figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR.
5. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-
cinq cents (2.478.935,25 EUR) représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale (. . .).
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à six millions quatre cent quarante-cinq mille deux cent trente et un
euros soixante-quatre cents (6.445.231,64 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de va-
leur nominale. (. . .)»
6. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital soical en euros produi-
ront les effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1
er
janvier 2000.
7. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 38, boulevard
Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. 550, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15785/565/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
AURIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 54.972.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15786/565/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Auto-Moto-Ecole Pier Gaul S.A.
Syntactive Technologies Holding S.A.
White Star Publishers S.A.
White Star Publishers S.A.
Weiler-Bau (Lux) GmbH
Wiland S.A.
Wiland S.A.
Yeoman International Holdings S.A.
Servco Luxembourg, S.à r.l.
Yeoman Investments S.A.
Yvan Paque (Luxembourg) S.A.
Yvan Paque (Luxembourg) S.A.
Alixan S.A.
Matrix Belgo-Luxembourg S.A.
Fondation Fiduciaire des P.M.E. - Mutualité d’Aide aux Artisans
Auditorium Investments 2, S.à r.l.
Dell Automobile, S.à r.l.
IKB-Jugendpreis, Stiftung der IKB International zur Förderung junger Künstler in Luxemburg
Business Center Steinsel B.C.S. S.A.
3C Communications International S.A.
Stang Braz S.C.
AES Carly, S.à r.l.
AES Carly, S.à r.l.
AES Carly, S.à r.l.
AES Carly, S.à r.l.
Hannover Finance (Luxembourg) S.A.
Crealux S.A.
Crealux S.A.
Crealux S.A.
Crealux S.A.
AES Abigail, S.à r.l.
AES Abigail, S.à r.l.
AES Abigail, S.à r.l.
Also Enervit International S.A.
Ager S.A.
Ager S.A.
Agrati Participations S.A.
Agrati Participations S.A.
Air-LB International Development S.A.
Architext S.A.
Auriga Finance S.A.
Auriga Finance S.A.
Auriga Finance S.A.