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36769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 767

17 septembre 2001

S O M M A I R E

A.T.F. Estate S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36799

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36778

A.T.F. Estate S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36801

International Lease and Finance S.A., Wasserbillig

36815

AIH Allied Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

36792

Kirchberg Büro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36771

Alteza S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36793

Mahebourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36788

Arcus Investment (Luxembourg) S.A., Luxem- 

S & G International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36772

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36793

S.I. Umbolt S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36804

Arendt Boissons, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . .

36795

Securvip Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36772

ArthroCare Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

36776

Sinolux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36773

Arval Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36808

Sinolux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36774

Asia Motor Technologies Holding S.A., Luxem- 

SORACHAR, Société de Rationalisation Charbon- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36808

nière S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36773

Batselaer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36791

Société de Frelange S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36773

Bersy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36798

Socoprim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

36774

Bonaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36792

Soficopa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36775

Burg & Kirch, S.à r.l., Muenschecker . . . . . . . . . . . .

36772

Soleil Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36775

Casco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

36796

Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36771

Casco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

36798

Sopatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36776

Crown Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

36795

Sopatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36776

Crown Invest S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

36795

SPGF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36783

DM Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36807

Stinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36784

DM Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36807

Stinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36784

ECOFIMA, Environmental Concepts & Financing 

Stinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36784

Management S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

36808

Tamana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36772

ECOFIMA, Environmental Concepts & Financing 

Tendances, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36776

Management S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

36809

Tenerife Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36783

Ecole de Musique de l’Union Grand-Duc Adolphe .

36787

Terra Project S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36775

Edum Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36780

The Coco, The Content Company S.A., Luxem- 

Fibre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36770

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36809

Finalta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36801

Tollamen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36783

Financière Baucalaise S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

36814

Totralux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36787

Financière Baucalaise S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

36814

Ultimate Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

36787

Gernot Bastian, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36771

Utopia Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

36782

Gilbert Heuertz Entreprise de Peinture et de 

Valinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36788

Décors, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36793

Vatoa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36774

Guidance S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36806

Ventis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

36783

(D’) Holzstiffchen an de Klenge Buttek, S.à r.l., 

Vigilantia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36788

Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36770

Vinifera International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36791

(D’) Holzstiffchen an de Klenge Buttek, S.à r.l., 

Virtec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36777

Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36770

Virtec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36778

I.G. S.A., Investissements et Gestion, Luxemburg .

36784

Wallsort International S.A.H., Luxembourg . . . . . 

36792

Informatics Luxembourg Developments, S.à r.l., 

Wallsort International S.A.H., Luxembourg . . . . . 

36792

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36816

Willow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36791

Institut de Formation Sociale A.s.b.l., Luxem- 

Wizart Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36795

36770

D’HOLZSTIFFCHEN AN DE KLENGE BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 3, place Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 36.967. 

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) Monsieur Guy Stemper, domicilié au 3, place Saint Michel, L-7556 Mersch
ci-après dénommé le cédant, et
2) Madame Georgette Stempert-Minnemeister, domiciliée au 3, place Saint Michel, L-7556 Mersch
ci-après dénommée le cessionnaire
il a été convenu ce qui suit:
Monsieur Guy Stemper, prénommé, déclare céder par la présente à Madame Georgette Stemper-Minnemeister 759

des parts sociales qu’il possède dans la société D’HOLZSTIFFCHEN AN DE KLENGE BUTTEK, société à responsabilité
limitée, avec siège social au 3, place Saint Michel, L-7556 Mersch.

Cette cession de part a eu lieu au prix de 1.000,- LUF la part et pour un montant total de 759.000,- LUF.
Le cessionnaire déclare accepter expressément cette cession de parts.
L’entrée en jouissance des parts ainsi cédées aura lieu immédiatement, de sorte que le cessionnaire participera au

bénéfice de la Société à partir de ce jour. 

Enregistré à Mersch, le 30 janvier 2001, vol. 126, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(13220/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

D’HOLZSTIFFCHEN AN DE KLENGE BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 3, place Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 36.967. 

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) Monsieur Guy Stemper, domicilié au 3, place Saint Michel, L-7556 Mersch
ci-après dénommé le cédant, et
2) Mademoiselle Tina Stemper, domiciliée au 14, rue de la Gare, L-9233 Diekirch
ci-après dénommée le cessionnaire
il a été convenu ce qui suit:
Monsieur Guy Stemper, prénommé, déclare céder par la présente à Mademoiselle Tina Stemper une part sociale qu’il

possède dans la société D’HOLZSTIFFCHEN AN DE KLENGE BUTTEK, société à responsabilité limitée, avec siège so-
cial au 3, place Saint Michel, L-7556 Mersch.

Cette cession de part a eu lieu au prix de 1.000,- LUF, montant que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire dès

avant la présente, ce dont elle consent bonne et valable quittance.

Le cessionnaire déclare accepter expressément cette cession de parts.
L’entrée en jouissance de la part ainsi cédée aura lieu immédiatement, de sorte que le cessionnaire participera au

bénéfice de la Société à partir de ce jour.  

Enregistré à Mersch, le 30 janvier 2001, vol. 126, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(13221/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

FIBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.926. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 février 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Vval Ste Croix à L-1371

Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg et de Madame
Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg de leur mandat d’administrateur.

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, demeurant 13, rue Jean Ber-

tholet à L-1233 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2001.

L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Eric Vanderkerken, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5,

Fait en double à Mersch, le 30 janvier 2001.

Signatures.

Fait en double à Mersch, le 30 janvier 2001.

Signatures.

36771

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 5 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13239/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

GERNOT BASTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 75.326. 

Le siège social de la société GERNOT BASTIAN, S.à r.l. à L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig est dénoncé avec

effet au 31 décembre 2000.

Mertert, le 2 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13254/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

KIRCHBERG BÜRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.574. 

<i>Extait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KIRCHBERG BÜRO S.A., qui s’est 

<i>tenue à Luxembourg, en date du 30 janvier 2001 à 10.00 heures.

L’assemblée décide:
A- d’accepter la démission de Monsieur José Jumeaux de son poste d’administrateur-délégué.
B- d’accepter la démission de la société IGESTIA S.A. de son poste d’administrateur.
C- d’accepter la démission de la société FIDUFRANCE S.A. de son poste d’administrateur.
D- d’accepter la démission de la société EURO GEST COMPTA, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes.
E- de nommer Monsieur Frédéric Cipoletti, domicilié au 47, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange,

au poste d’administrateur-délégué.

F- de nommer Monsieur Jean-Pierre Corbel, domicilié au 109, boulevard Haussmann, 75008 Paris, au poste d’admi-

nistrateur.

G- de nommer la société G.C.L. S.A. inscrite au registre de commerce sous le numéro B 71.884, poste d’administra-

teur.

H- de nommer la société ELIOLUX S.A., avec siège social au 24, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg, au poste

de commissaire aux comptes.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13297/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13422/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
J. Jumeaux
<i>Administrateur-Délégué

J. Elvinger
<i>Notaire

36772

BURG &amp; KIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Muenschecker, 6, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 50.261. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 13 février 2001, vol. 126, fol. 75, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13321/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SECURVIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.741. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 1

er

 février 2001 que BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux
comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé avec préavis de huit jours par lettre datée du 2 février 2001 tout

office de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13396/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

S &amp; G INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.234. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 9 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société:

QUEEN’S HOLDINGS LLC
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13400/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

TAMANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.466. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13432/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

S. Kirch / Ch. Burg
<i>Les gérants

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour S &amp; G INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour TAMANA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

36773

SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.021. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13407/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SORACHAR, SOCIETE DE RATIONALISATION CHARBONNIERE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.052. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13411/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 33.435. 

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Serge Viaud, administrateur de sociétés, demeurant à L-8387 Koerich, 6, rue du Moulin.
2) Monsieur Benno Leguina-Bertrand, informaticien, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 6, Boucle des Roseaux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant sub 1) est le seul associé de la société à responsabilité limitée SINOLUX, S.à r.l., R.C. Numéro 33.435,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1990, publié au Recueil Spécial du Mémo-
rial C numéro 355 du 29 septembre 1990.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 15 mars 1999, publié au Recueil du Mémorial C numéro 441 du 11 juin 1999.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

- Suite à une cession de parts sous seing privé datée du 6 décembre 1999, enregistrée à Luxembourg, le 6 décembre

1999, Volume 531, Folio 27, Case 6, déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 7 décembre
suivant, Monsieur Serge Viaud est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la société.

- Monsieur Serge Viaud, préqualifié, ici présent, cède vingt-cinq (25) parts sociales qu’il possède dans la société à Mon-

sieur Benno Leguina-Bertrand, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de cent vingt-cinq mille (125.000,-)
francs, ce dont quittance.

- Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société

par son gérant Monsieur Serge Viaud, préqualifié.

- Suite à la cession qui précède, la répartition des parts sociales est désormais la suivante et l’article 6, alinéa 2 des

statuts est modifié en conséquence:

- Les apports des associés sont constitués comme suit: 

- Les associés confirment Monsieur Serge Viaud, préqualifié, comme gérant.
- Les associés nomment Monsieur Benno Leguina-Bertrand, préqualifié, comme nouveau gérant.

SOCIETE DE FRELANGE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SORACHAR, SOCIETE DE RATIONALISATION
CHARBONNIERE
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

1) Monsieur Serge Viaud, préqualifié, soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  75
2) Monsieur Benno Leguina-Bertrand, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36774

La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants. En cas de décès ou d’incapacité

dûment prouvée de l’un des deux gérants, la société sera valablement représentée par la signature unique de l’autre
gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Viaud, B. Leguina-Bertrand, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13402/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 33.435. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

144 du 6 février 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13403/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SOCOPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Viaduc.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 2000,

enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 18, case 4, que l’article six des statuts de la société à res-
ponsabilité limitée SOCOPRIM, S.à r.l., avec siège social à L-4343 Esch-sur-Alzette, est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur José Domingos Da Silva Soares,

chef de chantier, demeurant à Oberkorn.»

Il résulte dudit acte que le nombre des gérants a été fixé à un.
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur José Domingos Da Silva Soares, prénommé, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 13 février 2001.

(13413/227/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

VATOA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.468. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13447/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 février 2001.

A. Schwachtgen.

E. Schlesser
<i>Notaire

<i>Pour VATOA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

36775

SOFICOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.695. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13416/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.352. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13418/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

TERRA PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.088. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2000

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange a été élue au poste d’administrateur, en

remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Jackie Decker.

- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a

été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Ma-
dame Carine Bittler.

Le mandat de l’administrateur et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13438/794/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

SOLEIL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36776

SOPATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.421. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13424/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SOPATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.421. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13423/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

TENDANCES, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 66.982. 

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13436/255/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ARTHROCARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 22 janvier 2001 que:
- La démission de Monsieur Christian Billion, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, de ses fonctions

de Gérant de type A a été enregistrée.

- Monsieur Michael Bakker, demeurant à Sunnyvale, CA 94086-2916, 595 North Pastoria Avenue, a été nommé en

qualité de nouveau Gérant de type A de la société en remplacement de Monsieur Christian Billion. Son mandat de Gé-
rant de type A est établi pour une durée indéterminée.

- Monsieur John Raffle, demeurant à Plymouth Avenue 160, San Carlos, Californie, USA, a été nommé en qualité de

nouveau Gérant de type B en remplacement de Monsieur Michael Bakker. Son mandat de Gérant de type B est établi
pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède le nouveau conseil de Gérance est composé comme suit:
Gérant de type A
- M. Michael Baker, demeurant à Sunnyvale, CA 94086-2916, 595 North Pastoria Avenue, USA.
Gérant de type B
- M. John Raffle, demeurant à Plymouth Avenue 160, San Carlos, Californie, USA.
- Mme Christine Hanni, demeurant à Sunnyvale, CA 94086-2919, 595 North Pastoria Avenue, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13503/581/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

SOPATEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SOPATEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

Luxembourg, le 12 février 2001.

36777

VIRTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.900. 

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société ABAX SOPARFI, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Ronald Weber et Monsieur Romain Bontemps, tous deux

expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Laquelle comparante ici représentée comme ci-avant, expose au notaire:
- que la société VIRTEC, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à

Luxembourg-Eich, en date du 10 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 10
du 7 janvier 1995,

- qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg

section B, sous le numéro 48.900,

- que suite à une cession de parts sous seing privé en date du 19 janvier 2001, signée ne varietur annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps, ABAX SOPARFI est devenue propriétaire de l’intégralité des parts sociales
de la société à responsabilité limitée VIRTEC, S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

Ensuite est intervenu au présent acte Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel, qui déclare en sa

qualité de gérant de la société accepter ladite cession au nom de la société, conformément à l’article 1690 nouveau du
Code Civil, et affirme n’avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite
cession.

Laquelle comparante en sa qualité d’associée unique a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée unique décide de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR (cours de conversion 1,-

Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 12.605,32 EUR pour le porter

de son montant actuel de 12.394,67 EUR à 25.000,- EUR par l’émission de 150 parts sociales nouvelles.

De l’accord de l’associé unique les cent cinquante parts sociales (150) ont été entièrement souscrites de la façon sui-

vante:

- vingt-cinq (25) parts sociales par la société ABAX HOLDING, avec siège social à L-2112 Luxembourg, 6, place de

Nancy,

ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel et Mon-

sieur Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseurs d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

cent-vingt-cinq (125) parts sociales par la société ABAX SOPARFI, avec siège social à L-2112 Luxembourg, 6, place

de Nancy,

ici représentés par deux de ses administrateurs Monsieur Ronald Weber, et Monsieur Romain Bontemps, tous deux

expert-comptable et fiscal, réviseurs d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

La libération a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de 12.605,32 EUR se trouve dès main-

tenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente l’article 5 des statuts sera modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) divisé en deux cent cinquante (250) parts

sociales avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Lesquelles associées ont ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

Les associées décident d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 7 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. Deuxième alinéa. Les gérants sont révocables ad nutum.»

<i>Quatrième résolution

Les associés confirment le mandat de gérant de Monsieur Marc Hilger, prénommé.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer trois (3) gérants supplémentaires, afin de porter le nombre des gérants à quatre

(4), à savoir:

- Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entrerprises, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

1.- La société ABAX HOLDING, prénommée, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- la société ABAX SOPARFI, prénommée, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

Total des parts: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

36778

La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.605,32 EUR à 508.497,34

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. Weber, R. Bontemps, M. Hilger, C. Reding, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 22, case 10. – Reçu 5.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13451/206/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

VIRTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.900. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13452/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

INSTITUT DE FORMATION SOCIALE, Association sans but lucratif,

(anc. Sozialinstitut Miersch).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

Statuts publiés au Mémorial C, n

o

 12 du 15 février 1962.

Chapitre I

er

: Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif porte la dénomination INSTITUT DE FORMATION SOCIALE.

Elle s’établit et fonctionne conformément à la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée dans la suite.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps.

Art. 3. Le siège de l’association est établi à L-2132 Luxembourg, 3, avenue Marie-Thérèse.

Art. 4. L’association a pour objet de faire fonctionner un Institut de Formation Sociale. Son action s’inscrit dans les

efforts de formation de l’archidiocèse de Luxembourg. Elle se base sur la vision chrétienne de l’homme et sur la pensée
sociale de l’Eglise. Elle chercher à développer les capacités d’analyse, de réflexion et d’action des hommes et des femmes
en relation avec les défis sociaux actuels.

Dans ce contexte, l’association pourra s’associer à toutes associations et oeuvres et services dont l’objet est sembla-

ble et n’est pas contraire à son but.

Elle gérera notamment les fonds recueillis pour la réalisation de son objet défini ci-devant et pourra les engager dans

des opérations de cofinancement avec des institutions nationales et internationales.

Elle pourra notamment embaucher le personnel nécessaire pour réaliser son objet et faire toutes les opérations né-

cessaires pour le bon fonctionnement de l’association.

Elle peut poser tous actes et faire toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social.

Chapitre II: Les membres

Art. 5. Peuvent devenir membres de l’association des personnes physiques proposées par trois membres et admises

par l’assemblée statuant à la majorité simple des voix. Leur nombre est illimité sans toutefois pouvoir être inférieur à
cinq.

Art. 6. Les membres de l’association sont les signataires de la présente refonte des statuts.

Art. 7. La démission est à adresser par écrit au conseil d’administration.
L’exclusion pour refus ou à défaut de paiement de la cotisation annuelle est prononcée par le conseil d’administration

à la majorité simple des voix.

L’exclusion pour des motifs graves est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des

voix.

Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations déjà versées; ils n’ont

aucun droit aux biens de l’association.

Luxembourg-Eich, le 13 février 2001.

P. Decker.

P. Decker.

36779

Chapitre III: Le conseil d’administration

Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq à douze personnes physiques

nommées par l’assemblée générale à la majorité simple des voix et pour le terme de trois années. Ils sont en tout temps
révocables par l’assemblée générale.

Si un administrateur ne peut plus exercer son mandat ou s’il y renonce, la prochaine assemblée générale désignera

son successeur qui continuera le mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
En cas d’absence ou d’empêchement du président ou du vice-président, l’administrateur le plus âgé est investi des

fonctions de la présidence.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige.

Il ne peut statuer valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants, la voix du président ou de son remplaçant étant, en cas

de partage, prépondérante. Les rapports du Conseil d’Administration sont consignés dans un registre spécial et signés
par le président et le secrétaire.

Les extraits à fournir en justice sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 11. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les article 13 et 14

de la loi précitée. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association.
Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du
conseil.

Il peut conférer à tout mandataire des pouvoirs particuliers dont il fixe l’étendue.
En outre, le conseil peut déléguer l’exercice de telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera à un comité de direction

dont les membres sont nommés et révoqués par le conseil d’administration.

Il peut s’entourer de tous organismes consultatifs qu’il juge à propos.

Art. 12. L’association est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son conseil d’administration.
A l’égard de tiers, l’association est engagée par la signature conjointe du président ou du vice-président ensemble

avec celle d’un membre du conseil d’administration et, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les gérants
journaliers suivant les modalités à fixer par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 alinéa deux des présents
statuts.

L’association est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux nommés par le conseil d’administration,

dans les limites de leur mandat spécial.

Chapitre IV: L’assemblée générale

Art. 13. La convocation est faite par le président du conseil d’administration par invitation écrite adressée aux mem-

bres quinze jours francs au moins avant l’assemblée.

La convocation contiendra l’ordre du jour.
Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire ayant lui-même droit de vote. Aucun mem-

bre ne peut représenter plus d’un autre membre.

Art. 14. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, à son défaut par le vice-pré-

sident et à défaut de celui-ci par le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 15. L’assemblée générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1. la modification des statuts;
2. l’admission de nouveaux membres suivant l’article 5 ci-dessus;
3. la nomination et la révocation des administrateurs;
4. l’approbation des rapports d’activité des comptes et des bilans; 
5. l’approbation du budget;
6. la désignation de trois commissaires aux comptes;
7. la création et la suppression de services dans le cadre de son objet social;
8. l’exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts;
9. la dissolution de l’association.
L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle à payer par les membres de l’association et ne dépas-

sant pas la somme de 50 euros. Les cotisations sont dues pour l’année entière, quelle que soit la date de l’admission.

Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas sur l’ordre du jour de l’assemblée ne peut être prise, à moins

qu’elle ne vise des questions d’administration et qu’elle ne réunisse la majorité des deux tiers des voix des membres
présents.

Art. 16. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre signé par le président et le secré-

taire et conservé au siège de l’association, où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

Chapitre V: Comptes annuels et budget

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.

Chapitre VI: Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, les biens de l’association dissoute appartien-

dront à l’oeuvre que l’assemblée générale désignera.

36780

Fait et signé en autant d’originaux que de parties à Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Signé:
Albers Gérard, éducateur gradué, L-9636 Berlé (par procuration donnée à Kirsch Léon)
Bartz Armand, professeur honoraire, L-1618 Luxembourg
Cadé Jos., curé retraité, L-8071 Bertrange, 25, rue de Riedgen
Felten Joseph, curé-doyen, L-1730 Luxembourg, 2, rue de l’Hippodrome
Freylinger Jos., employé privé, L-4649 Differdange, 10, rue Prommerschenkel
Gillen Erny, professeur, L-2728 Luxembourg, 52, rue Jules Wilhelm
Glesener Marcel, retraité, L-3390 Peppange, 10, rue Jean Jaminet
Hamus Henri, vicaire épiscopal, L-1727 Luxembourg, 45, rue Arthur Herchen
Hoffmann Nico, employé privé, L-2636 Luxembourg, 11, rue Léon Thyes 
Kirsch Léon, curé-doyen, L-9560 Wiltz, 1, rue du X Septembre
Kirsch-Toussing Gisèle, ménagère, L-2343 Luxembourg, 197, rue des Pommiers (par procuration donnée à Meyers-

Kaysen Jeanne)

Lampers Charles, fonctionnaire de l’Etat, L-1617 Luxembourg, 17, rue de Gasperich (par procuration donnée à Felten

Joseph)

Meyers-Kaysen Jeanne, institutrice, L-2624 Luxembourg, 1, rue Auguste Tremont
Schadeck Robert, employé privé, L-3879 Schifflange, 7, rue Dr Welter
Schiltz Mathias, vicaire général, L- Luxembourg, 4, rue Génistre (par procuration donnée à Hamus Henri)
Schmit Paul, physicien, L- 5861 Fentange, 25, rue Nic. Mersch
Streweler Raymond, curé-doyen régional, L- Schifflange, 13, rue du Pont (par procuration donnée à Glesener Marcel)
Vanolst Jean, attaché de direction, L-5552 Remich, 23, route de Mondorf
Wagener Leo, curé, L-4394 Pontpierre, 8, rue de l’Ecole (par procuration donnée à Zimmer Léon)
Weber Robert, employé privé, L- (par procuration donnée à Schadeck Robert)
Zimmer Léon, retraité, L-1941 Luxembourg, 395, rue de Longwy. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13459/000/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

EDUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

STATUTS

L’an deux mille un, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme CHIPPO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. Monsieur Paul Lux, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de EDUM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

36781

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 5. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière soit à un ou plusieurs des administrateurs, soit à des tierces
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article
60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation de l’assemblée générale.
La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée gé-

nérale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société anonyme holding CHIPPO S.A.H., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-seize actions   . . . . . . .

996

2.- Monsieur Paul Lux, préqualifié, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

36782

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
c) Monsieur Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique).

3) Le siège social est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lux, J. Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2001, vol. 512, fol. 53, case 4. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): JG. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13464/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

UTOPIA MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.883. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 25 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Nico Simon, conseiller en audiovisuel, demeurant à Schuttrange, Président et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur Jean-Pierre Thilges, employé privé, demeurant à Soleuvre;
- Monsieur Luc Nothum, administrateur de société, demeurant à Bascharage.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Christian Kmiotek, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.

(13445/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Junglinster, le 14 février 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 15 février 2001.

Signature.

36783

SPGF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.350. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13425/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

TENERIFE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.116. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13437/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

TOLLAMEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.551. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13442/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

VENTIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.093. 

Acte constitutif publié à la page 10643 du Mémorial C n° 222 du 31 mars 1999.

Le bilan modifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13448/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

TOLLAMEN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signatures.

36784

STINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.962. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13426/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

STINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.962. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13427/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

STINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.962. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 janvier 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998 et au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 18 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13428/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

I.G. S.A., INVESTISSEMENTS ET GESTION, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Gernot Kos, Buchprüfer, wohnhaft in Moutfort.
2.- Herr Thierry Hellers, Buchprüfer, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
<i>Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36785

Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung I.G. S.A. - INVESTISSEMENTS ET GESTION wird hiermit eine Aktiengesellschaft ge-

gründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-
ten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. 

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR) und ist eingeteilt in eintau-

sendfünfhundert (1.500) Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monats Juli um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

36786

Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. 
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Die vorgenannten Aktien wurden in Höhe eines Betrages von achtzigtausend Euro (80.000,- EUR) eingezahlt, so dass

ab sofort der Gesellschaft dieser Betrag zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2002 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Fonn auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Luxemburger
Franken zu deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 6.050.985,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.

3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Gernot Kos, Buchprüfer, wohnhaft in Moutfort.
b) Herr Thierry Hellers, Buchprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
c) Herr Robert Becker, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., mit Sitz in L-1537 Luxemburg,

3, rue des Foyers.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2006.

6.- Der Verwaltungsrat ist befugt ein oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten seines Verwaltungsrates zu

ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kos, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2001, vol. 512, fol. 55, case 1. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13468/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

1.- Herr Gernot Kos, vorgenannt, siebenhundertfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2.- Herr Thierry Hellers, vorgenannt, siebenhundertfünfzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: eintausendfünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Junglinster, den 15. Februar 2001.

J. Seckler.

36787

TOTRALUX S.A., Société Anonyme,

(anc. LAKEVIEW ACQUISITION S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.978. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2001, vol. 319, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13443/597/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ULTIMATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.094. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13444/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ECOLE DE MUSIQUE DE L’UNION GRAND-DUC ADOLPHE, Etablissement d’utilité publique.

RAPPORT FINANCIER 2000 

<i>Situation financière au 1

<i>er

<i> janvier 2001 

<i>Projet de budjet des recettes et des dépenses 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13458/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour TOTRALUX S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Recettes 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  140.066.034
Dépenses 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  143.949.003
Excédent des dépenses 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.882.969

Report du 1

er

 janvier 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.394.860

Excédent des dépenses au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-3.882.969

Compte transitoire TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-162.176

Avoir au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.349.715

Prévisions recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  183.393.125
Prévisions dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  183.617.697
Excédent des dépenses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

224.572

36788

VALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 6.531. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13446/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

VIGILANTIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 27.497. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2001

Les actionnaires de la société VIGILANTIA HOLDING S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège

social à Luxembourg, le 2 février 2001 ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

1. - Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Jim Penning, demeurant

à Luxembourg.

Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Pierre-Olivier Wurth, de-

meurant à Luxembourg.

Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Philippe Penning, demeu-

rant à Luxembourg.

L’Assemblée Générale des actionnaires leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs: Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, Mon-

sieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg et Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal,
demeurant à Luxembourg.

3. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 2 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13449/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MAHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille un, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama), 
ici dûment représentée par:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signatures

36789

a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici dûment représentée par:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié;
c) Monsieur David De Marco, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MAHEBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante et un mille euros (41.000,- EUR) divisé en quatre cent dix (410)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

36790

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui. intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante

et un mille euros (41.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.653.935,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

-2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2001, vol. 512, fol. 53, case 1. – Reçu 16.539 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13470/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, deux cent cinq actions  . . . . . . .

205

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, deux cent cinq actions  205

Total: quatre cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  410

Junglinster, le 14 février 2001.

J. Seckler.

36791

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.794. 

Acte constitutif publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 540 du 22 décembre 1994.

Les comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2001,

vol. 549, fol. 72, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13450/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

WILLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.763. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur John Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Koen De Vleeschauwer, employé privé, demeurant 6, rue Heinrich Heine à L-1720 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13456/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BATSELAER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 39.385. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 25 avril 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Madame Céline Stein;
- Monsieur Gaston Schanen;
- Monsieur Jean-Claude Theisen.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(13510/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

A. May
<i>Membre du Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
P. Rochas

36792

WALLSORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.248. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13454/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

WALLSORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.248. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13455/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

AIH ALLIED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.067. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549,

fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13495/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

BONACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.912. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 31 janvier 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Freddy Martell;
- Monsieur Jean Hoss;
- Monsieur Pit Reckinger;
et le mandat de commissaire aux comptes de:
MORET ERNST &amp; YOUNG AMSTERDAM.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 5 février 2001.

(13517/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

WALLSORT INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

WALLSORT INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.779,97 EUR

Signature.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

36793

ALTEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.800. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire, et

la société anonyme ALTEZA S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la société domiciliée,
a été conclue en date du 28 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13498/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

ARCUS INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.044. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13499/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

GILBERT HEUERTZ ENTREPRISE DE PEINTURE ET DE DECORS, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3786 Tétange, 10, rue Pierre Schiltz.

STATUTS

L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gilbert Heuertz, peintre, demeurant à L-3786 Tétange, 10 rue Pierre Schiltz.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois

y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la peinture, la décoration avec vente des produits de la branche.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de GILBERT HEUERTZ ENTREPRISE DE PEINTURE ET DE DECORS, S.à

r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Tétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) 
Signature

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Romanetto / P. Prime-Maron
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

36794

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. 

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. 

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Gilbert Heuertz, prénommé.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social court du premier janvier 2001 au trente et un décembre deux mille un.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilbert Heuertz, peintre, demeurant à L-3786 Tétange, 10, rue Pierre Schiltz.
2. Le siège social est fixé à L-3786 Tétange, 10, rue Pierre Schiltz.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Heuertz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 24, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(13467/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 12 février 2001.

F. Baden.

36795

WIZART SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.869. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur John Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13457/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ARENDT BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3718 Rumelange, 1, rue Staebierg II.

R. C. Luxembourg B 62.447. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2001, vol. 319, fol. 10, case 4/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13500/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

CROWN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.358. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 73, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13533/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

CROWN INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 41.358. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 13. Februar 2001, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Mandate des Verwaltungsrates sowie des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zu ordentlichen General-

versammlung des Jahres 2004.

Luxemburg, den 13. Februar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13534/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 16 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2001.

Signature.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

36796

CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.965. 

In the year two thousand and one, on the sixth of February.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CASCO CAYMAN, INC., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands and having its registered

office at Upland House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York, New York, United States of America, on the 6th of February 2001.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, recorded with the Luxembourg Commercial and
Companies’ Register under section B number 79.965, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
the 21st of December 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the
«Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from its current value of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) up to thirty million two hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 30,287,500.-) through
the issue of one million two hundred eleven thousand (1,211,000) shares, having a par value of twenty-five (EUR 25.-)
Euro each.

All of the one million two hundred eleven thousand (1,211,000) shares have been subscribed by CASCO CAYMAN,

INC., prenamed at a total price of thirty-two million nine hundred five thousand and forty Euro (EUR 32,905,040.-) out
of which thirty million two hundred seventy-five thousand Euro (EUR 30,275,000.-) have been allocated to the share
capital and two million six hundred thirty thousand and forty Euro (EUR 2,630,040.-) have been allocated to the share
premium.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of:
1) One thousand nine hundred twenty-two (1,922) shares with a par value of four hundred (FRF 400.-) French Francs

per share of MEGTEC SYSTEMS S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of the France, having its regis-
tered office at Z.I. des Malines, 32/34, rue des Malines, F-91090 Lisses, France and recorded with the Commercial and
Companies’ Register of Evry under section B number 301 271 342. MEGTEC SYSTEMS S.A. has a total share capital of
four million one thousand and two hundred (FRF 4,001,200.-) French Francs, divided into ten thousand and three shares
(10,003) with a par value of four hundred (FRF 400.-) French Francs per share.

2) Nineteen (19) shares with a par value of one (GBP 1.-) Pound Sterling per share of SEQUA LIMITED, a company

incorporated under the laws of England, having its registered office at Mostyn, Holywell, Flintshire CH8 9HE, England,
with company registration number 2982757. SEQUA LIMITED has a total issued and paid up share capital of one hun-
dred (GBP 100.-) Pounds Sterling, divided into one hundred (100) shares with a par value of one (GBP 1.-) Pound Ster-
ling.

If according to the national law of MEGTEC SYSTEMS S.A. or SEQUA LIMITED, of which the shares are contributed

to the Company, supplementary formalities are required in order to implement the transfer of such shares, CASCO
CAYMAN, INC., as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned
notary with the relevant proof that such formalities have been accomplished.

The proof of the existence and of the total value of thirty-two million nine hundred five thousand and forty Euro

(EUR 32,905,040.-) of the contributed one thousand nine hundred twenty-two (1,922) shares of MEGTEC SYSTEMS
S.A. and of the nineteen (19) shares of SEQUA LIMITED has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 6 of the Articles of Incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s share capital is set at thirty million two hundred eighty-seven thousand

five hundred Euro (EUR 30,287,500.-) represented by one million two hundred eleven thousand five hundred
(1,211,500) shares, with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each.»

<i>Valuation

For registration purposes, the increase of capital together with the share premium is valued at one billion three hun-

dred and twenty-seven million three hundred eighty-six thousand and twenty-three (1,327,386,023.-) Luxembourg
Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two hundred and sixty thousand
(260,000.-) Luxembourg francs.

36797

<i>Capital duty exemption request

Considering that:
- the Company currently holds eight thousand and fifty-five (8,055) shares of MEGTEC SYSTEMS S.A. and eighty-one

(81) shares of SEQUA LIMITED;

- the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of shares of companies having their registered office in an European Union Member State;

- through the present contribution, in combination with the shares of MEGTEC SYSTEMS S.A. and SEQUA LIMITED

currently held by the Company, the Company obtains more than 75% of the share capital of MEGTEC SYSTEMS S.A.
and SEQUA LIMITED, the Company requests under Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the
law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CASCO CAYMAN, INC., une société constituée selon les lois des Iles Cayman, avec siège social à Upland House,

South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à New York, New York, Etats-Unis d’Amérique, en date du 6 février 2001.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 79.965, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 21 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-
après la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-)

euros jusqu’à trente millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (EUR 30.287.500,-) euros par l’émission d’un
million deux cent onze mille (1.211.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros cha-
cune.

L’intégralité des un million deux cent onze mille (1.211.000) parts sociales a été souscrite par CASCO CAYMAN,

INC., prénommée, à un prix total de trente-deux millions neuf cent cinq mille et quarante (EUR 32.905.040,-) euros,
dont trente millions deux cent soixante-quinze mille (EUR 30.275.000,-) euros ont été affectés au capital social et deux
millions six cent trente mille et quarante (EUR 2.630.040,-) euros ont été affectés à la prime d’émission.

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de:
1) Mille neuf cent vingt-deux (1.922) actions ayant une valeur nominale de quatre cents (FRF 400,-) francs français par

action de MEGTEC SYSTEMS S.A., une société anonyme, constituée selon les lois françaises, ayant son siège social à Z.I.
des Malines, 32/34, rue des Malines, F-91090 Lisses, France et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés d’Evry sous la section B numéro 301 271 342. MEGTEC SYSTEMS S.A. a un capital social de quatre millions mille
deux cents (FRF 4.001.200,-) francs français, représenté par dix mille et trois (10.003) actions ayant une valeur nominale
de quatre cents (FRF 400,-) francs français par action.

2) Dix-neuf (19) actions ayant une valeur nominale d’une (GBP 1,-) livre sterling par action de SEQUA LIMITED, une

société constituée selon le droit anglais, ayant son siège social à Mostyn, Holywell, Flintshire CH8 9HE, Angleterre, ins-
crite au registre des sociétés sous le numéro 2982757. SEQUA LIMITED a un capital social de cent (GBP 100,-) livres
sterling représenté par cent (100) actions, ayant une valeur nominale de une (GBP 1,-) Livre Sterling par action.

Si, conformément au droit national de MEGTEC SYSTEMS S.A. ou de SEQUA LIMITED, dont les actions sont con-

tribuées à la Société, des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces actions, CASCO
CAYMAN, INC., en tant qu’apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira au notaire
soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies.

La preuve de l’existence et de la valeur de trente-deux millions neuf cent cinq mille et quarante (EUR 32.905.040,-)

euros des mille neuf cent vingt-deux (1.922) actions de MEGTEC SYSTEMS S.A. et des dix-neuf (19) actions de SEQUA
LIMITED contribuées a été soumise au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

36798

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de trente millions deux cent quatre-vingt-sept mille

cinq cents (EUR 30.287.500,-) représenté par un million deux cent onze mille cinq cents (1.211.500) parts sociales, d’une
valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital, ensemble avec la prime d’émission est éva-

luée à un milliard trois cent vingt-sept millions trois cent quatre-vingt-six mille et vingt-trois (1.327.386.023,-) francs
luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève  à environ deux cent soixante mille
(260.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que:
- la Société détient actuellement huit mille cinquante-cinq (8.055) actions de MEGTEC SYSTEMS S.A. et quatre vingt

une (81) actions de SEQUA LIMITED;

- le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature

d’actions de sociétés ayant leur siège dans un pays membre de l’Union Européenne;

- par le présent apport, en combinaison avec les actions de MEGTEC SYSTEMS S.A. et de SEQUA LIMITED actuel-

lement détenues par la Société, la Société obtient plus de 75% du capital social de MEGTEC SYSTEMS S.A. et de SEQUA
LIMITED;

la Société requiert sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre

1986, l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(13524/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.965. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 140 du 6 février 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13525/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

BERSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.219. 

L’assemblée générale ordinaire reportée du 24 janvier 2001 a décidé de:
- nommer FIDUCIAIRE BILLON en tant que commissaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,

pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31
décembre 2000,

- transférer le siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13514/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 12 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 février 2001.

A. Schwachtgen.

Signature.

36799

A.T.F. ESTATE, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Hamiville,
2. Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
3. Monsieur Paul Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Niederanven.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.T.F. ESTATE.

Cette société aura son siège social à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d’immeubles bâtis ou à bâtir.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents (31.200,-) euros, représenté par trois cent douze

(312) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

36800

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les trois cent douze (312) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille deux cents (31.200,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-six mille
(56.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Nico Arend, préqualifié,
- Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié,
- Monsieur Paul Thill, préqualifié.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.

2) Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Doncols.
La durée de son mandat est fixée à six ans.

3) L’adresse du siège social est fixée à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateurs-délégués:

 Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et Paul Thill, tous trois prénommés, avec pouvoir d’engager la société par

leur signature individuelle en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.

1) Monsieur Nico Arend, préqualifié, cent quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

2) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, cent quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

3) Monsieur Paul Thill, préqualifié, cent quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

Total: trois cent douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

36801

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Fischbach, P. Thill, N. Arend, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 février 2001, vol. 416, fol. 83, case 11. – Reçu 12.586 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(13461/232/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

A.T.F. ESTATE, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le trente janvier deux mille un.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme A.T.F. ESTATE, avec siège social à Mersch, savoir:
1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Hamiville,
2. Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
3. Monsieur Paul Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Niederanven.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateurs-délégués, Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et Paul Thill,

tous trois prénommés, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle en toutes circonstances.

Ainsi décidé à Mersch, le 30 janvier 2001.
Signé: C. Fischbach, P. Thill, N. Arend.
Enregistré à Mersch, le 6 février 2001, vol. 416, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13462/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

FINALTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINALTA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Mersch, le 13 février 2001.

U. Tholl

U. Tholl.

36802

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de cinq cents (500,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale.

En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

36803

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

(50.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003:

a. Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé en I.E.C.G., avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II;

b. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph

II;

c. Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph

II.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
société anonyme
38, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de, ses

membres.

1.- Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Monsieur René Schlim, préqualifié, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36804

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Aloyse Scherer jr, Monsieur Enzo Liotino et Monsieur René Schlim,

se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’en-

gager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer jr, E. Liotino, R. Schlim, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 33, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(13465/226/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

S.I. UMBOLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille un, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama), 
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici dûment représentée par:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié;
c) Monsieur David De Marco, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de S.I. UMBOLT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 14 février 2001.

R. Neuman.

36805

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui. intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante- cinq actions 

155

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions 

155

Total: trois cent dix actions 

310

36806

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Stefano Doninelli, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2001, vol. 512, fol. 53, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13471/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

GUIDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 230, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.284. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le lundi, 15 mai 2000 à 10.00 heures

...
5. Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Gilbert Vanseghbroek venant à échéance lors de cette as-

semblée n’est pas renouvelé.

Est nommé Commissaire aux Comptes pour une période d’un an Monsieur Armand Berchem, expert-comptable, di-

plômé HEC Paris, demeurant à L-6940 Niederanven, 174, route de Trèves.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance lors de cette assemblée, sont nommés Administrateurs pour une

période de six ans:

- Monsieur Erik Van Mileghem, managing director, demeurant à B-3191 Hever, 4, Zevenbunderweg;
- Monsieur Francis Weyders, gérant de société, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue du Beau Site;
- Monsieur August Willem, managing director, demeurant à B-8200 Brugge, 18, Ter Straten.
L’assemblée autorise son Conseil d’Administration à ce qu’il délègue ses pouvoirs de gestion journalière à Messieurs

Erik Van Mileghem et Francis Weyders.

...

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Strassen le lundi, 15 mai 2000 à 11.00 heures

...
Suite à sa nouvelle composition décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2000, le Conseil d’Adminis-

tration de la société élit son Président en la personne de Monsieur Francis Weyders.

Après autorisation préalable de l’Assemblée Générale réunie en session ordinaire le 15 mai 2000, le Conseil d’Admi-

nistration nomme, à l’unanimité des voix, et pour une période de six ans les Administrateurs Délégués suivants:

- Monsieur Francis Weyders, gérant de société, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue du Beau Site,
- Monsieur Erik Van Mileghem, managing director, demeurant à B-3191 Hever, Zevenbunderweg 4.
...

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13588/771/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Junglinster, le 14 janvier 2001.

J. Seckler.

F. Weyders
<i>Administrateur-délégué

36807

DM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Contrat de domiciliation

En date du 14 février 2001, le contrat de domiciliation conclu entre la société anonyme DM INVESTMENTS S.A. avec

siège social à Luxembourg, aux 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être
dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet immédiat au 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13540/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

DM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue au siège social le 14 février 2001

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de:
Germain Birgen, président du conseil d’administration
Gerd Fricke, administrateur
Patrick Ehrhardt, administrateur
Isabelle Dumont, administrateur
de leurs fonctions d’administrateurs de la société.
L’assemblée accepte également la démission de MONTBRUN REVISION, S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux

comptes de la société.

<i>Deuxième résolution

Décharge sur base du rapport du commissaire sur la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2000 est accordée

aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appellant aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Guy Glesener, résidant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur
Monsieur Jacques Tordoor, résidant à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri
Madame Etienne Gilet, résidant à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri
et aux fonctions de commissaire aux commptes:
FIDUPARTNER A.G., 141, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 3B, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13541/024/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour DM INVESTMENTS S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour DM INVESTMENTS S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

36808

ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 57.655. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 25 avril 2000

L’assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Philippe Noubel, Président, Marc Spoo-

ren, administrateur, Fons Mangen, administrateur et Emmanuel Dominique, administrateur, pour un terme de 3 ans.

L’assemblée décide de renouveler le mandat de réviseur d’entreprises de MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

pour un terme de 3 ans.

Les mandats d’administrateurs et de réviseur d’entreprises ainsi nommés viendront à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(13504/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

ASIA MOTOR TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 75.213. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13505/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

ECOFIMA, ENVIRONMENTAL CONCEPTS &amp; FINANCING MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

An diesem achtundzwanzigsten Dezember des Jahres zweitausend.
Ist vor dem amtierenden Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen-Attert, Luxemburg,
die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft ECOFIMA - ENVIRONMENTAL CONCEPTS &amp;

FINANCING MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg-Stadt, 15, rue de la Chapelle, zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des amtierenden Notars vom 4. Dezember 2000, im Wege der

Veröffentlichung.

Erschienen ist:

1. Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz, Luxemburg, handelnd für sich selbst, sowie als

Bevollmächtigter von:

2. Herrn Dr. Ulrich Wendt, Mathematiker, wohnhaft in D-06179 Langenbogen,
3. Herrn Dr. Uwe Sauermann, Diplomlehrer, wohnhaft in D-06193 Sennewitz,
4. Herrn Helmut Maiwald, Diplomlehrer, wohnhaft in D-06120 Halle (Saale),
aufgrund privatschriftlicher Vollmachten vom 27. Dezember 2000, die der vorliegenden Urkunde beigebogen bleiben.
Wie aus der Gründungsurkunde hervorgeht, halten der Komparent und seine Mandanten alle 1.240 ausgegebenen

Aktien der Gesellschaft.

Herr Rockel verzichtet im Namen seiner Auftraggeber auf alle weiteren Ladungsvorschriften.
Somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig einberufen und zusammengesetzt.
Gefasst wird folgender Beschluss:
Artikel 10 der Satzung erhält zusätzlich einen vierten Absatz mit folgendem Wortlaut:
«Die Gesellschafterversammlung trifft ihre Entscheidungen mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen».

<i>Satzungsänderung

Gemäß dem obigen Beschluss lautet Artikel 10 wie folgt:
Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abgesehen

werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung
im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann im Falle von Inhaberaktien verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zu-

gelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht. Die Aktionäre können ihr Stimm-

recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Die Gesellschafterversammlung trifft ihre Entscheidungen mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Junglinster, le 14 février 2001.

J. Seckler.

36809

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Auslagen und Vergütungen, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Satzungsände-

rung entstehen, wird geschätzt auf ungefähr LUF 35.000,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen und unterschrieben in Redingen, in der Amtsstube am Datum wie oben erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden hat der Erschienene, welcher dem Notar persönlich bekannt ist

diese Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Rockel, C.Mines.
Enregistré à Redange, le 2 janvier 2001, vol. 400, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

(13547/225/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

ECOFIMA, ENVIRONMENTAL CONCEPTS &amp; FINANCING MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 28 décembre 2000, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(13548/225/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

THE COCO, THE CONTENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the seventeenth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. ALMA VCM S.A., société anonyme with registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
2. Mr Christophe Clement, consultant, residing in Lausanne (Switzerland), 
3. Mr Vincent Cyril Gasgnier, consultant, residing in Paris (France),
4. Mr Mehdi Alexandre Benjemia, consultant, residing in Paris (France),
all represented by Ms Michèle Helminger, employee, residing in Luxembourg, by virtue of four proxies given on Jan-

uary 11, 2001.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of THE COCO, THE CONTENT COMPA-

NY, in short form «THE COCO».

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties

by the organ of the corporation, which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of any securities of any kind, the administration,
the supervision and the development of its portfolio. The corporation may participate in the establishment and devel-
opment of any industrial or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or
otherwise. It may borrow in any form, with or without interests and proceed to the issuance of bonds and other obli-
gations.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations in the Grand- Duchy

of Luxembourg and abroad, which are directly or indirectly, in whole or in part, connected to its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly for its own purpose or for the purpose of third parties, alone

or in association by carrying out any operation which may favour said business purpose or that of the companies in
which it holds interests.

Redingen, den 12. Januar 2001.

C. Mines.

Redange, le 12 janvier 2001.

C. Mines.

36810

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into one thousand five hun-

dred and fifty (1,550) shares having a par value of twenty Euro (20.- EUR) each.

The shares may be created, at the shareholder’s option, in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The shares will remain registered until they

have been fully paid up.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of one director of the category

A and one director of the category B, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature
in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Friday of June of each year at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2002.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Disolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

36811

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows : 

All the shares have been paid up to the extent of seventy percent (70 %) by payment in cash, so that the amount of

twenty-one thousand seven hundred Euro (21,700.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at seven (7) and the number of auditors at one (1).

2.- The following are appointed directors:

<i>Directors of the category A: 

- Mr Christophe Clement, consultant, residing in 62C, Valentin, CH-1000 Lausanne (Switzerland),
- Mr Vincent Cyril Gasgnier, consultant, residing in 17, rue Dupercé, Paris (France),
- Mr Mehdi Alexandre Benjemia, consultant, residing in 7, Place Charles Dullin, Paris (France).

<i>Directors of the category B: 

- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Ms. Michèle Helminger, employee, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, with registered office in

L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.

5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-

tus and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ALMA VCM S.A., société anonyme avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
2. Monsieur Christophe Clement, consultant, demeurant à Lausanne (Suisse),
3. Monsieur Vincent Cyril Gasgnier, consultant, demeurant à Paris (France),
4. Monsieur Mehdi Alexandre Benjemia, consultant, demeurant à Paris (France),
tous représentés par Mademoiselle Michèle Helminger, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de qua-

tre procurations du 11 janvier 2001.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

1. ALMA VCM S.A., prenamed, one thousand four hundred and fifty-seven shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,457
2. Mr Christophe Clement, prenamed, thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

3. Mr Vincent Cyril Gasgnier, prenamed, thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

4. Mr Mehdi Alexandre Benjemia, prenamed, thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: one thousand five hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550

36812

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE COCO, THE CONTENT COMPANY, en

abrégé «THE COCO».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille cinq cent cinquante

(1.550) actions d’une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions resteront nominatives jusqu’à leur

libération intégrale.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie

A et d’un administrateur de catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

36813

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de soixante-dix pour cent (70%) par des versements en espèces,

de sorte que la somme de vingt et un mille sept cents euros (21.700,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7) et celui des commissaires à un (1).

2.- Sont nommés administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Christophe Clement, consultant, demeurant à 62C, Valentin, CH-1000 Lausanne (Suisse),
- Monsieur Vincent Cyril Gasgnier, consultant, demeurant à 17, rue Dupercé, Paris (France),
- Monsieur Mehdi Alexandre Benjemia, consultant, demeurant à 7, Place Charles Dullin, Paris (France).

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore,

- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore,

1. ALMA VCM S.A., préqualifiée, mille quatre cent cinquante-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.457
2. Monsieur Christophe Clement, préqualifié, trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

3. Monsieur Vincent Cyril Gasgnier, préqualifié, trente et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

4. Monsieur Mehdi Alexandre Benjemia, préqualifié, trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31

Total: mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

36814

- Mademoiselle Michèle Helminger, employée privée, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pesca-

tore.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2004.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Helminger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 21, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13490/212/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.879. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 2 mai 1995

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission du poste d’Administrateur de Monsieur Maurice Haupert, il

n’est pas pourvu à son remplacement.

Le nombre des Administrateurs passe de quatre à trois.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13574/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.879. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 13 février 2001

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’Adminis-

trateur et de Président.

Le Conseil d’Administration désigne Monsieur Guy Glesener comme nouveau Président dans la société.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holdings, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur,

sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Etienne Gillet, Comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg jusqu’à l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire à tenir en l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13575/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001.

P. Frieders.

Pour copie conforme
J. Tordoor / G. Glesener
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
J. Tordoor / G. Glesener
<i>Administrateur / Administrateur

36815

INTERNATIONAL LEASE AND FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. LACTOSAN-SANOVO INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.

R. C. Luxembourg B 39.111. 

L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LACTOSAN-SANOVO IN-

TERNATIONAL S.A., avec siège social à Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 39.111, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 18 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 256 du 13 juin 1992. Les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 février 1997, publié au Mémorial
C, numéro 299 du 16 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la raison sociale pour lui donner la teneur suivante: INTERNATIONAL LEASE AND FINANCE

S.A.

2) Modification subséquente des statuts.

II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire présent, le représentant de l’actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinquante mille (50.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre qu jour.

Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en INTERNATIONAL LEASE AND

FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée INTERNATIONAL LEASE AND FINANCE S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13623/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001.

P. Frieders.

36816

INFORMATICS LUXEMBOURG DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

R. C. Luxembourg B 74.663. 

L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société  à responsabilité limitée INFORMATICS LUXEM-

BOURG DEVELOPMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 74.663, constitué suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 février 2000,
publié au Mémorial C, numéro 448 du 26 juin 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 25 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 13 du 9 janvier 2001,

avec un capital social d’un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000) parts sociales de

mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Patricia Rauch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philip Basler-Gretic, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que les associés présents ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Madame Patricia Rauch, employée privée, demeurant à L-1520 Luxembourg, 10-12, rue Adolphe Fischer.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à la charge

de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 6.149.780,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rauch, P. Basler-Gretic, M. Gerber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2001, vol. 512, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(13601/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Junglinster, le 14 février 2001.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

D’Holzstiffchen an de Klenge Buttek, S.à r.l.

D’Holzstiffchen an de Klenge Buttek, S.à r.l.

Fibre S.A.

Gernot Bastian, S.à r.l.

Kirchberg Büro S.A.

Sonoco Luxembourg, S.à r.l.

Burg &amp; Kirch, S.à r.l.

Securvip Holding S.A.

S &amp; G International S.A.

Tamana Holding S.A.

Société de Frelange S.A.

SORACHAR, Société de Rationalisation Charbonnière

Sinolux, S.à r.l.

Sinolux, S.à r.l.

Socoprim, S.à r.l.

Vatoa Holding S.A.

Soficopa S.A.

Soleil Holding S.A.

Terra Project S.A.

Sopatex S.A.

Sopatex S.A.

Tendances

ArthroCare Luxembourg, S.à r.l.

Virtec, S.à r.l.

Virtec, S.à r.l.

Institut de Formation Sociale

Edum Holding S.A.

Utopia Management

SPGF Holding S.A.

Tenerife Immobilière S.A.

Tollamen S.A.

Ventis Luxembourg, S.à r.l.

Stinvest S.A.

Stinvest S.A.

Stinvest S.A.

I.G. S.A., Investissements et Gestion

Totralux S.A.

Ultimate Investments S.A.

Ecole de Musique de l’Union Grand-Duc Adolphe

Valinco S.A.

Vigilantia Holding S.A.

Mahebourg S.A.

Vinifera International S.A.

Willow Holding S.A.

Batselaer S.A.

Wallsort International S.A.

Wallsort International S.A.

AIH Allied Holding S.A.

Bonaco S.A.

Alteza S.A.

Arcus Investment (Luxembourg) S.A.

Gilbert Heuertz Entreprise de Peinture et de Décors, S.à r.l.

Wizart Software S.A.

Arendt Boissons, S.à r.l.

Crown Invest S.A.

Crown Invest S.A.

Casco Luxembourg, S.à r.l.

Casco Luxembourg, S.à r.l.

Bersy S.A.

A.T.F. Estate

A.T.F. Estate

Finalta S.A.

S.I. Umbolt S.A.

Guidance S.A.

DM Investments S.A.

DM Investments S.A.

Arval Luxembourg S.A.

Asia Motor Technologies Holding S.A.

ECOFIMA, Environmental Concepts &amp; Financing Management S.A.

ECOFIMA, Environmental Concepts &amp; Financing Management S.A.

The Coco, The Content Company

Financière Baucalaise S.A.H.

Financière Baucalaise S.A.H.

International Lease and Finance S.A.

Informatics Luxembourg Developments, S.à r.l.