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36817

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 768

17 septembre 2001

S O M M A I R E

Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36818

Euroset Télévision, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

36836

Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36825

Euroset, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36835

Atelier  de  Couture  Theisen,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Eylau S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36837

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36826

F. Van Lanschot Corporate Services S.A., Mamer 

36839

B & B Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36826

F. Van Lanschot Management S.A., Mamer. . . . . . 

36839

BAA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36826

F. Van Lanschot Trust Company (Luxembourg) 

Best, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36827

S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36839

Biopartners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36830

Fairgate S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36831

Bond-It, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36830

Fiba Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36833

BtoBe Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36831

Fidei Révision, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36838

Building Design Services, S.à r.l., Luxembourg . . . .

36827

Fidei Révision, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36838

Busybee S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

36831

Financial International Company F.IN.CO., S.à r.l., 

Byonic S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36832

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36839

Cambria Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36832

Fleming Frontier Fund, Senningerberg  . . . . . . . . . 

36857

Carina Bis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .

36833

Forsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36842

Chalgrin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36833

Générale  d’Investissements  Holding  S.A.,  Lu- 

Chamarel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36833

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36848

Chargreiv S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

36834

Greengage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36845

Chemolux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36834

Idesca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36860

Commercial Risk Luxembourg S.A., Luxembourg .

36834

Société  Immobilière  Biereldeng  II  S.A.,  Ber- 

Comptages S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

36835

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36840

Continental Pac Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

36835

Société  Immobilière  Biereldeng  II  S.A.,  Ber- 

CSI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

36830

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36842

Dalkia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36835

Société Immobilière Fraenzebach II S.A., Ber- 

Dalkia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36835

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36827

Dayton Finance, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36834

Société Immobilière Fraenzebach II S.A., Ber- 

Dieleman, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

36836

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36829

Dundin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36832

Société Immobilière Hirebusch S.A., Mamer  . . . . 

36843

Dundin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36832

Société Immobilière Hirebusch S.A., Mamer  . . . . 

36845

Dundin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36832

Société Immobilière Mersch II S.A., Bertrange. . . 

36846

E.M.C., S.à r.l. , Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

36837

Société Immobilière Mersch II S.A., Bertrange. . . 

36848

Eagle Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

36836

Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A.,

Ecila Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

36836

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36849

Elcopur Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36837

Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A.,

Engeco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36826

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36851

Engeco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36826

Société  Immobilière  op  der  Hart  II  S.A.,  Ber- 

Euratel Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

36837

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36858

Euro Agrar, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

36838

Société  Immobilière  op  der  Hart  II  S.A.,  Ber- 

European  Consultancy  Company  S.A.,  Luxem- 

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36860

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36825

Tiga Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36851

European Internet Finance S.A., Luxembourg . . . .

36838

Unigroup Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36861

36818

ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935. 

L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois AR-

TEMIS FINE ARTS (initialement dénommée LUXEMBOURG ART), ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69,
route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 8.935, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1970, publié au Mémorial C, numéro 117 du 11 juillet 1970, 

dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc Elter,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 249 du 9 juin 1995,

et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 376 du

25 mai 2000.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Timothy Bathurst, administrateur, demeurant

à GB-Londres.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1.- Monsieur Filip Beernaert, employé, demeurant à B-Oostkamp.
2.- Monsieur Franz Thiers, biologiste, demeurant à B- Thielb.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, ainsi que les procurations émanant des actionnaires re-
présentés à la présente assemblée.

Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C, numéro 8 du 5 janvier 2001 et numéro 31 du 17 janvier 2001;
- au journal «Luxemburger Wort», numéro 4 du 5 janvier 2001 et numéro 15 du 17 janvier 2001;
- au journal «Echo de la Bourse» du 12 janvier 2000;
- au journal «De Financieel Ekonomische Tijd» du 12 janvier 2000;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Résolution pour annuler des actions.
Pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur une période de cinq ans à partir de la date de l’Assemblée,

toutes les actions d’ARTEMIS FINE ARTS détenues par la société à la clôture de l’activité le 24 janvier 2001, à condition
que le nombre total d’actions à annuler n’excède pas 10 % du capital par actions de la société émis à cette date.

Pour autoriser en sus le Conseil d’Administration à réduire le capital par actions de la société émis d’un montant égal

au nombre d’actions à annuler, et à faire les amendements appropriés aux statuts de la société. 

B. Résolution pour modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle.
Pour que la date de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires soit changée du quatrième vendredi de janvier

au premier vendredi de février de chaque année.

Si cela est approuvé, l’article 20 des statuts de la société sera modifié comme suit:
L’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de février à 11.30 heures, dans la ville de

Luxembourg à l’endroit indiqué dans l’avis convoquant l’Assemblée. Si le jour ainsi fixé est un jour férié, l’Assemblée se
tiendra le jour ouvré suivant.

C. Résolution pour racheter des actions sur le marché et ensuite pour les annuler.
Pour autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions de ARTEMIS FINE ARTS sur les Bourses de Bruxel-

les et de Luxembourg, au nom de et de la part de la société. Cette autorisation étant valable pour une période de dix-
huit mois à partir de la date de l’Assemblée.

Le nombre maximum d’actions à racheter est limité à 10 % du capital par actions de la société émis et en circulation,

après déduction de toutes les actions détenues par la société à la clôture de l’activité le 24 janvier 2001 qui sont à an-
nuler.

Pour autoriser le Conseil d’Administration à fixer l’échelle de prix minimum et maximum à l’intérieur de laquelle les

actions peuvent être achetées, et pour l’autoriser à nommer un courtier, approuvé par les Bourses de Bruxelles et de
Luxembourg, afin de mener à bien le rachat des actions de la part de la société.

Pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler de temps en temps au cours de la période de dix-huit mois,

toutes les actions restantes détenues par la société après avoir permis la réémission des actions rachetées, soit sous la

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forme du plan de souscription d’actions de la société ou pour l’acquisition d’actifs, à condition que les actions à annuler
n’excèdent pas 10 % du capital par actions de la société émis et en circulation à la date de l’annulation.

Pour autoriser en sus le Conseil d’Administration à réduire le capital par actions de la société émis d’un montant égal

au nombre d’actions à annuler, et à faire les amendements appropriés aux statuts de la société.

D. Résolution pour payer les dividendes en liquidités ou en actions.
Pour que l’Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la société afin de permettre aux dividendes d’être

distribués soit en liquidités soit en actions de la société.

Si cela est approuvé, l’article 29 des statuts de la société sera modifié comme suit:
Art. 29. Paiement des dividendes.
1.- Paiement de dividende en liquidités ou en actions supplémentaires de la société.
L’Assemblée Générale Ordinaire, lors de la rencontre annuelle tenue pour approuver les comptes annuels, se verra

offrir la possibilité pour tous les actionnaires de recevoir l’intégralité des dividendes en liquidités ou en actions supplé-
mentaires, ou la possibilité pour les actionnaires individuels de choisir de recevoir leur dividende entièrement en liqui-
dités ou entièrement en actions supplémentaires. Les actionnaires ne sont pas autorisés à recevoir le paiement de leur
dividende sous la forme d’un panachage de liquidités et d’actions.

La décision concernant la possibilité adoptée sera décidée par un vote à la majorité simple lors de l’Assemblée Gé-

nérale Annuelle.

2.- Prix d’émission des actions-dividendes et de leurs fractions.
Le prix des actions supplémentaires qui seront émises au lieu du paiement du dividende en liquidités sera la moyenne

des prix de clôture à mi-marché des actions de la société, sur la Bourse de Bruxelles, au cours des vingt jours de cotation
précédant le jour de l’Assemblée Générale Annuelle.

Quand le montant du dividende à distribuer à un actionnaire ne lui permet pas de recevoir un nombre entier d’ac-

tions, alors cet actionnaire aura le choix suivant, soit:

- Recevoir autant d’actions entières que le montant du dividende le permet et, pour le solde du dividende représenté

par toute fraction restante d’une action, recevoir en liquidités, ou

- Recevoir autant d’actions entières que le montant du dividende le permet, et puis, pour cet actionnaire, payer le

solde nécessaire en liquidités afin d’arrondir au nombre entier suivant d’actions au même prix d’émission y compris, si
nécessaire, toute prime d’action.

3.- Exercice du choix.
Au cas où l’Assemblée Générale Ordinaire a voté pour permettre à l’actionnaire individuel de choisir de recevoir le

dividende en liquidités ou en actions supplémentaires, l’actionnaire individuel doit informer la société de son choix en
lui écrivant dans le délai imparti fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire, qui ne doit pas dépasser deux mois après la
date de l’Assemblée.

Si la société ne reçoit pas notification du choix de l’actionnaire individuel au cours du laps de temps spécifié, le droit

à dividende sera payé en liquidités.

4.- Droits appartenant aux nouvelles actions émises.
Les nouvelles actions se rangeront à égalité avec les actions existantes.

5.- Augmentation du capital en actions de la société.
L’autorité des directeurs pour augmenter le capital en actions de la société, requise pour satisfaire la distribution d’un

dividende par l’émission de nouvelles actions, sera considérée comme ayant été approuvée par la requête des action-
naires de recevoir le paiement de leur dividende sous forme de nouvelles actions.

6.- Modification des statuts de la société.
Dans les deux mois après l’Assemblée Générale Annuelle ou à l’expiration du délai accordé aux actionnaires indivi-

duels pour aviser la société de leur choix de recevoir des liquidités ou des dividendes en actions, selon la date la plus
tardive, le Conseil d’Administration doit enregistrer le nombre de nouvelles actions et amender les statuts de la société
afin d’enregistrer l’augmentation du capital en actions et le nombre d’actions représentant ce capital.

Si l’augmentation du capital en actions excède le montant du capital en actions autorisé de la société, les directeurs

devront convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire afin d’augmenter le capital en actions autorisé.

7.- Paiement des dividendes en liquidités.
Les dividendes seront payés en liquidités dans les circonstances suivantes:
- A tous les actionnaires, si l’Assemblée Générale Annuelle ne vote pas pour accorder aux actionnaires la possibilité

d’obtenir des actions à la place.

- Aux actionnaires qui n’ont pas notifié à la société, au cours du délai convenu par l’Assemblée Générale, leur choix

d’être payés en actions.

8.- Le paiement des dividendes a lieu aux moments et endroits spécifiés par le Conseil d’Administration.
Les dividendes sont payés en dollars des Etats-Unis ou, par décision du Conseil d’Administration, en toute autre de-

vise.

Le Conseil d’Administration fixera le taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de

paiement.

E. Points divers.

C) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les un million huit cent trente-six mille sept cent qua-

rante-sept (1.836.747) actions d’une valeur nominale cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (5,- USD) chacune, repré-

36820

sentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à neuf millions cinq cent trente-six mille deux cent dix dollars
des Etats-Unis d’Amérique (9.536.210,- USD), 960.453 actions sont valablement représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

voix pour: 960.451
voix contre: 0
abstentions: 2
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur une période de cinq ans à partir de la date

de l’Assemblée, toutes les actions d’ARTEMIS FINE ARTS détenues par la société à la clôture de l’activité le 24 janvier
2001, à condition que le nombre total d’actions à annuler n’excède pas 10 % du capital par actions de la société émis à
cette date.

L’assemblée décide d’autoriser en sus le Conseil d’Administration à réduire le capital par actions de la société émis

d’un montant égal au nombre d’actions à annuler, et à faire les amendements appropriés aux statuts de la société.

<i>Deuxième résolution

voix pour: 960.451
voix contre: 0
abstentions: 2
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le premier vendredi

de février de chaque année, et de modifier en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. L’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de février à 11.30 heures, dans la

ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans l’avis convoquant l’Assemblée.

Si le jour ainsi fixé est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le jour ouvré suivant.»

<i>Troisième résolution

voix pour: 960.451
voix contre: 0
abstentions: 2
L’assemblée décide de racheter des actions sur le marché et ensuite pour les annuler.
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions de ARTEMIS FINE ARTS sur les

Bourses de Bruxelles et de Luxembourg, au nom de et de la part de la société. Cette autorisation étant valable pour
une période de dix-huit mois à partir de la date de l’Assemblée.

Le nombre maximum d’actions à racheter est limité à 10 % du capital par actions de la société émis et en circulation,

après déduction de toutes les actions détenues par la société à la clôture de l’activité le 24 janvier 2001 qui sont à an-
nuler.

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à fixer l’échelle de prix minimum et maximum à l’intérieur

de laquelle les actions peuvent être achetées, et pour l’autoriser à nommer un courtier, approuvé par les Bourses de
Bruxelles et de Luxembourg, afin de mener à bien le rachat des actions de la part de la société.

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler de temps en temps au cours de la période de

dix-huit mois, toutes les actions restantes détenues par la société après avoir permis la réémission des actions rachetées,
soit sous la forme du plan de souscription d’actions de la société ou pour l’acquisition d’actifs, à condition que les actions
à annuler n’excèdent pas 10% du capital par actions de la société émis et en circulation à la date de l’annulation.

L’assemblée décide d’autoriser en sus le Conseil d’Administration à réduire le capital par actions de la société émis

d’un montant égal au nombre d’actions à annuler, et à faire les amendements appropriés aux statuts de la société.

<i>Quatrième résolution

voix pour: 960.451
voix contre: 0
abstentions: 2
L’Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la société afin de permettre aux dividendes d’être distribués

soit en liquidités soit en actions de la société et de modifier en conséquence l’article 29 des statuts de la société comme
suit:

«Art. 29. Paiement des dividendes.
1.- Paiement de dividende en liquidités ou en actions supplémentaires de la société.
L’Assemblée Générale Ordinaire, lors de la rencontre annuelle tenue pour approuver les comptes annuels, se verra

offrir la possibilité pour tous les actionnaires de recevoir l’intégralité des dividendes en liquidités ou en actions supplé-
mentaires, ou la possibilité pour les actionnaires individuels de choisir de recevoir leur dividende entièrement en liqui-
dités ou entièrement en actions supplémentaires. Les actionnaires ne sont pas autorisés à recevoir le paiement de leur
dividende sous la forme d’un panachage de liquidités et d’actions.

La décision concernant la possibilité adoptée sera décidée par un vote à la majorité simple lors de l’Assemblée Gé-

nérale Annuelle.

2.- Prix d’émission des actions-dividendes et de leurs fractions.

36821

Le prix des actions supplémentaires qui seront émises au lieu du paiement du dividende en liquidités sera la moyenne

des prix de clôture à mi-marché des actions de la société, sur la Bourse de Bruxelles, au cours des vingt jours de cotation
précédant le jour de l’Assemblée Générale Annuelle.

Quand le montant du dividende à distribuer à un actionnaire ne lui permet pas de recevoir un nombre entier d’ac-

tions, alors cet actionnaire aura le choix suivant, soit:

- Recevoir autant d’actions entières que le montant du dividende le permet et, pour le solde du dividende représenté

par toute fraction restante d’une action, recevoir en liquidités, ou

- Recevoir autant d’actions entières que le montant du dividende le permet, et puis, pour cet actionnaire, payer le

solde nécessaire en liquidités afin d’arrondir au nombre entier suivant d’actions au même prix d’émission y compris, si
nécessaire, toute prime d’action.

3.- Exercice du choix.
Au cas où l’Assemblée Générale Ordinaire a voté pour permettre à l’actionnaire individuel de choisir de recevoir le

dividende en liquidités ou en actions supplémentaires, l’actionnaire individuel doit informer la société de son choix en
lui écrivant dans le délai imparti fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire, qui ne doit pas dépasser deux mois après la
date de l’Assemblée.

Si la société ne reçoit pas notification du choix de l’actionnaire individuel au cours du laps de temps spécifié, le droit

à dividende sera payé en liquidités.

4.- Droits appartenant aux nouvelles actions émises.
Les nouvelles actions se rangeront à égalité avec les actions existantes.

5.- Augmentation du capital en actions de la société.
L’autorité des directeurs pour augmenter le capital en actions de la société, requise pour satisfaire la distribution d’un

dividende par l’émission de nouvelles actions, sera considérée comme ayant été approuvée par la requête des action-
naires de recevoir le paiement de leur dividende sous forme de nouvelles actions.

6.- Modification des statuts de la société.
Dans les deux mois après l’Assemblée Générale Annuelle ou à l’expiration du délai accordé aux actionnaires indivi-

duels pour aviser la société de leur choix de recevoir des liquidités ou des dividendes en actions, selon la date la plus
tardive, le Conseil d’Administration doit enregistrer le nombre de nouvelles actions et amender les statuts de la société
afin d’enregistrer l’augmentation du capital en actions et le nombre d’actions représentant ce capital.

Si l’augmentation du capital en actions excède le montant du capital en actions autorisé de la société, les directeurs

devront convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire afin d’augmenter le capital en actions autorisé.

7.- Paiement des dividendes en liquidités.
Les dividendes seront payés en liquidités dans les circonstances suivantes:
- A tous les actionnaires, si l’Assemblée Générale Annuelle ne vote pas pour accorder aux actionnaires la possibilité

d’obtenir des actions à la place.

- Aux actionnaires qui n’ont pas notifié à la société, au cours du délai convenu par l’Assemblée Générale, leur choix

d’être payés en actions.

8.- Le paiement des dividendes a lieu aux moments et endroits spécifiés par le Conseil d’Administration.
Les dividendes sont payés en dollars des Etats-Unis ou, par décision du Conseil d’Administration, en toute autre de-

vise.

Le Conseil d’Administration fixera le taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de

paiement.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of January.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company under Luxembourg laws ARTEMIS,

(former named: LUXEMBOURG ART), with registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxem-
bourg section B number 8.935, incorporated by a deed of Maître Robert Elter, then notary in Luxembourg, on April 2,
1970, published in the Mémorial C, number 117 on July 1970,

whose articles of incorporation have been amended by several deeds and the last time by deed of Maître Marc Elter,

then notary in Luxembourg, on January 27, 1995, published in the Mémorial C, number 249 on June 9, 1995,

whose articles of incorporation have been amended by the undersigned notary on the 28th of January 2000, published

in the Mémorial C, number 376 of the 25th of May 2000.

The meeting is opened at 11.30 a.m. and presided by Mr Timothy Bathurst, administrator, residing in GB-London.
The chairman appoints as secretary Mr Jean-Marie Heynen, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineers:

36822

1.- Mr Filip Beernaert, employee, residing in B-Oostkamp.
2.- Mr Franz Thiers, biologiste, residing in B-Thielb.
The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance

list, signed by the shareholders present or their proxyholders, and to which list, set up by the members of the bureau,
the members of the meeting declare to refer.

The said attendance list, signed ne varietur by the members of the bureau and the notary, shall remain annexed to

this document and shall be filed at the same time with the registration authorities, as well as the proxies of the repre-
sented shareholders at the present meeting.

The president declares and asks the notary to enact:

A) That the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda

and published:

- in the Mémorial C, number 8 of January 5, 2001, and number 31 of January 17, 2001;
- in the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort» number 4 of January 5, 2001, and number 15 of January 17,

2001;

- in the newspaper «Echo de la Bourse» of January 12, 2001;
- in the newspaper «De Financieel Ekonomische Tijd» of January 12, 2001;
as it appears from the copies presented to the meeting.

B) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

A. Resolution to cancel shares.
The Board of Directors to be authorised to cancel within a five year period from the date of the meeting, all of the

ARTEMIS FINE ARTS shares held by the company as at the close of business on 24 January 2001, provided that the total
number of shares to be cancelled does not exceed 10 % of the company’s issued share capital at that date.

The Board of Directors to be further authorised to reduce the company’s issued share capital by an amount equal

to the number of shares to be cancelled, and make the appropriate amendments to the company’s statutes.

B. Resolution to change the date of the AGM.
That the date of the shareholders Annual General Meeting be changed from the fourth Friday in January to the first

Friday in February of each year.

If approved, Article 20 of the company’s statutes will be modified as follows:
The annual general meeting will take place on the first Friday in the month of February at 11.30 a.m., in the city of

Luxembourg at the place indicated in the notice convening the meeting. If the day thus fixed is a public holiday, the annual
general meeting will take place on the next working day.

C. Resolution to buy-back shares in the market and subsequently cancel them.
The Board of Directors to be authorised to buy-back ARTEMIS FINE ARTS shares on the Brussels and Luxembourg

Stock Exchanges, in the name of and on behalf of the company. This authorisation to be valid for a period of eighteen
months from the date of the meeting.

The maximum number of shares to be bought-back is limited to 10 % of the outstanding issued share capital of the

company after deduction of all the shares held by the company at the close of business on 24 January 2001 that are to
be cancelled.

The Board of directors to be authorised to fix the minimum and maximum price range within which the shares can

be purchased, and to be authorised to appoint a broker, who is approved by both the Luxembourg and Brussels Stock
Exchanges, to carry out the share buy-back on behalf of the company.

The Board of Directors to be authorised to cancel from time to time within the eighteen month period, all the re-

maining shares held by the company after allowing for the re-issuance of bought-back shares, either under the company’s
share option plan or for the acquisition of assets, provided that the shares to be cancelled do not exceed 10% of the
outstanding issued share capital of the company at the date of the cancellation.

The Board of Directors to be further authorised to reduce the company’s issued share capital by an amount equal

to the number of shares to be cancelled, and make the appropriate amendments to the company’s statutes.

D. Resolution to pay dividends as cash or shares.
The General assembly to decide to modify the statutes of the company so as to allow dividends to be distributed

either in cash or shares of the company.

If approved, Article 29 of the company’s statutes will be modified as follows:

Art. 29. Payment of dividends.
1.- Dividend payment in cash or in additional shares of the company.
The ordinary general assembly, at the annual general meeting held to approve the annual accounts, shall be offered

the possibility for all shareholders to receive the entire dividend in cash or as additional shares, or the possibility for
individual shareholders to elect to have the dividend paid wholly in cash or wholly in additional shares.

Shareholders are not allowed to receive payment of their dividend in a mixture of cash and shares.
The decision as to which possibility is adopted shall be decided by simple majority vote at the annual general assembly.

2.- Issue price of the dividend shares and fractions thereof.
The price of any additional shares that will be issued in lieu of the cash dividend payment, shall be the average of the

Brussels Stock Exchange mid market closing prices of the company’s shares for the previous twenty dealing days prior
to the day of the annual general meeting.

36823

Where the amount of dividend to be distributed to a shareholder does not allow him to receive a whole number of

shares in lieu, then shareholder shall have the following choice, either:

To receive as many whole shares as the dividend amount allows and the balance of the dividend represented by any

remaining fraction of a share in cash, 

or to receive as many whole shares as the dividend amount allows, and then for that shareholder to pay the cash

balance necessary to round up to the next whole number of shares at the same issue price including, if appropriate, any
share premium.

3.- Exercise of the election.
In the case where the ordinary general assembly has voted to allow the individual shareholder to elect to have the

dividend paid in cash or in additional shares, the individual shareholder must notify the company of his election in writing
within the time period, not being more than two months after the date of the meeting, fixed by the ordinary general
assembly.

If the company does not receive notice (!f the individual shareholders election within in the specified time period, the

dividend entitlement will be paid in cash.

4.- Rights pertaining to the new shares issued.
The new shares shall rank pari passu with the existing shares.

5.- Increase of the company’s share capital.
The authority for the directors to increase the company’s share capital required to meet the distribution of a dividend

by the issuance of new shares shall be deemed to have been approved by the request of the shareholders to receive
payment of their dividends by way of new shares.

6.- Modification of the company’s statutes.
Within two months after the annual general meeting or the expiration of the time period granted to individual share-

holders to notify the company of their election to receive cash or dividends, whichever is the later, the board of direc-
tors must register the number of new shares and amend the company’s statutes to record the increase in share capital
and the number of shares representing this capital.

If the increase in share capital exceeds the amount of the authorised share capital of the company, the directors shall

have to convene an extraordinary general meeting in order to increase the authorised share capital.

7.- Cash payment of dividends.
Dividends will be paid in cash in the following circumstances:
- To all shareholders, if the annual general assembly does not vote to grant shareholders the possibility to obtain

shares in lieu.

- To those shareholders that have not notified the company of their election to be paid in shares within the time

period agreed by the general assembly.

8.- Payment of dividends takes place at the times and places specified by the Board of directors.
Dividends are paid in United States dollars or, by decision of the Board of Directors, in any other currency.
The Board of Directors shall fix the exchange rate applicable for a conversion of the dividends into the currency of

payment.

E. Miscellaneous.

C) As appears from the prenamed attendance list, out of the one million eight hundred thirty-six thousand seven

hundred and forty-seven (1,836,747) shares with a par value of five United States of America Dollars (5.- USD), repre-
senting the whole share capital of actually nine million and five hundred thirty-six thousand two hundred and ten United
States of America Dollars (9,536,210.- USD), 960.453 shares are duly represented at the present extraordinary general
meeting.

D) That the meeting is regularly constituted, the presence quorum required by law being attained, and that it may

decide validly on all of the items of the agenda.

After that, the meeting enters the agenda and after deliberation, the following resolutions were taken.

<i>First resolution

vote for: 960.451
vote against: 0
abstentions: 2
The meeting decides to autorise the Board of Directors to cancel within a five year period from the date of the meet-

ing, all of the ARTEMIS FINE ARTS shares held by the company as at the close of business on 24 January 2001, provided
that the total number of shares to be cancelled does not exceed 10 % of the company’s issued share capital at that date.

The meeting decides to autorise the Board of Directors to reduce the company’s issued share capital by an amount

equal to the number of shares to be cancelled, and make the appropriate amendments to the company’s statutes.

<i>Second resolution

vote for: 960.451
vote against: 0
abstentions: 2
The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the first

Friday in February of each year, and to amend subsequently article 20 of the articles of association as follows:

36824

«Art. 20. The annual general meeting will take place on the first Friday in the month of February at 11.30 a.m., in

the city of Luxembourg at the place indicated in the notice convening the meeting.

If the day thus fixed is a public holiday, the annual general meeting will take place on the next working day.»

<i>Third resolution

vote for: 960.451
vote against: 0
abstentions: 2
The meeting decides to autorise the Board of Directors to buy-back ARTEMIS FINE ARTS shares on the Brussels

and Luxembourg Stock Exchanges, in the name of and on behalf of the company. This authorisation to be valid for a
period of eighteen months from the date of the meeting. 

The maximum number of shares to be bought-back is limited to 10 % of the outstanding issued share capital of the

company after deduction of all the shares held by the company at the close of business on 24 January 2001 that are to
be cancelled.

The meeting decides to autorise the Board of Directors to fix the minimum and maximum price range within which

the shares can be purchased, and to be authorised to appoint a broker, who is approved by both the Luxembourg and
Brussels Stock Exchanges, to carry out the share buy-back on behalf of the company.

The meeting decides to autorise the Board of Directors to cancel from time to time within the eighteen month pe-

riod, all the remaining shares held by the company after allowing for the re-issuance of bought-back shares, either under
the company’s share option plan or for the acquisition of assets, provided that the shares to be cancelled do not exceed
10 % of the outstanding issued share capital of the company at the date of the cancellation.

The meeting further decides to autorise the Board of Directors to reduce the company’s issued share capital by an

amount equal to the number of shares to be cancelled, and make the appropriate amendments to the company’s stat-
utes.

<i>Fourth resolution

vote for: 960.451
vote against: 0
abstentions: 2
The meeting decides to modify the statutes of the company so as to allow dividends to be distributed either in cash

or shares of the company, and to amend subsequently article 29 of the articles of association as follows: 

«Art. 29. Payment of dividends.
1.- Dividend payment in cash or in additional shares of the company.
The ordinary general assembly, at the annual general meeting held to approve the annual accounts, shall be offered

the possibility for all shareholders to receive the entire dividend in cash or as additional shares, or the possibility for
individual shareholders to elect to have the dividend paid wholly in cash or wholly in additional shares. Shareholders are
not allowed to receive payment of their dividend in a mixture of cash and shares.

The decision as to which possibility is adopted shall be decided by simple majority vote at the annual general assembly.

2.- Issue price of the dividend shares and fractions thereof.
The price of any additional shares that will be issued in lieu of the cash dividend payment, shall be the average of the

Brussels Stock Exchange mid market closing prices of the company’s shares for the previous twenty dealing days prior
to the day of the annual general meeting.

Where the amount of dividend to be distributed to a shareholder does not allow him to receive a whole number of

shares in lieu, then shareholder shall have the following choice, either:

To receive as many whole shares as the dividend amount allows and the balance of the dividend represented by any

remaining fraction of a share in cash, or 

to receive as many whole shares as the dividend amount allows, and then for that shareholder to pay the cash balance

necessary to round up to the next whole number of shares at the same issue price including, if appropriate, any share
premium.

3.- Exercise of the election.
In the case where the ordinary general assembly has voted to allow the individual shareholder to elect to have the

dividend paid in cash or in additional shares, the individual shareholder must notify the company of his election in writing
within the time period, not being more than two months after the date of the meeting, fixed by the ordinary general
assembly.

If the company does not receive notice of the individual shareholders election within in the specified time period, the

dividend entitlement will be paid in cash.

4.- Rights pertaining to the new shares issued.
The new shares shall rank pari passu with the existing shares.

5.- Increase of the company’s share capital.
The authority for the directors to increase the company’s share capital required to meet the distribution of a dividend

by the issuance of new shares shall be deemed to have been approved by the request of the shareholders to receive
payment of their dividends by way of new shares.

6.- Modification of the company’s statutes.
Within two months after the annual general meeting or the expiration of the time period granted to individual share-

holders to notify the company of their election to receive cash or dividends, whichever is the later, the board of direc-

36825

tors must register the number of new shares and amend the company’s statutes to record the increase in share capital
and the number of shares representing this capital.

If the increase in share capital exceeds the amount of the authorised share capital of the company, the directors shall

have to convene an extraordinary general meeting in order to increase the authorised share capital.

7.- Cash payment of dividends.
Dividends will be paid in cash in the following circumstances:
- To all shareholders, if the annual general assembly does not vote to grant shareholders the possibility to obtain

shares in lieu.

- To those shareholders that have not notified the company of their election to be paid in shares within the time

period agreed by the general assembly.

8.- Payment of dividends takes place at the times and places specified by the Board of directors.
Dividends are paid in United States dollars or, by decision of the Board of Directors, in any other currency.
The Board of Directors shall fix the exchange rate applicable for a conversion of the dividends into the currency of

payment.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned by the chairman.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Signé: T. Bathurst, J.-M. Heynen, F. Beernaert, F. Thiers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2001, vol. 512, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(13501/231/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13502/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

EUROPEAN CONSULTANCY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 53.057. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 13 juin 2000

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs de:
- Monsieur Bernard Vulfs,
- Madame Elisabeth Vulfs-Desmidt,
- Monsieur Elie Vulfs.
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de Madame Shoshana Yahrosh, retraitée, demeurant

à Bruxelles/Belgique.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 2000.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(13555/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Junglinster, le 14 février 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 14 février 2001.

J. Seckler.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

36826

ATELIER DE COUTURE THEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 67.631. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2001, vol. 319, fol. 10, case 5/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13506/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 20.153. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier 2001 a décidé de nommer Monsieur A. Cooper (effet au 9 janvier

2001), Monsieur J. Gunningham et Monsieur J. Wilkie (effet immédiat) en tant que nouveaux administrateurs de la so-
ciété, en remplacement de Monsieur G.P. Batt (effet au 30 novembre 2000), Monsieur R.L. Ball et Monsieur K.H.C. Ruf-
fle (effet immédiat).

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13507/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

B &amp; B VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.700. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549,

fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13511/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

ENGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.827. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549,

fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13551/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

ENGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.827. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549,

fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13552/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 16 février 2001.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(USD 4.363,54)

Signature.

- report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- LUF 436.312,-

Signature.

- report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 429.833,- LUF

Signature.

36827

BUILDING DESIGN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 23.595. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2001, vol. 319, fol. 10, case 6/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13513/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

BEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.632. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13515/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE FRAENZEBACH II S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRAENZEBACH II).

Siège social: Bertrange.

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff.
2) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2001.
3) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 janvier 2001.
4) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
ici représenté par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2001.
5) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRAENZEBACH

II, ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné, en date du 18
janvier 2001, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOCIETE IMMOBILIERE FRAENZEBACH II S.A.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’As-

semblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de la personnalité juridique et ce avec
effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 et de découvrir en application de l’article 59 L.I.R., les réserves occultes sur les bâti-

ments et les installations de la Société et les évaluer à leur valeur d’exploitation au 30 septembre 2000 qui est de deux
cent trente millions cent dix-sept mille deux cents francs (230.117.200,-), valeur qui est vérifiée dans un rapport d’ex-
pertise immobilier annexé au rapport du réviseur indépendant ci-après mentionné.

La différence entre la valeur figurant au bilan au 31 décembre 2000 après amortissement (126.491.676,- francs) et la

valeur d’exploitation telle que réévaluée en vertu de la loi ci-dessus indiquée (230.117.200,- francs) soit cent trois mil-
lions six cent vingt-cinq mille cinq cent vingt-quatre francs (103.625.524,-) est affectée à un poste de réserves.

<i>Troisième résolution

Suite à cette affectation, l’Assemblée décide d’incorporer au capital une partie de la réserve ainsi constituée à con-

currence d’un montant de trente-huit millions cinq cent cinquante mille quatre-vingt-dix-sept francs (38.550.097,-) et
d’augmenter le capital social à due concurrence pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent quatre-
vingt-neuf mille huit cent trois francs (1.789.803,-) à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs
(40.339.900,-) sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles.

Luxembourg, le 16 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2001.

Signature.

36828

L’Assemblée décide d’affecter le solde de la réserve ci-avant constituée, soit soixante-cinq millions soixante-quinze

mille quatre cent vingt-sept (65.075.427,-), à concurrence de quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-
dix francs (4.033.990,-) à la réserve légale et à concurrence de soixante et un millions quarante et un mille quatre cent
trente-sept francs (61.041.437,-) à un poste appelé «prime d’émission».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE FRAENZEBACH II S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte pro-

pre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faci-
liter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs (40.339.900,-) re-

présenté par 60 (soixante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables après notification de la proposition de ces-

sion pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier. 

S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du len-

demain du jour de refus, désigner lui même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions. En cas de désaccord sur le prix
de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.

A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs

acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavant par le cédant au conseil d’administration.

Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-

trateurs.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

36829

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures à Bertrange au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Il résulte d’un rapport établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en

date du 18 janvier 2001 que la valeur de la société civile transformée correspond au moins au pair comptable des 60
actions représentatives du capital social de la Société au montant de quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf
cents francs (40.339.900,-).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les montants auxquels conduisent les modes d’évaluation

retenus pour les actifs et passifs de la société civile immobilière transformée en société anonyme correspondent au
moins au pair comptable des 60 actions représentatives du capital social, augmenté de la réserve légale et de la prime
d’émission, soit cent cinq millions quatre cent quinze mille trois cent vingt-sept francs (105.415.327,-).»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission du Gérant actuellement en fonction et lui donne décharge.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001:

a) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
b) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
c) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Max Leesch comme administrateur-délégué de la société et comme Président du

Conseil d’Administration.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire, pour la même période:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(13474/200/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE FRAENZEBACH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13475/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 février 2001.

F. Baden.

36830

BIOPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.301. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 février 2001:

- est élu au poste d’administrateur, M. Williams Wedlake, domicilié Furlongs, Frank Field, Peaslake, Guildford, Surrey,

England GU5 95R. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005,

- est élu au poste d’administrateur, M. Ray Powles, domicilié The Royal Marsdan, Down Road, Sutton, Surrey, England

SM2 5PT. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 13 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13516/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

BOND-IT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 5, rue J.P. Huberty.

R. C. Luxembourg B 62.849. 

<i>Décision du gérant

Le gérant décide de transférer le siège social de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BONT-IT, à l’adres-

se suivante:

5, rue J.P. Huberty, L-1742 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 543, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13518/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

CSI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.751. 

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique en date du 8 février 2001

1. L’associé unique a décidé de nommer M. Paul Barker, né le 4 juin 1962, domicilié au 7, rue du Père Raphaël, L-2413

Luxembourg, comme nouveau gérant de la société.

Monsieur Paul Baker a un pouvoir de signature individuel jusqu’à concurrence de deux mille cinq cents Euros (EUR

2.500,-). Pour tout engagement dépassant ce montant il signe ensemble avec l’un des autres gérants.

Les autres gérants ont chacun pouvoir de signature individuelle sans limitation.
Par conséquent les gérants de la société seront désormais:
- Mme Kathy Rossi, vice-president of taxation of CLAIRE’S STORES INC., domiciliée au 5863 SW 89 Terrace, Cooper

City, FL 333,

- M. Ira David Kaplan, Senior Vice-President, Chief Financial Officer, Director of CLAIRE’S STORES INC., domiciliée

au 10221 SW 15th Street, Pembroke Pines, FL 33025,

- M. Rowland Schaefer, Chairman of the Board and Chief Executive Officer, domicilié au 1601 Diplimat Parkway, Hol-

lywood, FL 33019

- M. Paul Barker, domicilié au 7, rue du Père Raphaël, L-2413 Luxembourg.
2. L’associé unique a décidé de transférer le siège de la société de son adresse actuelle 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, à l’adresse suivante: 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13535/501/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
D.C. Oppelaar / A. Compère

B. Zenatello
<i>Gérant administratif

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

36831

 BtoBe LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 25A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 74.575. 

<i>Circular resolution of the Board of Directors

The Board of Directors unanimously resolves to appoint Mr Roland van Kampen, director of BtoBe LUXEMBOURG

S.A., residing at 47 Jane Addamsstraat, NL-2131 Hoofddorp, The Netherlands, as managing director of BtoBe LUXEM-
BOURG S.A. for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the business year
ended on December 31, 2000.

Date: 13. December 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13519/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

BUSYBEE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.370. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13520/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

FAIRGATE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 53.812. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. Dezember 2000

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2001 verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xemburg, nach 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg.

2. Sämtliche bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2001 abberufen. Ihnen

wird Entlastung erteilt. Der Verwaltungsrat wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2001 wie folgt neu bestellt:

a) Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier, zugleich zum Verwaltungsratsvorsitzenden gewählt;
b) Herr Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in L-Bech;
c) Herr Dieter Kundler, Kaufmann, wohnhaft in L-Bertrange.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2006.

3. Der bisherige Aufsichtskommissar wird unter Entlastungserteilung mit Wirkung ab dem 1. Januar 201 abberufen.

Zum neuen Aufsichtskommissar ab dem Tag wird die Gesellschaft BECOFIS, S.à r.l., mit Sitz in 4A, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, gewählt. Deren Mandat endet mit Ablauf der Ordentlichen Generalversamm-
lung des Jahres 2006.

Luxemburg, den 13. Dezember 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13565/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

R. van Kampen / F. Röhrig
BtoBe NETHERLAND B.V.
R. van Kampen
<i>Director

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  DEM

145.532,56

- Affectation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . .  DEM

- 7.276,63

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  DEM

138.255,93

Luxembourg, le 14 février 2001.

Signature.

<i>Für das Büro
Unterschrift

36832

BYONIC S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 64.640. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 73, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13521/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 34.064. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13522/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

DUNDIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.377. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549,

fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13542/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

DUNDIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.377. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549,

fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13543/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

DUNDIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.377. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 février a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Marc Koeune

et nomme en son remplacement la société CeDerLux, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg, à partir de l’exercice 2000.

2. Décharge spéciale est accordée au commissaire aux comptes sortant pour son mandat et sa gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13544/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 16 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2001.

P. Frieders.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF 7.590,-)

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF 511.711,-)

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

36833

CARINA BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 20, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 70.925. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2001, vol. 319, fol. 10, case 7/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13523/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

CHALGRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13526/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

CHAMAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.708. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire,

et la société anonyme CHAMAREL S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la société domi-

ciliée,

a été conclue en date du 28 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13527/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

FIBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.238. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 août 2000

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Lakhdar Benouataf, demeurant à Genève, de son poste

de Vice-Président et Administrateur-Délégué de la société FIBA HOLDING S.A. et lui donne décharge pleine et entière
pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration désigne en tant que nouveau Vice-Président et Administrateur-Délégué, en remplace-

ment de Monsieur Kakdar Benouataf, Monsieur Jacky Fleschen, demeurant à Luxembourg, qui accepte. Le mandat de ce
dernier prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de 2003. Cette nomination fera l’objet, con-
formément à la loi, d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statutaire.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13568/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 16 février 2001.

Signature.

Junglinster, le 14 février 2001.

<i>Le notaire

 

J. Seckler

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

FIBA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

36834

CHARGREIV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.817. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13528/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

CHEMOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz.

H. R. Luxemburg B 19.423. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 14. Dezember 2000

Es geht hervor dass:
- Herr Dirk-Stephan Koedijk sein Amt als Geschäftsführer der CHEMOLUX, S.à r.l., zum 31. Dezember 2000 nie-

derlegt;

- Frau Viviane Godin, geb. Verleye, geboren am 9. September 1949 in Belgien, belgischer Nationalität, wohnhaft in

B-1082 Zemst, Dennenstraat 2, die Geschäftsführung der CHEMOLUX, S.à r.l. ab 1. Januar 2001 übernimmt.

Foetz, den 14. Dezember 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2001, vol. 319, fol. 5, case 4/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(13529/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

COMMERCIAL RISK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 42.271. 

Suite à la réunion du 11

ème

 Conseil d’Administration (mai 1999), il résulte que:

- le siège social est transféré du 73, rue du Fort Neipperg, L-2330 Luxembourg, au 2, rue du Fort Wallis, L-2714

Luxembourg;

- les références statutaires à l’écu sont supprimées et remplacées par des références à l’euro.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13530/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

DAYTON FINANCE.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.653. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg, le 2 mars 2000

L’assemblée générale renouvelle, pour une durée de 1 an, les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Frank Falletta
- Monsieur Claude Tournaire
- Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

(13538/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 16 février 2001.

F. Baden.

<i>Pour HENKEL KGaA
Unterschrift

Fait et signé à Luxembourg, le 9 février 2001.

Signatures.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

36835

COMPTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 101, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 43.700. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2001, vol. 319, fol. 10, case 8/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13531/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

CONTINENTAL PAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 64.149. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 73, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13532/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

DALKIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 18.830. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 mai 2000

L’Assemblée nomme au mandat de réviseur d’entreprises le CABINET SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG S.A.,

pour la durée d’un exercice comptable.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(13536/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

DALKIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 18.830. 

Monsieur le Préposé au registre de commerce est requis d’inscrite, suivant les nominations de l’Assemblée Générale

Annuelle du 26 mai 2000, la nomination du CABINET SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG S.A. en tant que réviseur
d’entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13537/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

EUROSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 68.834. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13557/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 16 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2001.

Signature.

DEBELUX AUDIT
Signature

Pour réquisition
DEBELUX AUDIT
Signature

Luxembourg, le 16 février 2001.

Signatures.

36836

DIELEMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.629. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés du 25 février 1998

L’Assemblée décide de reporter le bénéfice de l’exercice 1997 soit LUF 398.043,- à l’exercice suivant.

(13539/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

EAGLE MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.279. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire,

et la société anonyme EAGLE MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la so-

ciété domiciliée,

a été conclue en date du 22 décembre 1999 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13545/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

ECILA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 79.096. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire,

et la société anonyme ECILA HOLDING S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la société

domiciliée,

a été conclue en date du 27 novembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13546/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

EUROSET TELEVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 69.993. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13558/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 16 février 2001.

Signatures.

36837

ELCOPUR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 19, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 51.806. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 14 février 2001 les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

La démission de Monsieur Philip Mark Croshaw est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par Mon-

sieur Jesse Hester, consultant, demeurant à Pargas Str. N

°

 9 Nicosia 1065 Chypre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13549/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

E.M.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.776. 

EXTRAIT 

Suivant convention de domiciliation conlue en date des 29 décembre 2000 et 12 février 2001 entre: 
1) la société E.M.C., S.à r.l. et Monsieur Robert Abbiss, chauffeur, demeurant à B-1410 Waterloo, 2, rue de l’Eglise et 
2) M

e

 Gilbert Hellenbrand, avocat à la Cour, demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks, domicile a été

élu en l’étude de M

e

 Gilbert Hellenbrand pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 12 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13550/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.934. 

Est dénoncé à partir du 1

er

 janvier 2001:

Le siège social au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg de la société anonyme EURATEL LUXEMBOURG HOL-

DING S.A., R. C. Luxembourg B 44.934.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13553/739/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

EYLAU S.C., Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 5 février 2001 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg au lieu du 54, boulevard Napoléon I

er

 à L-2210 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13561/768/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 14 février 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Par mandat
Signature

AGIS, S.à r.l.
Signature
<i>Le gérant

<i>Pour EYLAU S.C.
Signature

36838

EURO AGRAR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1258 Luxemburg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 30. Juni 2000

Sind erschienen:
1. Heinrich Beneke, Landwirt, wohnhaft in D-21258 Heidenau, Avense Moorweg, 16.
2. JOH. CLAUSSEN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT GmbH, mit Sitz in D-24594 Hohenwestedt, Güterstrasse, 1.
Die Gesellschafter haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung vereinigt zu welcher sie sich als ge-

hörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:

1. Herr Kay Solterbeck, wohnhaft in D-25524 Heiligenstedten, Lärchengrund, 2 wird zume alleinigen Geschäftsführer

der Gesellschaft EURO-AGRAR, S.à r.l.. ernannt an Stelle von Herrn Detlef Hermann Beimgraben.

2. Die Gesellschafter erteilen Herrn Detlef Hermann Beimgraben Entlastung für sein Mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13554/771/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

EUROPEAN INTERNET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.328. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire,

et la société anonyme EUROPEAN INTERNET FINANCE S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian, la société domiciliée,

a été conclue en date du 15 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13556/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000 LUF.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.067. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13569/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000 LUF.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.067. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13570/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

H. Beneke / JOH. CLAUSSEN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT, GmbH
- / Unterschrift

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, février 2001.

Signature.

Luxembourg, février 2001.

Signature.

36839

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.990. 

Lors du Conseil d’Administration tenu le 23 janvier 2001, Mme C.A.M. Peuteman a été cooptée aux fonctions d’ad-

ministrateur de la société, avec effet immédiat, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ap-
prouvant les comptes annuels 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13562/695/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.991. 

Lors du Conseil d’Administration tenu le 23 janvier 2001, Mme C.A.M. Peuteman a été cooptée aux fonctions d’ad-

ministrateur de la société, avec effet immédiat, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ap-
prouvant les comptes annuels 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13563/695/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.270. 

Lors du Conseil d’Administration tenu le 23 janvier 2001, les décisions suivantes ont été prises:
- la démission de Monsieur P.J.H. Hermse de ses fonctions d’administrateur de la société a été acceptée, décharge

pour son mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes 2000;

- Madame C.A.M. Peuteman a été cooptée aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes 2000;

- ces décisions ont effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13564/695/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

FINANCIAL INTERNATIONAL COMPANY F.IN.CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.548. 

Il résulte de la décision de l’associé unique prise en date du 2 février 2001 que:
1. Suite à la démission de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire, est appelé en remplacement de ce dernier, aux

fonctions de Gérant, Monsieur Raffaele Gentile, demeurant à L-Wormeldange-Haut, pour une durée illimitée.

2. Décharge est donnée au Gérant sortant de la société poiur l’exercice de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13573/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour l’Associé Unique
Le Domiciliataire
Signatures

36840

SOCIETE IMMOBILIERE BIERELDENG II S.A., Société Anonyme, 

(Anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BIERELDENG II).

Siège social: Bertrange.

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff.
2) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2001.
3) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 janvier 2001.
4) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
ici représenté par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2001.
5) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BIERELDENG

II, ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné, en date du 18
janvier 2001, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOCIETE IMMOBILIERE BIERELDENG II S.A.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’As-

semblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de la personnalité juridique et ce avec
effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 et de découvrir en application de l’article 59 L.I.R., les réserves occultes sur les bâti-

ments et les installations de la Société et les évaluer à leur valeur d’exploitation au 30 septembre 2000 qui est de deux
cent un millions cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-deux francs (201.150.782,-), valeur qui est vérifiée dans un
rapport d’expertise immobilier annexé au rapport du réviseur indépendant ci-après mentionné.

La différence entre la valeur figurant au bilan au 31 décembre 2000 après amortissement (161.858.938,- francs) et la

valeur d’exploitation telle que réévaluée en vertu de la loi ci-dessus indiquée (201.150.782,- francs) soit trente-neuf mil-
lions deux cent quatre-vingt-onze mille huit cent quarante-quatre francs (39.291.844,-) est affectée à un poste de réser-
ves.

<i>Troisième résolution

Suite à cette affectation, l’Assemblée décide d’incorporer au capital une partie de la réserve ainsi constituée à con-

currence d’un montant de treize millions cinq cent cinquante mille quatre-vingt-dix-sept francs (13.550.097,-) et d’aug-
menter le capital social à due concurrence pour le porter de son montant actuel de vingt-six millions sept cent quatre-
vingt-neuf mille huit cent trois francs (26.789.803,-) à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs
(40.339.900,-) sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles.

L’Assemblée décide d’affecter le solde de la réserve ci-avant constituée, soit vingt-cinq millions sept cent quarante et

un mille sept cent quarante-sept francs (25.741.747,-), à concurrence de quatre millions trente-trois mille neuf cent qua-
tre-vingt-dix francs (4.033.990,-) à la réserve légale et à concurrence de vingt et un millions sept cent sept mille sept
cent cinquante-sept francs (21.707.757,-) à un poste appelé «prime d’émission».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE BIERELDENG II S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte pro-

pre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faci-
liter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs (40.339.900,-) re-

présenté par 560 (cinq cent soixante) actions sans désignation de valeur nominale.

36841

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables après notification de la proposition de ces-

sion pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier. 

S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du len-

demain du jour de refus, désigner lui même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions. En cas de désaccord sur le prix
de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.

A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs

acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavant par le cédant au conseil d’administration.

Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-

trateurs.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures à Bertrange au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Il résulte d’un rapport établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en

date du 18 janvier 2001 que la valeur de la société civile transformée correspond au moins au pair comptable des 560
actions représentatives du capital social de la Société au montant de quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf
cents francs (40.339.900,-).

36842

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les montants auxquels conduisent les modes d’évaluation

retenus pour les actifs et passifs de la société civile immobilière transformée en société anonyme correspondent au
moins au pair comptable des 560 actions représentatives du capital social, augmenté de la réserve légale et de la prime
d’émission, soit LUF 66.081.649,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission du Gérant actuellement en fonction et lui donne décharge.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001:

a) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
b) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
c) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Max Leesch comme administrateur-délégué de la société et comme Président du

Conseil d’Administration.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire, pour la même période:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(13472/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE BIERELDENG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13473/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

FORSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.405. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire,

et la société anonyme FORSA HOLDING S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la société

domiciliée,

a été conclue en date du 28 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13581A/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001. 

F. Baden.

Luxembourg, le 16 février 2001.

F. Baden.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

36843

SOCIETE IMMOBILIERE HIREBUSCH S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HIREBUSCH).

Siège social: Mamer.

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff.
2) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2001.
3) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 janvier 2001.
4) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
ici représenté par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2001.
5) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HIREBUSCH,

ayant son siège social à Mamer, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné, en date du 26 janvier
1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 61 du 28 mars 1978, ont déclaré se
réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOCIETE IMMOBILIERE HIREBUSCH S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de maintenir le siège social à Mamer, Zone Indutrielle Hirebusch.

<i>Troisième résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’As-

semblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de la personnalité juridique et ce avec
effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 et de découvrir en application de l’article 59 L.I.R., les réserves occultes sur les bâti-

ments et les installations de la Société et les évaluer à leur valeur d’exploitation au 30 septembre 2000 qui est de soixan-
te-dix-neuf millions cinq cent mille quatre cent six francs (79.500.406,-), valeur qui est vérifiée dans un rapport
d’expertise immobilier annexé au rapport du réviseur indépendant ci-après mentionné.

La différence entre la valeur figurant au bilan au 31 décembre 2000 après amortissement (31.523.590,- francs) et la

valeur d’exploitation telle que réévaluée en vertu de la loi ci-dessus indiquée (79.500.406,- francs) soit quarante-sept
millions neuf cent soixante-seize mille huit cent seize francs (47.976.816,-) est affectée à un poste de réserves.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette affectation, l’Assemblée décide d’incorporer au capital une partie de la réserve ainsi constituée à con-

currence d’un montant de vingt-neuf millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs (29.339.900,-) et d’augmenter
le capital social à due concurrence pour le porter de son montant actuel de onze millions de francs (11.000.000,-) à
quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs (40.339.900,-) sans apports nouveaux et sans émission
d’actions nouvelles.

L’Assemblée décide d’affecter le solde de la réserve ci-avant constituée, soit dix-huit millions six cent trente-six mille

neuf cent seize francs (18.636.916,-), à concurrence de quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix
francs (4.033.990,-) à la réserve légale et à concurrence de quatorze millions six cent deux mille neuf cent vingt-six francs
(14.602.926,-) à un poste appelé «prime d’émission».

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE HIREBUSCH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte pro-

pre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faci-
liter la réalisation.

36844

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs (40.339.900,-) re-

présenté par deux cent vingt (220) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables après notification de la proposition de ces-

sion pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier. 

S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du len-

demain du jour de refus, désigner lui même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions. En cas de désaccord sur le prix
de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.

A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs

acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavant par le cédant au conseil d’administration.

Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-

trateurs.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Il résulte d’un rapport établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en

date du 18 janvier 2001 que la valeur de la société civile transformée correspond au moins au pair comptable des 220

36845

actions représentatives du capital social de la Société au montant de quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf
cents francs (40.339.900,-).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les montants auxquels conduisent les modes d’évaluation

retenus pour les actifs et passifs de la société civile immobilière transformée en société anonyme correspondent au
moins au pair comptable des 220 actions représentatives du capital social, augmenté de la réserve légale et de la prime
d’émission, soit LUF 58.976.916,-».

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accepte la démission du Gérant actuellement en fonction et lui donne décharge.

<i>Septième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001:

a) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
b) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
c) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Max Leesch comme administrateur-délégué de la société et comme Président du

Conseil d’Administration.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire, pour la même période:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(13476/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE HIREBUSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13477/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

GREENGAGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.369. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire,

et la société anonyme GREENGAGE, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la société domiciliée,
a été conclue en date du 15 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13586/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001. 

F. Baden.

Luxembourg, le 16 février 2001.

F. Baden.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

36846

SOCIETE IMMOBILIERE MERSCH II S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MERSCH II).

Siège social: Bertrange.

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff.
2) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2001.
3) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 janvier 2001.
4) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
ici représenté par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2001.
5) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MERSCH II,

ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné, en date du 18 janvier
2001, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOCIETE IMMOBILIERE MERSCH II S.A.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’As-

semblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de la personnalité juridique et ce avec
effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 et de découvrir en application de l’article 59 L.I.R., les réserves occultes sur les bâti-

ments et les installations de la Société et les évaluer à leur valeur d’exploitation au 30 septembre 2000 qui est de trois
cent vingt-quatre millions huit cent onze mille trois cent quatre-vingt-seize francs (324.811.396,-), valeur qui est vérifiée
dans un rapport d’expertise immobilier annexé au rapport du réviseur indépendant ci-après mentionné.

La différence entre la valeur figurant au bilan au 31 décembre 2000 après amortissement (194.208.443,- francs) et la

valeur d’exploitation telle que réévaluée en vertu de la loi ci-dessus indiquée (324.811.396,- francs) soit cent trente mil-
lions six cent deux mille neuf cent cinquante-trois francs (130.602.953,-) est affectée à un poste de réserves.

<i>Troisième résolution

Suite à cette affectation, l’Assemblée décide d’incorporer au capital une partie de la réserve ainsi constituée à con-

currence d’un montant de trente-huit millions quatre cent cinquante mille quatre-vingt-dix-sept francs (38.450.097,-) et
d’augmenter le capital social à due concurrence pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent quatre-vingt-
neuf mille huit cent trois francs (1.889.803,-) à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs
(40.339.900,-) sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles.

L’Assemblée décide d’affecter le solde de la réserve ci-avant constituée, soit quatre-vingt-douze millions cent cinquan-

te-deux mille huit cent cinquante-six francs (92.152.856,-, à concurrence de quatre millions trente-trois mille neuf cent
quatre-vingt-dix francs (4.033.990,-) à la réserve légale et à concurrence de quatre-vingt-huit millions cent dix-huit mille
huit cent soixante-six francs (88.118.866,-) à un poste appelé «prime d’émission».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE MERSCH II S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte pro-

pre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faci-
liter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs (40.339.900,-) re-

présenté par soixante-deux (62) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.

36847

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables après notification de la proposition de ces-

sion pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier. 

S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du len-

demain du jour de refus, désigner lui même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions. En cas de désaccord sur le prix
de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.

A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs

acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavant par le cédant au conseil d’administration.

Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-

trateurs.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures à Bertrange au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Il résulte d’un rapport établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en

date du 18 janvier 2001 que la valeur de la société civile transformée correspond au moins au pair comptable des 62
actions représentatives du capital social de la Société au montant de quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf
cents francs (40.339.900,-).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

36848

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les montants auxquels conduisent les modes d’évaluation

retenus pour les actifs et passifs de la société civile immobilière transformée en société anonyme correspondent au
moins au pair comptable des 62 actions représentatives du capital social, augmenté de la réserve légale et de la prime
d’émission, soit LUF 132.492.756,-).»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission du Gérant actuellement en fonction et lui donne décharge.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001:

a) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
b) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
c) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Max Leesch comme administrateur-délégué de la société et comme Président du

Conseil d’Administration.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire, pour la même période:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(13478/200/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE MERSCH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13479/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

GENERALE D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.726. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire,

et la société anonyme GENERALE D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian, la société domiciliée,

a été conclue en date du 28 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13585/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 février 2001.

F. Baden.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

36849

SOCIETE IMMOBILIERE MONT SAINT LAMBERT II S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MONT SAINT LAMBERT II).

Siège social: Bertrange.

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff.
2) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2001.
3) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 janvier 2001.
4) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
ici représenté par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2001.
5) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MONT SAINT

LAMBERT II, ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné, en date
du 18 janvier 2001, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOCIETE IMMOBILIERE MONT SAINT LAMBERT

II S.A.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’As-

semblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de la personnalité juridique et ce avec
effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 et de découvrir en application de l’article 59 L.I.R., les réserves occultes sur les bâti-

ments et les installations de la Société et les évaluer à leur valeur d’exploitation au 30 septembre 2000 qui est de vingt-
neuf millions six cent vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-quatorze francs (29.628.894,-), valeur qui est vérifiée dans
un rapport d’expertise immobilier annexé au rapport du réviseur indépendant ci-après mentionné.

La différence entre la valeur figurant au bilan au 31 décembre 2000 après amortissement (12.897.099,- francs) et la

valeur d’exploitation telle que réévaluée en vertu de la loi ci-dessus indiquée (29.628.894,- francs) soit seize millions sept
cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-quinze francs (16.731.795,-) est affectée à un poste de réserves.

<i>Troisième résolution

Suite à cette affectation, l’Assemblée décide d’incorporer au capital une partie de la réserve ainsi constituée à con-

currence d’un montant d’un million quatre cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-neuf francs (1.437.389,-) et
d’augmenter le capital social à due concurrence pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent quatre-
vingt-neuf mille huit cent trois francs (1.789.803,-) à trois millions deux cent vingt-sept mille cent quatre-vingt-douze
francs (3.227.192,-) sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles.

L’Assemblée décide d’affecter le solde de la réserve ci-avant constituée, soit quinze millions deux cent quatre-vingt-

quatorze mille quatre cent six francs (15.294.406,-), à concurrence de trois cent vingt-deux mille sept cent vingt francs
(322.720,-) à la réserve légale et à concurrence de quatorze millions neuf cent soixante et onze mille six cent quatre-
vingt-six francs (14.971.686,-) à un poste appelé «prime d’émission».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE MONT SANT LAMBERT

II S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte pro-

pre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faci-
liter la réalisation.

36850

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions deux cent vingt-sept mille cent quatre-vingt-douze francs (3.227.192)

représenté par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables après notification de la proposition de ces-

sion pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier. 

S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du len-

demain du jour de refus, désigner lui même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions. En cas de désaccord sur le prix
de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.

A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs

acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavant par le cédant au conseil d’administration.

Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-

trateurs.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures à Bertrange au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Il résulte d’un rapport établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en

date du 18 janvier 2000 que la valeur de la société civile transformée correspond au moins au pair comptable des 60

36851

actions représentatives du capital social de la Société au montant de trois millions deux cent vingt-sept mille cent quatre-
vingt-douze francs (3.227.192,-).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les montants auxquels conduisent les modes d’évaluation

retenus pour les actifs et passifs de la société civile immobilière transformée en société anonyme correspondent au
moins au pair comptable des 60 actions représentatives du capital social, augmenté de la réserve légale et de la prime
d’émission, soit dix-huit millions cinq cent vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit francs (18.521.598,-).»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission du Gérant actuellement en fonction et lui donne décharge.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001:

a) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
b) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
c) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Max Leesch comme administrateur-délégué de la société et comme Président du

Conseil d’Administration.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire, pour la même période:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(13480/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE MONT SAINT LAMBERT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13481/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

TIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand one, on the fifteenth of January.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The trustee company CONSILIUM TREUHAND AG having its registered office in FL-9497 Triesenberg, Berg-

strasse, 398, Liechtenstein, represented by Dr. Hans Eggenberger, acting on behalf of the trust WORLEA TRUST having
its registered office in FL-9497 Triesenberg, Bergstrasse, 398, Liechtenstein,

2.- The trustee company CONSILIUM TREUHAND AG having its registered office in FL-9497 Triesenberg, Berg-

strasse, 398, Liechtenstein, represented by Dr. Hans Eggenberger, acting on behalf of the trust COMPLAS A TRUST
having its registered office in FL-9497 Triesenberg, Bergstrasse, 398, Liechtenstein,

3.- The trustee company CORTRUST AKTIENGESELLSCHAFT FÜR TREUHANDSCHAFFTEN having its registered

office in FL-9490 Vaduz, Pflugstrasse, 10, Liechtenstein,

represented by Mr Andrew J. Baker and Dr Dietmar Loretz, acting on behalf of the trust COMPLAS B TRUST having

its registered office in FL-9490 Vaduz, Pflugstrasse, 10, Liechtenstein.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 février 2001.

F. Baden.

36852

All here represented by Mr Régis Lux, lawyer, residing at Hayange, (France), by virtue of three proxies given under

private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accord-

ance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of TIGA HOLDINGS S.A.
The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in whatever form in any Luxembourg and foreign enterprises, the administration, the
management, the control and the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended.

Art. 4. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into ten thousand (10,000)

shares, without designation of a par value, carrying one voting right in the general assembly.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized capital is fixed at ten millions Euros (10,000,000.- EUR) to be divided into ten thousand (10,000)

shares without designation of a par value.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 5. The shares shall be freely transferable between shareholders. They can only be transferred inter vivos or

upon death to non-shareholders with the unanimous approval of all the shareholders. In this case the remaining share-
holders have a preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to
transfer the shares to a non associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be
determined pursuant to paragraph 6 and 7 of article 189 of the Company law.

The shareholders have a preemption right for every issue of new shares.

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-

visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

36853

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a pro-

vision of dividend within the bounds laid down by the law.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation will be validly bound by the joint signature of a manager with power of signature type A and of a

manager with power of signature type B.

Art. 8. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 10. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the

convening notice on the first Monday of June of each year at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 11. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares live clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by shareholders representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation, or concerning the liquidation of the company, admis-

sion to stock exchange dealing, merger or disposal of assets must be approved by the votes representing eighty-five per
cent (85 %) of the corporate capital.

The following resolutions require the approval of the General Meeting of the shareholders:
- to enter into, vary or terminate any contract which is outside the scope of the business of the company;
- to appoint legal advisers and auditors;
- to change the scope of the business of the company;
- to enter into, vary or terminate any contract with a shareholder, a manager or an officer of the company;
- to enter into, vary or terminate any contract with an employee of the company;
- to raise indebtedness other than on normal commercial terms;
- to enter into, vary or terminate any pledge, mortgage, charge, debenture lien or other encumbrance or security

interest over any assets of the company;

- to acquire shares in other companies.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The entirety of the net profit, after deduction of the amount necessary to the constitution of the legal reserve, will

be attributed to the associates, unless another decision is taken of the majority of votes representing at least 85 % of
the corporate capital.

Art. 14. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special Dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
2.- The first annual general meeting will be held in 2002.

36854

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at fifty-five thousand Luxembourg
Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Dr. Joseph J. Vella, lawyer, residing at Strait Street Valletta, VLT 08, (Malta), power of signature type A.
b) Mr Joseph Mayor, private employee, residing at L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis, power of signature type

B.

c) Mr Fabio Mazzoni, independent, residing at L-8042 Strassen, 132, rue des Romains, power of signature type B.
d) Mr Alain Heinz, private employee, residing at L-7346 Steinsel, 44, an de Bongerten, power of signature type B.
3.- Has been appointed auditor:
The company WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., having its registered office at L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société CONSILIUM TREUHAND AG, ayant son siège social à FL-9497 Triesenberg, Bergstrasse, 389, Liech-

tenstein,

représentée par Dr. Hans Eggenberger, agissant au nom et pour le compte du trust WORLEA TRUST, ayant son

siège social à FL-9497 Triesenberg, Bergstrasse, 389, Liechtenstein,

2.- La société CONSILIUM TREUHAND AG, ayant son siège social à FL-9497 Triesenberg, Bergstrasse, 389, Liech-

tenstein,

représentée par Dr. Hans Eggenberger, agissant au nom et pour le compte du trust COMPLAS A TRUST, ayant son

siège social à FL-9497 Triesenberg, Bergstrasse, 389, Liechtenstein,

3.- La société CORTRUST AKTIENGESELLSCHAFT FÜR TREUHANDSCHAFFTEN, ayant son siège social à FL-

9490 Vaduz, Pflugstrasse, 10, Liechtenstein,

1.- The trustee company CONSILIUM TREUHAND AG acting on behalf of the trust WORLEA TRUST,

prenamed, four thousand eight hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,850

2.- The trustee company CONSILIUM TREUHAND AG acting on behalf of the trust COMPLAS A TRUST,

prenamed, two thousand five hundred seventy-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,575

3.- The trustee company CORTRUST AKTIENGESELLSCHAFT FÜR TREUHANDSCHAFFTEN acting on

behalf of the trust COMPLAS B TRUST, prenamed, two thousand five hundred seventy-five shares  . . . . . . . .

2,575

Total: ten thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

36855

représentée par Monsieur Andrew J. Baker et Dr. Dietmar Loretz, agissant au nom et pour le compte du trust COM-

PLAS B TRUST, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, Pflugstrasse, 10, Liechtenstein,

toutes ici représentées par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange, (France), en vertu de trois procura-

tions sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIGA HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités en relation directe ou indirecte avec les prises de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en
valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions, sans

désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)

actions, sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le
droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 5. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord unanime de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer

endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire. En cas d’exercice de ce droit de
préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.

Les actionnaires ont un droit de préemption pour toute émission d’actions nouvelles.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

36856

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les action-

naires représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts, la liquidation de la société, son introduction

en bourse, une fusion ou transfert d’actifs d’une filiale, doivent réunir les voix des associés représentant les quatre-vingt-
cinq pour cent (85 %) du capital social.

Les décisions suivantes requièrent l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires:
- de conclure, de changer ou d’annuler tout contrat en dehors du champ d’activité normal de la société;
- de mandater des conseils juridiques et des réviseurs;
- de changer le champ d’activité de la société;
- de conclure, de changer ou d’annuler tout contrat avec un associé, un gérant ou un employé de la société;
- de conclure, de changer ou d’annuler tout contrat avec un employé de la société;
- d’endetter la société en dehors des conditions commerciales normales
- de constituer, de modifier ou de mettre fin à tout contrat de cautionnement, d’hypothèque, charge, reconnaissance

de dette, autre engagement et garantie à charge des avoirs de la société;

- d’acquérir des actions dans d’autres sociétés.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

La totalité des bénéfices nets, déduction faite du prélèvement nécessaire à la constitution de la réserve légale, sera

reversé aux associés, à moins que ceux-ci n’en décident autrement à la majorité représentant au moins 85 % du capital
social.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- La société CONSILIUM TREUHAND AG, agissant au nom et pour le compte du trust WORLEA

TRUST, prédésignée, quatre mille huit cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.850

2.- La société CONSILIUM TREUHAND AG, agissant au nom et pour le compte du trust COMPLAS A

TRUST, prédésignée, deux mille cinq cent soixante-quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.575

3.- La société CORTRUST AKTIENGESELLSCHAFT FÜR TREUHANDSCHAFFTEN, agissant au nom et

pour le compte du trust COMPLAS B TRUST, prédésignée, deux mille cinq cent soixante-quinze actions  . . .

2.575

Total: dix mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

36857

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90.- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dr. Joseph J. Vella, avocat, demeurant à Strait Street Valletta, VLT 08, Malte, pouvoir de signature de

type A.

b) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis, pouvoir de signa-

ture de type B.

c) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains, pouvoir de signature

de type B.

d) Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant à L- 7346 Steinsel, 44, an de Bongerten, pouvoir de signature de

type B.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

5.- Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Eggenberger, R. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2001, vol. 512, fol. 59, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13491/231/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

FLEMING FRONTIER FUND.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.628. 

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2001.

(13578/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Junglinster, le 15 février 2001.

J. Seckler.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sellier

36858

SOCIETE IMMOBILIERE OP DER HART II S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE OP DER HART II).

Siège social: Bertrange.

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff.
2) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2001.
3) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 janvier 2001.
4) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
ici représenté par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2001.
5) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE OP DER HART

II, ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné, en date du 18
janvier 2001, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOCIETE IMMOBILIERE OP DER HART II S.A.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’As-

semblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de la personnalité juridique et ce avec
effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 et de découvrir en application de l’article 59 L.I.R., les réserves occultes sur les bâti-

ments et les installations de la Société et les évaluer à leur valeur d’exploitation au 30 septembre 2000 qui est de six
cent trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cent quarante-trois francs (637.994.143,-), valeur qui est
vérifiée dans un rapport d’expertise immobilier annexé au rapport du réviseur indépendant ci-après mentionné.

La différence entre la valeur figurant au bilan au 31 décembre 2000 après amortissement (378.164.424,- francs) et la

valeur d’exploitation telle que réévaluée en vertu de la loi ci-dessus indiquée (637.994.143,- francs) soit deux cent cin-
quante-neuf millions huit cent vingt-neuf mille sept cent dix-neuf francs (259.829.719,-) est affectée à un poste de réser-
ves.

<i>Troisième résolution

Suite à cette affectation, l’Assemblée décide d’incorporer au capital une partie de la réserve ainsi constituée à con-

currence d’un montant de trois millions neuf mille huit cent cinquante francs (3.009.850,-) et d’augmenter le capital so-
cial à due concurrence pour le porter de son montant actuel de cinquante-trois millions quatre cent soixante-six mille
dix francs (53.466.010,-) à cinquante-six millions quatre cent soixante-quinze mille huit cent soixante francs
(56.475.860,-) sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles.

L’Assemblée décide d’affecter le solde de la réserve ci-avant constituée, soit deux cent cinquante-six millions huit

cent dix-neuf mille huit cent soixante-neuf francs (256.819.869,-), à concurrence de cinq millions six cent quarante-sept
mille cinq cent quatre-vingt-six francs (5.647.586,-) à la réserve légale et à concurrence de deux cent cinquante et un
millions cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-trois francs (251.172.283,-) à un poste appelé «prime d’émis-
sion».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE OP DER HART II S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte pro-

pre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faci-
liter la réalisation.

36859

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-six millions quatre cent soixante-quinze mille huit cent soixante francs

(56.475.860,-) représenté par mille cent cinquante (1.150) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables après notification de la proposition de ces-

sion pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier. 

S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du len-

demain du jour de refus, désigner lui même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions. En cas de désaccord sur le prix
de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.

A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs

acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavant par le cédant au conseil d’administration.

Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-

trateurs.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures à Bertrange au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Il résulte d’un rapport établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en

date du 18 janvier 2001 que la valeur de la société civile transformée correspond au moins au pair comptable des 1.150

36860

actions représentatives du capital social de la Société au montant de cinquante-six millions quatre cent soixante-quinze
mille huit cent soixante francs (56.475.860,-).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les montants auxquels conduisent les modes d’évaluation

retenus pour les actifs et passifs de la société civile immobilière transformée en société anonyme correspondent au
moins au pair comptable des 1.150 actions représentatives du capital social, augmenté de la réserve légale et de la prime
d’émission, soit trois cent treize millions deux cent quatre-vingt-quinze mille sept cent vingt-neuf francs (313.295.729).»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission du Gérant actuellement en fonction et lui donne décharge.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001:

a) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
b) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
c) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Max Leesch comme administrateur-délégué de la société et comme Président du

Conseil d’Administration.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire, pour la même période:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(13482/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE OP DER HART II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13483/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

IDESCA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.599. 

La soussignée EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la société IDESCA S.A., R. C. Luxembourg B numéro 58.599 n’est plus domiciliée aux bu-
reaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., situés 15, boulevad Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son siège social à
cette adresse depuis le 1

er

 février 2001.

Le 14 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13598/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 février 2001.

F. Baden.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-délégué

36861

UNIGROUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twelfth of January.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Klaus Krumnau, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of UNIGROUP INVESTMENT S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) represented by one

thousand (1,000) shares of a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday in April at 11.00 a.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

36862

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2001.
2) The first General Meeting will be held in the year 2002.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one million Euro (1,000,000.- EUR) is from

now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears witness
expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 40,339,900.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at four hundred and eighty-five thousand
Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.

3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich,

1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares  . . .

999

2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

36863

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par Monsieur Klaus Krumnau, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-

livrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de UNIGROUP INVESTMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée. soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

36864

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million d’euros (1.000.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 40.339.900,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de quatre cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2001, vol. 512, fol. 55, case 3. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13492/231/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . .

999

2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 15 février 2001.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Artemis Fine Arts

Artemis Fine Arts

European Consultancy Company S.A.

Atelier de Couture Theisen, S.à r.l.

BAA Holdings S.A.

B &amp; B Venture S.A.

Engeco S.A.

Engeco S.A.

Building Design Services, S.à r.l.

Best, Sicav

Société Immobilière Fraenzebach II S.A.

Société Immobilière Fraenzebach II S.A.

Biopartners S.A.

Bond-It

CSI Luxembourg, S.à r.l.

BtoBe Luxembourg S.A.

Busybee S.A. Holding

Fairgate S.A.

Byonic S.A. Holding

Cambria Holding S.A.

Dundin Holding S.A.

Dundin Holding S.A.

Dundin Holding S.A.

Carina Bis, S.à r.l.

Chalgrin S.A.

Chamarel S.A.

Fiba Holding S.A.

Chargreiv S.A.

Chemolux, S.à r.l.

Commercial Risk Luxembourg S.A.

Dayton Finance

Comptages S.A.

Continental Pac Holding S.A.

Dalkia S.A.

Dalkia S.A.

Euroset, S.à r.l.

Dieleman, S.à r.l.

Eagle Management

Ecila Holding S.A.

Euroset Télévision, S.à r.l.

Elcopur Soparfi S.A.

E.M.C., S.à r.l.

Euratel Luxembourg Holding S.A.

Eylau S.C.

Euro Agrar, S.à r.l.

European Internet Finance S.A.

Fidei Revision

Fidei Revision

F. Van Lanschot Corporate Services S.A.

F. Van Lanschot Management S.A.

F. Van Lanschot Trust Company (Luxembourg) S.A.

Financial International Company F.IN.CO., S.à r.l.

Société Immobilière Biereldeng II S.A.

Société Immobilière Biereldeng II S.A.

Forsa Holding S.A.

Société Immobilière Hirebusch S.A.

Société Immobilière Hirebusch S.A.

Greengage

Société Immobilière Mersch II S.A.

Société Immobilière Mersch II S.A.

Générale d’Investissements Holding S.A.

Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A.

Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A.

Tiga Holdings S.A.

Fleming Frontier Fund

Société Immobilière op der Hart II S.A.

Société Immobilière op der Hart II S.A.

Idesca S.A.

Unigroup Investment S.A.