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34705
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 724
5 septembre 2001
S O M M A I R E
Atim S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34706
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34730
Auburn Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
34706
Consolidated Real Estate Investments Holding
Auburn Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
34706
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34730
Auriga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34707
Consolidated Real Estate Investments Holding
Auriga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34714
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34730
Authentic, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34714
Costamar Finances Holding, Luxembourg . . . . . .
34732
B.E.E.L., Bureau d’Etudes et d’Expertises Luxem-
Costamar Finances Holding, Luxembourg . . . . . .
34732
bourgeois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34715
Dahlpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34729
Bâti S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34715
Dahlpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34729
Baux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34718
Dalifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34714
Baux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34719
Degio-Net S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
34730
Blossom Valley Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .
34716
Dekelen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34733
Bonneville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34719
Delta Concept Investissement S.A., Luxembourg
34733
BTL, S.à r.l., (Brandschutz Technik Luxemburg,
Den Autohändler S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34732
S.à r.l.), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34720
Diajewel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34731
BTL, S.à r.l., (Brandschutz Technik Luxemburg,
Diko Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34734
S.à r.l.), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34721
Dismar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34734
C.E.F.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34722
Dismar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34734
C.E.F.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34722
Distribution Technique S.A., Luxembourg . . . . . .
34744
C.E.F.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34722
Distribution Technique S.A., Luxembourg . . . . . .
34744
Campus, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34722
DMR Consulting Group S.A., Luxembourg . . . . . .
34734
Caracol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34719
Drake IT Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . .
34733
CDS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34727
Drake IT Testing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
34744
CEFIN (Holding) S.A., Central Europe Finance
Drake Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
34745
(Holding) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34717
Ducati Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34745
CEFIN (Holding) S.A., Central Europe Finance
Ducatibis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34745
(Holding) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34717
Dunmore International S.A., Luxembourg . . . . . .
34746
Cedial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34721
Ekima Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
34747
Centre d’Isolation S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . .
34723
El Perini Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
34746
Centre d’Isolation S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . .
34727
Electronic Key Systems Holding, S.à r.l., Luxem-
Chalgrin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34724
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34749
Champ Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34722
Elfa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34749
Chanfana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34727
Emerald Advisory Services and Equity Invest-
Club Med Finance BV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
34706
ments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34735
Coastal Chemicals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34728
Esmolux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
34751
Coastal Chemicals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34728
Espirito Santo International Holding S.A., Luxem-
Comicsky Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34726
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34747
Compagnie des Trois Collines S.A., Luxembourg .
34729
Espirito Santo International Holding S.A., Luxem-
Compagnie du Baou S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
34729
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34748
Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.,
Estim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34751
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34729
Etcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34743
Compagnie Internationale de Trading de Luxem-
Financière Luxembourgeoise Economie et Déve-
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34728
loppement - FLED S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34749
Consolidated Real Estate Investments Holding
kom@Energie, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34750
34706
ATIM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.956.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 mars 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11026/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.929.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.
(11027/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.929.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.
(11028/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
CLUB MED FINANCE BV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 72.419.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 11 décembre 2000, entre la société CLUB
MED HOLDING N.V., ayant son siège social aux Antilles Néerlandaises et son siège de principal établissement à L-2017
Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780 et la société CLUB MED ASIE S.A., société constituée et exis-
tante sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Couden-
hove-Kalergi, que les 15.000 (quinze mille) parts sociales d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (NLG 100,-)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de CLUB MED FINANCE B.V., sont dorénavant détenues par la so-
ciété CLUB MED ASIE S.A., prénommée.
Luxembourg, février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11060/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
AUBURN INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
AUBURN INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature
34707
AURIGA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.852.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company AURIGA S.A., with registered office at
L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B number 71.852, incorporated by deed
of notary Joseph Elvinger, residing at Luxembourg, on the 21st of September 1999, published in the Mémorial C number
928 on the 6th of December 1999.
The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The chairman appoints as secretary Mr Christian Dostert, private employee, residing at Itzig.
The meeting elects as scrutineer Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. - Increase of the capital to the extent of 600.000,- USD by contribution of the shares of the company CDP MAN-
AGEMENT SERVICES LTD by the company TAIYUE INC.
2. - Increase of the capital in cash to the extent of 500.000,- USD by the company TAIYUE INC.
3. - Increase of the capital in cash to the extent of 2.365.000,- USD by the company HARMONIE S.A.
4. - Introduction of an authorized capital of 400.000,- USD and fixing of the related conditions and terms.
5. - Suppression of the preferential subscription right incidental to the authorized capital of 400.000,- USD.
6. - Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
7. - Introduction of an authorized capital of 2.000.000,- USD.
8. - Suppression of the preferential subscription right incidental to the authorized capital of 2.000.000,- USD.
9. - Insertion in the articles of incorporation of a stipulation permitting the representation of a director by another
director at the meetings of the Board of Directors.
10. - Insertion in the articles of incorporation of a stipulation permitting the holding of a Board of Directors without
real meeting of its members by way of tele-conference, video-conference or circular voting.
11. - Subsequent amendment of article 7 of the articles of incorporation by insertion of three new last paragraphs
with the following wording:
«Each director is enable to act in any meeting of the board of directors by appointing in written form, telefax, telegram
or telex an other director as his proxy holder. It is not forbidden to a director to represent several other directors.
In case of need the meetings of the Board of Directors may validly be held by tele-conference or video-conference.
One of the participants at such a conference will be nominated by the Board in order to prepare and to sign the protocol
of the meeting after having received by fax from every present or represented member of the Board confirmation of
the adopted resolutions and of their vote concerning these resolutions. These confirmations shall remain attached to
the protocol.
The board may also take resolutions by circular voting. These decisions shall be signed by all the members of the
Board on a same document or in several identical documents. The date of such a resolution will be the date of the last
signature.»
12. - Approval of the accounts and approval of the Board’s report and the statutory auditor’s report on December
31, 1999.
13. - Carry-forward of the results registered on December 31, 1999.
14. - Discharge to the directors and the auditor for the execution of their mandate on December 31, 1999.
15. - Renewal of the mandates of the directors Messrs Druz, Guinot and Bühlmann for a period of six years.
16. - Acceptation of the resignation of Mr Christian Blanc and discharge for the execution of his mandate.
17. - Appointment of Dr. Claude Chauchard as director for the period of 6 years.
18. - Authorization given to the Board of Directors to appoint Messrs Christian Bühlmann and François Guinot as
delegated directors of the company.
19. - Acceptation of the resignation of INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. as auditor and discharge for the execu-
tion of its mandate.
34708
20. - Nomination of ERNST & YOUNG AUDIT as new statutory auditor of the company for the period of 6 years.
21. - Change of the date of the annual general meeting to be held henceforth on the second Tuesday of the month
of May at 3.00 p.m.
22. - Subsequent amendment of article 11 of the Articles of Association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by three million four hundred sixty-five thousand US Dollars
(3,465,000.- USD) so as to raise it from its present amount of thirty-five thousand US Dollars (35,000.- USD) up to three
million five hundred thousand US Dollars (3,500,000.- USD) by the issue and the subscription of three hundred forty-
six thousand five hundred (346,500) new shares with a par value of ten US Dollars (10.- USD) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.
The minority shareholder have waived his preferential subscription right.
<i>Subscription and Paymenti>
The three hundred forty-six thousand five hundred (346,500) new shares have been subscribed by:
1. - The company TAIYUE INC., with its registered office in CH-1211 Genève 1, 2, rue Thalberg, CP 1509 (Switzer-
land), by the amount of sixty thousand (60,000) new shares through the contribution of all the shares of the company
CDP MANAGEMENT SERVICES LTD.
This transfer is certified by a report of Pricewaterhouse Coopers, with its registered office in Luxembourg, according
to the stipulations of the article 26-1 of the commercial companies law and the conclusion of which is the following:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, et sous réserve que les hypothèses de croissance
(nombre de clients, chiffre d’affaires, charges, etc...) retenues par le Conseil d’Administration pour la valorisation des
actifs apportés se concrétisent, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au
moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.»
This report, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
2. - The company TAIYUE INC., prenamed, by the amount of fifty thousand (50,000) new shares by payment in cash.
The sum of five hundred thousand US Dollars (500,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation
AURIGA S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
3. - The company HARMONIE S.A., with its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
by the amount of two hundred thirty-six thousand five hundred (236,500) new shares by payment in cash.
The sum of two million three hundred sixty-five thousand US Dollars (2,365,000.- USD) is forthwith at the free dis-
posal of the corporation AURIGA S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to authorize the board of directors by the amendment of the by-laws (article) to increase the
social capital by four hundred thousand US Dollars (400,000.- USD), without reserving a preferential subscription right
to the present shareholders.
<i>Third resolutioni>
Following to the precedent resolutions, the assembly decides to amend the article 5 of the articles of incorporation,
and to give it the following text:
«Art. 5. The subscribed capital is fixed at three million five hundred thousand US Dollars (3,500,000.- USD), repre-
sented by three hundred fifty thousand (350,000) shares of a par value of ten US Dollars (10.- USD) each.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The subscribed capital will be further increased, at the initiative of the board of directors according to the terms and
conditions thereafter defined, of an amount of four hundred thousand US Dollars (400,000.- USD), represented by forty
thousand (40,000) shares, of a par value of ten US Dollars (10.- USD) each, provided that:
The increase should be entirely realized at the latest for the 27th of December 2005 unless an extension of the
present capital increase is given for a new period of five years by a General Meeting of shareholders and, in any case, at
the latest three months before the official quotation at the stock exchange of all or a part of the shares.
The issue price of the new shares will be of at least ten US Dollars (10.- USD) each.
The preferential subscription right of all the shares will be cancelled, at the option of the board of directors, which
is entitled to restrict or cancel the preferential subscription right of the existing shareholders.
The subscription will be opened to corporations or individuals designated by the board of directors.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of the
additional shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims;
- to determine the terms and conditions of subscription and payment of the additional shares, by the strict respect
of the provisions of this present articles.
34709
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the article
will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification will be documented in
notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to authorize the board of directors by the amendment of the by-laws (article) to increase the
social capital by two million US Dollars (2,000,000.- USD), without reserving a preferential subscription right to the
present shareholders.
<i>Fifth resolutioni>
Following to the precedent resolution, the assembly decides to add at the end of article 5 of the articles of incorpo-
ration the following text:
«Art. 5. (end). The subscribed capital will be further increased, at the initiative of the board of directors according
to the terms and conditions thereafter defined, of an amount of two million US Dollars (2,000,000.- USD), represented
by two hundred thousand (200,000) shares, of a par value of ten US Dollars (10.- USD) each, provided that:
The increase should be entirely realized at the latest for the 27th of December 2005 unless an extension of the
present capital increase is given for a new period of five years by a General Meeting of shareholders and, in any case, at
the latest three months before the official quotation at the stock exchange of all or a part of the shares.
The issue price of the new shares will be of at least ten US Dollars (10.- USD) each, determined freely by the board
of directors.
The preferential subscription right of all the shares will be cancelled, at the option of the board of directors, which
is entitled to restrict or cancel the preferential subscription right of the existing shareholders.
The subscription will be equally opened for corporations or individuals designated by the board of directors.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of the
additional shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims;
- to determine the terms and conditions of subscription and payment of the additional shares, by the strict respect
of the provisions of this present articles.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the article
will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such modification will be documented in
notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to insert in the articles of incorporation a stipulation permitting the representation of a director
by another director at the meetings of the Board of Directors.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to insert in the articles of incorporation a stipulation permitting the holding of aBoard of direc-
tors without real meeting of its members by way of tele-conference, video-conference or circular voting.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to amend article 7 of the articles of incorporation by insertion of three new last paragraphs with
the following wording:
«Art. 7. Last paragraphs. Each director is enable to act in any meeting of the board of directors by appointing in
written form, telefax, telegram or telex an other director as his proxy holder. It is not forbidden to a director to rep-
resent several other directors.
In case of need the meetings of the Board of Directors may validly be held by tele-conference or video-conference.
One of the participants at such a conference will be nominated by the Board in order to prepare and to sign the protocol
of the meeting after having received by fax from every present or represented member of the Board confirmation of
the adopted resolutions and of their vote concerning these resolutions. These confirmations shall remain attached to
the protocol.
The board may also take resolutions by circular voting. These decisions shall be signed by all the members of the
Board on a same document or in several identical documents. The date of such a resolution will be the date of the last
signature».
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to approve the annual financial report together with the board’s report and the statutory audi-
tor’s report as per December 31, 1999 and to carry forward the results.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting gives discharge to the Board of Directors and the statutory auditor for their duties to December 31,
1999.
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to renew the mandates of the directors Messrs Nicolas Druz, François Guinot and Christian
Bühlmann for a period of six years.
<i>Twelfth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Christian Blanc as director of the company and grants him full
and entire discharge for the execution of his mandate.
34710
<i>Thirteenth resolutioni>
The meeting decides to appoint Docteur Claude Chauchard as director of the company for a period of six years.
<i>Fourteenth resolutioni>
The meeting authorizes the board of directors to nominate Messrs Christian Bühlmann and François Guinot as del-
egated directors.
<i>Fifteenth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. as auditor of the company
and grants it full and entire discharge for the execution of his mandate.
<i>Sixteenth resolutioni>
The meeting decides to nominate ERNST & YOUNG AUDIT, Luxembourg, as new auditor of the company for a
period of six years.
<i>Seventeenth resolutioni>
The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the second
Tuesday of the month of May a 3.00 p.m. and to amend subsequently article eleven of the articles of association as fol-
lows:
«Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday in the month of May at 3.00 p.m. at the Com-
pany’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one million seven hundred thousand Luxembourg Francs.
The amount of the increase of capital is evaluated at 155,925,000.- LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AURIGA S.A., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 71.852, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 928 du 6 décembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital à hauteur de 600.000,- USD par apport des actions de la société CDP MANAGEMENT
SERVICES LTD par TAIYUE INC.
2. - Augmentation de capital en numéraire souscrite par TAIYUE INC. à hauteur de 500.000,- USD.
3. - Augmentation de capital en numéraire souscrite par HARMONIE S.A. à hauteur de 2.365.000,- USD.
4. - Introduction d’un capital autorisé de 400.000,- USD et fixation des conditions et modalités y relatives.
5. - Suppression du droit de souscription préférentiel dans le cadre du capital autorisé de 400.000,- USD.
6. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
34711
7. - Introduction d’un capital autorisé de 2.000.000,- USD.
8. - Suppression du droit de souscription préférentiel dans le cadre du capital autorisé de 2.000.000,- USD.
9. - Insertion dans les statuts d’une clause permettant la représentation d’un administrateur par un autre administra-
teur aux réunions du Conseil d’Administration.
10. - Insertion dans les statuts d’une clause permettant la tenue du Conseil d’Administration sans réunion effective
de ses membres par voie de téléconférence, vidéoconférence ou votation circulaire.
11. - Modification afférente de l’article 7 des statuts par l’insertion in fine de trois nouveaux alinéas qui auront la te-
neur suivante:
«Tout administrateur peut agir dans toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit, télécopie, té-
légramme ou télex un autre administrateur comme mandataire. Il n’est pas interdit à un administrateur de représenter
plusieurs autres administrateurs.
En cas de nécessité les réunions du Conseil d’Administration pourront valablement se tenir par téléconférence ou
vidéoconférence. Un des participants de cette conférence sera nommé par le Conseil pour préparer et signer le procès-
verbal de la réunion après avoir reçu confirmation par fax de la part de chaque membre du Conseil présent ou repré-
senté des résolutions y adoptées et de leur vote concernant les résolutions. Ces confirmations resteront annexées au
procès-verbal.
Le Conseil d’Administration peut aussi prendre des décisions par voie de circulaire. Ces décisions devront être si-
gnées par tous les administrateurs sur un même document ou sur plusieurs documents identiques. La date d’une telle
résolution sera celle de la dernière signature.»
12. - Approbation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
au 31 décembre 1999.
13. Report de résultat enregistré au 31 décembre 1999.
14. - Décharge pleine et entière aux administrateurs pour la durée de leur mandat au 31 décembre 1999.
15. - Renouvellement des mandats des administrateurs Messieurs Druz, Guinot et Bühlmann pour une période de six
ans.
16. - Acceptation de la démission de Monsieur Blanc et décision de lui donner décharge pleine et entière pour la
période de son mandat.
17. - Nomination du Docteur Claude Chauchard en tant qu’administrateur de la société pour une période de 6 ans.
18. - Autorisation donnée au Conseil d’Administration de nommer Messieurs Christian Bühlmann et François Guinot
comme administrateurs-délégués de la société.
19. - Acceptation de la démission de INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. et décision de lui donner décharge pleine
et entière pour la période de son mandat.
20. - Nomination de ERNST & YOUNG AUDIT comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
21. - Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième mardi du mois de
mai à 15.00 heures.
22. - Modification afférente de l’article 11 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions quatre cent soixante-cinq mille dol-
lars US (3.465.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille dollars US (35.000,- USD) à trois
millions cinq cent mille dollars US (3.500.000,- USD), par la création et l’émission de trois cent quarante-six mille cinq
cents (346.500) actions nouvelles de dix dollars US (10,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, libérées entièrement.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois cent quarante-six mille cinq cents (346.500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de
l’accord de tous les actionnaires par:
1. - La société TAIYUE INC., avec siège social CH-1211 Genève 1, 2, rue Thalberg, CP 1509 (Suisse), à concurrence
de soixante mille (60.000) nouvelles actions, par apport d’actions de la société CDP MANAGEMENT SERVICES LTD.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg, conformé-
ment aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, et sous réserve que les hypothèses de croissance
(nombre de clients, chiffre d’affaires, charges, etc...) retenues par le Conseil d’Administration pour la valorisation des
actifs apportés se concrétisent, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au
moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
34712
Luxembourg, le 5 juillet 2000.»
Ledit rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
2. - La société TAIYUE INC., prédésignée, à concurrence de cinquante mille (50.000) nouvelles actions, par apport
en numéraire.
Le montant de cinq cent mille dollars US (500.000,- USD) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société AURIGA S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
3. - La société HARMONIE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, à concurrence
de deux cent trente-six mille cinq cents (236.500) nouvelles actions, par apport en numéraire.
Le montant de deux millions trois cent soixante-cinq mille dollars US (2.365.000,- USD) a été apporté en numéraire
de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société AURIGA S.A., ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration par voie de modification statutaire (article 5.) à augmenter
le capital social de quatre cent mille dollars US (400.000,- USD), sans réserver aux anciens actionnaires un droit préfé-
rentiel de souscription.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est de trois millions cinq cent mille dollars US (3.500.000,- USD), représenté par trois
cent cinquante mille (350.000) actions de dix dollars US (10,- USD) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital social sera en outre augmenté à l’initiative du Conseil d’Administration selon les modalités et conditions
ci-après définies d’un montant de quatre cent mille dollars US (400.000,- USD), représenté par quarante mille (40.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) étant entendu que:
L’augmentation devra être entièrement réalisée au plus tard le 27 décembre 2005 sauf prolongation de la présente
augmentation du capital pour une nouvelle période de cinq ans par une assemblée générale des actionnaires et, en tout
état de cause, trois mois au plus tard avant la mise en bourse de tout ou partie des actions de la société.
Le prix d’émission des actions nouvelles sera de dix dollars US (10,- USD) chacune.
Le droit de souscription préférentiel de toutes les actions sera supprimé, à la discrétion du Conseil d’Administration,
qui a le pouvoir de restreindre ou d’annuler le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
La souscription sera ouverte à toute personne ou société désignée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apport en nature ou par transformation de créances;
- à fixer les conditions et modalités pratiques de souscription et de libération des actions nouvelles dans le strict res-
pect des dispositions du présent article.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée en vertu du présent article et dûment constatée dans les formes
légales, l’article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans sa forme authentique par le Conseil d’Administration, ou par toute autre personne qu’il aura mandatée
à ces fins.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration par voie de modification statutaire (article 5) à augmenter
le capital social de deux millions de dollars US (2.000.000,- USD), sans réserver aux anciens actionnaires un droit pré-
férentiel de souscription.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article cinq (5) des statuts le texte suivant:
«Art. 5. (fin). Le capital social sera en outre augmenté à l’initiative du Conseil d’Administration selon les modalités
et conditions ci-après définies d’un montant de deux millions de dollars US (2.000.000,- USD), représenté par deux cent
mille (200.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix dollars US (10.- USD) étant entendu que:
L’augmentation devra être entièrement réalisée au plus tard le 27 décembre 2005 sauf prolongation de la présente
augmentation du capital pour une nouvelle période de cinq ans par une assemblée générale des actionnaires et, en tout
état de cause, trois mois au plus tard avant la mise en bourse de tout ou partie des actions de la société.
Le prix d’émission des actions nouvelles de dix dollars US (10,- USD) nominale chacune, sera librement déterminé
par le conseil d’administration.
Le droit de souscription préférentiel de toutes les actions sera supprimé, à la discrétion du Conseil d’Administration,
qui a le pouvoir de restreindre ou d’annuler le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
La souscription sera ouverte à des sociétés ou personnes à désigner par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
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- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature ou par transformation de créances;
- à fixer les conditions et modalités pratiques de souscription et de libération des actions nouvelles dans le strict res-
pect des dispositions du présent article.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée en vertu du présent article et dûment constatée dans les formes
légales, l’article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans sa forme authentique par le Conseil d’Administration, ou par toute autre personne qu’il aura mandatée
à ces fins.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide par voie de modification statutaire de permettre la représentation d’un administrateur par un
autre administrateur aux réunions du Conseil d’Administration.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide par voie de modification statutaire de permettre la tenue de Conseil d’Administration sans réu-
nion effective de ses membres, par voie de téléconférence, vidéoconférence ou votation circulaire.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux décisions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts par insertion in fine de nou-
veaux alinéas qui auront la teneur suivante:
«Art. 7. Dernier alinéas. Tout administrateur peut agir dans toute réunion du Conseil d’Administration en dési-
gnant par écrit, télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme mandataire. Il n’est pas interdit à un
administrateur de représenter plusieurs autres administrateurs.
En cas de nécessité les réunions du Conseil d’Administration pourront valablement se tenir par téléconférence ou
vidéoconférence. Un des participants de cette conférence sera nommé par le Conseil pour préparer et signer le procès-
verbal de la réunion après avoir reçu confirmation par fax de la part de chaque membre du Conseil présent ou repré-
senté des résolutions y adoptées et de leur vote concernant les résolutions. Ces confirmations resteront annexées au
procès-verbal.
Le Conseil d’Administration peut aussi prendre des décision par voie de circulaire. Ces décisions devront être signées
par tous les administrateurs sur un même document ou sur plusieurs documents identiques. La date d’une telle résolu-
tion sera celle de la dernière signature.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes, le rapport du Conseil d’Administration ainsi que le rapport du commis-
saire aux comptes au 31 décembre 1999 et de reporter à nouveau les résultats.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats
jusqu’au 31 décembre 1999.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs Messieurs Nicolas Druz, François Guinot et Chris-
tian Bühlmann pour une période de six ans.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Christian Blanc comme administrateur de la société et de
lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Docteur Claude Chauchard comme administrateur de la société pour une période
de six ans.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Messieurs Christian Bühlmann et François Guinot comme
administrateurs-délégués de la société.
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme commissaire de la soi-
cété et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Seizième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer ERNST & YOUNG AUDIT, Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes
de la société.
<i>Dix-septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième mardi
du mois de mai à 15.00 heures, et de modifier en conséquence l’article onze des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures
au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
34714
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à un million sept cent mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 155.925.000,-
LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bühlmann, C. Dostert, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2001, vol. 512, fol. 37, case 5. – Reçu 1.559.250 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11029/231/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
AURIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.852.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11030/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
AUTHENTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 45.207.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11031/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DALIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.432.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Verlaine Jean-Pierre, em-
ployé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11075/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Junglinster, le 6 février 2001.
J. Elvinger.
Junglinster, le 6 février 2001.
J. Seckler.
Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>DALIFIN S.A., Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
34715
B.E.E.L., BUREAU D’ETUDES ET D’EXPERTISES LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.072.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2000 que:
Le mandat de Monsieur Eric Derneden, commissaire aux comptes, venant à échéance lors de l’assemblée générale ce
jour. L’assemblée décide de procéder à sa réélection pour une durée de 2 ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
de 2002 statuant sur l’exercice 2001.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11036/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
BATI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 67.826.
—
L’an deux mille, le douze décembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BATI S.A. R. C. B n
°
67.826 avec siège
social à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Giancarlo Giacometti, administrateur de socié-
tés, demeurant à Foetz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Dos Santos Martins José, ouvrier d’usine, demeurant à
Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent
acte.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour or-
dre du jour:
Changement d’un administrateur et du commissaire aux comptes.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
- Changement d’un administrateur.
a) Administrateur Monsieur Dos Santos Martins José-Manuel, ouvrier, demeurant à 8, rue St. Joseph, L-4170 Esch-
sur-Alzette, remplace l’ancien administrateur, Madame Bernadette Giacometti-Pinna, demeurant à Foetz.
<i>Deuxième résolutioni>
- Changement du Commissaire aux Comptes
Commissaire aux comptes Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Belvaux, remplace LE BUREAU MO-
DUGNO, S.à r.l., établie à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
<i>Quatrième résolutioni>
- Décharge à l’ancien administrateur et Commissaire aux Comptes.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 318, fol. 55, case 3-1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Pour extrait conforme
Signature
G. Giacometti / J.-M. Dos Santos Martins / L. Biagioni
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
34716
<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue en date du 12 décembre 2000i>
<i>au siège sociali>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 318, fol. 55, case 3-2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(11035/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.141.
—
In the year two thousand and one, on the seventeenth day of January, at 9.57 a.m.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
There appeared:
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by Ms Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given
on 16 January, 2001.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting its capacity as sole unitholder of BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l. (the «Com-
pany»), a limited company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 68.141), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Me Frank Baden on
30 December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 4 April 1999
Number 233, further amended pursuant to a deed of the same notary dated 20 April 1999, published in the Mémorial
number 523 on 8 July 1999, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator SC REALTY
INCORPORATED, a company incorporated under the laws of Nevada, with registered office in Nevada.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting authorization of the sole shareholder
in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
There being no further items on the agenda, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-sept janvier, à 9 heures 57.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Actionnaires
Actions
Procuration
Giancarlo Giacometti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
GROWNLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
M. Giacometti Giancarlo
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
<i>Le Bureau
i>G. Giacometti / J.-M. Dos Santos Martins / L. Biagioni
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
34717
A comparu:
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
dûment représentée par Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé datée du 16 janvier 2001.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule et unique associée de BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.141, constituée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 23 du 4 avril 1999, modifié par acte du même notaire reçu en date du 20 avril 1999, publié au
Mémorial numéro 523 du 8 juillet 1999, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer liquidateur SC REALTY INCORPORATED, une
société constituée et ayant son siège social au Nevada.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’associé unique dans le cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiés
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Lebbe, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 janvier 2001, vol. 416, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11038/228/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
CEFIN (HOLDING) S.A., CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.868.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11053/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
CEFIN (HOLDING) S.A., CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.868.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 13 septembre 2000i>
Le Conseil d’Administration prend acte que le capital social est entièrement libéré à dater de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11054/531/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Mersch, le 6 février 2001.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
34718
BAUX S.A., Société Anonyme,
(anc. BOBUR S.A.).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 54.597.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOBUR S.A., ayant son siège
social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 54.597, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial C numéro
341 du 16 juillet 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fau-
villers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Tibessart (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-
que).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de BAUX S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de USD en EUR.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de
façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 274.900,- EUR soit représenté par 27.490 actions d’une
valeur nominale de 10,- EUR, chacune entièrement libérée.
6.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts.
7.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BAUX S.A. et en conséquence modifie l’article premier
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BAUX S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinquante mille (50.000) actions représentant le capital social
de deux cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société de USD en EUR, de sorte que
le capital actuellement fixé à deux cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD) est converti en deux cent soixante-
quatorze mille neuf cents euros (274.900,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cinquante mille (50.000) actions existantes sans expression de valeur nominale
par vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix (27.490) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
34719
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-quatorze mille neuf cents Euros
(274.900, - EUR), représenté par vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix (27.490) actions d’une valeur nominale de
dix Euros (10,- EUR) chacune.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration en fonction et donne décharge aux adminis-
trateurs pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Dixième résolution i>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Sergio Borlenghi, entrepreneur, demeurant à I-20121 Milan (Italie), Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur Giovanni Frau, avocat, demeurant à Pavia, Via Sant’Epifanio 2 (Italie).
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, N. Lambert, P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2001, vol. 512, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.
(11039/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
BAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 54.597.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11040/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
BONNEVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11041/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
CARACOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.468.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.
(11046/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Junglinster, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
Junglinster, le 2 février 2001.
J. Seckler.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
CARACOL S.A.
Signature
34720
BTL, S.à r.l., (BRANDSCHUTZ TECHNIK LUXEMBURG, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8061 Luxembourg, 1A, rue J. F. de Colnet.
R. C. Luxembourg B 53.318.
—
L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Fabien Meyer, industriel, demeurant à L-8061 Bertrange, 1A, rue J.F. de Colnet,
représenté par Monsieur Frank Nimax, comptable, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21B, Cité Patton,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kehlen, le 17 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant déclare être l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité
limitée BTL, S.à r.l. (BRANDSCHUTZ TECHNIK LUXEMBOURG, S.à r.l.) avec siège social à L-8061 Bertrange, 1A, rue
J.F. de Colnet,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,
sous le numéro 53.318,
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonne-
voie, en date du 13 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 434 du 16 juin 1998,
Lequel comparant en sa qualité d’associé unique a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 500.000,- LUF pour le porter
de son montant actuel de 500.000,- LUF à 1.000.000,- LUF par la création de 500 actions nouvelles de 1.000,- LUF.
De l’accord de l’associé unique les cinq cents (500) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la
société SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG, avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, inscrite
au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 16.923,
ici représentée par Monsieur Frank Nimax, comptable, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21B, Cité Patton,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kehlen, le 17 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
La libération a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de 500.000,- LUF se trouve dès main-
tenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente l’article 5 des statuts sera modifié ci-après en conséquence.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de Denis De Gendt, économiste, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz, 4, Clos
de Vigneulles, de ses fonctions de gérant administratif et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat de gérant de Monsieur Fabien Meyer, prénommé, est confirmé.
Est nommée également comme gérante la société SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG, prénommée,
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d’effectuer une refonte totale des statuts et d’adopter la langue française, qui auront désormais
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BTL, S.à r.l.,
(BRANDSCHUTZ TECHNIK LUXEMBURG S.à r.l.).
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’étude et la fourniture de tous systèmes de lutte contre l’incendie ainsi que d’étan-
chéité.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers
mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste de ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
34721
Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) divisé en cinq cents (500)
parts sociales avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
Art. 7. La société est gérée est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des as-
sociés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.
En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: F. Nimax, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 17, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(11042/206/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
BTL, S.à r.l., (BRANDSCHUTZ TECHNIK LUXEMBURG, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L.8061 Luxembourg, 1A, rue J.F. de Colnet.
R. C. Luxembourg B 53.318.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11043/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
CEDIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 63.086.
Société constituée suivant acte reçu par M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date
du 18 février 1998.
—
<i>Transfert de siègei>
A compter du 1
er
janvier 2001, le siège de la société sera fixé au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11049/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
1.- Monsieur Fabien Meyer, prénommé, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- la société SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG, prénommée, cinq cents parts sociales. . . . .
500
Total des parts: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg-Eich, le 1
er
février 2001.
P. Decker.
<i>Pour l’association
i>P. Decker
Pour extrait
Signature
<i>Le Géranti>
34722
CAMPUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 45.119.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11044/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 43.312.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11050/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 43.312.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 avril 1998i>
Les mandats de Francis Bargé, Administrateur-délégué, de Colette Bargé et de Jérôme Bargé, Administrateurs, sont
renouvelés pour une période de six ans. Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire
de 2004.
Le mandat de Bruno Bagnouls, Commissaire aux comptes est renouvelé pour une période de six ans. Son mandat
viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11051/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 43.312.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2000i>
La démission de M. Bruno Bagnouls de son mandat de Commissaire aux comptes à compter du 29 novembre 1999
est acceptée. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 29 novembre 1999. En remplacement, le
CABINET FIDEI REVISION, ayant son siège social à Luxembourg, est nommé Commissaire de la société. Le mandat du
nouveau commissaire viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11052/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.501.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11058/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
34723
CENTRE D’ISOLATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 67.863.
—
L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRE D’ISOLATION
S.A., avec siège social à L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 21 décem-
bre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 185 du 19 mars 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 67.863.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à
Lorry-les-Metz,
qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant à Metz,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Nimax, comptable, demeurant à Ettelbruck,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.250.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de
1.250.000,- LUF à 2.500.000,- LUF par création de 1.000 actions nouvelles.
2.- Souscription et libération.
3.- Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
4.- Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000, LUF) francs luxembourgeois, représenté par deux
mille (2.000) actions de mille deux cent cinquante (1.250,- LUF) francs luxembourgeois chacune.»
5.- Création de deux groupes d’administrateurs et modification correspondante de l’article 6 et 12 des statuts qui
auront désormais la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables. Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement. En cas de vacance d’un poste d’administrateur,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant
la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dis-
positions de l’article 12.»
«Art. 12. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obligatoi-
rement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.»
6.- Nomination en qualité de nouvel administrateur, la société SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG, et
répartition des administrateurs en deux groupes à savoir Monsieur Fabien Meyer et Madame Simone Meyer-Broos dans
le groupe A, Monsieur Frank Nimax et la société SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG dans le groupe B.
7.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.250.000,- LUF pour le porter de son
montant actuel de 1.250.000,- LUF à 2.500.000,- LUF par création de 1.000 actions nouvelles.
34724
Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement
souscrites et intégralement libérées en espèces par la société SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG, avec
siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’ar-
rondissement de et à Luxembourg, section B sous le numéro 16.923,
ici représentée par Monsieur Frank Nimax, comptable, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21B, Cité Patton,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kehlen le 17 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de un million deux cent cin-
quante mille (1.250.000,- LUF) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois, représenté par deux mille (2.000) actions de mille deux cent cinquante (1.250,- LUF) francs luxembourgeois
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer deux groupes d’administrateurs, en conséquence l’article 6 et 12 sont modifiés
pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables. Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement. En cas de vacance d’un poste d’administrateur,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant
la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dis-
positions de l’article 12.»
«Art. 12. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obligatoi-
rement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale confirme pour une nouvelle période de 6 ans le mandat des anciens administrateurs et nomme
la société SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG, avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 16.923, comme nouvel administrateur pour une période de 6 ans, dont répartition comme suit:
Administrateurs du Groupe A.
- Monsieur Fabien Meyer, industriel, demeurant à Bertrange,
- Madame Simone Meyer-Broos, employée privée, demeurant à Bertrange,
Administrateurs du Groupe B.
- Monsieur Frank Nimax, comptable, demeurant à Ettelbruck,
- La société SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG avec siège social à L-8247 Kehlen, Zone Industrielle,
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 55.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Nimax, C. Fournier, R. Galiotto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 17, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(11055/206/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
CHALGRIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHALGRIN S.A., ayant son
siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 20 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 524 du 21 juillet 2000, ayant un capital social de quatre cent quarante-
deux mille euros (442.000,- EUR).
Luxembourg-Eich, le 1
er
février 2001.
P. Decker.
34725
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
2) Modification afférente de l’article 10 des statuts.
3) Nouvelles fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au dernier lundi du mois de juillet à 9.30 heures.
4) Modification afférente de l’article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1
er
juillet et se terminera le 30
juin de l’année suivante.
L’année sociale ayant commencé le 20 mars 2000 finira le 30 juin 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article dix des statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier lundi du mois de juillet à 9.30 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 30 juillet 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juillet 9.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2001, vol. 512, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.
(11057/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Junglinster, le 6 février 2001.
J. Elvinger.
34726
COMICSKY LTD, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COMICSKY LTD, avec siège social à L-1631
Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 27 février 1998, publié au Mémorial numéro 412 du 8 juin 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden, en date du 21 avril 1998, publié
au Mémorial numéro 524 du 17 juillet 1998.
L’assemblée es présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelan-
ge;
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF), est représentée.
II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mettre en liquidation de la société anonyme COMICSKY LTD.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, ainsi que de donner dé-
charge de leur gestion jusqu’à la date de la présente assemblée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur:
Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leur mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, I. Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2001, vol. 512, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.
(11063/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Junglinster, le 6 février 2001.
J. Elvinger.
34727
CENTRE D’ISOLATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 67.863.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11056/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
CHANFANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.207.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11059/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
CDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.688.
—
<i>Liste de présencei>
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille un, le 23 janvier.
A Luxembourg, 11.00 heures.
S’est réunie en assemblée générale extraordinaire de la société CDS INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son
siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 73.688.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur José Jumeaux.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Catucci.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Flammang.
Les actionnaires présents à l’assemblée et les nombres de parts possédées par eux sont les suivantes:
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
A. Transfert de 48 parts de Monsieur Idriss Chaouki à la société WADLEY INVESTMENT LTD.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte le transfert de 48 parts de Monsieur Idriss Chaouki à la société WADLEY INVESTMENT LTD.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun point n’ayant été soulevé, la séan-
ce est levée à 12.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg-Eich, le 1
er
février 2001.
.
<i>Pour l’association
i>P. Decker
<i>Notairei>
Luxembourg, le 7 décembre 2001.
CHANFANA S.A.
Signature
<i>Actionnairesi>
<i>Nombrei>
<i>Signaturesi>
<i>d’actionsi>
- WADLEY INVESTMENT LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
Signature
- M. Idriss Chaouki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
WADLEY INVESTMENT LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
Monsieur Idriss Chaouki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
34728
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
EXTRAIT
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société CDS INTERNATIONAL S.A., établie et ayant
son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 73.688 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 23 janvier 2001 à 11.00
heures.
L’assemblée accepte le transfert de 48 parts de Monsieur Idriss Chaouki à la société WADLEY INVESTMENT LTD.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11047/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
COASTAL CHEMICALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg 56.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11061/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
COASTAL CHEMICALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg 56.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11062/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.528.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Priet à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11066/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 6 février 2001.
COASTAL CHEMICALS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 6 février 2001.
COASTAL CHEMICALS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
34729
COMPAGNIE DU BAOU S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.667.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11064/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.516.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11065/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
COMPAGNIE DES TROIS COLLINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.546.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11067/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
DAHLPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11073/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DAHLPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.928.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 mai 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11074/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Luxembourg, le 7 février 2001.
FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A.
Luxembourg, le 7 février 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A.
Signatures
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
34730
CONSOLIDATED REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 35.525.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 3, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11068/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
CONSOLIDATED REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 35.525.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 3, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11069/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
CONSOLIDATED REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 35.525.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2000i>
* Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 6, rue Heine à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
* Monsieur Michel Bourrit, demeurant à Genève (Suisse), a été nommé au poste d’administrateur de la société en
remplacement de Monsieur Philippe Tsichritzis, décédé. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tien-
dra en 2006.
* Les mandats de Monsieur Spiro Latsis, de Monsieur Fotis S. Antonatos et de Maître René Faltz ont été reconduits
pour une nouvelle période de six années. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.
Monsieur Spiro John Latsis a été nommé Président.
Monsieur Fotis S. Antonatos a été nommé Secrétaire.
* Le mandat du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers a été reconduit pour une période d’une année.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11070/794/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DEGIO-NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 77.370.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
DG VISION HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
Luxembourg, le 7 février 2001.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature
Luxembourg, le 7 février 2001.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature
34731
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 21 décembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme DEGIO-NET S.A., R.C. B numéro 77.370, dénommée ci-après «la Société», fut constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1
er
août 2000, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
- La Société a actuellement un capital social de trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), représenté par six mille
quatre cents (6.400) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et inté-
gralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-
qu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Ville.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel
a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DEGIO-NET S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci avec Nous, notaire le présent
acte.
Signé: A. Swetenham, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11076/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DIAJEWEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 76.368.
—
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999 ré-
gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de ma-
nagement entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
DIAJEWEL S.A.
R. C. Luxembourg B 76.368
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 22 Mai 2000 a été conclue pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11081/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
34732
COSTAMAR FINANCES HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.792.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11071/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
COSTAMAR FINANCES HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.792.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 9 janvier 2001i>
Suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno de ne pas voir son mandat d’Administrateur renouvelé, l’assemblée
décide de ne pas nommer d’Administrateur en remplacement et de porter le nombre d’Administrateurs à trois.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 janvier 2001i>
Monsieur Elo Rozencwajg est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration,
- André Labranche, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11072/047/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DEN AUTOHÄNDLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 72.926.
Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 novembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 28 janvier 2000.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2001i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société DEN AUTOHÄNDLER S.A., tenue au siège social en
date du 30 janvier 2001, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale décide de supprimer temporairement la valeur nominale des actions.
2. L’assemblée générale décide de convertir le capital social à partir du 1
er
janvier 2001 de LUF en EUR au cours de
EUR 1,- pour LUF 40,3399, de sorte que le capital social se montera provisoirement à EUR 30.986,69, représenté par
1.250 actions sans désignation de valeur nominale.
3. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son mon-
tant actuel converti de EUR 30.968,69 à EUR 31.250,00 par versement en numéraire.
4. L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à euros (EUR) vingt-cinq (25,-) par action.
5. Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11080/770/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Signature.
Pour publication
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
DEN AUTOHÄNDLER S.A.
Signature
34733
DEKELEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.265.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Verlaine Jean-Pierre,
employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11078/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DELTA CONCEPT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 71.979.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), le 23
septembre 1999, et publié au Mémorial C numéro 951 du 13 décembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 20, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11079/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.029.
—
<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de managementi>
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l.
R. C. Luxembourg B 72.029
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 7 janvier 2000 a été conclue pour une durée
indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11088/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
<i>DEKELEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
34734
DIKO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.268.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Verlaine Jean-Pierre, em-
ployé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11082/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DMR CONSULTING GROUP, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.734.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 11, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11087/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DISMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 32.432.
Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire à Junglinster, en date du 1
er
décembre 1989, publié au Mémorial C
numéro 192 du 12 juin 1990.
—
Il résulte d’un acte de cession de parts du 2 janvier 2001, que Madame Sigrid Fischer, demeurant à Moutfort, a déclaré
céder et transporter une part sociale qu’elle détient dans la société à COSTALIN LTD, avec siège à Road Town Tortola,
qui accepte.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 40. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11083/770/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DISMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 32.432.
Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1
er
décembre
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 192 du 12 juin 1990, modifiée
par décision de l’assemblée générale extraordinaire, en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 481 du 26 septembre 1996, modifiée par décision de l’assemblée générale
extraordinaire, en date du 18 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
232 du 27 mars 2000.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2001i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société DISMAR, S.à r.l., tenue au siège social en date du 5
janvier 2001, que les associés ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale décide de supprimer temporairement la valeur nominale des parts sociales.
<i>DIKO FINANCE S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, février 2001.
Signature.
<i>Pour DISMAR, S.à r.l.
i>Signature
34735
2. L’assemblée générale décide de convertir le capital soical de LUF en EUR au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399,
de sorte que le capital social se montera provisoirement à EUR 12.394,68, représenté par 500 parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
3. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 105,32 pour le porter de son montant
actuel converti de EUR 12.394,68 à EUR 12.500,00 par l’incorporation des résultats reportés.
4. L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à euros (EUR) vingt-cinq (25,00) par part
sociale.
5. Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (EUR 12.500,00), aufgeteilt in fünfhundert
(500) Anteile zu fünfundzwanzig Euros (EUR 25,00), welche wie folgt übernommen werden:
1) Herr Jürgen Fischer, vierhundertneunundneunzig (499) Anteile;
2) COSTALIN LTD, ein (1) Anteil;
Total: fünfhundert (500) Anteile.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11084/770/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
EMERALD ADVISORY SERVICES AND EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 78.471.
—
L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de EMERALD ADVISORY SERVICES AND EQUITY INVESTMENTS S.A., R.C. B Numéro 78.471 avec
siège social à Luxembourg, constituée orginairement sous la dénomination de CHAMANIN S.A. suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 octobre 2000, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 28
décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Dirk C. Oppelaar, administrateur de sociétés,
demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente et
un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consentir à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de la valeur nominale des actions de EUR 100,- à EUR 10,- et augmentation correspondante du nombre
des actions.
2. Création de 10 classes d’actions distinctes désignées par les lettre «A» jusqu’à «J» et attribution des actions actuel-
lement émises à la classe «A».
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 69.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
31.000,- à EUR 100.000,- par la création et l’émission de 6.900 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-
chacune.
- Souscription aux actions des classes «D», «E», «F», «G», «H», «I» et «J» par EMERALD FIRST LAYER «A» S.A.
- Souscription aux actions de classe «B»par EMERALD FIRST LAYER «B» S.A.
- Souscription aux actions de classe «C» par EMERALD FIRST LAYER «C» S.A.
4. Introduction d’une version anglaise des statuts qui prévaudra et refonte complète des statuts.
5. Divers.
<i>DISMAR, S.à r.l.
i>Signature
34736
L’Assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-
tituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est réduite de EUR 100,- à EUR 10,- et corrélativement le nombre des actions est
augmentés de 310 à 3.100.
Le Conseil d’Administration est chargé de répartir ces 3.100 actions entre les actionnaires actuels au pro rata de leur
participation dans la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de créer dix classes d’actions distinctes désignées par les lettres «A» jusqu’à «J».
Les 3.100 actions actuellement émises sont attribuées à la classe «A».
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 69.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-
à EUR 100.000,- par la création et l’émission de 6.900 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune,
dont 3.100 actions de classe «B», 3.100 actions de classe «C», 100 actions de classe «D», 100 actions de classe «E», 100
actions de classe «F», 100 actions de classe «G», 100 actions de classe «H», 100 actions de classe «I», et 100 actions de
classe «J».
Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites de manière suivantes:
a) pour les 100 actions de chacune des classes «D», «E», «F», «G», «H», «I» et «J» par EMERALD FIRST LAYER «A»
S.A. une société établie et ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
b) pour les 3.100 actions de classe «B» par EMERALD FIRST LAYER «B» S.A. une société établie et ayant son siège
social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
c) pour les 3.100 actions de classe «C» par EMERALD FIRST LAYER «C» S.A. une société établie et ayant son siège
social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
toutes les trois ici représentées par Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire par des justificatifs.
Les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément, de sorte que le montant de EUR 69.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’introduire une version anglaise des statuts laquelle prévaudra sur la version française et parallèlement
il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Title I- Name - Registered Office - Business Purpose - Share Capital - Shares
Art. 1. There exists a joint stock corporation under the name of EMERALD ADVISORY SERVICES AND EQUITY
INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the Company established in Luxembourg.
Branches or offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad through a resolution of
the Board of Directors.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg through a reso-
lution of the General Meeting of Shareholders.
In case of risk of extraordinary events of a political, economic, or social nature, that are likely to impede or impair
the normal activity of the Company at the registered office oR the communication between the registered office and
foreign jurisdictions, the registered office may be temporarily transferred abroad. However, such temporary measure
shall have no effects on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The Company is established for a period that will terminate on 31 December 2013, unless extended through an ex-
traordinary resolution of the General Meeting of Shareholders.
Art. 3. The Company’s business purpose is to provide management and financial advice and advisory services to re-
lated or unrelated individuals or legal entities, as well as to carry out, in Luxembourg and abroad , any industrial, com-
mercial, financial, or real property investment transactions, which can also be directly or indirectly related to the
creation, management and financing of any corporate or non-corporate undertakings that carry out any type of business.
The Company’s business purpose also includes the temporary or permanent acquisition and management of financial or
equity investments in such undertakings. The Company can also acquire or manage any form of investments in any cor-
porate or non-corporate undertakings that have a business purpose identical, similar or related to its business purpose,
as well as any form of investments that can enhance the development or the extension of its operations.
Also included in the Company’s business purpose are the acquisition by purchase, subscription or any other deed as
well as the transfer by sale, exchange, initial public offering or through any other act, of stocks, bonds, debentures, notes
and any other securities of any kind, the administration, management and development of its portfolio.
The Company can render any form of management or financial assistance in the form of loans, guarantees or profit
sharing loans to any controlled or affiliate - corporate or non-corporate - undertakings. The Company can obtain any
34737
form of financing from related or unrelated lenders, including its own shareholders and also on an interest-free basis; it
can issue convertible and non-convertible bonds and debentures.
Art. 4. The share capital of the Company is set at one hundred thousand (100,000) Euros, divided into ten thousand
(10,000) shares with a par value of ten (10) Euros each. The shares are all entirely paid up, and are divided into ten (10)
different classes indicated, respectively, by the letters «A», «B», «C», «D» until «J». Of all classes of shares a hundred
shares are issued, with the exception of the «A», «B» and «C» classes, of which 3,100 shares per class are issued. The
rights and obligations attached to the different classes of shares are governed by Article 5 below.
Art. 5. Each share issued by the Company must be designated as belonging to a separate class, to be distinguished
making reference to a letter of the alphabet (e.g. shares of class «A», class «B», and so on). Shares of one class may be
converted into shares of a new different class.
A separate class of shares may be issued to one or more subscribers who, in exchange for the subscription of those
shares, contribute to the Company either a specific asset or funds used to buy or otherwise acquire a specific asset. The
number of shares to be issued with respect to each class and - in case of existence of more than one subscriber for each
class- the number of shares of such class to be assigned to each subscriber, shall be determined on the basis of a proposal
of the Board of Directors which must be ratified by the shareholders that hold shares of such class.
Without prejudice of the resolutions that - pursuant to the applicable provisions - can only be passed with the vote
of the General Meeting of Shareholders even in the presence of different classes of shares, each share shall grant right
to express one vote exclusively when matters of importance for the holders of the shares of such class are to be resol-
ved upon.
A- Each share shall grant the right to receive dividends at the time and in the amount which the shareholders shall
determine from time to time, taking into consideration the following principles:
(i) On a separate account held for each class of shares issued (in addition to the accounts held by the Company in
accordance with the law or with appropriate administrative practice), the Company shall register as positive entries the
amount of all revenues, capital gains or other proceeds paid or otherwise due to the Company in relation to assets
acquired by the Company either in exchange of the issuance of the shares of such class or in exchange of the proceeds
of such issuance, or in exchange of the proceeds of the disposal of such assets.
(ii) At the end of each financial year, the Company shall register the following as negative entries on the separate
account held for each class of shares:
(a) the amount of the costs, capital losses, taxes and other remittances of funds suffered by the Company during the
financial year and which can correctly and reasonably be attributed to the acquisition, the realisation, the management,
the exploitation or the value of any assets acquired by the Company either in exchange of the issuance of the shares of
such class or in exchange of the proceeds of such issuance, of in exchange of the proceeds of the disposal of such assets;
(b) an amount equal to the part of total costs, capital losses and other remittances of funds suffered by the Company
during the financial year which remain after deduction of all debts registered on the separate accounts of all classes of
shares according to sub-paragraph a) above that is proportionally attributable to such class of shares. For such purposes,
the proportion shall be equal to the ratio between the acquisition cost value of all assets acquired by the Company either
in exchange of the issuance of the shares of such class or in exchange of the proceeds of such issuance, or in exchange
of the proceeds of the disposal of such assets and the total acquisition cost value of all assets owned by the Company,
it being understood that in order to comply with this sub-paragraph b) all costs, capital losses or other remittances of
funds suffered by the Company during the financial year and which can correctly and reasonably be attributed to the
acquisition, the realisation, the management, the exploitation or the value of any assets acquired by the Company either
in exchange of the issuance of the shares of such class or in exchange of the proceeds of such issuance, or in exchange
of the proceeds of the disposal of such assets shall be excluded from the costs to be proportionally registered on the
separated accounts; the provision of this sub-paragraph b) shall not apply to the shares of class «A», on the separate
accounts of which no proportional allocation of general costs ad remittances shall take place;
(c) an amount equal to a proportional part of 5% of the net profits realised by the Company in the financial year which
must be set aside in the legal reserve, the proportion being equal to the ratio between - on the one hand - the excess,
if any, of the positive entries registered on a separated account pursuant to paragraph (i) above over the total negative
entries registered on the same account according to sub-paragraph a) and b) above the financial year and, on the other
hand, the total net profits realised by the Company in the financial year;
(iii) The excess, if any, of the total of the positive entries over the total of the negative entries on each separate ac-
count shall be the amount available for the payment of dividends to the class of shares to which the account relates,
subject anyhow to a resolution of the General Meeting of Shareholders.
(iv) On the date of the relevant resolution, the Company shall register as a negative entry on the separate account
held for each class of shares the total amount of the dividends that have been declared payable on the shares of that class.
B- Subject to the applicable provisions, in case of dissolution or liquidation of the Company, the holder of shares of
one class shall have the right to the distribution of the net equity of the Company in amount equal to that considered
available for distribution to the shareholders on the basis of the following principles:
(i) all the assets then held by the Company and acquired by the Company either in exchange of the issuance of the
shares of such class or in exchange of the proceeds of such issuance, or in exchange of the proceeds of the disposal of
such assets, (hereinafter defined as «attributable assets») shall be computed at their fair market value of the date of
dissolution or liquidation;
34738
(ii) the value resulting from (i) above must be increased or decreased by - as the case may require- respectively the
value of the positive balance or the value of the negative balance of the separated account held for such class of shares
at the date of the dissolution or liquidation;
all the above being understood that the distribution shall be effected, to the greatest extent possible, as a distribution
in kind, assigning to the holder of each class of shares the assets attributable to such class of shares; it being also unders-
tood that in so far as all the liabilities of any kind of the Company towards third parties cannot be settled utilising assets
of the Company others than attributable assets relating to all the classes of shares as allotted to meet the right of the
respective holders to that distribution; then a proportional charge to each class of shares shall be made through the sale
or the transfer of the required quantity of attributable assets relating to each call, the proportion being equal to the
ratio between, on the one hand, the amount to be distributed on all the shares of such class and, on the other hand, the
amount to be distributed on all the shares of all classes still circulating at that time.
C- Subject to the provisions or paragraph D below and pursuant to the principles described hereinbelow, the holders
of the shares of one class shall have the right, at any time, to ask a redemption of all the shares of such class. The appli-
cable rules are as follows:
(i) the redemption shall be realised following the written notification to the Company of the intention to exercise the
redemption right, as supported and approved by at least seventy-five per cent (75%) of the voting rights attached to the
shares of the relevant class (such a decision to be taken either in the course of a meeting of all holders of the shares of
the relevant class or through any other method available to provide evidence of the existence of the required majority
to the Board of Directors). The notification shall be binding on the Company as of the date it is received by the Company
or as of any later date therein specified. The Company shall then take - without delay - all the measures required to pay
to each of the holders of the shares a part of the Redemption Price (as defined hereinafter) proportionally correspon-
ding to the percentage of shares of such class held by such holder, it being understood that the payment becomes due
as soon as the holder of the shares has delivered and deposited all its to-be-redeemed shares at the Company’s regis-
tered office. Following the payment of the Redemption Price, those who have exercised the redemption right cease to
be owners of the shares and, in case of registered shares, their name as well as the respective shares will be cancelled
from the Shareholders’ Register;
(ii) The price payable to the holders of the shares that are being redeemed (the «Redemption Price») shall - for all
the shares of the class - be equal to:
(a) the accounting value of the assets attributable to the class of shares redeemed on the date of the redemption;
(b) as increased or decreased by, respectively, the positive or the negative balance of the separate account held for
the class of shares redeemed;
(c) as decreased by an amount equal to two and a half per cent (2.5%) of the value indicated at paragraph A above;
(iii) the payment of the Redemption Price shall be effected, to the greatest extent possible, through the assignment
to each of the holders of the shares redeemed (or to a common representative of a number of holders) a part of the
assets attributable to such class of shares proportionally corresponding in value to the percentage of shares of such class
previously owned;
(iv) in the event that the Redemption Price is wholly or partly paid in cash, for the purposes of the above provisions
it will be sufficient for the Company to deposit an appropriated credit note with a Luxembourg or a foreign bank, such
note being payable only upon bank delivery and deposit of the shares on the part of the relevant holder;
(v) provided that the Company has acted in good faith, the application on the part of the Company of the provisions
of this paragraph C can not be contested or declared invalid on the grounds that the Company did not have sufficient
evidence of the ownership rights exercised by a specific holder or based on the fact that the actual beneficial owner of
the shares is a person different from the one that appeared to be the beneficial owner at the time of the redemption.
D- No redemption of shares can be effected in the event that it may produce the effects of reducing the share capital
of the Company below the minimum amount required for the Company to obtain and maintain the qualification as hol-
ding company.
Title II- Administration - Supervision
Art. 6. The Company shall be managed by a Board of at least three Directors, who need not be shareholders. The
number of Directors forming the Board is determined through a resolution of the General Shareholders’ Meeting, which
also appoints the Directors and indicates who amongst them shall be the Chairman of the Board of Directors.
The Directors shall be appointed for a maximum period of two years and shall be re-eligible; they may be substituted
at any time.
In the event of vacancy of one or more Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the va-
cancy; such a decision must however be ratified by the first available General Meeting of Shareholders.
Art. 7. The Board of Directors meets whenever it is called upon by its Chairman. In the absence of the Chairman,
the Board of Directors meets whenever it is called upon by two Directors.
The Board of Directors can validly take resolutions and implement them only if the majority of its members partici-
pate personally or through a proxy holder to the meeting. Directors can grant a proxy to another Director. In case of
urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. The meetings of the Board of Directors are validly
held also when the Directors can participate by telephone conference or video conference or through any other com-
munication device that enables all Directors to participate to the meeting simultaneously. In all cases where not all the
Directors are meeting in the same place, the meeting is deemed to be held where the Chairman is placed.
34739
Resolutions are passed with the positive vote of the majority of the Directors. In case of a tie, the Chairman has the
casting vote.
Art. 8. The minutes of the meetings of the Board of Directors meetings shall be signed by all Directors who parti-
cipate. Copies or extracts of the minutes, if required for official purposes, shall be signed jointly by two Directors.
Art. 9. The Board of Directors shall have the power to manage and take resolutions of an ordinary or extraordinary
nature on all matters that are not reserved to the exclusive competence of the General Shareholders’ Meeting pursuant
to Luxembourg laws or to the Company’s by-laws.
Art. 10. For the assumption of any obligations on behalf of the Company, for any other deed, act, agreement or
commitment that legally binds the Company as well as for the implementation of the decisions of the Board of Directors,
the Company shall be legally represented by not less than two Directors signing jointly.
For specific transactions or operations, the Board of Directors can resolve that the power to represent the Company
in implementing certain specific resolutions of the Board of Directors be granted to the Chairman, who would be enti-
tled to represent the Company signing severally. However, in such circumstances the power to severally represent the
Company on the part of the Chairman can only be exercised if the resolution of the Board of Directors is previously
ratified by the General Meeting of Shareholders in case of operations or transactions that affect the interests of holders
of more than one class of shares. Conversely, the same resolution shall be approved only by the holders of a specific
class of shares when the operation or the transaction to be implemented is of importance only for the holders of such
class of shares.
The power to represent the Company at the meetings of shareholders of companies of which the Company is a sha-
reholder must be exercised in all circumstances by at least two Directors acting and signing jointly. If a proxy holder
acting severally is appointed to attend the shareholders’ meeting, the proxy shall be granted by at least two Directors
signing jointly.
The Board of Directors, duly represented by at least two Directors signing jointly, may appoint proxy holders for the
completion of activities of a purely administrative nature selecting them amongst the Company’s Directors, managers
or officers, who need not be shareholders of the Company.
Art. 11. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of two years and they shall be re-eligible; they may be substituted at any time.
Title III- General Meetings
Art. 12. The General Meeting of Shareholders represents the universality of shareholders. The General Meeting of
Shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify all acts that may be of relevance for the Company.
Art. 13. The Annual General Meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office, or in such
other place as specified when the meeting is called upon, on the fourth Friday in the month of June at 3 p.m. The Annual
General Meeting of Shareholders shall approve the Company’s financial statements of the previous financial year and
resolve upon the distribution of profits.
If the fourth Friday in the month of June is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working
day.
The formalities through which the General Meeting of Shareholders is called upon are those provided by Luxembourg
law.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they are informed on the issues in the agen-
da of the meeting, the General Meeting of Shareholders may take place even if not called upon on time.
Every shareholder may attend the meeting personally or through a proxy holder, who need not be a shareholder.
Each share grants the right to one vote.
Title IV- Financial year - Distribution of profits
Art. 14. The Company’s financial year shall begin on the first day of January and end on the thirty-fist day of Decem-
ber of each year.
Art. 15. If the financial statements approved by the Annual General Meeting of Shareholders indicate that the Com-
pany in the previous financial year has realised net profits, five per cent (5%) of such net profits shall, for each financial
year, be set aside in a legal reserve. Such obligation shall cease to apply as soon as the amount of the legal reserve equals
ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
Subject to the provisions of Article 5, the Annual General Meeting of Shareholders resolves upon the criteria of al-
location of the net profits that have been declared for distribution.
Dividends which have been declared for distribution by the General Shareholders Meeting shall be actually paid at
the place and at the time decided by the Board of Directors.
Pursuant to Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Board of Directors
has the power to distribute interim dividends.
The Company may redeem its own shares in exchange for its reserves of profits available for distribution under the
provisions set forth in Article 49-2 of the of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. During the period
in which the Company holds its own shares, such shares have no voting rights and no rights to dividends.
Title V- Dissolution - Liquidation
Art. 16. The General Meeting of Shareholders may at any time resolve upon the liquidation or the dissolution of the
Company.
34740
In case of dissolution of the Company the liquidation shall be brought forward by one or more liquidators, who may
be either individuals or legal entities. The liquidators are appointed by the General Meeting of Shareholders, which shall
also determine their powers and their fees.
Art. 17. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
Traduction française du texte qui précède:
Titre I
er
- Dénomination - Siège social - Objet - Capital social - Actions
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EMERALD ADVISORY SERVICES AND EQUITY
INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Des succursales ou filiales peuvent être créées au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger par décision du
Conseil d’Administration.
Le siège social peut être transféré à un autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
En cas de risque d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou social pouvant entraver ou nuire
à l’activité normale au siège social de la Société ou à la communicaiton entre celui-ci et des juridictions étrangères, le
siège social peut être temporairement transféré à l’étranger. Cependant, une telle mesure temporaire n’aura pas d’effet
sur la nationalité de la Société qui demeurera une société luxembourgeoise.
La Société est constituée pour une période s’achevant au 31 décembre 2013, sauf prolongation décidée par une
résolution extraordinaire de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des conseils en gestion et finances ainsi que des services de conseil à des
personnes physiques ou morales apparentées ou non, ainsi que d’exécuter à Luxembourg et à l’étranger des
investissements industriels, commerciaux, financiers ou immobilliers, pouvant aussi se rapporter directement ou
indirectement à la création, à la gestion et au financement d’entreprises exerçant tout type d’activités. L’objet de la
Société comporte également l’acquisition temporaire ou permanent et la gestion de placements financiers ou en actions
dans ces entreprises. La Société peut aussi acquérir ou gérer toute forme d’investissements dans des entreprises ayant
un objet sociale identique, similaire ou lié au sien ainsi que toute forme d’investissements améliorant le développement
ou l’extension de ses activités.
Sont inclus dans l’objet social l’acquisiton par voie d’achat, de souscription ou par tout autre acte ainsi que le transfert
par voie de vente, d’échange, d’offre publique de vente ou par tout autre acte de titres, obligations, effets et toute autre
valeur mobilière, l’administration, la gestion et le développement de son portefeuille.
La Société peut fournir une assistance administrative ou financière sous forme de prêts, garanties ou de participation
aux bénéfices à des entreprises contrôlées ou liées. La société peut obtenir toute forme de financement d’organismes
de crédit apparentés ou non, comprenant ses actionnaires et ce, sans intérêts; elle peut émettre des obligations
convertibles ou non.
Art. 4. Le capital de la Société est fixé à cent mille (100.000) Euros, divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de dix (10) Euros chacune. Les actions sont entièrement libérées et sont divisées en dix (10) classes différentes
identifiées par les lettres «A», «B», «C», «D» jusqu’à «J». Cent actions de toutes les classes d’actions sont émises, à
l’exception de celles des classes «A», «B» et «C», pour lesquelles 3.100 actions par classe sont émises. Les droits et
obligations se rapportant aux différentes classes d’actions sont régies par l’article 5 ci-dessous.
Art. 5. Chaque action de la Société sera désignée comme appartenant à une classe distincte et distinguée par
référence à une lettre de l’alphabet (par exemple actions de la classe «A», classe «B», et ainsi de suite). Les actions d’une
classe peuvent être converties en actions d’une différente classe.
Une classe distincte d’actions peut être émise à un ou plusieurs souscripteurs qui, en échange de la souscription à ces
actions, verse à la société soit des actifs ou fonds spécifiques pour acquérir un actif déterminé. Le nombre d’actions à
émettre en fonction de chaque classe et- en cas de pluralité de souscripteurs pour chaque classe- le nombre d’actions
de cette classe à attribuer à chaque souscripteur sera déterminé sur base d’une proposition formulée par le Conseil
d’Administration ratifiée par les actionnaires détennant les actions de la classe concernée.
Conformément aux dispositions applicables et sans préjudice des décisions pouvant seulement être adoptées par le
vote de l’assemblée générale des actionnaires même en présence de différentes classes d’actions, chaque action donnera
le droit d’exprimer exclusivement une voix lors de la délibération sur des questions importantes pour les détenteurs
d’actions de cette classe.
A- Chaque action donnera le droit de percevoir des dividendes dont le montant et le moment de la distribution
seront déterminés, selon le cas, par les actionnaires, en prenant en considération les principes suivants:
(i) Sur un compte distinct détenu pour chaque classe d’actions émises (en plus des comptes détenus par la Société
conformément aux dispositions législatives et à la pratique adminsitrative en vigueur), la Société enregistrera à titre
d’écritures positives le montant de tous les revenus, plus-values ou autres produits versés ou redevables à la Société en
relation avec les actifs acquis par la société soit en échange de l’émission de’actions d’une telle classe ou en échange des
produits de cette émission ou en échange des produits de la cession d’éléments de l’actif.
(ii) A la fin de chaque exercice financier, la Société enregistrera les montants suivants à titre d’écritures négatives sur
le compte distinct détenu pour chaque classe d’actions:
(a) le montant des coûts, moins-values subis, taxes et autres remises de fonds versées par la Société pendant
l’exercice financier et pouvant être correctement et raisonnablement attribués à l’acquisition, à la réalisation, à la
34741
gestion, à l’exploitation ou à la valeur des actifs acquis par la Société soit en échange de l’émission des actions de cette
classe ou en échange des produits de cette émission ou en échange des produits de la cession d’éléments de l’actif;
(b) un montant égal à la part des coûts totaux, moins-values subis et autres remises de fonds versées par la Société
lors de l’exercice financier subsistant après déduction de toutes les dettes enregistrés sur les comptes distincts de toutes
les classes d’actions conforméement au précédent alinéa a) proportionnellement attribuable à chaque classe d’actions.
A cette fin, la proportion sera égale au ratio entre la valeur du coût d’acquisition de tous les actifs acquis par la société
soit en échange de l’émission d’actions de la classe concernée ou en échange des produits d’une telle émission ou en
échange des produits de la cession d’éléments de l’actif et la valeur totale du coût d’acquisition de tous les actifs
appartenant à la société, étant entendu qu’afin de respecter l’alinéa b), tous les coûts, moins-values subis ou autres
remises de fonds versées par la Société pendant l’exercice financier et pouvant être correctement et raisonnablement
attribués à l’acquisition, à la réalisation, à la gestion, à l’exploitation ou à la valeur des actifs acquis par la Société soit en
échange de l’émission des actions de la classe concernée ou en échange des produits de cette émission ou en échange
des produits de la cession d’éléments de l’actif seront exclus des coûts à enregistrer proportionnellement sur les
comptes distincts; les dispositions mentionnées à l’alinéa b) ne s’appliqueront pas aux actions de la classe «A», dont le
compte distinct ne fera pas état de l’attribution proportionnelle des coûts généraux et remises de fonds;
(c) un montant égal à une part proportionnelle de 5% des bénéfices nets réalisés par la Société durant l’exercice
financier devant être gardé dans la réserve légale, la proportion étant égale au ratio entre - d’une part - l’excédent des
écritures positives inscrites sur un compte distinct conformément au précédent paragraphe i) sur le total des écritures
négatives enregistrées sur le même compte conformément aux précédents sous-paragraphes a) et b) durant l’exercice
financier et - d’autre part - l’ensemble des bénéfices nets réalisés par la Société durant l’exercice financier;
(iii) L’excédent du total des écritures positives sur le total des écritures négatives sur chaque compte distinct
correspondra au montant disponible pour le paiement des dividendes de la classe d’actions à laquelle se réfère le
compte, sous réserve d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
(iv) A la date de la résolution applicable, la Société enregistrera à titre d’écritures négatives sur un compte distinct
détenu pour chaque classe d’actions le montant total des dividendes déclarées payables pour les actions de cette classe.
B- Sous réserve des dispositions applicables, en cas de dissolution ou de liquidation de la Société, le détenteur des
actions d’une classe aura droit à la distribution des capitaux nets de la société pour un montant égal à celui considéré
comme disponible en vue de leur distribution aux actionnaires sur base des principes suivants:
(i) tous les actifs détenus et acquis par la Société soit en échange de l’émission des actions de telle classe ou en
échange des produts de cette émission ou en échange des produits de la cession d’éléments d’actifs (ci-après définis en
tant qu’ «actifs attribuables») seront calculés à leur juste valeur du marché à la date de dissolution ou de liquidation;
(ii) la valeur résultant du précédent point (i) sera augmentée ou diminuée - selon le cas - par la valeur du solde positif
ou négatif du compte distinct détenu pour une telle classe d’actions à la date de dissolution ou de liquidation;
selon les précédentes dispositions, la distribution s’effectuera en nature, en attribuant au détenteur de chaque classe
d’actions les actifs attribuables à cette classe d’actions; dans la mesure où toutes les dettes de la Société à l’égard de
tiers ne peuvent être acquittées en recourant aux actifs de la Société autres que ceux relatifs à toutes les classes et
attribués afin de respecter le droit des détenteurs à cette distribution, une charge proportionnelle à chaque classe
d’actions sera alors opérée par la vente ou le transfert de la quantité requis d’actifs attribuables relatifs à chaque classe,
la proportion étant égale au ratio attribuables relatifs à chaque classe, la proportion étant égale au ratio entre, d’une
part, le montant à distribuer pour toutes les actions de classe concernée et, d’autre part, le montant à distribuer pour
toutes les actions de toutes les classes circulant à ce moment là.
C- Sous réserve des dispositions du paragraphe D ci-dessous et conformément aux principes mentionnés ci-après,
les détenteurs d’actions d’une classe auront, à tout moment, le droit de demander le rachat de toutes les actions de
cette classe. Les règles applicables sont les suivantes:
(i) le rachat s’effectuera en notifiant par écrit à la société l’intention d’exercer le droit de rachat, approuvé par au
moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote rattachés aux actions de la classe concernée (une telle
décision sera adoptée soit lors d’une réunion de tous les détenteurs d’actions de la classe concernée ou par toute autre
méthode propre à fournir au conseil d’administration une preuve de la majorité requise). La notification obligera la
Société quant à sa date de réception par la société ou à tout autre date ultérieure spécifiée. La Société adoptera - sans
délai - toutes les mesures requises pour verser à chaque détenteur d’actions une part du prix de rachat (tel que défini
ci-après) correspondant proportionnellement au pourcentage d’actions de la classe détenue par tel tétenteur, le
paiement étant exigible dès la remise et le dépôt des actions à racheter par le détenteur d’actions au siège social de la
Société. Suite au paiement du prix de rachat, ceux ayant exercé le droit de rachat ne seront plus propriétaires des
actions et, en cas d’actions nominatives, leur nom et leurs actions seront effacés du registre des actionnaires;
(ii) Pour toutes les actions de la classe concernée, le prix payable aux détenteurs des actions à racheter (le «prix de
rachat») sera égal à:
(a) la valeur comptable des actifs attribuables à la classe d’actions rachetées à la date de rachat;
(b) augmenté ou diminué par le solde positif ou négatif du compte distinct tenu pour la classe d’actions rachetées;
(c) diminué par un montant égal à deux et demi pour cent (2,5%) de la valeur indiquée au précédent paragraphe A;
(iii) le paiement du prix de rachat s’effectuera, dans la mesure du possible, par l’attribution à chaque détenteur
d’actions rachetées (ou à un représentant commun d’un certain nombre de détenteurs) d’une part des actifs attribuables
à telle classe d’actions dont la valeur correspond proportionnellement au pourcentage des actions de cette classe
précèdemment détenues;
34742
(iv) si le prix de rachat est totalement ou partiellement payé en espèces afin de respecter les précédentes dispositions,
il suffit que la Société dépose un avis de crédit à une banque luxembourgeoise ou étrangère, payable seulement sur
livraison et dépôt bancaires des actions par le détenteur;
(v) à condition que la société ait agi de bonne foi, l’application par la Société des dispositions du paragraphe C ne peut
être contestée ou déclarée non valable au motif que la société ne dispose pas de preuves suffisantes des droits de
propriété exercés par un détenteur spécifique ou basée sur le fait que l’usufruitier réel des actions est une personne
différente de celle apparaissant au moment du rachat.
D- Aucun rachat d’actions ne peut s’effectuer s’il entraîne une réduction du capital social de la Société en-dessous du
montant minimum requis pour la société afin d’obtenir et de conserver le statuts de société holding.
Titre II - Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera gérée par un Conseil composé d’au moins trois administrateurs, qu’ils soient ou non
actionnaires. Le nombre des administrateurs composant le Conseil est déterminé par résolution de l’assemblée générale
des actionnaires, qui nomme les administrateurs et désigne parmi ceux-ci le président du conseil d’administration.
Les administrateurs sont nommés pour une période maximale de deux ans et sont rééligibles; ils peuvent être
remplacés à tout moment.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs administrateurs, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir à la
vacance à titre provisoire; cependant, une telle décision exigera la ratification par la première assemblée générale des
actionnaires disponible.
Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit toutes les fois qu’il est convoqué par son président. En l’absence de
président, le Conseil d’Administration se réunit toutes les fois qu’il est convoqué par deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement adopter des résolutions et les mettre en oeuvre que si la majorité
de ses membres participe personnellement ou par mandataire à la réunion. Les administrateurs peuvent donner une
procuration à un autre administrateur. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex
ou téléfax. Les réunions du Conseil d’Administration sont aussi valablement tenues si les administrateurs peuvent
participer par conférence via téléphone ou par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant
aux administrateurs de participer simultanément à la réunion. Dans tous les cas où les administrateurs ne se réunissent
pas tous au même endroit la réunion est présumée tenue au lieu où se trouve le président.
Les résolutions sont adoptées par le vote positif de la majorité des administrateurs. En cas d’égalité, le président a
voix prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par tous les administrateurs
participants. Les copies ou extraits des procès-verbaux, exigés à des fins officielles, seront conjointement signés par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration aura le droit de diriger et d’adopter des résolutions ordinaires ou
extraordinaires sur toutes les questions non réservées à la compétence exclusive de l’assemblée générale des
actionnaires, conformément à la législation luxembourgeoise ou aux statuts de la Société.
Art. 10. Pour assumer les obligations au nom de la Société, pour tout autre acte, accord ou engagement obligeant
la Société ainsi que pour la mise en oeuvre des décisions du Conseil d’Administration, la Société sera légalement
représentée par la signature conjointe d’au moins deux administrateurs. Pour des transactions ou opérations
spécifiques, le Conseil d’Administration peut décider que le droit de représenter la Société en exécutant certaines
résolutions spécifiques du Conseil d’Administration sera accordée au président, qui aura droit de signature individuel.
Cependant, dans de telles circonstances le pouvoir du président de représenter solidairement la Société ne peut être
exercé qu’en cas de ratification préalable de la résolution du Conseil d’Administration par l’assemblée générale des
actionnaires pour les opérations ou transactions affectant les intérêts des détenteurs de plus d’une classe d’actions.
Inversement, la même résolution sera seulement approuvée par les détenteurs d’une classe spécifique d’actions si
l’opération ou la transaction à mettre en oeuvre revêt une importance pour les détenteurs de cette classe d’actions.
Le pouvoir de représenter la Société aux réunions des actionnaires d’entreprises dans lesquelles la Société est
actionnaires peut être exercé en toute circonstance par au moins deux administrateurs agissant et signant
conjointement. Si un mandataire agissant individuellement est désigné pour participer à l’assemblée des actionnaires, la
procuration sera accordée par au moins deux administrateurs signant conjointement.
Le Conseil d’Administration, dûment représenté par au moins deux administrateurs signant conjointement, peut
désigner des mandataires pour l’exécution d’activités purement administratives en les choisissant parmi les
administrateurs, directeurs ou responsables de la société, qu’ils soient ou non actionnaires de la Société.
Art. 11. La Société sera surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qu’ils soient ou non actionnaires;
ils seront nommés pour une période maximale de deux ans et sont rééligibles; ils peuvent être remplacés à tout moment.
Titre III- Assemblées Générales
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires, représentant l’ensemble des actionnaires, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour exécuter et ratifier tous les actes intéressant la Société.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social à Luxembourg ou à tout autre
endroit spécifié lors de la convocation de l’assemblée, le quatrième vendredi du mois de juin à 15.00 heures. L’assemblée
générale annuelle des actionnaires approuvera les états financiers de la société du précédent exercice financier et
délibèrera sur la distribution des bénéfices.
Si le quatrième vendredi du mois de juin est un jour férié légal, l’assemblée se déroulera le prochain jour ouvrable.
34743
Les formalités relatives à la convocation de l’assemblée générale des actionnaires sont régies par la législation
luxembourgeoise en la matière.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se déclarent avoir été informés des questions inscrites à
l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée générale des actionnaires peut se dérouler même si la convocation ne s’est
pas faite dans les délais impartis.
Chaque actionnaire peut participer à la réunion personnellement ou par l’intermédiaire d’un mandataire, qu’il soit ou
non actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V- Exercice social - Distribution des bénéfices
Art. 14. L’exercice social de la Société débutera le premier janvier et s’achèvera au trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. Si les états financiers approuvés par l’assemblée générale des actionnaires indiquent la réalisation de
bénéfices nets par la Société lors du précédent exercice, cinq pour cent (5%) de ces bénéfices seront, pour chaque
exercice, mis de côté dans une réserve légale. Une telle obligation cessera de s’appliquer dès que le montant de la
réserve légale est égal à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Sous réserve des dispositions de l’article 5, l’assemblée générale des actionnaires décide du critère d’affectation des
bénéfices nets déclarés en vue de leur distribution.
Les dividendes déclarés pour distribution par l’assemblée générale des actionnaires seront payés au lieu et moment
décidé par le Conseil d’Administration.
Conformément à l’artice 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le Conseil
d’Administration a le pouvoir de distribuer des dividendes intérimaires.
La Société peut racheter ses propres actions en échange de ses réserves de bénéfices affectés à la distribution,
conformément aux dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée. Pendant que la Société détient ses propres actions, celles-ci ne sont pas assorties du droit de vote et de droit
aux dividendes.
Titre V- Dissolution - Liquidation
Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires peut, à tout moment, décider de la liquidation ou de la dissolution de
la Société.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera exécutée par un ou plusieurs liquidateurs, pouvant être des
personnes physiques ou morales.
Les liquidateurs sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Art. 17. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à deux millions sept cent quatre-
vingt-trois mille quatre cent cinquante-trois (2.783.453,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente
minute.
Signé: D. C. Oppelaar, F. Stolz-Page, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 9, case 6. – Reçu 27.835 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11099/230/523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
ETCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.812.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie en date du 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 83, case 11 que la société anonyme ETCOM S.A. (ci-après la
«Société») a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société.
Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11105/222/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
T. Metzler.
34744
DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.069.
—
Les mandats étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé en assemblée générale le 19 juin 2000:
1. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Pascal Delaisse, pensionné, demeurant à Longeau (Belgique);
Monsieur Gilles Delaisse, étudiant, demeurant à Aubange (Belgique);
Madame Andrée Adam, sans état particulier, demeurant à Aubange (Belgique).
2. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
3. Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2006.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un de ses membres.
Le conseil d’administration a décidé dans sa réunion du 19 juin 2000:
La gestion journalière de la société est déléguée au membre du conseil d’administration, Monsieur Pascal Delaisse,
prénommé.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11085/603/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
R. C. Luxembourg B 49.069.
—
<i>Décision du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i> janvier 2001i>
Par la présente l’adresse du siège social de la société est établie au 17, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg, avec
effet au 1
er
janvier 2001. La décision est à confirmer par la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11086/603/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DRAKE IT TESTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.030.
—
<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de managementi>
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
DRAKE IT TESTING, S.à r.l.
R. C. Luxembourg B 72.030
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
la convention de domiciliation et de management datée du 7 janvier 2000 a été conclue pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11089/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
34745
DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.031.
—
<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de managementi>
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l.
R. C. Luxembourg B 72.031
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
la convention de domiciliation et de management datée du 7 janvier 2000 a été conclue pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11090/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DUCATI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 26.920.
—
<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de managementi>
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
DUCATI HOLDING S.A.
R. C. Luxembourg B 26.920
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 1
er
mars 1996 a été conclue pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11091/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DUCATIBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 71.580.
—
<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de managementi>
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
DUCATIBIS HOLDING S.A.
R. C. Luxembourg B 71.580
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
34746
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 26 juillet 1999 a été conclue pour une durée
indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11092/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
DUNMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 37.488.
—
<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de managementi>
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
DUNMORE INTRNATIONAL S.A.
R. C. Luxembourg B 37.488
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 17 juin 1991 a été conclue pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11093/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
EL PERINI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 48A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 74.630.
—
<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de managementi>
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
EL PERINI HOLDING S.A.
R. C. Luxembourg B 74.630
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 24 février 2000 a été conclue pour une durée
indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11095/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
34747
EKIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 46.859.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 547, fol. 71, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11094/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
ESPIRITO SANTO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 13.091.
—
L’an deux mille un, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., R.C. B Numéro 13.091, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin
1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 171 du 16 septembre 1975.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieur par un acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 132 du 16 mars 1996.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeu-
rant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant profes-
sionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoqués par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 895 du 16 décembre 2000 et Numéro 914 du 28 décembre 2000, ainsi qu’au «Lëtze-
buerger Journal» des 16/17 et 28 décembre 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en ESPIRITO SANTO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2. Conversion du capital social de la Société de dollars US en euros.
3. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 1.000.000.000,- d’euros.
4. Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société se trouve engagée de la manière suivante:
* Par la signature collective à deux:
- soit de deux signataires de type «A»
- soit d’un signataire de type «A» et d’un signataire de type «B».
Sont à considérer comme signataires de type «A»:
* les Administrateurs et les Seniors Managers.
Sont à considérer comme signataires de type «B»:
* les Managers et tout autre signataire autorisé.»
5. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 24.800.000 actions d’une valeur nominale de USD 10,- cha-
cune, représentant l’intégralité du capital social de USD 248.000.000,-, 13.021.500 actions sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A. en ESPIRITO SANTO
INTERNATIONAL HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Luxembourg, le 5 février 2001.
P. Lux.
34748
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination ESPIRITO SANTO INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
Avec effet au 2 janvier 2001 la valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social de la Société
est convertie de dollars US en euros au taux de change de 1,- euro pour 0,945 US dollar, de sorte que ledit capital social
est fixé à 262.433.862,43 euros divisé en 24.800.000 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social de la Société est réduit à concurrence de 14.433.862,43 euros, pour le ramener de son montant
converti de 262.433.862,43 euros à 248.000.000,- d’euros, sans annulation d’actions et sans remboursement aux action-
naires.
Le montant de 14.433.862,43 euros est affecté au compte de réserves libres.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à 10,- euros.
<i>Cinquième résolutioni>
Le nouveau capital autorisé de la Société est établi à 1.000.000.000,- d’euros.
Le Conseil d’Administration est autorisé et chargé de procéder à cette augmentation de capital endéans une période
de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 10 janvier 2001, documentant la présente assemblée générale,
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 3 alinéas 1
er
et 4 des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit millions (248.000.000,-) d’euros (EUR), re-
présenté par vingt-quatre millions huit cent mille (24.800.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR)
chacune, entièrement libérées.»
«Art. 3. Alinéa 4. Le capital de la Société pourra être porté de son montant actuel à un milliard (1.000.000.000,-)
d’euros (EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»
<i>Septième résolutioni>
Le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 4. La Société se trouve engagée de la manière suivante:
* Par la signature collective à deux:
- soit de deux signataires de type «A»
- soit d’un signataire de type «A» et d’un signataire de type «B».
Sont à considérer comme signataires de type «A»:
* les Administrateurs et les Seniors Managers.
Sont à considérer comme signataires de type «B»:
* les Managers et tout autre signataire autorisé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est clôturée à onze heures qua-
rante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A.-M. Charlier, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11101/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
ESPIRITO SANTO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 13.091.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
25 du 10 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11102/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 7 février 2001.
A. Schwachtgen.
34749
ELECTRONIC KEY SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 48A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 59.176.
—
<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de managementi>
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
ELECTRONIC KEY SYSTEMS HOLDING, S.à r.l.
R. C. Luxembourg B 59.176
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 6 mai 1997 a été conclue pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11096/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
ELFA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.482.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Verlaine Jean-Pierre,
employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11097/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT - FLED - S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.294.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1995, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11129/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>ELFA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT - FLED - S.A.
i>Signature
34750
kom@ENERGIE, S.à r.l. & Cie Secs, Kommanditgesellschaft,
(anc. ENERGIE, S.à r.l. & Co KG).
Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
H. R. Luxemburg B 15.850.
—
Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kom@ENERGIE, S.à r.l., mit Sitz in L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Komplementärin;
2.- Die Gesellschaft ENERGIE - GESELLSCHAFT FÜR ELEKTRISCHE UND INDUSTRIELLE UNTERNEHMUNGEN
HEINZ BLÄTTCHEN, GmbH und Co K.G., mit Sitz in Biberach/Riss, handelnd in ihrer Eigenschaft als Kommandistin;
beide sind hier vertreten durch Herrn Robert Becker, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Die Komparenten sind einzige Gesellschafter der Gesellschaft ENERGIE, S.à r.l. & Co KG, mit Sitz in L-3895 Foetz,
3, rue des Artisans, R.C. Luxemburg B Nummer 15.850.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Akt unter Privatschrift am 29. März 1978, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 118 vom 6. Juni 1978,
deren Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden unter Privatschrift
- am 23. Dezember 1983, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 4 vom 6. Januar 1984,
- am 31. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 130 vom 20. Mai 1986,
deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in
Luxemburg, vom 14. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 357 vom 14. September 1989.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchten den amtierenden Notar folgende in ausserordent-
licher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaftsbezeichnung in kom@ENERGIE, S.à r.l. & Cie Secs, abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des hiervor getätigten Beschlusses wird Artikel drei (3) der Satzung abgeändert und erhält demgemäss folgen-
den Wortlaut:
«Art. 3. Firmenbezeichnung. Die Firma lautet kom@ENERGIE, S.à r.l. & Cie Secs.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von fünfzehn Millionen einhunderttausend Luxemburger
Franken (15.100.000,- LUF) in dreihundertvierundsiebzigtausenddreihundertneunzehn Komma zweiundzwanzig Euro
(374.319,22 EUR) umzuwandeln, zum Kurs von 40,3399 LUF=1,- EUR.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um neunhundertfünfzehn Komma achtundsiebzig Euro
(915,78 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreihundertvierundsiebzigtausenddreihundertneun-
zehn Komma zweiundzwanzig Euro (374.319,22 EUR) auf dreihundertfünfundsiebzigtausendzweihundertfünfunddreissig
Euro (375.235,- EUR) zu bringen.
Der Bertrag von neunhundertfünfzehn Komma achtundsiebzig Euro (915,78 EUR) wurde durch die Gesellschafter
voll einbezahlt, sodass er der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die siebenhundertfünfundfünfzig (755) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig-
tausend Luxemburger Franken (20.000,- LUF) durch siebenhundertfünfundfünfzig (755) Anteile von je vierhundertsie-
benundneunzig Euro (497,- EUR) umzutauschen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel zehn (10) der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 10. Einlagen - Kapital - Anteile. Das Gesellschaftskapital ist auf dreihundertfünfundsiebzigtausendzweihun-
dertfünfunddreissig Euro (375.235,- EUR) festgesetzt, dargestellt durch siebenhundertfünfundfünfzig (755) gleichwertige
Anteile.
Die Komlementärin kom@ENERGIE, S.à r.l. hält zweihundertdreissig (230) Anteile.
Die Kommandistin ENERGIE - GESELLSCHAFT FÜR ELEKTRISCHE UND INDUSTRIELLE UNTERNEHMUNGEN
HEINZ BLÄTTCHEN GmbH und Co K.G. hält fünfhundertfünfundzwanzig (525) Anteile.»
<i>Siebter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen das Geschäftsjahr abzuändern das ab 1. Januar 2001 vom 1. Januar bis zum 31. De-
zember desselben läuft.
34751
Ausserdem beschliesst die Versammlung, dass das Geschäftsjahr, das am 1. Juli 1999 begonnen hat, am 31. Dezember
2000 endet.
<i>Neunter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel
sechs (6) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben.
«Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
zwanzigtausend Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, den instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2001, vol. 512, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
durch Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung seines verhinderten Kollegen No-
tar Jean Seckler.
(11100/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
ESMOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.777.
—
<i>Avis de conclusion de domiciliation et de managementi>
Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
ESMOLUX HOLDING S.A.
Luxembourg R. C. B 30.777
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 10 novembre 1992 a été conclue pour une durée indé-
terminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11103/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
ESTIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ESTIM S.A., avec siège social à L-1631 Luxem-
bourg, 35, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 6 mars 1994, publié au Mémorial numéro 313 du 26 août 1994, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par ledit notaire Jacques Delvaux, en date du 13 avril 1994, publié au Mémorial numéro 336 du 13
septembre 1994.
L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelan-
ge;
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence Bier, comptable, demeurant à Luxembourg.
Junglinster, den 6. Februar 2001.
J. Elvinger.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
34752
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de cent millions de lires italiennes
(100.000.000,- ITL), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL),
est représentée.
II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mettre en liquidation de la société anonyme ESTIM S.A.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, ainsi que de donner dé-
charge de leur gestion jusqu’à la date de la présente assemblée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur la FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxem-
bourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leur mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, L. Bier, I. Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2001, vol. 512, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial par Maître Joseph Elvinger, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler.
(11104/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Junglinster, le 6 février 2001.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Atim S.A. Holding
Auburn Investment S.A.
Auburn Investment S.A.
Club Med Finance BV
Auriga S.A.
Auriga S.A.
Authentic, S.à r.l.
Dalifin S.A.
B.E.E.L., Bureau d’Etudes et d’Expertises Luxembourgeois
Bati S.A.
Blossom Valley Holdings, S.à r.l.
CEFIN (Holding) S.A., Central Europe Finance (Holding) S.A.
CEFIN (Holding) S.A., Central Europe Finance (Holding) S.A.
Baux S.A.
Baux S.A.
Bonneville Holding S.A.
Caracol S.A.
BTL, S.à r.l., Brandschultz Technik Luxemburg, S.à r.l.
BTL, S.à r.l., Brandschutz Technik Luxemburg, S.à r.l.
Cedial, S.à r.l.
Campus, S.à r.l.
C.E.F.I. S.A.
C.E.F.I. S.A.
C.E.F.I. S.A.
Champ Holding S.A.
Centre d’Isolation S.A.
Chalgrin S.A.
Comicsky Ltd
Centre d’Isolation S.A.
Chanfana S.A.
CDS International S.A.
Coastal Chemicals S.A.
Coastal Chemicals S.A.
Compagnie Internationale Trading de Luxembourg S.A.
Compagnie du Baou S.A.H.
Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.
Compagnie des Trois Collines S.A.
Dalphar S.A.
Dalphar S.A.
Consolidated Real Estate Investments Holding S.A.
Consolidated Real Estate Investments Holding S.A.
Consolidated Real Estate Investments Holding S.A.
Degio-Net S.A.
Diajewel S.A.
Costamar Finances Holding
Costamar Finances Holding
Den Autohändler S.A.
Dekelen Holding S.A.
Delta Concept Investissement S.A.
Drake IT Technologies, S.à r.l.
Diko Finance S.A.
DMR Consulting Group
Dismar, S.à r.l.
Dismar, S.à r.l.
Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A.
Etcom S.A.
Distribution Technique S.A.
Distribution Technique S.A.
Drake IT Testing, S.à r.l.
Drake Solutions, S.à r.l.
Ducati Holding S.A.
Ducatibis Holding S.A.
Dunmore International S.A.
El Perini Holding S.A.
Ekima Holding S.A.
Espirito Santo International Holding S.A.
Espirito Santo International Holding S.A.
Electronic Key Systems Holding, S.à r.l.
Elfa Holding S.A.
Financière Luxembourgeoise Economie et Developpement - FLED S.A.
Kom@Energie, S.à r.l.
Esmolux Holding S.A.
Estim S.A.