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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 723

5 septembre 2001


AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.935. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11032/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FIMU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.318. 

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1


 février 2001, vol. 549, fol. 19, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.

(11128/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Angor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Celiff  Management  Corporation  S.A.H.,  Luxem-

Anmaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Answer Systems Group S.A., Luxembourg . . . . . . .


Entreprise Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Arko Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Espirito Santo Fashion Investments S.A., Luxem-

Asah S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Asah S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fimu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Asah S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kring Agence d’Assurances, S.à r.l., Wasserbillig . 


Aspiro International S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . .


Mercator Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Aspiro International S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . .


Musekfrenn Gemeng Noumer, A.s.b.l., Noumer. . 


Association de Participations Holding S.A., Luxem-

New-Brain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Praine Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Astringo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Rain Man S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Avalanche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rain Man S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Avant-Garde Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .


Rogowski Holdings, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . 


Bellini S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


World Project, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg, le 6 février 2001.




Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.378. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2001, vol. 549, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

(10719/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.


Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.


In the year two thousand, on the thirty-one of January.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. APAX FUNDS NOMINEES LIMITED, a corporation incorporated and existing under the laws of the United King-

dom of England with registered address at Ground Floor, 15 Bishopsgate, London EC2N 4DP, United Kingdom, hereby
duly represented by Mrs Stéphanie Pautot-Martinache, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated of Jan-
uary 29, 2001.

2. RASCASSE CORPORATION LIMITED, a corporation incorporated and existing under the laws of Anguilla with

registered address at The Valley, Anguilla, British West Indies, hereby duly represented by Mrs Stéphanie Pautot-Mar-
tinache, prenamed, by virtue of a proxy dated of January 29, 2001.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name, Duration, Registered Office.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a Company in the form of a société anonyme, under the name of ENTERPRISE SOLUTIONS S.A.

1.2 The Company is established for an undetermined period.
1.3 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
1.4 The Board of Directors is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Com-

pany’s registered office.

1.5 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

1.6 Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Di-


Art. 2. Object. 
2.1 The object of the Company is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign

companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
possession, management, control and development of such participations.

2.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

company and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies. The Company may borrow in any form.

2.3 The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable

or immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. Capital.
3.1 The subscribed capital is set at Euro 31,000.- (thirty-one thousand Euro) consisting of 15,500 (fifteen thousand

five hundred) registered Ordinary Shares of a par value of Euro 2,- (two Euro) per share, entirely paid in.

3.2 The authorised capital is fixed at Euro 31,000.- (thirty-one thousand Euro) consisting of 15,500 (fifteen thousand

five hundred) Shares of a par value of Euro 2.- (two Euro) per share. For a maximum period expiring on January 31,
2006, the Board of Directors is authorised to issue further Shares and to grant options to subscribe for Shares, in one
or several steps as it may determine from time to time at its discretion, to such persons and on such terms as it shall
see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the Shares issued. This authorisation is additional to the subscribed and fully paid up share capital.



The issue may be done, totally or partially, by contribution of kind, by cash contribution, by conversion of claims or

reserves, or by any combination thereof. Whenever any such increase of the share capital is effected in accordance with
the provisions stated above, the Board of Directors shall take steps to amend Article 3 of the Articles of Incorporation
in order to record the change; the Board of Directors is empowered to take or authorise the steps required for the
execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Company may, to
the extent and under the terms permitted by law, redeem its own Shares.

3.3 A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the Law of 10 August 1915, as amend-
ed, on commercial companies. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

Art. 4. Owner of Share. The Company will recognise only one holder per share. In case a Share is held by more

than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 5. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the operations of the Company.

Art. 6. General Meeting.
6.1 The annual General Meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday of April at
10.00 a.m. and for the first time in the year two thousand and two.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require and to the condition that the place of the annual general meeting be indicated in the notice of
the meeting.

6.2 Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

6.3 Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder

may act at any meeting of shareholders by appointing another person who need not be a shareholder as his proxy in
writing or by telegram, telex or telefax.

6.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present or represented.

6.5 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

6.6 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Board of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least, who need not be

shareholders of the Company.

7.2 The Directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period

which may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function
until their successors have been appointed. Their re-election is authorised. In case a Director is elected without mention
of the term of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election. 

7.3 In the event of a vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors have the right to elect, by majority vote, a Director to provisionally fill the vacancy until the next
meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its mem-

bers a vice-chairman. It may choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Directors and of the general meeting of the shareholders.

8.2 The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two Directors, at the place and at the time in-

dicated in the notice of meeting.

8.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telex or

telefax another Director as his proxy.

8.4 The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present
or represented at such meeting. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.


8.5 The Directors may deliberate by conference call and cast their votes by circular resolution. They may cast their

votes by letter, facsimile, e-mail, telegram or telex, the three last ones confirmed by letter.

8.6 Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors’ meetings.

8.7 The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the chairman of the Board of Directors or any two Directors or the secretary.

Art. 9. Powers of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the Board, Directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the Company, under such terms and with such powers as the Board shall determine. The delegation to mem-
ber of the Board of Directors shall be subject to the prior authorisation of the general meeting of the shareholders.

9.3 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be Directors, appoint and dismiss

all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 10. Representation of the Company. The Company will be bound by the joint signature of two Directors

or the single signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 11. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory audi-

tors, which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and
shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their re-election is

Art. 12. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall

terminate on December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the for-
mation of the Company and shall terminate on December 31st, two thousand and one.

Art. 13. Distribution of Profits.
13.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.

13.2 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

13.3 In the event of partly paid Shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such Shares.
13.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. Dissolution, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of share-
holders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of Euro 31,000.- (thirty-one

thousand Euro) is as of now available to the Company.

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at 1,250,537.- Luxembourg francs.


The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Com-

pany as a result of its formation, are estimated at approximately 70,000.- Luxembourg francs. 

<i>General Meeting of Shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.




Number of






1) APAX FUNDS NOMINEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . .




2) RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed . . . . . . . . .




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of Directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.

2. Are appointed as Directors:
- Mr David James Fitzgerald, banker, residing at 15, Portland Place, London, W1B 1PT, England;
- Mr Nikolaos Stathopoulos, assistant director, residing at 15, Portland Place, London, W1B 1PT, England;
- Mr Christian Buhlmann, director of Companies, residing at 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster.

3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN S.A., having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

4. The address of the Company is set in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

5. The term of office of the Directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year two thousand and seven.

6. The Board of Directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appear-
ing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. APAX FUNDS NOMINEES LIMITED, une société constituée et existant sous le droit du Royaume-Uni, avec siège

au Ground Floor, 15, Bishopsgate, Londres EC2N 4DP, Royaume-Uni, ici dûment représentée par Madame Stéphanie
Pautot-Martinache, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date du 29 janvier 2001.

2. RASCASSE CORPORATION LIMITED, une société constituée et existant sous le Droit de Anguilla, avec siège à

The Valley, Anguilla, British West Indies, ici dûment représentée par Madame Stéphanie Pautot-Martinache, prénom-
mée, en vertu d’une procuration en date du 29 janvier 2001.

Lesquelles comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1


. Forme, raison sociale, durée, objet social.

1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ENTERPRISE SOLUTIONS S.A.

1.2 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
1.3 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. 
1.4 Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège

social statutaire.

1.5 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales
sans que, toutefois, cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-

1.6 Des succursales ou autres pourront être établies soit au Luxembourg, soit à l’étranger par décision du Conseil


Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

2.2 La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

2.3 D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à Euro 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 15.500 (quinze

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de Euro 2,- (deux Euro) chacune, entièrement libérées.


3.2 Le capital autorisé est fixé à Euro 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de Euro 2,- (deux Euro) chacune. Pour une période expirant au plus tard le 31
janvier 2006, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires et d’accorder des options
d’achat d’actions, en une ou plusieurs fois, tel qu’il le déterminera, aux personnes et selon les conditions qu’il détermi-
nera librement, et est autorisé plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

La présente autorisation s’ajoute au capital souscrit et entièrement libéré. L’émission peut se faire, totalement ou

partiellement, par apports en espèces, en nature, par incorporation de créances ou de réserves, ou par une combinaison
de ces modes. A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisé par le Conseil d’Administration
conformément aux dispositions ci-dessus, le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires pour modifier
l’article 3 des statuts afin de constater cette modification; le Conseil d’Administration peut prendre ou autoriser toutes
les mesures requises pour l’exécution et la publication de telles modifications conformément à la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par résolution des action-

naires prises conformément aux conditions requises pour la modification des statuts. La Société peut, aux termes et
conditions prévues par la loi, racheter ses propres Actions. 

3.3 Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Ce registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. La propriété des Actions nominatives s’établit par inscription sur ledit registre. Des certificats constatant
ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux Administrateurs.

Art. 4. Propriétaire d’une Action. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par Action. S’il y a plusieurs pro-

priétaires par Action, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 5. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. Assemblée Générale Ordinaire.
6.1 L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’As-

semblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent et à la condition que le lieu de l’Assemblée Générale Ordinaire soit men-
tionné dans la convocation.

6.2 Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

6.3 Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télégramme, télex ou té-
léfax une autre personne, actionnaire ou non de la Société, comme son mandataire.

6.4 Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et représentés.

6.5 Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

6.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent con-

naître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. Le Conseil d’Administration.
7.1 La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

7.2 Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excé-

der six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles. En cas de nomi-
nation sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

7.3 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur pour cause de décès, de démission ou pour une autre raison, les

Administrateurs restants peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
8.1 Le Conseil d’Administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

8.2 Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.


8.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par

écrit ou par télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

8.4 Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réu-
nion est prépondérante.

8.5 Les Administrateurs peuvent délibérer par conférence téléphonique et émettre leur vote par voie de circulaire.

Ils peuvent émettre leur vote par lettre, fax, courrier électronique, télégramme ou télex, les trois derniers étant à con-
firmer par écrit.

8.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

8.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs ou par
le secrétaire.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  
9.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

9.2 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société

et à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délé-
gation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

9.3 Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature collective de deux Administra-

teurs ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Ad-

Art. 11. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les com-
missaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra
excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. Année sociale. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution
et se terminera le trente et un décembre deux mille un.

Art. 13. Répartition des bénéfices.
13.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.

13.2 L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

13.3 Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant

libéré de ces actions.

13.4 Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois mo-

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de Euro 31.000,- (trente et

un mille Euro) se trouve à l’entière disposition de la société.










1) APAX FUNDS NOMINEES LIMITED, prénommée . . . . . . . . . 




2) RASCASSE CORPORATION LIMITED, prénommée . . . . . . . 




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 





<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 70.000,- francs

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur David James Fitzgerald, banquier, demeurant au 15, Portland Place, Londres W1B 1PT, Royaume-Uni;
- Monsieur Nikolaos Stathopoulos, assistant de direction, demeurant au 15, Portland Place, Londres W1B 1PT,


- Monsieur Christian Buhlmann, administrateur de sociétés, demeurant au 8, route d’Echternach, L-6114 Junglinster,

Grand-Duché du Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Pautot-Martinache, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1


 février 2001, vol. 464, fol. 37, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10994/221/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.


Registered office: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.


In the year two thousand and one, on the sixteenth day of January.
Before the undersigned Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.

There appeared:

1) As founder, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., a public limited company organized under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

duly represented by Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
2) As subscriber, Claude Kremer, lawyer, residing in Luxembourg.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company, which they declare organised among themselves.

Remich, le 6 février 2001.

A. Lentz.


A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of CELIFF MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-

In particular, the company will take part in the management, administration and the development of a Société d’In-

vestissement à Capital Fixe organised under the form of a partnership limited by shares with the denomination of CEN-
TRAL EUROPE LOCAL INFRASTRUCTURE FINANCE FUND, CELIFF in abbreviated form and will assume as general
partner the management and administration of such partnership limited by shares.

The company shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establishment

open to the public.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment or development of its purposes, remaining however always within the limits established
by the law of July 31, 1929 on holding companies and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended (the «Law of 1915»).

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. 

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-) consisting of seventeen thousand five

hundred (17,500) shares of no par value entirely paid in.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-). Dur-

ing a period of five years, from the date of the publication of theses Articles of Incorporation, the directors be and are
hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such term as
they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued).

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The company may,
to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or in partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by the Law of 1915. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions may be issued and signed by two
directors. The company may issue certificates representing bearers shares. These certificates shall be signed by two di-

The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company.

The Company may issue fractional shares.

C. General Meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company.

The general meeting is convened by the board of directors or by the auditors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20 % of the company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Tuesday of January
at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg


business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of Directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
among a list of persons proposed by each shareholder.

The shareholder having produced the list on which the relevant board member has been appointed shall be entitled

to have that board member replaced by another person named by it in its sole discretion at the end of the term for
which this board member has been elected or at any time before that date. For the aforementioned purposes elections
can be made in case of any vacancy only from proposals made by the shareholder who had produced the list from which
was choosen the board member whose position is vacant.

The shareholder shall determine at their annual general meeting the number of directors and their remuneration.
The directors shall hold office for one year or until their successors have been appointed, which ever is longer.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman the functions of which will always be carried out by a representative of DEXIA ASSET MAN-
AGEMENT LUXEMBOURG S.A. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders, as well as for carrying
out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The board of directors shall meet at least every quarter.
Any one director may ask the chairman to convene a meeting of the board of directors. The chairman shall then

convene the board so that it shall be held within twenty (20) Luxembourg business days as from the receipt of the re-

The chairman, or in his absence the vice-chairman, shall preside at all meetings of shareholders and of the board of

directors, but in their absence, the shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman
pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors eight (8) Luxembourg business

days at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vening notice will not be required for a board meeting to be held at time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors.

Any one director shall have the right to have an item added to the agenda by advising the chairman, five (5) Luxem-

bourg business days before the meeting. The chairman shall pas on such request to all other directors by facsimile or
hand delivered.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call (or by video conference). Min-

utes will be circulated by courier for signing. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least five members are present or represented at a meet-

ing of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting, being pro-

vided that this majority must include at least the affirmative vote of the vice-chairman of the board of directors or of its
duly approved representative.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors meeting; each director shall ap-
prove such resolution in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication.
Such approval shall be confirmed in writing and the entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the

Art. 11. The secretary shall draft the minutes of the meetings, in the English language. The secretary shall circulate

a draft of the minutes to all directors within ten (10) Luxemboug business days after the meeting. At the next forthcom-
ing meeting, the board of directors shall approve such minutes which shall then be signed by the chairman and by the


The minutes shall be dated and numbered. They shall be kept at the registered office of the Company in a specific


Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to the article 60 of the Law of 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

company, as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, rev-
ocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of director.

E. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

F. Financial year, Profits

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-

ber thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of 1915.

I. Final clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of 1915.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in to the amount of EUR 35,000.-, so that the amount of thirty-five thousand

euro (EUR 35,000.-) is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law 1915 and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg francs (LUF 90,000.-).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million four hundred and eleven thousand eight

hundred and ninety-seven Luxembourg francs (LUF 1,411,897.-).

1) DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prenamed, seventeen thousand four hundred and

ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,499

2) Mr Claude Kremer, prequalified, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: seventeen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,500


<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at eight and the number of statutory auditors at one.
2.- The following persons are appointed directors:
a) Mr Jacques de Groote, President of the APPIAN GROUP, residing in 11, avenue de Mercure, B-1180 Bruxelles;
b) Mr Bernard Herman, President of the Executive Committee of DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A., residing in 41, rue du 5 Septembre, B-6747 Saint Léger;

c) Mr Michel Noël, Senior Vice President of DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., residing in 2, rue

de Jargonnant, CH-1207 Geneva;

d) Mr Henri-Michel Tranchimand, Chief Executive Officer of DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE S.A., residing

in 9, rue Huysmans, F-75006 Paris;

e) Mr Jiri Divis, Vice Chairman of the Board of Directors of APPIAN GROUP EUROPE S.A., residing in route Blés

d’Or, CH-1752 Villars-sur-Glâne;

f) Mr Adrien de Merode, Director of APPIAN GROUP EUROPE, residing in 382, avenue de Tervueren, Boîte 7, B-

1150 Bruxelles;

g) Mr Emmanuel de Morati, Responsible for Export Credit Asset Financing And the Investment Fund Activities of

DEXIA PUBLIC FINANCE BANK, residing in F-75009 Paris, 22, rue Saint Lazare;

h) Mr Marek Cmejla, Vice Chairman of the Board of Directors and Deputy Chief Executive Officer of NEWTON

HOLDING A.S., residing in République Tchèque, Prague. 

3. The following is appointed as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers with registered office at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2001.

6. The general meeting, according to article 60 of the Law of 1915 authorizes the board of directors to delegate the

daily management of the company and the representation of the company in relation with this management to any of its

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le seize janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) en tant que fondateur DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon,

dûment représenté par Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
2) en tant que souscripteur, Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné reste annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant selon leurs capacités précitées, ont rédigé les statuts suivants d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises,

une société anonyme sous la dénomination de CELIFF MANAGEMENT CORPORATION S.A., Holding.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets et autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son por-

La société peut participer à la création et au développement d’entreprises financières, industrielles ou commerciales

au Luxembourg et à l’étranger et leur prêter tous concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre

En particulier, la société participera à la gestion, à l’administration et au développement d’une Société d’Investisse-

ment à Capital Fixe, constituée sous forme d’une société en commandite par actions sous la dénomination CENTRAL


EUROPE LOCAL INFRASTRUCTURE FINANCE FUND, CELIFF en abrégé, et assumera comme associé-commandité
la gestion et l’administration de cette société en commandite par actions.

La société ne pourra pas elle-même exercer directement une activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement

commercial ouvert au public.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, mais qui, cependant, restent dans les limites
établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euro (EUR 35.000,-), représenté par dix-sept mille cinq cents

(17.500) actions sans valeur nominale et entièrement libérées.

Le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé à cent mille euro (EUR 100.000,-). Pendant une pé-

riode de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre
des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le
Conseil d’administration détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues par la Loi de 1915. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscrip-
tion sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administra-
teurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par
deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si l’action est détenue par plus d’une personne, les personnes

invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La
société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été dé-
signée comme étant à son égard l’unique propriétaire.

La société peut émettre des fractions d’actions.

C. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou par le réviseur d’entreprises.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de janvier à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont
prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable ou publication.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires parmi une liste de personne proposées par chaque actionnaire.


Un actionnaire qui a fourni une liste sur base de laquelle a été désigné un membre du conseil d’administration, aura

le droit de remplacer ce membre du conseil par une autre personne nommée par lui, à sa seule discrétion, à la fin du
terme pour lequel ce membre du conseil d’administration a été élu ou à tout moment avant cette date. Pour les raisons
mentionnées ci-dessus, des élections peuvent être organisées en cas de vacance uniquement sur des propositions faites
par l’actionnaire qui a fourni une liste sur base de laquelle a été désigné le membre du conseil dont le poste est vacant.

Les actionnaires fixeront lors de leur assemblée générale annuelle le nombre d’administrateurs, directeurs et leurs


Les administrateurs sont élus pour un terme d’une année ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus, auquel cas

leur terme sera plus long.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président dont les fonctions seront toujours remplies par un représentant de DEXIA ASSET MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des action-
naires, et qui remplira des fonctions administratives et des devoirs tels que décidés en temps opportun par le conseil

Le conseil d’administration se réunira au moins chaque trimestre.
Tout administrateur peut demander au président d’organiser une réunion du conseil d’administration. Le président

convoquera alors le conseil afin que cette réunion soit tenue dans les vingt (20) jours ouvrables à Luxembourg dès ré-
ception de cette demande.

Le président, ou en son absence le vice-président, présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration, mais en leur absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourra désigner, à la
majorité des personnes présentes à la réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces

Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au moins

huit (8) jours ouvrables à Luxembourg avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’admi-
nistration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur aura le droit d’ajouter un article à l’ordre du jour en avertissant le président cinq (5) jours ouvra-

bles à Luxembourg avant la réunion. Le président transmettra cette demande aux autres administrateurs par fax ou par

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique (ou par

conférence vidéo). Les procès-verbaux seront transmis par courrier pour signature. La participation à cette réunion de
cette manière équivaut à une participation en personne à cette réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinq administrateur au moins sont présents

ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, pourvu

que cette majorité comprenne au moins le vote affirmatif du vice-président du conseil d’administration ou de son re-
présentant dûment approuvé.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire. Les résolutions écri-

tes, approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même valeur que des résolutions votées à une réunion
du conseil d’administration; chaque administrateur approuvera de telles résolutions au moyen d’un écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une telle approbation sera confirmée
par écrit et le tout ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. 

Art. 11. Le secrétaire rédigera les procès-verbaux des réunions dans la langue anglaise. Le secrétaire fera circuler

un projet des procès-verbaux à tous les administrateurs dans les dix (10) jours ouvrables à Luxembourg après la réunion.
Lors de la réunion suivante, le conseil d’administration approuvera ces procès-verbaux qui seront ensuite signés par le
président et le vice-président.

Les procès-verbaux seront datés et numérotés. Ils seront gardés au siège social de la société dans un registre spéci-


Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attribu-
tions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.


Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les réviseur(s) d’entreprises et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même


Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé de cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi de 1915.

I. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de


<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de EUR 35.000,- en espèces, de sorte que la somme

de trente-cinq mille euro (EUR 35.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et dé-

clare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois (LUF 90.000,-).

<i>Evaluation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les personnes désignées ci-avant, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire. Après avoir d’abord constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à huit et le nombre de réviseur d’entreprises à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Jacques de Groote, President of the APPIAN GROUP, demeurant 11, avenue de Mercure, à B-1180 Bruxelles;
b) M. Bernard Herman, President of the Executive Committee of DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A., demeurant au 41, rue du 5 Septembre, B-6747 Saint Léger;

c) M. Michel Noël, Senior Vice President of DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., demeurant au 2,

rue de Jargonnant, CH-1207 Geneva;

1) DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prénommée, dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.499

2) Claude Kremer, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: dix-sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.500


d) M. Henri-Michel Tranchimand, Chief Executive Officer of DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE S.A., demeu-

rant au 9, rue Huysmans, F-75006 Paris;

e) M. Jiri Divis, Vice Chairman of the Board of Directors of APPIAN GROUP EUROPE S.A., demeurant à route Blés

d’Or, CH-1752 Villars-sur-Glâne;

f) M. Adrien de Merode, Director of APPIAN GROUP EUROPE, demeurant au 382, avenue de Tervueren, Boîte 7,

B-1150 Bruxelles;

g) M. Emmanuel de Morati, Responsible for Export Credit Asset Financing And the Investment Fund Activities of

DEXIA PUBLIC FINANCE BANK, demeurant à F-75009 Paris, 22, rue Saint Lazare;

h) M. Marek Cmejla, Vice Chairman of the Board of Directors and Deputy Chief Executive Officer of NEWTON

HOLDING A.S., demeurant en République Tchèque, Prague.

3. A été nommée réviseur d’entreprises: PricewaterhouseCoopers, demeurant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxem-


4. L’adresse de la société est établie au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année 2001.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, autorise le conseil d’administration, à déléguer

la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre les
deux textes, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Lebbe, C. Kremer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2001, vol. 416, fol. 68, case 5. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10992/228/479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

KRING AGENCE D’ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6645 Wasserbillig, 38, rue des Pépinières.


L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aloyse Kring, agent d’assurances, demeurant à L-6645 Wasserbillig, 38, rue des Pépinières.
2.- Madame Marguerite Thull, sans état particulier, épouse de Monsieur Aloyse Kring, demeurant à L-6645 Wasser-

billig, 38, rue des Pépinières.

3.- Monsieur Alain Kring, secrétaire, demeurant à L-6831 Berbourg, 2A, Brucherstrooss.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société à pour objet la gestion, l’exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d’assurances toutes bran-

ches, l’activité d’agent d’assurances ainsi que tous conseils en assurances.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de KRING AGENCE D’ASSURANCES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Wasserbillig.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Mersch, le 6 février 2001.

E. Schroeder.


Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs de différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passifs de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille un.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.

1.- Monsieur Aloyse Kring, agent d’assurances, demeurant à L-6645 Wasserbillig, 38, rue des Pépinières, soixante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Marguerite Thull, sans état particulier, épouse de Monsieur Aloyse Kring, demeurant à L-6645 Was-

serbillig, 38, rue des Pépinières, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Alain Kring, secrétaire, demeurant à L-6831 Berbourg, 2A, Brucherstrooss, vingt parts sociales . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’unani-

mité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Joëlle Kremer, sans état particulier, épouse de Monsieur Alain Kring, demeurant à L-6831 Berbourg, 2A,

Brucherstrooss, qui pourra engager la société par sa seule signature.

2.- Le siège social de la société est établi à L-6645 Wasserbillig, 38, rue des Pépinières.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kring, M. Thull, A. Kring, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1


 février 2001, vol. 351, fol. 30, case 4. – Reçu 2.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(10997/201/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

MERCATOR EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.


L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MERCATOR FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1


 février 2001.

2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1


 février 2001,

lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-


Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils arrêté comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MERCATOR EQUITY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,

Echternach, le 6 février 2001.

H. Beck.


prêts, avances ou garanties. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions Euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans de la date des présents statuts, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil
d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-


Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la
réunion ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signature privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.


Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Disposition transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Madame Elisa Amedeo, licencié en droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
b) Monsieur Alexis Berryer, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1118 Luxembourg, 14,

rue Aldringen,

c) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
d) Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an 2002.

4) Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Wald, E. Amedeo, J.-P. Hencks.

1) MERCATOR FINANCE S.A., prédite, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ECOREAL S.A., prédite, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 8CS, fol. 32, case 4. – Reçu 5.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10998/216/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

NEW-BRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.


L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric Dohen, administrateur, demeurant à F-57000 Metz, rue Dupont des Loges 3,
2.- Monsieur Olivier Caeymaex, administrateur, demeurant à B-1800 Peutie, Martelarenstraat 170,
3.- Monsieur Hervé Reiner, administrateur, demeurant à F-57970 Yutz, rue de la Moselle 35,
ici représenté par Monsieur Olivier Caeymaex, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 janvier 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW-BRAIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la consultance en matière de télécommunication, la mise en oeuvre d’infrastructures

de télécommunication et les applications «online» pour le compte d’opérateurs, le développement d’outils de «service
management» et de «service provisioning» et la mise à disposition de ces services sous forme de prestations d’«out-

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des

propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 6 février 2001.

J.-P. Hencks.


Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présente statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants, ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férie, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présentes ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisée à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié
au notaire soussigné.


Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- Monsieur Frédéric Dohen, prémommé,trente-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Olivier Caeymaex, prénommé, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Hervé Reiner, prénommé, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Le capital est évalué  à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF


<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hervé Reiner, administrateur, demeurant à F-57970 Yutz, rue de la Moselle 35,
b) Monsieur Frédéric Dohen, administrateur, demeurant à F-57000 Metz, rue Dupont des Loges 3,
c) Monsieur Olivier Caeymaex, administrateur, demeurant à B-1800 Peutie, Martelarenstraat 170.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.

3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: F. Dohen, O. Caeymaex, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 20, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(10999/227/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

PRAINE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PRAINE MANAGEMENT S.A., ayant

son siège social à Tortola, Wickham’s Cay, 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), constituée à Tortola en date du
24 novembre 1993, ayant un capital sociale de quatre cent soixante-quatre millions cent mille lires italiennes
(464.100.000,- ITL).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fau-

villers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Tibessart (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présent assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Tortola à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et adoption par la société de

la nationalité luxembourgeoise.

Luxembourg, le 6 février 2001.

E. Schlesser.


2) Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres société dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»

3) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.

4) Nomination des membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.

5) Nomination d’un commissaire et fixation de la durée de son mandat.

6) Fixation de l’adresse de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usages, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques) à Luxembourg et décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:


Art. 1


. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRAINE MANAGEMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres société dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé  à quatre cent soixante-quatre millions cent mille lires italiennes

(464.100.000,- ITL), représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.


Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, parmi lesquelles doit figurer dans

tous les cas celle du Président du Conseil d’Administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion ; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Troisième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour la durée de six ans:
a) Monsieur Umberto Saini-Fasanotti, demeurant à CH-6932 Breganzona, Piazza Frasca 11 (Suisse), Président;
b) Monsieur Fabio Gaggini, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Somaini 10 (Suisse), Vice-Président;
c) Monsieur Michele Gentile, demeurant à CH-6948 Porza (Suisse).

<i>Quatrième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 9.668.966,59 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, N. Lambert, P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2001, vol. 512, fol. 41, case 3. – Reçu 96.670 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.

(11000/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Junglinster, le 5 février 2001.

J. Elvinger.




Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11013/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

RAIN MAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.


L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- MIRACEMA HOLDING S.A. de L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,
ici représentée par Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg suivant pouvoir ci-joint,
2.- Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:



. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RAIN MAN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Alzingen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,

les transactions immobilières ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (13.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euro (31,- EUR) chacune, disposant chaque d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de tous les administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de septembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Luxembourg, le 6 février 2001.

E. Schlesser.


Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg;
2.- Dina Ribeiro Carmona Camacho, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A. de L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: P. Schill, N. Lanter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2001, vol. 855, fol. 94, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11001/223/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

1.- MIRACEMA HOLDING S.A. de L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, cents actions  . . . . . . . . .


2.- Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich, neuf

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dudelange, le 25 janvier 2001.

F. Molitor.


RAIN MAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.


Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 18 janvier 2001 de la société RAIN MAIN S.A.

établie et ayant son siège social à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19
janvier 2001, vol. 855, fol. 94, case 1, que Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg a été nommé
administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle pour les
actes de la gestion journalière.

Signé: Lanter, Ribeiro Carmona Camacho et Distave.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 


(11002/223/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ASAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, rue Vauban.

R. C. Luxembourg B 68.042. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1


 février 2001, vol. 549, fol. 16, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11018/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ASAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, rue Vauban.

R. C. Luxembourg B 68.042. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ASAH en

date du 20 novembre 2000 que l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de CA CORPORATION avec siège à Nassau (Bahamas) de son

mandat d’administrateur et de UNITED SERVICES INC. avec siège à Alofi (Niue) de son mandat d’administrateur et leur
donne quitus de leur gestion pour leur mandat respectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
LARISSA WORLDWILDE avec siège à Nassau (Bahamas)
HOLDESS HOLDING S.A. avec siège à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 novembre 2000. 

Délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2001, vol. 549, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11019/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ASAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, rue Vauban.

R. C. Luxembourg B 68.042. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme ASAH

S.A. en date du 29 décembre 2000 que l’assemblée décide à l’unanimité:

1. De convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
2. D’adapter en conséquence la mention du capital social et de supprimer la valeur nominale des actions émises.
3. D’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 euros (1.250.000,- LUF convertis en euros) divisé en 1.250 actions sans valeur


Dudelange, le 6 février 2001.

F. Molitor.

Luxembourg, le 7 février 2001.


Pour extrait conforme


Luxembourg, le 29 décembre 2000. 

Délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2001, vol. 549, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11020/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ROGOWSKI HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.


Im Jahre zweitausend eins, am sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Henri Beck mit Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts ROGOWSKI GROUP S.A, gegründet am 3. Oktober 1997 und ein-

getragen im Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg unter der Nr. R.C. Luxemburg B 61.040 mit Sitz in L-2550
Luxemburg, 6, avenue du X Septembre,

vertreten durch ihre Verwaltungsräte Herrn Marco Fritsch, Jurist, mit Wohnsitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste

Croix und Herrn Dieter Grozinger-de Rosnay, mit Wohnsitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix;

handelnd in ihrer vorerwähnten Eigenschaft, ersucht den Notar, wie folgt die Satzung einer Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung zu beurkunden, die sie gründet:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Firmennamen ROGOWSKI HOLDINGS

S.à r.l. gegründet.

Ursprünglich wird die Gesellschaft von einem Gesellschafter gegründet; sie kann jedoch zu jeder Zeit zwischen meh-

reren Gesellschaftern durch Abtretung, Übergabe der gesamten oder einiger Anteile fortbestehen.

Die Möglichkeit, dass die Gesellschaft später wieder durch einen Alleingesellschafter, welcher alle Anteile besitzt,

fortbesteht, bleibt jederzeit offen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, innerhalb der Gemeinde Luxemburg, kann durch einfachen Beschluss der

Geschäftsführung erfolgen.

Eine Sitzverlegung in eine andere Gemeinde kann nur durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des Al-

leingesellschafters erfolgen. Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassungen, Zweigstellen,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Kontrolle, und die Verwaltung von Dienstleistungs-

und Produktmarken, sowie von Patenten und von allen sonstigen geistigen, industriellen und gewerblichen Eigentums-
rechten. Des weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck den Erwerb, den Besitz, die Kontrolle und die Verwaltung von
mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen, in jedweder Form, an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften,
die geistige, industrielle und gewerbliche Eigentumsrechte besitzen, verwerten und nutzen (unter anderem Patente,
Dienstleistungs- und Produktmarken sowie Lizenzen).

Die Gesellschaft kann ihre Mittel für die Gründung und Verwertung, sowie Auflösung eines Wertpapierbestandes,

welcher Wertpapiere jeden Ursprungs enthält, verwenden.

Sie kann auch an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben. Sie kann alle

Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungs-
verpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger
Weise veräussern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-

stützung jedweder Art erteilen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der Er-

füllung ihres Zweckes dienlich sind durchführen, sowie zum Beispiel Darlehen mit und ohne Sicherheitsleistung in jed-
weder Währung aufnehmen.

Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt, es sei denn diese wird vorzeitig durch den Beschluss der Gesell-

schafterversammlung oder des alleinigen Gesellschafters aufgelöst. Bei mehreren Gesellschaftern muss die Beschlussfas-
sung bei Anwesenheit oder Vertretung von mindestens Dreiviertel (3/4) des gesamten Gesellschaftskapitals mit einer
einstimmigen Mehrheit, erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundert tausend Schweizer Franken (CHF 100.000), aufgeteilt in einhun-

dert (100) Anteile mit einem Nennwert von jeweils ein tausend Schweizer Franken (CHF 1.000).

Art. 6. Jeder Anteil gibt dem Gesellschafter ein anteiliges Recht auf das Gesellschaftsvermögen sowie auf die Gewin-


Bei mehreren Gesellschaftern können die Gesellschaftsanteile zwischen den Gesellschaftern beliebig abgetreten wer-


Pour extrait conforme


Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an einen Nichtgesellschafter bedarf der einstimmigen Ge-

nehmigung der Gesellschafter welche mindestens Dreiviertel (3/4) der Gesellschaftsanteile besitzen.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen eines verstorbenen Gesellschafters an Nichtgesellschafter bedarf der einstim-

migen Genehmigung der überlebenden Gesellschafter welche mindestens Dreiviertel (3/4) der Gesellschaftsanteile be-

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des luxemburgischen Code Civil der Gesellschaft per Einschreiben mitgeteilt wurden oder wenn die Gesellschaft
in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde von der Übertragung Kenntnis genommen hat und diese bestätigt.

Art. 7. Das Ableben, der Bankrott, der Konkurs eines Gesellschafters führen nicht zur Auflösung der Gesellschaft.
Die Gläubiger, Erben oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können unter keinen Umständen die Versiegelung

oder ein Inventar der Güter und Vermögenswerte der Gesellschaft beantragen.

Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der

Vermögenswerte der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet (Gesellschafter oder Nichtge-

sellschafter) welche durch den Alleingesellschafter beziehungsweise die Generalversammlung der Gesellschafter für je-
weils eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren ernannt werden.

Der oder die Geschäftsführer sind immer wiederwählbar.
Der oder die Geschäftsführer werden durch Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafter welche mehr

als Dreiviertel (3/4) der Anteile vertreten, einstimmig ernannt oder abberufen.

Ausgenommen der vom Gesetz der Gesellschafterversammlung ausdrücklich vorbehaltenen Entscheidungen kann der

Einzelgeschäftsführer oder jeder der Geschäftsführer, im Falle von mehreren Geschäftsführern, gegenüber Dritten im
Namen der Gesellschaft alle Geschäftshandlungen die zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig sind vorneh-
men und mittels Einzelunterschrift zeichnen sowie die Gesellschaft alleine vertreten.

Der oder die Geschäftsführer gehen keine persönlichen Verbindlichkeiten ein, hinsichtlich der Verpflichtungen, die

sie rechtsgültig im Namen der Gesellschaft eingegangen sind. Der oder die Geschäftsführer haften nur in ihrer Eigen-
schaft als Bevollmächtigte der Gesellschaft.

Der oder die Geschäftsführer können, unter ihrer alleinigen Verantwortung, Bevollmächtigte mit der Ausführung ei-

ner bestimmten Aufgabe im Namen der Gesellschaft beauftragen.

Das Ableben des oder eines Geschäftsführers führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

Art. 9. Die Gesellschafter können unter den gleichen Voraussetzungen, wie in Artikel 8 festgelegt, einen Beirat von

höchstens fünf (5) Mitgliedern ernennen.

Dieser Beirat hat die Unterstützung und Beratung der Geschäftsführungstätigkeit zur Aufgabe.

Art. 10. Der Alleingesellschafter, beziehungsweise die Gesellschafter zusammen, stellen das oberste Entscheidungs-

organ der Gesellschaft dar und können über alle Angelegenheiten rechtswirksam entscheiden, welche die Gesellschaft

a) Bei mehreren Gesellschaftern werden die Beschlüsse durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gefasst. Bei

einer Anzahl von unter fünfundzwanzig Gesellschaftern kann die Beschlussfassung durch Zusendung der Beschlüsse oder
Entscheidung an die Gesellschafter erfolgen, welche ihre Entscheidung schriftlich mitteilen.

Die Beschlüsse müssen in einem Protokoll schriftlich festgehalten werden.
Ein Beschluss kann nur durch Gesellschafter welche mehr als drei Viertel (3/4) der Anteile vertreten, rechtswirksam

gefasst werden.

Jeder Gesellschafter hat ein Stimmrecht, welches der Anzahl seiner Anteile entspricht. Die Geschäftsführung muss

Sorge dafür tragen, dass die Gesellschafter rechtswirksam ihr Stimmrecht ausüben können.

b) Der Alleingesellschafter übt dieselben Rechte wie die Gesellschafterversammlung aus. Die Entscheidungen des Al-

leingesellschafters müssen in einem Protokoll schriftlich festgehalten werden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch, Buch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung auf-

Der Reingewinn besteht aus dem, in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von sämtlichen Aus-

gaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Der Gewinn steht nach Abzug der gesetzlich vorgesehenen Rück-
lagen zur freien Verfügung des Alleingesellschafters beziehungsweise der Gesellschafterversammlung.

Art. 13. Die Auflösung der Gesellschaft wird vom Alleingesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern be-

schlossen. Sie müssen dann einen oder mehrere Liquidatoren, welche Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein kön-
nen, unter Angabe ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge, ernennen.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf das Gesetz über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung vom 18. September 1933 sowie auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August
1915 und deren Abänderungen hingewiesen.

<i>Zeichnung der Anteile

Die Gesellschaft ROGOWSKI GROUP S.A., vertreten wie vorerwähnt, erklärt alle einhundert (100) Anteile zu zeich-



Die vorstehenden gesamten Gesellschaftsanteile wurden vollständig einbezahlt, so dass der Gesellschaft mit heutigem

Datum ein Betrag von ein hundert tausend Schweizer Franken (CHF 100.000) zur Verfügung steht, worüber dem Notar
der Nachweis erbracht wurde.


Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.


Zum Zweck der Registrierung wird das Gesellschaftskapital geschätzt auf 2.648.370 Luxemburger Franken.


Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen beträgt ungefähr 75.000 LUF.


Die vorgenannte Erschienene, die das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft vertritt, hat sofort nach Grün-

dung folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

1. Als alleinvertretungsberechtige Geschäftsführer der Gesellschaft, welche die Gesellschaft mit ihrer jeweiligen Ein-

zelunterschrift verpflichten können werden ernannt:

a) Herr Ralf Rogowski, Kaufmann, mit Wohnsitz in D-44265 Dortmund, Preinstrasse 77.
b) Herr Raymond Fritsch, Steuerberater, mit Wohnsitz in L-1117 Luxemburg, 4, rue Albert Ier.

2. Das Mandat der Geschäftsführer endet am 31. Dezember 2006.

3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am eingangs erwähnten Tag.
Und nach Vorlesung und Erklärung der Satzung an die Erschienenen, handelnd wie eingangs erwähnt, welche dem

Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, haben diese die gegenwärtige Urkunde mit dem No-
tar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Fritsch, D. Grozinger-de Rosnay, H. Beck.

Enregistré à Echternach, le 1


 février 2001, vol. 351, fol. 31, case 2. – Reçu 26.484 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(11003/201/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

MUSEKSFRENN GEMENG NOUMER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7465 Noumer, 11, rue Principale.


Entre les soussignés:
1. Schmitz Marco, sous-officier des établissements pénitentiaires, Cruchten, nat. luxembourgeoise;
2. Schmit Francine, femme au foyer, Nommern, nat. luxembourgeoise;
3. Buchler Sonja, femme au foyer, Cruchten, nat. luxembourgeoise;
4. Schmit Johny, mécanicien, ajusteur, Cruchten, nat. luxembourgeoise;
5. Bley Micheline, secrétaire, Cruchten, nat. luxembourgeoise, et
tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents statuts

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. (ci-après loi du 21 avril 1928)

Art. 1


. L’association prend la dénomination MUSEKSFRENN GEMENG NOUMER, Association sans but lucratif.

Son siège est fixé à Nommern et sa durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.

Art. 3. L’association se compose des musiciens/chanteurs, directeurs, membres du conseil d’administration, portes-

drapeau, archivistes et toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nom-
bre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 500,- francs,

est fixé chaque année par l’assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-


Echternach, den 6. Februar 2001.

H. Beck.


c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale.

L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représen-


Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des


Art. 7. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée

générale. Lors d’un vote, secret ou à main-levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque mem-
bre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit
cependant permis de représenter plus d’un membre.

Art. 8.  L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements  à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le con-

seil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que
les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait
la demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute propositions signée par un vingtième des membres figurant sur
la dernière liste annuelle deoit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège so-

cial où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs aux moins et de

onze membres majeurs aux plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés pour une durée de un an. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance, le conseil
d’administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs des administrateurs ainsi
cooptés, prennent fin à l’époque où devait normalement expirer le mandat de l’administrateur remplacé.

Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la ma-
jorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires dé-
terminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 18. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances versements, virements la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.

Art. 19. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l’or-

chestre/la chorale, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association et l’attribution et le
retrait d’un instrument ou de tout bien appartenant à l’association.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-

tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d’administration peut accorder à les personnes et des institutions, qui par des dons annuels tien-

nent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il conférer
le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association.
Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à ces droits au sein de l’association.

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier.


Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres de l’association se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de l’association est établi à 11, rue Principale, L-7465 Nommern.

<i>Deuxième résolution

Le premier exercice social commence aujourd’hui le 5 septembre 2000 ceci par dérogation à l’article 22 des statuts,

et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration se compose comme suit:
1) Président: Schmit Marco, sous-officier des établissements pénitentiaires, domicile à Cruchten, nat. luxembourgeoi-


2) Vice-président: Bley Micheline, secrétaire, domicile à Cruchten, nat. luxembourgeoise;
3) Secrétaire: Schmit Francine, femme au foyer, domicile à Nommern, nat. luxembourgeoise;
4) Trésorier: Buchler Sonja, femme au foyer, domicile à Cruchten, nat. luxembourgeoise;
5) Membre: Schmitz Johny, mécanicien-ajusteur, domicile à Cruchten, nat. luxembourgeoise. 

<i>Liste des membres de la MUSEKSFRENN GEMENG NOUMER, Association sans but lucratif au 5 septembre 2000

Baulesch Peggy, Nommern, lux.;
Bley Micheline, Cruchten, lux.;
Buchler Sonja, Cruchten, lux;
Diederich Lydie, Obergladbach, lux.;
... Danielle, Nommern, lux.;
Hoffmann Pascal, Cruchten, lux.;
Jacobs Christophe, Schrondweiler, lux.;
Miny Alice, Nommern, lux.;
Mersch Nico, Lintgen, lux.;
Muehlen John, Cruchten, lux.;
Schambourg Judith, Nommern, lux.;
Schmit Pierre, Nommern, lux.;
Schmit Francine, Nommern, lux.;
Schmitz John, Cruchten, lux.;
Schmitz Marco, Cruchten, lux.;
Schotel Léontine, Nommern, néer.;
Theissen Tom, Cruchten, lux.;
Tibessart Mil, Schieren, lux.

<i>Règlement interne

En vertu des pouvoirs lui accordés par l’article 19 des statuts, le conseil d’administration a dans sa séance du 5 sep-

tembre 2000 adopté le règlement interne suivant:

1) Fonctionnement de l’orchestre/la chorale
L’orchestre/la chorale, formé(e) par les musiciens/chanteurs de l’association, est dirigé(e) par un directeur musical

qui est nommé par le conseil d’administration, l’avis des musiciens/chanteurs entendu.

Le directeur musical est engagé par un contrat dont la durée et les autres modalités sont déterminées par le conseil


Le directeur musical est secondé par un directeur musical adjoint choisi par les musiciens/chanteurs en leur sein, l’avis

du directeur musical entendu. Le directeur musical adjoint remplace le directeur musical en cas d’absence.

Le directeur musical choisit les programmes à exécuter par l’orchestre/la chorale lors de ses concerts et autres ma-

nifestations ou sorties, tout en tenant compte des capacités de l’orchestre/la chorale. Il peut faire son choix en accord
avec les musiciens/chanteurs.

Les répétitions de l’orchestre/la chorale auront lieu chaque fois que le directeur musical, en accord avec le conseil

d’administration, l’estime nécessaire.

2) Participation aux répétitions, concerts, et autres manifestations ou sorties de l’association.
La participation des musiciens/chanteurs aux répétitions, concerts et autres manifestations ou sorties de l’association

est obligatoire sauf excuse valable. Le directeur musical ou un membre du conseil d’administration est à informer au
plus tôt des absences et de leurs causes.

Les absences non excusées au préalable, sauf cas de force majeure, sont considérées comme infraction au présent

règlement et peuvent, en cas de multiples récidives, entraîner une exclusion, prononcée par le conseil d’administration,
de certaines manifestations de l’association.

Ainsi fait à Nommern en date du 5 septembre 2000.



En cas de désintérêt manifeste d’un musicien/chanteur aux activités de l’association, c’est à dire en cas d’absences

répétées et après une sommation restée infructueuse, le conseil d’administration propose l’exclusion de ce membre à
la prochaine assemblée générale qui statue conformément à l’article 6 des statuts.

3) Attribution et retrait d’instruments et de tous autres biens appartenant à l’association.
Le conseil d’administration décide de l’attribution et du retrait des instruments et autres biens de l’association aux


Ils doivent utiliser les instruments et autres biens en bon père de famille et ils répondent les dommages et pertes

causés par leur faute grave.

En cas de démission ou exclusion d’un membre, celui-ci est obligé de rendre tous les instruments et biens appartenant

à l’association dans un délai de quinze jours. Lorsqu’il y a des objets manquants ou endommagés suite à la faute du mem-
bre démissionnaire ou exclu, celui-ci a l’obligation de les remplacer ou de les faire réparer à ses frais.

Un inventaire obligatoire des instruments et des biens se fera lors de l’assemblée générale par deux membres du

conseil d’administration.

Enregistré à Echternach, le 2 février 2001, vol. 133, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(11005/000/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ARKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 46.333. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 71, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11017/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

WORLD PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.


L’an deux mille un, le seize janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1) Monsieur Didier Bauer, directeur de société, demeurant à F-57070 Metz, 5, impasse de la Baronette;
2) Monsieur Eric Cridlig, responsable marketing, demeurant à F-57070 Metz, 6, rue Félix Savart;
3) Monsieur Jean-Philippe Jacoby, directeur aristique, demeurant à F-57675 Nouilly, 6, rue du Chênois.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-

lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-

resse directement ou indirectement.

La société a aussi pour objet consulting, conseil en entreprise, achat/vente de tout matériel.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de WORLD PROJECT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Luxembourg, le 5 février 2001.

P. Lux.

1) Monsieur Didier Bauer, prénommé, soixante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Eric Cridlig, prénommé, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Jean-Philippe Jacoby, prénommé, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associé qu’avec l’agrément de tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le

non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa deux, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réserva-

taires, ainsi que du conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille un.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeur actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois

(LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Didier Bauer, prénommé, lequel aura tous les pou-

voirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Bauer, E. Cridlig, J.-P. Jacoby, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 20, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(11004/227/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Luxembourg, le 6 février 2001.

E. Schlesser.


ANMAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.873. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11014/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.


Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administation tenue le 29 janvier 2001


La société anonyme VENI-INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, est nom-

mée administrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Grevenmacherg, le 1


 février 2001, vol. 168, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(11015/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.


Registered office: L-5863 Alzingen, 8, Allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 75.163. 

In the year two thousand, on the twenty-seventh of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company ASPIRO INTERNATIONAL S.A., with

registered office at L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale, R. C. Luxembourg section B number
75.163, incorporated by deed of the undersigned notary on the 3rd of April 2000, published in the Mémorial C number
525 of the 21st of July 2000, with a share capital of forty thousand Euros (40,000.- EUR).

The meeting is presided by Miss Gudrun Siegle, office manager, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing at Echternacherbrück (Ger-


The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:


1. - Transfer of the registered office of the company to L-5863 Alzingen, 8, Allée de la Jeunesse Sacrifiée.
2. - Amendment of the 1st paragraph of article 2 of the articles of incorporation.
3. - Statutory nomination.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company to L-5863 Alzingen, 8, Allée de la Jeunesse

Sacrifiée, and subsequently amends the first paragraph of article two of the articles of incorporation as follows:

«Art. 2. Paragraph 1. The registered office is at Alzingen.»

<i>Second resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Jörgen Adolfsson as director of the company and to accord full

and entire discharge to him for the execution of his mandate.

<i>Pour la société
Un mandataire



<i>Third resolution

The meeting decides to nominate Mr Bruno Pagliuca, director, residing at L-1539 Luxembourg, 19, rue des Francis-

caines, as new director of the company. 

His mandate expires at the ordinary general meeting in the year 2001.


The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at twenty-five thousand Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASPIRO INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale, R. C. Luxembourg section B
numéro 75.163, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2000, publié au Mémorial C
numéro 525 du 21 juillet 2000, avec un capital social de quarante mille euros (40.000,- EUR).

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Gudrun Siegle, office manager, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de la société à L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
2. - Modification du 1


 alinéa de l’article 2 des statuts.

3. - Nomination statutaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-5863 Alzingen, 8, Allée de la Jeunesse Sacrifiée et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa 1


. Le siège de la société est établi à Alzingen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jörgen Adolfsson comme administrateur de la société et de

lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Bruno Pagliuca, administrateur, demeurant à L-1539 Luxembourg, 19, rue

des Franciscaines, comme nouvel administrateur de la société.

Son du mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte es rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: G. Siegle, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2001, vol. 512, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.

(11021/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.


Siège social: L-5863 Alzingen, 8, Allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 75.163. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11022/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11023/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ASTRINGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.996. 

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001,

vol. 549, fol. 32, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2001.

(11024/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

AVANT-GARDE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.962. 


L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

AVANT-GARDE ENGINEERING (1994) INC, rue de l’Industrie 125, L’Assomption, Québec, Canada,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, maître en droit, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à L’Assomption, Province de Québec (Canada), le 3 janvier 2001,
lui-même ici représenté par Mademoiselle Virginie Delrue, employée privée, demeurant à Martelange, Belgique,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Laquelle procuration avec substitution, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée AVANT-GARDE EUROPE, S.à r.l., cons-

tituée sous la dénomination de RIO BRANCO INTERNATIONAL, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître André

Junglinster, le 6 février 2001.

J. Elvinger.

Junglinster, le 6 février 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 5 février 2001.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
<i>Un administrateur


Schwachtgen en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 413 du 4
juin 1999.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 579 du 28 juillet 1999.

- La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros chacune, entièrement souscrites et inté-
gralement libérées. 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- La comparante en tant qu’associée unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Elle déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la situation finan-

cière de celle-ci.

- En sa qualité de liquidatrice de la Société elle déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite

Société a été payé ou provisionné, que l’associée unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-

ciété à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AVANT-GARDE EUROPE, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par sa mandataire, a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: V. Delrue, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11033/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

BELLINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue

<i>le 18 décembre 2000 à 14.00 heures au siège social

Mode de convocation:
Tous les actionnaires étant présents ou représentés à l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usa-


Voir liste en annexe.
L’Assemblée nomme Monsieur Noël Didier, employé privé, comme Président de cette assemblée, Il désigne comme

secrétaire Madame Claire Adam, employée privée. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walle-
ghem, employé privé.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose que l’assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Quasi-apport (cession en espèces) de 3.927 actions DEBINCO, rémunéré par une créance de l’apporteur sur la S.A.


Le Président rappelle que la société a été constituée le 8 décembre 2000 devant Maître F. Baden pour une durée


Aux termes de l’article 26.2 sur la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dans les deux ans qui suivent

la constitution de la société, l’acquisition de par celle-ci de tout élément d’actif appartenant à une personne physique ou
morale ayant signé ou au nom de qui a été signé l’acte constitutif pour une contre-valeur d’au moins un dixième du
capital social fait l’objet d’une vérification et une publicité analogues à celles prévues à l’article 26.1 et est soumise à
l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires.

La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement dé-

libérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Quasi-apport des 3.927 actions DEBINCO

L’Assemblée Générale des actionnaires examine le quasi-apport de 3.927 (trois mille neuf cent vingt-sept) actions


L’Assemblée Générale des Actionnaires, prend connaissance du rapport établi en date du 6 décembre 2000 par Ma-

dame Marie José Bertrand, Réviseur d’Entreprises, L-8218 Mamer, 2, rue des Champs, conformément à l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du
bureau, annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

A. Schwachtgen.



Le quasi-apport effectué  à la société anonyme BELLINI S.A. à Luxembourg par la fondation de droit néerlandais

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BELLINI est clairement et suffisamment décrit.

La consistance et la situation du quasi-apport ont été vérifiées, de même que l’adéquation des méthodes d’évaluation

et de rémunération au but de l’opération, à sa nature et à celle des valeurs décrites.

Ces contrôles ont été effectués conformément à la loi et aux recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entre-


Les modes d’évaluation sont justifiés par l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur totale de trois millions

huit cent cinquante-deux mille soixante (3.852.060) euros, constituant une contrepartie au moins égale à la rémunéra-
tion attribuée, soit une créance certaine et liquide du même import (3.852.060 euros) qui sera inscrite au nom de la
cédante dans les livres de la Société.

La rémunération du quasi-apport représente donc bien sa valeur globale.
L’information des associés et des tiers étant assurée, les droits des parties intéressées étant sauvegardés et leurs obli-

gations complètement fixées, la rémunération est légitime et équitable.»

Le quasi-apport de ces 3.927 actions est réalisé par la fondation de droit privé néerlandais STICHTING ADMINIS-

TRATIEKANTOOR BELLINI ayant son siège social à NL-3012 CL Rotterdam, Schouwburgplein 30-34, qui déclare être
la seule propriétaire des actions apportées et qui déclare de ne pas avoir empêchement dans son chef à céder ces ac-
tions. La STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BELLINI garantit également que les actions sont libres de tous pri-
vilèges, charges ou autres droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour ce quasi-
apport. En particulier, elle garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir,
droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.


L’Assemblée Générale des actionnaires, après en avoir délibéré, décide, à l’unanimité, de procéder à l’achat (quasi-

apport par STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BELLINI) de 3.927 (trois mille neuf cent vingt-sept) actions DE-
BINCO, soit 10,91% du capital de la société anonyme de droit belge, DEBINCO N.V., ayant son siège social à B-8900
Ieper R. Colaertplein 25/3, et ceci au prix de 980,9167 euros par action.

Ce quasi-apport, évalué à euros 3.852.060, sera rémunéré par une créance de la STICHTING ADMINISTRATIEKAN-

TOOR BELLINI sur la société BELLINI S.A.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de conclure trois contrats, concernant la vente de 1.309 actions par

contrat de ladite société DEBINCO N.V., soit 3.927 actions DEBINCO N.V. et ceci au prix de 980,9167 euros par ac-

Au terme de cette opération, la Société détiendra la quasi totalité (soit 99,99%) des actions de la société DEBINCO


La société BELLINI S.A. procédera aux formalités de publicité légale et à ses frais.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures. 

I. Mission

Je soussignée Marie J. Bertrand, réviseur d’entreprises ayant ses bureaux à L-8217 Mamer, ai été désignée en vue de

dresser le présent rapport sur le quasi-apport, effectué consécutivement à la constitution de la société anonyme BEL-
LINI S.A. dont le siège social sera établi à Luxembourg.

A la requête des fondateurs, demande confirmée par leur lettre du 25 septembre 2000, et en exécution de la loi du

10 août 1915, telle qu’amendée ultérieurement, j’ai procédé, préalablement à la constitution, au contrôle de l’apport ne
consistant pas en numéraire et du quasi-apport, à l’issue duquel a été rédigé le présent rapport portant, notamment, sur
la description des actifs cédés, sur les modes d’évaluation adoptés et l’indication de la rémunération attribuée en con-

Mes contrôles et l’établissement du présent rapport ont été effectués conformément à la loi ainsi qu’aux recomman-

dations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Identification des parties

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BELLINI, fondation de droit privé hollandais et bureau d’administration,

ayant son siège social à NL-3012 CL Rotterdam, Schouwburgplein 30-34, constituée le 26 octobre 2000 par-devant Maî-
tre P. Gorsira, notaire à Wassenaar (NL).

Pour la facilité, elle sera désignée dans la suite du texte sous l’abréviation SAK.

Société acquéreuse:
la S.A. BELLINI, société actuellement en formation, dont le siège sera situé 28, avenue de la Porte Neuve à Luxem-

bourg et qui aura reçu par apport en nature des titres identiques lors de sa constitution, dont l’acte sera reçu par Maître
F. Baden, notaire à Luxembourg.

II. Description de l’opération

Des renseignements qui m’ont été communiqués par les fondateurs de la société BELLINI S.A. et par leurs conseils,

il apparaît que les personnes mentionnées au chapitre précédent envisagent de céder à la Soparfi BELLINI S.A. le solde
du portefeuille titres qui lui a été cédé par apport en nature lors de la constitution.

C. Adam / L. Van Walleghem / N. Didier
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président de l’Assemblée


La S.A. BELLINI sera constituée au capital de 31.500.000 EUR, représenté par 9.000 actions de 3.500 EUR chacune.

Douze actions auront été souscrites en espèces, les actions restantes étant libérées par apports en nature.

L’apport et le quasi apport de titres sera donc effectué par la STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BELLINI


le conseil d’administration de la SAK, autorisé et mandaté par l’assemblée des détenteurs de certificats, a décidé de

céder au total 35.997 actions DEBINCO S.A. à la Soparfi. Les certificats correspondant aux actions DEBINCO qui
avaient été émis par la SAK seront de suite annulés et des certificats correspondant aux actions BELLINI S.A. seront

Cette cession sera réalisée de deux manières:
- par apport en nature de 32.070 actions DEBINCO, rémunéré par 8.988 actions de capital de la S.A. BELLINI;
- par quasi-apport (cession en espèces) de 3.927 actions DEBINCO, rémunéré par une créance de l’apporteuse sur


Au terme de cette opération, la Soparfi détiendra la quasi totalité des actions de la société DEBINCO, la SAK déte-

nant les trois actions restantes.

Pour des raisons de commodité, l’apport ne consistant pas en numéraire a fait l’objet d’un rapport distinct également

établi par la soussignée.

La S.A. BELLINI aura pour objet «la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entrepri-
ses, luxembourgeois ou étrangers, et la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet».

La société revêtira donc la forme d’une «Soparfi» luxembourgeoise.
La structure de l’opération et la consistance des apports et des quasi apports ont été déterminées et vérifiées no-

tamment lors de différentes visites au siège des sociétés concernées par les titres cédés.

Les documents et informations nécessaires m’ont été procurés. La propriété et la valeur des apports et quasi apports

ont donc pu être contrôlées par tous documents adéquats tels que les comptes de ces sociétés et les documents comp-
tables les appuyant, leurs statuts et organes d’administration, la description de leurs activités ainsi que par divers rap-
ports revisoraux établis à l’occasion d’importantes opérations modifiant leurs fonds propres et leurs actifs.

Les analyses sont en principe effectuées à partir de situations comptables arrêtées au 30 septembre 2000.
Etant donné les circonstances, il paraissait inopportun de recourir aux expertises mobilières ou immobilières classi-

ques, ce dont il sera justifié au chapitre III (Description des apports).

Les éléments et informations qui m’ont été procurés m’ont permis de formuler une opinion sur la description de

l’opération et des apports ainsi que sur leur évaluation et leur rémunération.

<i>Identification des sociétés concernées par les évaluations

En raison de la diversité des sociétés concernées par les titres apportés et pour la clarté, ces sociétés sont préalable-

ment identifiées ci-après:

- siège social: R. Colaertplein 25/3 - B-8900 Ieper;
- constituée le 24 juin 1999 - statuts publiés à l’Annexe du Moniteur Belge du 8 juillet suivant (no 990708 - 99), mo-

difiés le 29 juin 1999 lors d’une augmentation de capital (M. B. du 15 juillet 1999 no 990715 - 388);

- N.N. 466.355.214 - R. C. Ieper no 38516;
- capital souscrit et libéré: 36.000.000 EUR (36.000 actions SDV);
- total bilan (30 septembre 2000): 47.852.000 EUR;
- Filiales: S.A. VEFIBEL (groupe A): 1.411 actions sur 1.412, et
S.A. CANAL PROPERTIES (groupe B): 999 actions sur 2.000.

- siège social: Rue du Touquet, 228 - B-7782 Comines-Warneton (Ploegsteert);
- constituée le 28 mars 1988 à l’occasion de la scission de la société (ex) «BRIQUETERIE DE PLOEGSTEERT» en

liquidation, liquidation clôturée le 2 décembre suivant;

- statuts modifiés notamment le 22 décembre 1988 à l’occasion d’une augmentation de capital;
- TVA 433.852.492 - R. C. Tournai no 67289;
- capital souscrit et libéré: 200.000.000 BEF (1.412 actions SDV);
- total bilan (30 septembre 2000): 1.377.329.000 BEF;
- Filiales:
S.A. BRIQUETERIES DE PLOEGSTEERT (22.949 actions sur 30.600);
S.A. CERATEC (749 actions sur 1.000);
S.A. CERATEC ELECTROTECHNICS (12.599 actions sur 16.800);
S.A. DELECOURT (2.050 actions sur 2.070);
S.A. PLOEGSTEERT INTERNATIONAL (1.874 actions sur 2.500).

- siège social: rue du Touquet, 228 - B-7782 Comines-Warneton (Ploegsteert);


- constituée le 26 octobre 1946 sous la dénomination de COMPTOIR DE VENTE DES BRIQUETERIES DE PLOEGS-

TEERT. Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et notamment le 28 mars 1988 lors de la scission de la société
(ex) BRIQUETERIE DE PLOEGSTEERT en liquidation, dont elle a repris la dénomination;

- statuts modifiés notamment le 22 décembre 1988 à l’occasion d’une augmentation de capital;
- TVA 401.273.162 - R. C. Tournai no 14317;
- Capital souscrit et libéré: 160.000.000 BEF (30.600 actions SDV);
- total bilan (30 septembre 2000): BEF.

- siège: rue du Touquet, 228 - B-7783 Comines-Warneton (Ploegsteert-Le Bizet);
- constituée le 22 avril 1986. Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 13 juillet 1995;
- TVA 428.822.152 - R. C. Tournai no 63898;
- capital: 70.000.000 BEF (1.000 actions SDV dont 350 actions privilégiées);
- total bilan (31 décembre 1999): 949.241.000 BEF.

- siège: Rue du Touquet, 228 - B-7783 Comines-Warneton (Ploegsteert-Le Bizet);
- constitutée le 22 octobre 1990. Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 13 juillet 1995;
- TVA 441.821.538 - R. C. Tournai no 71757;
- Capital souscrit et libéré: 21.000.000 BEF (16.800 actions SDV);
- total bilan (31 décembre 1999): 443.796.000 BEF.

- siège: Aux Ecluses - F-59890 Deulemont (Quesnoy sur Deule);
- société de droit français constituée le 31 mai 1912. Ses statuts ont été modifiés à diverses reprises et mis à jour la

dernière fois le 30 juin 1998;

- TVA (RCS Lille) 885.781.948;
- Capital souscrit et libéré: 2.070.000 FF (12.730 Mio BEF) outre une prime d’émission de 1.726.060 FF (2.070 actions

de 1.000 FF);

- total bilan (31 décembre 1999): 8.808.508 FF (54.170 Mio BEF).

siège social: Rue du Touquet, 228 - B-7782 Comines-Warneton (Ploegsteert);
- constituée en 1984 sous la dénomination de ACOMAL TRADING COMPANY, modifiée en 1987 en CERATEC

TRADING COMPANY. Sa dénomination a été de nouveau changée en PLOEGSTEERT INTERNATIONAL lors de l’im-
portante modification des statuts opérée le 7 décembre 1999 au cours de laquelle ont été notamment modifiés l’objet
et le capital.

- TVA 426.111.793 - R. C. Tournai no 66065;
- Capital souscrit et libéré: 277.337.000 BEF soit 6.875.000 EUR (représenté par 2.500 actions SDV);
- total bilan (30 septembre 2000): 288.788.000 BEF (7.109.288 EUR);
- Filiale à 50%: S.A. BIEGONICE HOLDING (POLOGNE) chapeautant elle-même diverses sociétés d’exploitation po-


- siège social: Coupure Links, 179 - B-9000 Gent;
constituée le 3 juillet 1991. Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 27 février 1997. La société a fait apport

de branche d’activité par acte du 1


 février 2000, augmentant ainsi sa participation dans sa filiale.

- TVA 444.627.313 - R. C. Gent no 162625;
- Capital souscrit et libéré: 30.000.000 BEF (1.000 actions SDV);
- total bilan (30 septembre 2000): 280.959.000 BEF;
Filiale: S.A. EVERSITE (1.296 actions sur 1.836).

- siège social: Coupure Links, 179 - B-9000 Gent;
- constituée le 26 octobre 1999. Ses statuts ont été modifiés le 1


 février 2000 lors de l’apport de branche d’activité

effectué par la S.A. CANAL PROPERTIES (voir ci-avant), augmentation le capital par la même occasion;

- TVA 467.192.184 - R. C. Gent no 196162;
- Capital souscrit et libéré: 183.668.000 BEF soit 4.553.000 EUR (1.836 actions SDV);
- total bilan (30 septembre 2000): 358.931.000 BEF.

III. Description des quasi apports et des modes d’évaluation adoptés

<i>Cadre général:

La STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BELLINI (ci-après en abrégé: SAK) détient 100% des actions de la so-

ciété DEBINCO et en cédera donc la quasi totalité à la S.A. BELLINI en formation, en partie sous forme d’apports en
nature et le reste sous forme de quasi apport.

La S.A. DEBINCO a été constituée le 24 juin 1999 au capital minimum et quelques jours après sa constitution elle a

acquis ses participations par apports en nature (à concurrence de 35.937.000 EUR) et le solde par quasi apports, cette
cession étant effectuée par parts égales par les associés. A cette occasion, le capital a été porté à 36.000.000 EUR, les
36.000 actions sans désignation de valeur nominale étant donc souscrites au prix de mille euros.


Les fondateurs de la S.A. BELLINI ont déterminé la valeur de cession en tenant compte de la valeur actuelle des ac-

tions de la S.A. DEBINCO. Cette société n’ayant actuellement pas d’autre activité que la gestion de son portefeuille
titres, sa valeur repose uniquement sur ses fonds propres et sur la valeur des actions composant ce portefeuille.

Celles-ci seront donc examinées successivement pour appuyer les valeur retenues.
Les apports en nature et quasi-apports évoqués ci-avant ont fait l’objet de rapports revisoraux par les confrères bel-

ges Guy Faingnaert, pour ce qui concerne les titres de la société VEFIBEL et J. De Bom Van Driessche pour ce qui con-
cerne les titres de la société CANAL PROPERTIES.

Fin 1999, les mêmes confrères ont en outre établi les rapports légaux à l’occasion d’un apport de titres par VEFIBEL

à sa filiale PLOEGSTEERT INTERNATIONAL (G. FAINGNAERT) et à l’occasion de l’apport d’une branche d’activité
par CANAL PROPERTIES à sa filiale EVERSITE début 2000 (J. De Bom Van Driessche).

Ces rapports seront évoqués lors de l’examen de la situation des sociétés concernées (voir plus loin).
Ma mission de contrôle s’est appuyée sur ces rapports récents, notamment pour certaines évaluations de base por-

tant sur des valeurs actives, telles que des immeubles, dès lors que leur situation paraissait inchangée.

A 0. Valeur de la S.A. VEFIBEL

A.01. La société VEFIBEL a été constituée en 1988 lors de la scission de la société aujourd’hui liquidée S.A. BRIQUE-


Cette société a, lors de sa liquidation, fait apport de diverses valeurs patrimoniales (terrains, immeubles, participa-

tions et diverses actifs mobiliers) à la S.A. VEFIBEL. Le restant de ses avoirs, essentiellement du matériel d’exploitation,
a été transféré à la société COMPTOIR DES VENTES DE PLOEGSTEERT qui a ensuite changé sa dénomination en BRI-

Les terrains apportés étaient également assortis de baux emphytéotiques et droits de superficie. VEFIBEL a repris ces

conventions et continue d’exercer ces droits envers les filiales qui les occupent.

Ces apports ont été effectués à la valeur comptable, la société VEFIBEL se trouvant ainsi dotée, dès sa constitution,

de fonds propres de +/- 175 Mio de F, dont un capital de 160 Mio F.

La société a, par la suite, accru son portefeuille, soit par rachats successifs, soit en participant à la constitution des


Lors de l’importante restructuration de l’actionnariat des sociétés du groupe en juin 1999, les actionnaires familiaux

ont regroupé leurs titres pôle VEFIBEL et pôle CANAL PROPERTIES en les cédant à DEBINCO, constituée pour la
circonstance (voir page précédente).

A cette occasion, et en vertu d’une convention pécédente, VEFIBEL a cédé 25% des titres de ses filiales (sauf la S.A.

DELECOURT) à un autre groupe d’actionnaires. Cet accort avait été assorti d’une évaluation préalable (en 1995) par
un consultant externe, ce qui avait permis de déterminer une valeur de référence pour l’ensemble de ces participations.

Ces deux types d’opérations ont donc donné lieu à d’importantes plus values, en partie réalisées, mais pour l’essentiel

exprimées. C’est ainsi que la société a acté une plus value de réévaluation sur titres de 668.117.336,- BEF, ce qui repré-
sente près de la moitié de ses fonds propres. Pour mémoire, le capital est de 200 Mio F, les bénéfices réservés s’élevant
à environ 426 Mio F.

La société VEFIBEL joue donc à la fois le rôle de société patrimoniale et de société d’exploitation, dans la mesure où,

propriétaire de terrains, d’immeubles et de matériel informatique, elle les donne en location aux sociétés d’exploitation
BRIQUETERIE, CERATEC et CERATEC ELECTROTECHNICS, en plus de l’exploitation d’argilières et outre les revenus
mobiliers générés par ses avances à différentes sociétés du groupe.

La société VEFIBEL ayant reçu divers actifs immobiliers à leur valeur comptable en 1988, ceux-ci ont fait l’objet d’une

évaluation lors de l’apport des titres VEFIBEL à DEBINCO en juin 1999 et des plus values ont été définies.

Ces actifs n’ayant pas subi de modifications notoires entretemps, nous avons estimé opportun de reprendre ces va-

leurs telles quelles pour l’appréciation de la société. Ces valeurs sont extraites du rapport revisoral du 11 juin 1999
établi par Monsieur Guy Faingnaert, qui détermine les valeurs suivantes: 

 portant sur les avoirs de VEFIBEL, les participations exceptées.

la détermination des plus values sur terrains et immeubles résulte de différentes approches combinant des valeurs

vénales, déterminées à partir de ventes récentes (à l’époque) d’immeubles similaires, avec des valeurs de rendement
(vente d’argile, locations, rentabilité du capital investi ...).

Le goodwill sur activités propres est déterminé par les résultats nets connus, engendrés par ces activités, conduisant

à une valeur de rendement qui, comparée à la valeur comptable des actifs qui les génèrent, aboutit à une plus value de
12.782.000 F.

Nous avons procédé à une actualisation de cette valeur en examinant les résultats et valeurs comptables au 30 sep-

tembre 2000. La différence obtenue n’étant pas significative, il nous a paru opportun de conserver la valeur exprimée
en juin 1999.

A.02. Le portefeuille de VEFIBEL
Pour mémoire, le portefeuille se compose de participations majoritaires dans
S.A. BRIQUETERIES DE PLOEGSTEERT 22.949 actions sur 30.600);
S.A. CERATEC (749 actions sur 1.000);

Plus values sur terrains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.650.000 BEF

Plus values sur bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  257.788.000 BEF
Goodwill sur activités propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.782.000 BEF

Soit une survaleur globale de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  308.220.000 BEF


S.A. CERATEC ELECTROTECHNICS (12.599 actions sur 16.800);
S.A. DELECOURT (2.050 actions sur 2.070);
S.A. PLOEGSTEERT INTERNATIONAL (1.874 action sur 2.500).
Quelque participations minoritaires «passives» complètent ce portefeuille pour un total de 2.110.000 BEF.

Afin de déterminer la valeur actuelle de ce portefeuille, nous examinerons ci-après les cinq sociétés qui le composent


Cette entreprise existe depuis de nombreuses années. Elle fabrique et commercialise des «briques» (le «thermo-

bloc») est son produit de base) ainsi que des planchers en terre cuite, produit pour lequel elle couvre environ 90% du
marché belge.

Le fait saillant dans son évolution récente est la construction d’une nouvelle usine à Barry (près de Tournai) où sont

fabriqués les «hourdis». Cette nouvelle usine bénéfice de conditions industrielles performantes tant au niveau de l’outil
qu’au niveau de l’approvisionnement (proximité de la matière première), et du point de vue géographique (situation stra-
tégique pour son accès). Cette usine n’est pas encore opérationnelle à 100%. Elle devrait atteindre son niveau de croi-
sière en 2001, d’autant plus si elle entreprend la deuxième ligne de production prévue.

Les principales données bilantaires sont les suivantes:
- Ch. d’Aff. annuel: 855 Mio F en 1999 - 691 Mio en 2000 (9 mois);
- cash flow net: 106 Mio F en 1999 - 114 Mio en 2000 (9 mois);
- Fonds propres derniers comptes annuels déposés (31 décembre 1999): 345 Mio;
- bénéfice net au 30 septembre 2000 (9 mois): -1,4 Mio.

Au terme des discussions avec la Direction de l’entreprise et le confrère G. Faingnaert, auteur des rapports précités

et commissaire-réviseur de la société, il a paru adéquat d’adopter les critères d’évaluation suivants:

Pour la valeur de rendement. Il nous revient que le critère couramment adopté pour le secteur repose sur le chiffre

d’affaires annuel.

Se basant sur un exemple récent et pour une opération importante, le confrère avait admis un multiplicateur de 1,2

en juin 1999.

En raison de l’évolution récente du coût de l’énergie, qui représente une part importante du prix de revient du pro-

duit, et d’une relative stagnation du produit classique (thermobloc) il nous a paru prudent et raisonnable de ne pas re-
tenir ce cas isolé et de nous en tenir au multiplicateur de référence qui est une année de chiffre d’affaires.

Quant au chiffre d’affaires retenu: le C.A. au 30 septembre 2000 inclut le C.A. du site de Barry, qui n’as pas encore

atteint son niveau normal. Par la nature même du critère utilisé, il était en effet peu indiqué de prendre le C.A. actuel,
qui n’est pas encore représentatif, quoique son évolution en 2000 dépasse les prévisions. Il a atteint 76,9 Mio sur 9 mois,
soit 102,5 Mio en projection annuelle. Le C.A. normal prévu étant de 220 à 240 Mio, le C.A. actuel a été corrigé en
ajoutant un «manquant» de 120 Mio annuel pour l’application du critère «rendement».

Le confrère prénommé avait également utilisé la méthode du P/E et P/CF ratio. Estimant qu’il s’agit d’une entreprise

industrielle, non cotée et ne distribuant traditionnellement pas de dividende, nous n’avons pas retenu ce critère «bour-

Par contre, nous avons admis la méthode du cash flow net, soit la moyenne (non pondérée) des années 1996 à 2000,

à laquelle a été appliqué un multiplicateur 5.

Le troisième critère retenu est la valeur «historique». Il s’agit de la valeur estimée par un cabinet d’audit international

en 1995. Cette valeur devait être prise en considération puisqu’elle résultait de la valorisation objective de l’entreprise
sous tous ses aspects et qu’aucun de ceux-ci n’était profondément modifié, sinon la capacité industrielle accrue par le
nouveau site industriel de Barry et les investissements y effectués (plus d’un milliard BEF) de 1998 à 2000. Sur base de
quoi l’on peut affirmer que, quelles que soient les méthodes d’évaluation appliquées à l’époque par ces experts, l’entre-
prise vaut aujourd’hui à tout le moins autant qu’en 1995.

Cette valeur historique a été quelque peu actualisée (1,06).

Ces différentes approches conduisent aux valeurs suivantes:
1. Valeur de rendement: 

2. Méthode du cash flow moyen: 

3. Valeur historique: 

Valeur de participation VEFIBEL (75%)=758.695 KF

La société a été constituée en 1986. Elle fabrique des machines et réalise la conception de lignes de production, no-

tamment destinées aux briqueteries.

C.A. actuel (09/00 x 12/9) x 1=

921.200 KF

C.A. Barry «manquant» x 1=

120.000 KF


1.041.200 KF

Moyenne des cash flows nets de 1996 à 2000=134.140 x 5=

 670.700 KF

Valeur estimée en 1995: 1.248.000 KF x 1.06 (index.)=

1.322.880 KF

Valeur obtenue par la moyenne des trois critères:

3.034.780 / 3

=1.011.593 KF


Les principales données bilantaires sont les suivantes:
- Ch. d’affaire annuel: 470 Mio F en 1999 - 319 Mio en 2000 (9 mois);
- cash flow net: 20 Mio F en 1999 - (non connu 2000);
- Fonds propres derniers comptes annuels déposés (31 décembre 1999): 204 Mio;
- bénéfice net au 30 septembre 2000: non connu.

Les résultats de l’exercice en cours ne sont pas connus. L’entreprise a rencontré d’importants problèmes de logiciel

informatique (comptabilité analytique), et la tenue des comptes généraux a subi du retard. Les problèmes étaient sur le
point d’être résolus lors de notre dernière visite.

Quoi qu’il en soit, la méthode d’évaluation retenue par le confrère en juin 1999 ne nous paraissait plus adéquate.

D’autre part, il s’agit d’une société en activité normale et, aux dires des administrateurs, aucun événement particulier
n’avait modifié sa valeur depuis lors.

Le chiffre d’affaires s’étant cependant quelque peu tassé en 2000, nous n’avons retenu que le critère des fonds propres

au 31 décembre 1999.

Compte tenu de ce qui précède, la valeur retenue est de 204.072 KF.
Valeur de la participation de VEFIBEL (75%)=153.054 KF.

Cette société a été constituée en 1990.

Les principales données bilantaires sont les suivantes:
- Ch. d’aff. annuel: 559 Mio en 1999 - 394 Mio en 2000 (9 mois);
- cash flow net: 21 Mio F en 1999 - (non connu 2000);
- Fonds propres derniers comptes annuels déposés (31 décembre 1999): 74 Mio;
- bénéfice net au 30 septembre 2000: non connu.

Utilisant les mêmes logiciels que sa société soeur CERATEC (voir ci-avant), la société n’a pu communiquer les résul-

tats comptables complets au 30 septembre 2000.

Pour les mêmes raisons que celles exposées ci-avant au sujet de CERATEC, nous avons retenu les fonds propres au

31 décembre 1999 comme seul critère de valorisation actuelle.

Cependant, poursuivant sa croissance, la société réalisera selon toute vraisemblance à tout le moins le même résultat

qu’en 1999. Ce résultat a donc été extrapolé comme suit: 

Valeur de la participation de VEFIBEL (75%)=62.701 KF

Cette société de droit français est actuellement une immobilière et elle sera probablement dissoute dans quelque


Ne disposant pas d’une situation comptable intermédiaire en 2000, nous avons estimé pouvoir nous contenter des

comptes annuels 1999 et la valeur de la société a été établie à partir des éléments contenus dans le rapport déjà cité du
confrère G. Faingnaert.

Compte tenu des circonstances, les valeurs de 1999 ont été actualisées et corrigées pour tenir compte des règles

applicables en cas de dissolution (évaluation à la valeur vénale).

Les principales données bilantaires sont les suivantes:
- Ch. d’aff. annuel: 18,4 Mio FF en 1999 soit +/- 113 Mio BEF;
- cash flow net: 1,0 Mio FF en 1999 (id. au bén. net, les immeubles étant complètement amortis);
- Fonds propres derniers comptes annuels déposés (31 décembre 1999): 8.668.199 FF soit 53.307.501 BEF;
- bénéfice net au 30 septembre 2000: non connu.

Compte tenu de ce qui précède, la valeur a été déterminée comme suit: 

Valeur de la participation de VEFIBEL (2050/2070)=46.744 KF.

Les participations détenues par VEFIBEL dans différentes sociétés d’exploitation polonaises (des briqueteries essen-

tiellement) ont été rassemblées au courant de l’année 1999 et concentrées dans la société PLOEGSTEERT INTERNA-

Fonds propres au 31 décembre 1999

 74.426 KF

Résultat estimé au 30 septembre 2000 (1999 x 9/12)=

 9.175 KF

Compte tenu de ce qui précède, la valeur retenue est de


Fonds propres au 31 décembre 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.307 KF

Impôt de liquidation estimé (33%). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.613 KF

Bénéfice estimé 2000:
 Bénéf. 1999 X 50% x 9/12


 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Impôt liq. sur ce bénéf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 773

+ 1.571 KF

Plus value sur terrains (rapport G. Faingnaert 06/99)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

+ 2.235 KF

Passif social (rapport G. Faingnaert 06/99)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 300 KF

Valeur estimée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.200 KF


Cette opération, comportant une augmentation de capital et des apports en nature, a été réalisée en décembre 1999

et a fait l’objet d’un rapport révisoral établi par le confrère G. Faingnaert précité. A l’issue de cette augmentation de
capital, VEFIBEL détenait la totalité des titres de la S.A. PLOEGSTEERT INTERNATIONAL.

De même que pour les trois autres sociétés industrielles belges filiales de VEFIBEL, 25% de cette participation ont

ensuite été cédés à l’autre groupe d’actionnaires.

L’augmentation de capital consistait essentiellement en une participation de VEFIBEL dans la société polonaise BIE-


La société PLOEGSTEERT INTERNATIONAL n’ayant actuellement pas d’autre actif que cette participation, sinon

des créances et des valeurs disponibles, sa valeur a été déterminée uniquement par ses fonds propres et par la valeur
actuelle de sa participation dans la holding polonaise. 

Valeur de la participation de VEFIBEL (75%)=305.861 KF

A.5.1 Valeur de la S.A. BIEGONICE HOLDING:
Pour mémoire, il s’agit d’une société polonaise constituée en 1996, inscrite à la TVA en Pologne sous le numéro sta-

tistique 734-11-43-891 et au Registre du Commerce no RH-13-910.

Les sociétés chapeautées par BIEGONICE HOLDING sont essentiellement des briqueteries rachetées à l’Etat polo-

nais et dont BIEGONICE HOLDING détient actuellement la quasi totalité des parts. Les installations sont anciennes et
les procédures sont diversement modernisées selon les sites d’exploitation.

Par contre les procédures comptables paraissent parfaitement au point et le système de «reporting» est très perfor-


Les informations financières paraissent tout à fait fiables. Un bureau d’auditeurs polonais contrôle d’ailleurs la comp-

tabilité et établit notamment des comptes consolidés au niveau de BIEGONICE HOLDING.

La participation cédée par VEFIBEL en décembre 1999 a, comme on l’a dit, fait l’objet d’un rapport révisoral dans

lequel les critères d’évaluation énoncés sont, mutatis mutandis, identiques à ceux qui ont été retenus pour l’évaluation
des participations dans les sociétés industrielles belges cédées par VEFIBEL à DEBINCO en juin 1999.

Pour différentes raisons, essentiellement l’absence de critères de référence due à la spécificité du marché polonais,

la relative nouveauté de ce marché en plein devenir, particulièrement en matière de construction de logements, la ren-
tabilité en perpétuelle évolution (positive), l’environnement économique différent et l’existence d’un marché financier
encore fort limité, etc ... seul le critère industriel a été retenu, corrigé du résultat consolidé attendu.

Les critères chiffre d’affaires annuel et cash flow net ont donc été retenus, comme pour la société belge (cfr ci-avant


1. Valeur de rendement:
Etant donné l’évolution positive du marché et de l’activité, le chiffre d’affaires retenu est le chiffre d’affaires consolidé

des différentes sociétés d’exploitation estimé pour l’année 2000. Cette approche nous paraît valable puisque le C.A. réel
consolidé au 30 septembre 2000 est supérieur aux prévisions.

Le C.A. des deux sociétés nouvellement acquises est ajouté à celui des cinq entreprises industrielles existantes, soit: 

2. Méthode du cash flow net:  

Fonds propres de la S.A. PLOEGSTEERT INT. au 30 septem-

bre 2000: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286.220 KF

Valeur de BIEGONICE HOLDING (voir ci-après):. . . . . . . .

379.040 KF

Valeur bilantaire de la participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Créance sur BIEGONICE HOLDING . . . . . . . . . . . . . . . . . .


257.446 KF

Plus value latente sur participation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121.594 KF

Valeur ajustée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407.814 KF

104,7 + 15,4=120,1 Mio PLN x 1=

120.100 K PLN

Bénéfice consolidé attendu 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Variation positive du bénéf. réel 30 septembre 2000 par rapport

au budget . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

+ 1.124


Amortissements annuels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

+ 3.624

Cash flow estimé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 x

13.523= 67.660 K PLN

3. Moyenne obtenue pour ces deux critères:


Pourcentage moyen de participation de BIEGONICE HOLDING

dans les différentes filiales=95%, soit une valeur estimée de (93.880
x 95%)=


Participation de 50% de PLOEGSTEERT INTERNATIONAL dans



Décote 15% pour participation non majoritaire

- 6.689

Estimation de la valeur nette de la participation

37.904 K PLN

Valeur moyenne du PLN (de 9,70 BEF fin 1999 à 10,40 en novem-

bre 2000) soit un cours prudent de

x 10

Valeur de participation=

379.040 KF


Valeur du portefeuille de la S.A. VEFIBEL - Récapitulation:
Valeur estimée des participations: 

Valeur de l’action VEFIBEL (1.777.546.000: 1.412) 1.258.845 BEF

B.0 Valeur de la S.A. CANAL PROPERTIES:
La société CANAL PROPERTIES a été constituée en 1991 et effectue uniquement des opérations à caractère immo-

bilier (acquisitions, gestion immobilière et marchand de biens).

Elle a fait l’objet de deux rapports revisoraux relativement récents par le confrère Jan De Bom Van Driessche, l’un

en juin 1999 à l’occasion de la cession de ses titres à DEBINCO, l’autre en décembre 1999 à l’occasion de l’apport de
branche d’activité à sa filiale EVERSITE.

Cette dernière opération ayant matérialisé l’essentiel de la plus value latente existant sur ses actifs, et la société étant

en attente de réalisation de projets concrets, il a paru opportun de s’en tenir à son actif net, corrigé de la plus value
latente sur sa participation dans EVERSITE.

Actif net de la S.A. CANAL PROPERTIES: 

Valeur de la participation dans EVERSITE (active depuis le 1


 décembre 1999): 

Valeur de l’action CANAL PROPERTIES (99.655.000 BEF: 1.000)=99.655 BEF

Valeur du Portefeuille de la S.A. DEBINCO - Récapitulation:    

Soit une valeur par action de (1/36.000): 980,6364 EUR

Ainsi estimée, la valeur de cession représente un montant total de 3.850.959 EUR (3.927 x 980,6364), soit une valeur

quasi identique à celle qui a été retenue par les fondateurs (3.852.060 EUR). La différence est notamment justifiée par

BRIQUETERIES DE PLOEGSTEERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

758.695 KF

CERATEC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

153.054 KF

CERATEC ELECTROTECHNICS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62.701 KF

DELECOURT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46.744 KF

PLOEGSTEERT INTERNATIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

305.861 KF

Valeur totale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.327.055 KF

Valeur totale en immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.151.543 KF

Plus value latente:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

175.512 KF

Plus values latentes sur autres avoirs (voir pp. 7-8) . . . . . . . . . . . 

308.220 KF

Fonds propres VEFIBEL au 30 septembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . 

1.293.814 KF

Actif net corrigé de la S.A. VEFIBEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.777.546 KF

Fonds propres au 30 septembre 2000:

 92.411 KF

Perte 01/01 - 30 septembre 2000 

- 4.892,2

Amortissements sur immeubles «dormants» + 


(en réalité sujets à plus values) 

- 3.985 KF

88.426 KF

Fonds propres EVERSITE au 30 septembre 2000:


Cash flow: 4.449.216 x 12/10 x 2,5


Valeur estimée


Pourcentage de participation: x +/- 70,5%=

138.897 KF

Valeur de la participation au bilan de CANAL PROPERTIES

127.668 KF

Plus value latente

11.229 KF

Actif net corrigé de la S.A. CANAL PROPERTIES

99.655 KF

a. Valeur de l’action VEFIBEL (cfr p. 13)

1.258.885 BEF

Nombre d’actions détenues:


Valeur du portefeuille VEFIBEL

= 1.776.287 KF

b. Valeur de l’action CANAL PROPERTIES (cfr p. 14)

99.655 BEF

Nombre d’actions détenues: x 


Valeur du portefeuille CANAL PROPERTIES=

99.555 KF

Valeur actuelle du portefeuille DEBINCO

1.875.842 KF


46.500.908 EUR

Valeur bilantaire chez DEBINCO 

47.291.100 EUR


-790.192 EUR

Fonds propres de la S.A. DEBINCO:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36.093.102 EUR

Il s’agit des fonds propres au 30 juin 2000, date de clôture du premier bilan de la société. Il n’a pas

été tenu compte de la perte (10.095,76 EUR) apparaissant dans la situation comptable au 30 septem-
bre 2000 car elle n’est pas significative, certaines charges enregistrées au cours du 1


 trimestre de-

vant être couvertes, en principe par des revenus correspondants.

Valeur de la S.A. DEBINCO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35.302.910 EUR


les arrondis et la correspondance avec le nombre d’actions DEBINCO cédées. La différence est peu significative au re-
gard de la valeur de cession globale.

<i>Situation juridique

Comme précisé ci-avant (cfr notamment le chapitre II) la STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BELLINI exerce

le droit de gestion des titres, les propriétaires économiques des titres cédés étant les porteurs de certificats. Des con-
ventions supplétives prévoient l’annulation de ces certificats et leur remplacement par des titres de la S.A. BELLINI.

Quoi qu’il en soit, les diverses conventions notariées conclues préalablement à la constitution de la S.A. BELLINI cer-

tifient la détention par la SAK de la pleine propriété des titres cédés, précisant que ces titres sont libres de toute charge
ou engagement.

Par ailleurs, les actions DEBINCO sont identiques et ne sont assorties d’aucune limitation particulière, statutaire ou

conventionnelle. De même, les dirigeants des différentes sociétés concernées nous ont assuré que ni les titres compo-
sant le portefeuille ni les actifs en général ne font l’objet de contraintes particulières qui en limiteraient la libre disposi-
tion et la valeur.

Les titres sont donc cédés totalement quittes et libres de sorte que la société bénéficiaire de l’apport en aura la totale

propriété et la jouissance dès sa constitution.

La valeur de cession paraît donc normale pour toutes les raisons exposées ci-avant.
La valeur de cession ainsi déterminée est raisonnable et homogène à la nature de l’opération. Elle est donc de nature

à constituer une garantie pour les autres actionnaires et pour les tiers.

IV. Rémunération attribuée en contrepartie

Le capital de la S.A. DEBINCO est représenté par 36.000 actions sans désignation de valeur formant un total de

36.000.000 EUR, ce qui représente une valeur initiale de 1.000 EUR lors de leur souscription.

Compte tenu des diverses opérations intervenues depuis la constitution de la société DEBINCO et la valeur des titres

composant son propre portefeuille (valeurs commentées et appréciées au chapitre précédent) la valeur actuelle de l’ac-
tion DEBINCO a été estimée à 980,6364 EUR.

Cette évaluation paraît raisonnable.
Par la contrainte des arrondis dans le calcul du nombre d’actions cédées, ce montant a été porté à 980,9167 EUR.
La cession consiste en 3.927 actions DEBINCO. Elle représente donc un total de 3.852.060 EUR.
Compte tenu de ce qui précède et de ce qu’aucune charge ne grève les titres cédés (cfr chapitre précédent), la valeur

ainsi déterminée ne sera diminuée d’aucune dette. Elle représente donc bien la valeur nette de cession.

En conséquence, une créance certaine et liquide de 3.852.060 EUR sera inscrite au nom de la cédante dans les livres

de la société S.A. BELLINI.

Les droits et intérêts de tous les associés et des tiers seront respectés.
Compte tenu de ce qui précède, la valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés correspond au moins

à la rémunération attribuée en contrepartie.

V. Conclusions

Le quasi apport effectué  à la société anonyme BELLINI S.A. à Luxembourg par la fondation de droit néerlandais

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BELLINI est clairement et suffisamment décrit.

La consistance et la situation du quasi apport ont été vérifiées, de même que l’adéquation des méthodes d’évaluation

et de la rémunération au but de l’opération, à sa nature et à celle des valeurs décrites.

Ces contrôles ont été effectués conformément à la loi et aux recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entre-


Les modes d’évaluation sont justifiés par l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur totale de trois millions

huit cent cinquante-deux mille soixante (3.852.060) euros, constituant une contrepartie au moins égale à la rémunéra-
tion attribuée, soit une créance certaine et liquide du même import (3.852.060 euros) qui sera inscrite au nom de la
cédante dans les livres de la société.

La rémunération du quasi apport représente donc bien sa valeur globale.
L’information des associés et des tiers étant assurée, les droits des parties intéressées étant sauvegardés et leurs obli-

gations complètement fixées, la rémunération est légitime et équitable.

Mamer, le 6 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11037/009/577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

M. J. Bertrand
<i>Réviseur d’Entreprises


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Avalanche S.A.

Fimu S.A.

Espirito Santo Fashion Investments S.A.

Entreprise Solutions S.A.

Celiff Management Corporation S.A.

Kring Agence d’Assurances, S.à r.l.

Mercator Equity S.A.

New-Brain S.A.

Praine Management S.A.

Angor International S.A.

Rain Man S.A.

Rain Man S.A.

Asah S.A.

Asah S.A.

Asah S.A.

Rogowski Holdings, S.à r.l.

Musekfrenn Gemeng Noumer

Arko Holding S.A.

World Project, S.à r.l.

Anmaver S.A.

Answer Systems Group S.A.

Aspiro International S.A.

Aspiro International S.A.

Association de participations Holding S.A.

Astringo Holdings S.A.

Avant-Garde Europe, S.à r.l.

Bellini S.A.