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34753

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 725

5 septembre 2001

S O M M A I R E

CIGR Canton de Grevenmacher, A.s.b.l., Greven- 

Flottenstützpunkt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

34775

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34758

Flumina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

34776

Elmac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34761

Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34773

Eurocaps Investments Holding S.A., Luxembourg .

34761

Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34773

Eurocatering, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

34762

Forte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34776

Eurofip Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

34765

Fortune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34776

Euroheat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34766

Fourways Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34778

Eurolotto Systems A.G., Wecker . . . . . . . . . . . . . . .

34766

Frafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34778

Euronetics International S.A., Luxembourg . . . . . .

34766

Frafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34778

Europe Aciers, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie . . .

34768

Frontrunner Management Company S.A., Luxem- 

Europe Aciers, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie . . .

34769

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34778

European  Engineering & Environment  Corpora- 

G.I.D. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

34782

tion S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34767

Gabrica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34775

European  Engineering & Environment  Corpora- 

Gecarim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34776

tion S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34767

General Construction and Development Holdings 

European  Engineering & Environment  Corpora- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34780

tion S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34767

General Construction and Development Holdings 

European  Tobacco  Development  S.A., Luxem- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34780

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34768

Genprom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34780

European  Tobacco  Development  S.A., Luxem- 

Gesab Benelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34780

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34768

Giordano Riello International Group S.A., Luxem- 

Eurostar Diamond Holding S.A., Luxembourg . . . .

34769

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34771

Eurostar  Finance  &  Investments  S.A.,  Luxem- 

Global Bond Management S.A., Luxembourg . . . . 

34788

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34770

Globaltel International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

34790

Eurosteel Investments Holding S.A., Luxembourg.

34771

Good Food Holding S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . 

34779

Exit Door Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

34761

Good Food Holding S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . 

34779

F.J.M.L. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

34774

GRC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34789

Faldo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34767

GRC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34789

Feier A Flames, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . .

34770

Granom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34790

Fidisport International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

34771

Grenadilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

34790

Fifty Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34772

Gretel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34791

Financière Vaillant Holding S.A., Luxembourg . . . .

34771

Greyhound S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

34791

Finapar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

34772

Groes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34793

Finlog S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34773

Groes S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34792

First  Marketing  Financial  Services S.A., Luxem- 

GTI Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

34784

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34765

Halib S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34782

Fivecom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34772

Halib S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34781

Fivim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34775

Hansa-Nord-Lux  Managementgesellschaft,  Lu- 

Fivim S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34774

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34791

Florentine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34772

HIPARFIN, Holding Internationale de Participations 

34754

LINSTER-BUREAUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.631. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11208/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.414. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.

(11278/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.414. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2000

Monsieur Jean-Marc Heitz, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Alexis de Bernardi est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11279/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Financières, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34793

Kagelux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34777

Holteide Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . 

34795

Kagelux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34777

Hydro Systems International S.A., Luxembourg . . 

34783

Kirkwall Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

34796

Hydro Systems International S.A., Luxembourg . . 

34784

Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxembourg  . . . .

34798

I.H.E., International Holding Enterprises S.A., Lu- 

Koudjin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34790

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34795

Line Data S.A., Reuil-Malmaison . . . . . . . . . . . . . . .

34791

IKH S.A., International Kapital Holding S.A., Pé- 

Lingerie Yvette, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

34799

tange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34795

Linster-Bureautique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

34754

IKH S.A., International Kapital Holding S.A., Pé- 

LuxModul M+A International A.G., Wasserbillig . .

34799

tange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34795

LuxModul M+A International A.G., Wasserbillig . .

34800

Immobilière Nevada, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

34782

Nordea Investments Funds S.A., Findel  . . . . . . . . .

34779

Immobilière Nevada, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

34782

Pyxis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34754

Inland Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34795

Pyxis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34754

Innov-Immo, S.à r.l., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . 

34788

Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

34755

Innov-Immo, S.à r.l., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . 

34789

Structural  Engine  Foundry  Components 2 S.A., 

Interbasic Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

34785

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34762

International Forest Funds Holding S.A., Remich . 

34796

Structural  Engine  Foundry  Components 2 S.A., 

Isotherm-Calorifugeage S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . 

34793

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34765

Isotherm-Calorifugeage S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . 

34794

Tecnova S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34760

Jugendstil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34796

Tecnova S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34759

Junck Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

34798

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

PYXIS HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
PYXIS HOLDING S.A.
Signature

34755

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

In the year two thousand, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à re-

sponsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enact-
ed on the 27th of December 2000, in process of registration at the Luxembourg trade register.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. The partner present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 115,674 shares, representing the whole capital of the company, are rep-

resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been beforehand
informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 9,450,000 so as to raise it from its present amount of EUR

115,674,000 to EUR 125,124,000 by the issue of 9,450 new shares having a par value of EUR 1,000 each, subject to
payment of a share premium amounting globally to EUR 37,801,000.

2. Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3. Acceptation by the managers of SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The US company SONOCO INTERNATIONAL INC, with registered office c/o Corporate Trust, 1209 Orange

Street, Wilmington, DE 19801 United States of America, sole partner, exercising the powers devolved to the general
meeting of partners, decides to increase the issued share capital by EUR 9,450,000 (nine million four hundred and fifty
thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 115,674,000 to EUR 125,124,000 (one hundred twen-
ty-five million one hundred and twenty-four thousand Euros) by the issue of 9,450 (nine thousand four hundred and
fifty) new shares having a par value of EUR 1,000 each, subject to payment of a distributable share premium amounting
globally to EUR 37,801,000 (thirty-seven million eight hundred and one thousand Euros), the whole to be fully paid up
through contribution in kind consisting in shares of a company having its registered office in a European Union partner
state.

<i>Second resolution

The partner accepts the subscription of all the 9,450 new shares to be issued by himself, SONOCO INTERNATION-

AL INC., Delaware, United States of America, prenamed.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company SONOCO INTERNATIONAL INC., here represented as stated

here-above, which declares to subscribe all the 9,450 new shares and to pay them up by contribution in kind hereafter
described: 

<i>Description of the contribution:

365 shares with a par value of EUR 50 of SONOCO NETHERLANDS HOLDING III B.V., a company incorporated

under the laws of the Netherlands, representing 100% of the share capital of this latest company, divided in 365 shares;
this contribution being valuated at EUR 47,251,000 (forty-seven million two hundred and fifty-one thousand Euros), re-
munerated by issue of 9,450 new shares in SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Evidence of the contribution’s existence:

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Articles of As-

sociation of the concerned company and by a statement of contribution value issued by the managers of SONOCO
LUXEMBOURG attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with
current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution

SONOCO INTERNATIONAL INC., contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the shares of SONOCO NETHERLANDS HOLDING III B.V. are fully paid up and legally and conventionally

freely transferable, no pre-emption rights nor any other rights existing by virtue of which any person may be entitled to
demand that one or more of the shares be transferred to him;

- that it is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it;
- that the stock contribution agreement will remain here annexed and that all formalities shall be carried out in The

Netherlands, in order to formalise the transfer and to render it effectively anywhere and toward any third party;

34756

- and hereby declares that the total value of the contribution made to SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., amounts

to EUR 47,251,000, that is to say LUF 1,906,100,000, allocated as follow:

- EUR 9,450,000 to the share capital,
- EUR 37,801,000 to a distributable share premium.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene:
a) Mr F. Trent Hill Jr., company director, residing at 301 Kings Place, Hartsville, SC 29550 USA; 
b) Mr Charles Hupfer, company director, residing at 912 West Home Avenue, Hartsville, SC 29550 USA; 
here represented by Mrs Noëlla Antoine, prenamed by virtue of proxies will will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner

decides to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred twenty-five million one hundred and twenty-four thou-

sand Euros (EUR 125.124.000), represented by one hundred twenty-five thousand one hundred and twenty-four
(125.124) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1.000) each. Each share is entitled to one vote at ordinary
and extraordinary general meetings.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75% of all

outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U. - partner state,
the company’s managers require the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of ar-
ticle 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SONOCO

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, en cours d’inscription au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 27 décembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 115.674 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 9.450.000 pour le porter de son montant ac-

tuel de EUR 115.674.000 à EUR 125.124.000 par l’émission de 9.450 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 1.000 chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 37.801.000.

2. Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

d’actions.

34757

3. Acceptation par les gérants de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Première résolution

La société des Etats-Unis SONOCO INTERNATIONAL INC., avec siège c/o Corporate Trust, 1209 Orange Street,

Wilmington, DE 19801 Etats-Unis d’Amérique, associé unique exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée, décide
d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.450.000 (neuf millions quatre cent cinquante mille Euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 115.674.000 à EUR 125.124.000 (cent vingt-cinq millions cent vingt-quatre mille
Euros) par l’émission de 9.450 (neuf mille quatre cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
1.000 chacune, le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société ayant son siège social dans
un Etat membre de la Communauté Européenne, moyennant paiement d’une prime d’émission distribuable globale de
EUR 37.801.000 (trente-sept millions huit cent et un mille Euros).

<i>Deuxième résolution

L’associé accepte la souscription des 9.450 (neuf mille quatre cent cinquante) parts sociales nouvelles par lui-même,

à savoir SONOCO INTERNATIONAL INC., Delaware, Etats-Unis, prédésignée.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée SONOCO INTERNATIONAL INC., représentée comme dit

ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 9.450 parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par les apports en nature

ci-après décrits: 

365 actions d’une valeur nominale de EUR 50 chacune, de SONOCO NETHERLANDS HOLDING III B.V., une so-

ciété régie par les lois des Pays-Bas, représentant cent pour cent (100%) du capital social de cette dernière, divisé en
365 actions; cet apport étant évalué à EUR 47.251.000 (quarante-sept millions deux cent cinquante et un mille Euros),
rémunéré par l’émission de 9.450 parts sociales nouvelles de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts de la société

et une déclaration émise par les gérants de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., attestant le nombre actuel d’actions,
leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

SONCO INTERNATIONAL INC., prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions de SONOCO NETHERLANDS HOLDING III B.V. sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-

brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs; 

- que la convention d’apport signée restera ci-annexée et que toutes formalités seront réalisées aux Pays-Bas, aux

fins d’effectuer les cessions et de les rendre effectives partout et vis-à-vis de toutes tierces parties;

et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., s’élève à EUR 47.251.000

soit LUF 1.906.100.000 affecté comme suivant:

- EUR 9.450.000 au capital social,
- EUR 37.801.000 en prime d’émission distribuable.

<i>Intervention du gérant

Sont alors intervenus:
a) Monsieur F. Trent Hill Jr., administrateur de sociétés, demeurant à 301 Kings Place, Hartsville, SC 29550 USA; 
b) Monsieur Charles Hupfer, administrateur de sociétés, demeurant à 912 West Home Avenue, Hartsville, SC 29550

USA; 

ici représentés par Madame Noëlla Antoine, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant

en qualité de gérants de la société SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-

socié décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq millions cent vingt-quatre mille Euros (EUR

125.124.000), représenté par cent vingt-cinq mille cent vingt-quatre (125.124) actions d’une valeur nominale de mille
Euros (EUR 1.000) chacune. Chaque part a droit à une voix lors des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinai-
res.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

34758

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au

moins 75% de toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans l’Union Européenne, le
gérant de la société requiert sur base de l’article 4.2. (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit
proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10936/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

CIGR CANTON DE GREVENMACHER, Association sans but lucratif,

 (anc. CIGR-EST, A.s.b.l.).

Siège social: Grevenmacher.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2000 à 19.00 heures

<i>au Café Mosellan à Grevenmacher

Présences:
M. Cloos, M. Haas, M. Hutchinson, M. Glodt, M. Kneip, M. Tibesart, M. Lutgen, M. Franzen, M. Eschenauer, Mme

Welsch, Mme Oberweis, Mme Weber, Mme Künsch, M. Clees

Excusés: M. Stefanetti, M. Bonifas, M. Groll
Quorum: 100%
A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier les statuts du CIGR comme suit:
Changement du nom en CIGR CANTON DE GREVENMACHER.
Chapitre III, article 9, 3

ème

 phrase:

Remplacer «1.000 francs» par «25 euros».
Chapitre IV, article 14, première phrase:
Remplacer «au cours du premier trimestre» par «au cours du premier semestre».
Chapitre IV, article 16:
Rajouter à la fin de l’article «Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration».
Chapitre IV, article 18, première phrase:
Remplacer «et un membre suppléant» par «et un membre assesseur».
Chapitre IV, article 22:
Remplacer «les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.» par «les commissaires

aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des comptes devront être entendus dans leurs observations.».

Chapitre IV, article 23:
Remplacer le texte entier de l’article par:
«Tous les actes qui engagent l’association doivent porter la signature conjointe du président (ou en cas d’empêche-

ment du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du Conseil d’Admi-
nistration). Les quittances et décharges doivent porter la signature conjointe du président (ou en cas d’empêchement
du vice-président) et du trésorier.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l’asso-

ciation.»

Chapitre V, article 26, 2

ème

 phrase:

Rajouter à la fin «ou par une fiduciaire.»
Remplacer la dernière phrase par «Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dressent un rapport destiné à être

présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.».

<i>Membres du Conseil d’Administration

Clees Romain, 54, rue Pierre Krier, L-3504 Dudelange, nationalité luxembourgeoise, OGB-L, président
Haas Jacques, 11, rue Pietert, L-6771 Grevenmacher, nationalité luxembourgeoise, OGB-L, vice-président
Welsch Jeanny, 4, rue Staudt, L-6713 Grevenmacher, nationalité luxembourgeoise, OGB-L, secrétaire
Kneip Ralph, 18, rue des Bateliers, L-5511 Remich, nationalité luxembourgeoise, Objectif Plein Emploi, trésorier
Stefanetti Gust, boîte postale 4, L-6601 Mertert, nationalité luxembourgeoise, Administration Communale de Mer-

tert, membre

Franzen Claude, 34, rue de Mertert, L-6636 Wasserbillig, nationalité luxembourgeoise, OGB-L, membre
Oberweis Marie-Elisabeth, 1, rue des Marais, L-6634 Wasserbillig, nationalité luxembourgeoise, Muselheem, membre

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

J. Elvinger.

34759

Cloos Jean-Paul, 118, rue Principale, L-5480 Wormeldange, nationalité luxembourgeoise, Administration Communale

de Wormeldange, membre

Lutgen Henri, 30, rue de Filsdorf, L-55717 Aspelt, nationalité luxembourgeoise,OGB-L, membre
Groll Klaus, boîte postale 44, L-3701 Rumelange, nationalité allemande, membre
Tibesart Théo, boîte postale 657, L-2016 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise, membre

<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2000 à Grevenmacher

Présents: M. Cloos, M. Haas, M. Hutchinson, M. Glodt, M. Kneip, M. Tibesart, M. Lutgen, M. Franzen, M. Eschenauer,

Mme Welsch, Mme Oberweis, Mme Weber, Mme Künsch, M. Clees.

Excusés: M. Stefanetti, M. Groll, M. Bonifas.
Ont été acceptées à l’unanimité les modifications statutaires suivantes:
- De changer le nom en CIGR CANTON DE GREVENMACHER.
- De fixer la cotisation à EUR 25,-.
- De tenir l’assemblée générale ordinaire pendant le premier semestre de l’année.
- Que chaque membre ne peut être porteur que d’une seule procuration.
- Que la vérification des comptes pourra se faire par les commissaires aux comptes ou par une fiduciaire.
- Que le conseil d’administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de

l’association.

Sont admis comme membres au conseil d’administration:
- Madame Oberweis
- M. Paul Cloos
- M. Claude Franzen 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10983/999/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

TECNOVA S.A., Société Anonyme,

(anc. TECNOVA HOLDING S.A.)

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 78.545. 

L’an deux mille un, le dix janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire de la minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée TEC-

NOVA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 78.545.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 11 octobre 2000, non encore publié

au Mémorial C.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux le 29

novembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence Bier, comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblées, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 2.300 (deux mille trois cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TECNOVA S.A.

2) Modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

R. Clees
Président CIGR-Est

34760

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TECNOVA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’acte qui précède, est estimé approximativement à LUF 34.000,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé acte Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Bier, T. Grosjean, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10951/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

TECNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 78.545. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 janvier 2001, acté sous le n

°

 5/

2001 par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel est resté dépositaire de la minute, dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10952/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 6 février 2001.

34761

ELMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.440. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Longoni Massimo, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11098/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

EUROCAPS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 65.351. 

<i>Avis de conclusion de domiciliation et de management

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et 
EUROCAPS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Luxembourg R. C. B 65.351
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 24 juin 1998 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11107/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

EXIT DOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.949. 

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001,

vol. 549, fol. 36, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.

(11123/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

<i>ELMAC S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

34762

EUROCATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.551. 

<i>Avis de conclusion de domiciliation et de management

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et 
EUROCATERING, S.à r.l.
Luxembourg R. C. B 55.551
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 27 juin 1996 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11108/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 2 S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.661. 

In the year two thousand, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as director of STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 2 S.A., a joint stock com-

pany (société anonyme) having its registered office at 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg, sec-
tion B N

°

 78.661), incorporated by deed of the undersigned notary, on 31st October 2000, not yet published in the

Mémorial (hereafer the «Company»),

by virtue a resolution passed by the Board of Directors of the Company on December 4, 2000 of which a certified

extract shall be annexed to this deed to be submitted together with it to the formality of registration.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the notary to record the following declarations and state-

ments:

I. That the issued share capital of the Company amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into

three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) per share, all fully paid up. 

II. (i) That pursuant to article five of the articles of incorporation of the Company, the authorised capital of the Com-

pany has been fixed at thirty-eight million Euros (EUR 38,000,000.-), divided into three million eight hundred thousand
(3,800,000) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

(ii) That pursuant to the same article 5, the Board of Directors of the Company is authorised and empowered to:
- implement the capital increase by issuing from time to time new shares to be paid out in cash or by way of contri-

bution of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner, including as a con-
sequence of the exercise of warrants and the conversion of convertible bonds;

- fix the place and the date of the issue of the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium,

and the terms and conditions of subscription and payment of the new shares;

- abolish or limit the preference subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new shares

to be paid up in cash.

III. That pursuant to the resolutions passed at the meeting of the Board of Directors of the Company held on De-

cember 4, 2000 and in accordance with the authority conferred to it pursuant to article 5 of the articles of incorpora-
tion, the Board of Directors of the Company has realised a capital increase of the issued share capital from its present
amount of thirty one thousand Euros (EUR 31,000) to one million eight hundred thirteen thousand four hundred ten
Euros (EUR 1,813,410,-), by the creation and issue of one hundred seventy-eight thousand two hundred forty-one
(178,241) new shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

34763

IV. That the Board of Directors in its resolutions passed on December 4, 2000 has accepted subscriptions for and

issued one hundred seventy-eight thousand two hundred forty-one (178,241) new shares having a par value of ten Euros
(EUR 10.-) each, as follows: 

V. That these issued one hundred seventy-eight thousand two hundred forty-one (178,241) new shares have been

entirely subscribed by aforementioned subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and
fully paid-up by contribution in cash to the Company, so that the amount of one million seven hundred eighty-two thou-
sand four hundred ten Euros (EUR 1,782,410) is at the free disposal of the Company as was certified to the undersigned
notary by presentation of the supporting document for the relevant subscriptions and payments.

VI. That as a result of the foregoing, the Articles of Incorporation of the Company are amended as to article 5, first

paragraph which shall now read as follows:

«Art. 5. First Paragraph.
The subscribed capital of the Company is set at one million eight hundred thirteen thousand four hundred ten Euros

(EUR 1,813,410.-), divided into one hundred eighty-one thousand three hundred fourty-one (181,341) shares with a par
value of ten Euros (EUR 10.-) each, all of which are fully paid up.» 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, incurred in connection with

capital increase at approximately eight hundred fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For registration purposes it is stated that the prementioned capital increase is equivalent to seventy-one million nine

hundred two thousand two hundred forty-one Luxembourg francs (LUF 71,902,241.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above apparent

person the present notarial deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa capacité d’administrateur de la société anonyme STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS

2 S.A., une société anonyme ayant son siège social à 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section
B n

°

 78.661), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 octobre 2000, non encore publié

au Mémorial (ci-après «la Société»),

<i>Subscribers

<i>Amount paid in Euros

<i>Total amount of Number of shares

<i>subscription in Euros

The PhilVen COINVESTMENT FUND IV, with

registered office at 24 Union Street, St. Helier, Jer-
sey, JE4 8UJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155,920

155,920

15,592

The PhilVen COINVESTMENT FUND V, with

registered office at 24 Union Street, St. Helier, Jer-
sey, JE4 8UJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436,560

436,560

43,656

The PHILDREW VENTURES FIFTH FUND L.P.,

with registered office at 24 Union Street, St. Helier,
Jersey, JE4 8UJ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

453,540

453,540

45,354

The PHILDREW VENTURES FIFTH FUND «B»

L.P., with registered office at 24 Union Street, St.
Helier, Jersey, JE4 8UJ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70,870

70,870

7,087

The PHILDREW 1999 L.P., with registered office

at 24 Union Street, St. Helier, Jersey, JE4 8UJ. . . . . .

411,050

411,050

41,105

Aloys Diesinger, residing at 61A, Wintringer

Strasse, D-66271 Kleinblittersdorf  . . . . . . . . . . . . . .

15,200

15,200

1,520

Margrit Diesinger, residing at 61A, Wintringer

Strasse, D-66271 Kleinblittersdorf  . . . . . . . . . . . . . .

5,210

5,210

521

Joachim Braun, residing in 1, avenue de la Liberté,

F-57050 Le Ban Saint Martin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152,450

152,450

15,245

José Zaegel, residing at 35, boulevard Inkermann,

F-92200 Neuilly, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81,610

81,610

8,161

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,782,410

1,782,410

178,241

34764

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de la Société en date du 4 décembre 2000, dont une

copie certifiée conforme sera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, agissant ès qualités, a demandé le notaire d’acter les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, toutes entièrement libérées.

II. (i) Que conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé s’élève à trente huit millions d’Euros

(EUR 38.000.000,-), divisé en trois millions huit cent mille (3.800.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR
10,-) chacune.

(ii) Que conformément à cet article 5, le Conseil d’Administration de la société est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successive par émission d’actions nouvelles, à libérer

par voie de versement en espèce ou d’apport en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfice reporté
ou de toute autre manière, y compris à la suite de l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toute prime d’émis-

sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles

contre apport en espèce.

III. Que conformément aux résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 4 décembre 2000 et con-

formément aux pouvoirs lui accordés par l’article 5 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration a réalisé une
augmentation de capital émis de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) pour le porter à un
million huit cent treize mille quatre cent dix Euros (EUR 1.813.410,-) par la création et l’émission de cent soixante-dix-
huit mille deux cent quarante et un (178.241) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) cha-
cune.

IV. Que dans ses résolutions prises en date du 4 décembre 2000 a accepté les souscriptions des actions nouvelles et

a accepté la souscription de la totalité des cent soixante-dix-huit mille deux cent quarante et un (178.241) actions nou-
velles, ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, par: 

V. Que ces cent soixante-dix-huit mille deux cent quarante et un (178.241) actions nouvelles ont été souscrites par

les souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué et libérées intégralement par des verse-
ments en numéraire, de sorte que le montant d’un million sept cent quatre-vingt-deux mille quatre cent dix Euros (EUR
1.782.410,-) est à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI. Que suite à la réalisation qui précède, les premiers paragraphes de l’article 5 des statuts est modifié et a désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social de la société est fixé à un million huit cent treize mille quatre cent dix Euros (EUR 1.813.410,-), divisé

en cent quatre-vingt et un mille trois cent quarante et un (181.341) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR
10,-) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Estimation des frais

Les parties ont estimé que les frais, rémunérations et charges de toute espèces, encourus en relation avec l’augmen-

tation de capital sont approximativement de huit cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Souscripteurs

<i>Montant payé en Euros

<i>Montant total de la

<i>Nombre d’actions

<i>souscription Euros

The PhilVen COINVESTMENT FUND IV, avec

siège social à 24 Union Street, St. Helier, Jersey, JE4
8UJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155.920

155.920

15.592

The PhilVen COINVESTMENT FUND V, avec siè-

ge social à 24 Union Street, St. Helier, Jersey, JE4 8UJ

436.560

436.560

43.656

The PHILDREW VENTURES FIFTH FUND L.P.,

avec siège social à 24 Union Street, St. Helier, Jersey,
JE4 8UJ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

453.540

453.540

45.354

The PHILDREW VENTURES FIFTH FUND «B»

L.P., avec siège social à 24 Union Street, St. Helier,
Jersey, JE4 8UJ   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70.870

70.870

7.087

The PHILDREW 1999 L.P., avec siège social à 24

Union Street, St. Helier, Jersey, JE4 8UJ. . . . . . . . . . 

411.050

411.050

41.105

Aloys Diesinger, demeurant à 61A, Wintringer

Strasse, D-66271 Kleinblittersdorf . . . . . . . . . . . . . . 

15.200

15.200

1.520

Margrit Diesinger, demeurant à 61A, Wintringer

Strasse, D-66271 Kleinblittersdorf . . . . . . . . . . . . . . 

5.210

5.210

521

Joachim Braun, demeurant à 1, avenue de la Liber-

té, F-57050 Le Ban Saint Martin . . . . . . . . . . . . . . . . 

152.450

152.450

15.245

José Zaegel, demeurant à 35, boulevard Inker-

mann, F-92200 Neuilly, France . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81.610

81.610

8.161

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.782.410

1.782.410

178.241

34765

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital précitée, est équivalent à soixante

et onze millions neuf cent deux mille deux cent quarante et un francs luxembourgeois (LUF 71.902.241,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande du comparant, que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande ce même comparant, il est spécifié qu’en
cas de divergence avec le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2001, vol. 855, fol. 80, case 10. – Reçu 719.023 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10943/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.661. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10944/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

EUROFIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.758. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du consiel d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Longoni Massimo, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11109/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.710. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1995, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11133/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Belvaux, le 24 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

<i>EUROFIP HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

<i>Pour FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

34766

EUROHEAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.918. 

<i>Avis de conclusion de domiciliation et de management

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et 
EUROHEAT HOLDING S.A.
Luxembourg R. C. B 76.918
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 13 juillet 2000 a été conclue pour une durée indétermi-

née. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11110/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

EUROLOTTO SYSTEMS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, Am Scheerleck 9.

R. C. Luxembourg B 47.610. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11111/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

EURONETICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.177. 

<i>Avis de conclusion de domiciliation et de management

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et 
EURONETICS INTERNATIONAL S.A.
Luxembourg R. C. B 59.177
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 6 mai 1997 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11112/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour EUROLOTTO SYSTEMS A.G.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

34767

EUROPEAN ENGINEERING &amp; ENVIRONMENT CORPORATION S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.855. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11115/531/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

EUROPEAN ENGINEERING &amp; ENVIRONMENT CORPORATION S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.855. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11116/531/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

EUROPEAN ENGINEERING &amp; ENVIRONMENT CORPORATION S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.855. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 juin 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11117/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.567. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du consiel d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Verlaine Jean-Pierre, em-

ployé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11124/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>FALDO HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

34768

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.039. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 19, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11118/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.039. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 2000

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Heitz

Jean-Marc sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renom-
mé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11119/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

EUROPE ACIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg-Bonnevoie, 32, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 79.628. 

L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société EUROPE ACIERS, S.à r.l., avec siège social à L-2543

Luxembourg-Bonnevoie, 32, Dernier Sol, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 20
décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures par Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa

qualité de président.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Scheer, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Laurent Pichonnier, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par le mandataire des associés re-

présentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social de douze mille

cinq cents (12.500,-) euros, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de la valeur nominale des parts sociales de la Société pour le porter de son montant actuel de dix

(10,-) euros au montant de cinquante (50,-) euros par division du nombre de parts sociales par cinq (5).

2. Adaptation des statuts de la Société à l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales proposée.
3. Divers.
III.- L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des parts sociales de la Société pour le porter de son montant

actuel de dix (10,-) euros au montant de cinquante (50,-) euros par division du nombre de parts sociales par cinq (5).

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A.
Signature

34769

Le capital de la Société est désormais représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales de cinquante (50,-)

euros chacune détenues comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 premier paragraphe des statuts suite à la modification de la valeur nominale

des parts sociales.

En conséquence l’article 5 des statuts sera remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros divisé en deux cent cinquante (250) parts de cin-

quante (50,-) euros chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires.»

<i>Frais, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-

ment à trente mille (LUF 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
En foi de quoi, Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ossola, S. Scheer, L. Pichonnier, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(11113/222/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

EUROPE ACIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg-Bonnevoie, 32, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 79.628. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11114/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 48.916. 

<i>Avis de conclusion de domiciliation et de management

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et 
EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A.
Luxembourg R. C. B 48.916
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 30 septembre 1994 a été conclue pour une durée indé-

terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11120/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

1.- par la SOCIETE LORRAINE MOBILIERE ET DE GESTION ETABLISSEMENTS GANS, société de droit fran-

çais, avec siège social à F-57190 Florange, 2, rue de Metz, cent trente parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

2.- par Monsieur Stéphane Gans, directeur, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue Sébastien Leclerc, soixante parts 

60

3.- par Monsieur Nicolas Gans, directeur, demeurant à F-57155 Marly, 10, allée des Pins, soixante parts   . . . .

60

Total: deux cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 février 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 février 2001.

T. Metzler.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

34770

EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 48.917. 

<i>Avis de conclusion de domiciliation et de management

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et 
EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A.
Luxembourg R. C. B 48.917
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 30 septembre 1994 a été conclue pour une durée indé-

terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11121/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FEIER A FLAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6718 Grevenmacher, 12, rue des Caves.

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) LES DOMAINES DE VINSMOSELLE (ORGANISATION DES VINS DE LA MOSELLE LUXEMBOURGEOISE) SC

de L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus, ici représentée par:

a) Victor Golden, vigneron, demeurant à Bech-Kleinmacher, agissant en qualité de président, et
b) Constant Infalt, directeur, demeurant à Remich, agissant en sa qualité de directeur;
2) Henri Schumacher, commerçant, demeurant à L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale,
Seuls et uniques associés de 
FEIER A FLAMES, S.à r.l. de L-6718 Grevenmacher, 12, rue des Caves, constituée suivant acte Frank Molitor de Mon-

dorf-les-Bains en date du 26 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 16
du 8 janvier 1998.

En cette qualité, ils décident de la dissolution anticipée de la Société pour cause d’abandon du projet.
Cette dissolution anticipée a lieu aux droits des actionnaires, par voie de reprise par ceux-ci de l’intégralité de l’actif

et du passif de la Société dissoute.

Plus particulièrement, se considérant comme liquidateurs, ils prient le notaire de leur donner acte de ce que
a) toutes les dettes de la Société ont été réglées
b) en ce qui concerne un passif éventuellement inconnu à l’heure actuelle, ils s’engagent irrévocablement et solidai-

rement à le régler en lieu et place et à décharge de la Société dissoute. 

c) les livres de la Société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège social.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: V. Gloden, C. Infalt, H. Schumacher, F. Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, vol. 855, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11125/223/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Dudelange, le 30 janvier 2001.

F.Molitor.

34771

EUROSTEEL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.096. 

<i>Avis de conclusion de domiciliation et de management

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et 
EUROSTEEL INVESTMENTS HOLDING S.A.
Luxembourg R. C. B 64.096
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 27 mars 1998 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11122/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.231. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11126/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.994. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11130/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. TUZA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.529. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.

(11159/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Signature

34772

FIFTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 65.443. 

<i>Avis de conclusion de domiciliation et de management

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et 
FIFTY HOLDING S.A.
Luxembourg R. C. B 65.443
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 16 juillet 1998 a été conclue pour une durée indétermi-

née. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11127/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.564. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11131/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FIVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.638. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1995, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11134/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.938. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11138/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

<i>Pour FIVECOM S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 février 2001.

34773

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.006. 

<i>Avis de conclusion de domiciliation et de management

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et 
FINLOG S.A.
Luxembourg R. C. B 45.006
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 23 août 1993 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11132/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FORAGE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.772. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11141/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FORAGE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.772. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 janvier 2001

Suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno de ne pas voir son mandat d’Administrateur renouvelé, l’assemblée

décide de ne pas nommer d’Administrateur en remplacement et de porter le nombre d’Administrateurs à trois.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 janvier 2001

Monsieur Elo Rozencwaj est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwaj, M.B.A., demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration,
- André Labranche, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statutant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décem-

bre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11142/047/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 6 février 2001.

Signature.

Pour publication
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

34774

F.J.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du consiel d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Verlaine Jean-Pierre, em-

ployé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11137/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FIVIM S.A., Holdinggesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 3, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 77.842. 

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft FIVIM S.A., Holdingge-

sellschaft, mit Sitz in Strassen, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Septem-
ber 2000, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C. 

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean Reuter, expert-comptable und réviseur d’entre-

prises, wohnhaft in Luxemburg-Strassen,

welcher zum Schriftführer bestimmt Herrn Eric Schaack, expert-comptable, wohnhaft in Bridel.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Marc Steines, chef-comptable, wohnhaft in Sanem.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-

gendes zu beurkunden:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Ersetzen der bestehenden Aktien durch Aktien ohne Nennwert.
2) Kapitalerhöhung um EUR 418.000,- durch Bareinzahlung ohne neue Aktien zu zeichnen.
3) Satzungsänderung.
IV.- Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die bestehenden dreihundertzwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von hundert

Euro (100,- EUR) in dreihundertzwanzig (320) Aktien ohne Nennwert umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das bestehende Gesellschaftskapital in Höhe von zweiunddreissigtausend Euro

(32.000,- EUR) um vierhundertachtzehntausend Euros (418.000,- EUR) durch Bareinzahlung, welche dem Notar durch
Bank-Bescheinigung nachgewiesen wurde und ohne Ausgabe von neuen Aktien, um es von seinem jetzigen Stand auf
vierhundertfünfzigtausend Euro (450.000,- EUR) eingeteilt in dreihundertzwanzig (320) Aktien ohne Nennwert, zu er-
höhen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 5, erster Absatz, der Satzung den vorausgegangenen Beschlüssen anzupassen

und ihm folgenden neuen Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt vierhundertfünfzigtausend Euro

(450.000,- EUR) eingeteilt in dreihundertzwanzig (320) Aktien ohne Nennwert.»

<i>F.J.M.L. HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

34775

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und Honorare, die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen werden

auf ungefahr 250.000,- Luxemburger Franken geschätzt.

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Strassen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns Notar un-

terschrieben.

Gezeichnet: J. Reuter, E. Schaack, M. Steines, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 61, case 9. – Reçu 168.621 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations

erteilt.

(11135/216/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FIVIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 77.842. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11136/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FLOTTENSTÜTZPUNKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.981. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1995, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11139/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GABRICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.817. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 février 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 août 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Madame Gabriella Catastini, dirigeant d’entreprises, demeurant à Lucca (Italie), Président,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11150/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Luxemburg, den 5. Februar 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

<i>Pour FLOTTENSTÜTZPUNKT S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 février 2001.

Signature.

34776

FLUMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.908. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1995, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11140/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.194. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1995, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11143/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.445. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1995, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11144/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GECARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. 44.481. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11151/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

<i>Pour FLUMINA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour FORTE S.A.
Signature

<i>Pour FORTUNE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

34777

KAGELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GERARD KAHLERT LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.124. 

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Anne Zimmermann, secrétaire, épouse de Monsieur Gérard Kahlert, demeurant à F-57330 Hettange-

Grande, 43, rue de la Mine, Volmerange-les-Mines (France);

2.- Monsieur Gérard Kahlert, gérant de sociétés, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 43, rue de la Mine, Volme-

range-les-Mines (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GERARD KAHLERT LUXEMBOURG, S.à r.l., 
ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R. C. Luxembourg section

B numéro 36.124, a été constituée sous la dénomination de GEKALUX, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 21 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 288 du 26 juillet 1991, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 2 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 252 du 11 juin 1992;
- en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 71 du 13 février 1993, contenant changement de la

dénomination en GERARD KAHLERT LUXEMBOURG, S.à r.l.;

- en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 236 du 31 mai 1995.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. La société a pour objet tous travaux de serrurerie, de menuiserie et de vitrerie, l’importation,

l’exportation et le commerce de tous matériaux de construction, de fermeture et d’agencement du bâtiment, de véran-
das, de vitrage et d’articles de verrerie et miroiterie, de mobilier urbain, le commerce d’articles d’ameublement, de cui-
sines et accessoires y relatifs, ainsi que la promotion immobilière.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en KAGELUX, S.à r.l. et de modifier en conséquence

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de KAGELUX, S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Zimmermann, G. Kahlert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2001, vol. 512, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial par Maître Joseph Elvinger, notaire de ré-

sidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché, Maître Jean Seckler.

(11152/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

KAGELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.124. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11153/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Junglinster, le 6 février 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 5 février 2001.

J. Seckler.

34778

FOURWAYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.585. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11145/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FRAFIN S.A., Société Anonyme,

(anc FRAFIN SOPARFI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.375. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 19, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.

(11146/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FRAFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. FRAFIN SOPARFI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.375. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2000

Messieurs Heitz J.M., Innocenti F. et Verzoletto G. sont renommés administrateurs de la société pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur Schaus A. est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11147/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.619. 

<i>Report of the Board of Directors

The Directors have the pleasure in submitting their 12th report, for the year ended 31 December 2000.
The profit for the year amounted to LUF 173,051,836 after tax.
The profit is allocated as followed: 

After the allocation of profit, the results are as followed:   

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

FRAFIN S.A.
Signature

Pour extrait conforme
FRAFIN S.A.
Signature

Interim dividend to the shareholders . . . . . . . . . . .

134,000,000

Special reserve for net worth tax credit . . . . . . . . .

855,000

Free reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000,000

Result brought forwards . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,196,836

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173,051,836

Profit brought forwards
Opening balance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,205,442

Movement for the period  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,196,836

Closing balance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,402,278

Reserve for Net Worth Tax Credit
Opening balance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500,000

Movement for the period  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

855,000

34779

The directors believe that the company will continue to be profitable in the coming year. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11149/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

NORDEA INVESTMENTS FUNDS S.A., Société Anonyme,

(anc. FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.619. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.

(11148/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GOOD FOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.576. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11163/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GOOD FOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.576. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 23 janvier 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>3

<i>ème

<i> résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 1999 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

<i>5

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans, avec effet rétroactif au 3 mai 2000, les mandats des Adminis-

trateurs et du Commissaire. Ils se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2006.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11164/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Closing balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,355,000

Free Reserves
Opening balance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

Movement for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36,000,000

Closing balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36,000,000

<i>The Board of Directors
J. Mortensen / L. Hojberg / J. Heinemann

<i>Pour NORDEA INVESTMENTS FUNDS S.A.
(anc. FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme)
NORDEA BANK S.A.
Signatures

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour copie sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

34780

GENERAL CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.836. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.

(11154/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GENERAL CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.836. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 janvier 2001

- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, Luxembourg, a été réélue au poste de commissaire aux comptes de

la société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11155/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GENPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.995. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11156/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GESAB BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 75.528. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 janvier 2001 que le Conseil d’Adminis-

tration a décidé que la société est valablement engagée soit par la signature individuelle de Monsieur Antoni Gene
Molins, administrateur-délégué de la société, soit par la signature collective d’un administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11157/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

GESAB BENELUX S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

34781

HALIB S.A.H., Holdinggesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 3, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 19.708. 

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft HALIB S.A.H., Holding-

gesellschaft, mit Sitz in Strassen, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean Seckler, mit dem
Amtswohnsitz in Junglinster, am 31. August 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 279, vom 2. November 1982.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean Reuter, expert-comptable und réviseur d’entre-

prises, wohnhaft in Luxemburg-Strassen,

welcher zum Schriftführer bestimmt Herrn Eric Schaack, expert-comptable, wohnhaft in Bridel.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Marc Steines, chef-comptable, wohnhaft in Sanem.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-

gendes zu beurkunden:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Ersetzen der bestehenden Aktien durch Aktien ohne Nennwert.
2) Kapitalerhöhung um NLG 800.000,- durch Einbringung von zurückgetragenen Gewinnen und ohne Ausgabe von

neuen Aktien.

3) Satzungsänderung.

IV.- Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die bestehenden vierhundert (400) Aktien mit einem Nennwert von tausend Gulden

(1.000,- NLG) in vierhundert (400) Aktien ohne Nennwert umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das bestehende Gesellschaftskapital in Höhe von vierhunderttausend Gulden

(400.000,- NLG) um achthunderttausend Gulden (800.000,- NLG) zu erhöhen durch Einbringung von zurückgetragenen
Gewinnen und ohne Ausgabe von neuen Aktien, um es von seinem jetzigen Stand auf eine Million zweihunderttausend
Gulden (1.200.000,- NLG) eingeteilt in vierhundert (400) Aktien ohne Nennwert zu setzen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 5, erster Absatz, der Satzung den vorausgegangenen Beschlüssen anzupassen

und ihm folgenden neuen Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihunderttausend

Gulden (1.200.000,- NLG) eingeteilt in vierhundert (400) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Nachweis der Gewinne

Der Nachweis der bestehenden Gewinne wurden dem amtierenden Notar erbracht durch die auf den 30. November

2000 ausgestellte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung.

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und Honorare, die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen werden

auf ungefahr 75.000,- Luxemburger Franken geschätzt.

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Strassen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns Notar un-

terschrieben.

Gezeichnet: J. Reuter, E. Schaack, M. Steines, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

(11174/216/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Luxemburg, den 5. Februar 2001.

J.-P. Hencks.

34782

HALIB S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 19.708. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11175/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

IMMOBILIERE NEVADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- MIRACEMA HOLDING S.A. de L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, ici représentée par Pierre Schill,

licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,

2.- Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
seuls associés de IMMOBILIERE NEVADA, S.à r.l. établie et ayant son siège à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Adames,

constituée suivant acte Norbert Muller, d’Esch-sur-Alzette en date du 5 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 20 du 13 janvier 1995,

modifiée suivant acte Frank Molitor, de Mondorf-les-Bains du 19 avril 1996, publié audit Mémorial, numéro 380 du 8

août 1996.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, la résolution suivante:

Ils intercalent à l’article 3 des statuts un alinéa supplémentaire entre les premier et deuxième alinéas et ayant la teneur

suivante:

«Art. 3. . . . 
Elle pourra aussi se constituer caution réelle ou personnelle.
. . . ».

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, vol. 855, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(11182/223/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

IMMOBILIERE NEVADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11183/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

G.I.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.334. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11158/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

J.-P. Hencks.

Dudelange, le 30 janvier 2001.

F. Molitor.

Luxembourg, le 7 février 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

34783

HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.121. 

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HYDRO SYSTEMS IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg sec-

tion B numéro 75.121, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mars 2000, publié au
Mémorial C, numéro 520 du 20 juillet 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 11 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 655 du 13 septembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de EUR 5.800.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

433.800,- à EUR 6.233.800,- par l’émission de 580.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale de 290.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune par

Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, par l’apport de ses créances certaines, liquides et exigibles à charge de la société à concurrence de EUR
2.900.000,-.

3.- Souscription et libération intégrale de 290.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune par

Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
par l’apport de ses créances certaines, liquides et exigibles à charge de la société à concurrence de EUR 2.900.000,-.

4.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six millions deux cent trente-trois mille huit cents euros (6.233.800,- EUR), représenté

par six cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingts (623.380) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR).

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions huit cent mille euros (5.800.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente-trois mille huit cents euros (433.800,- EUR) à six
millions deux cent trente-trois mille huit cents euros (6.233.800,- EUR), par l’émission de cinq cent quatre-vingt mille
(580.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cent quatre-vingt mille (580.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par:

a) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix mille (290.000) actions;

b) Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-

rie, à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix mille (290.000) actions,

et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au mon-

tant de cinq millions huit cent mille euros (5.800.000,- EUR), existant à leur profit et à charge de la société anonyme
HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

34784

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant INTERAUDIT, société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, conformément aux stipulations
de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. 

Ce rapport a été préparé uniquement pour les besoins des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ne peut être utilisé à d’autres fins.

Luxembourg, le 14 décembre 2000».
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à six millions deux cent trente-trois mille huit cents euros (6.233.800,-

EUR), représenté par six cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingts (623.380) actions, chacune d’une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR)».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions quatre cent soixante-quinze
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

233.971.420,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants préqualifiés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2001, vol. 512, fol. 41, case 1. – Reçu 2.339.714 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial par Maître Joseph Elvinger, notaire de ré-

sidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché, Maître Jean Seckler.

(11179/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.121. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11180/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GTI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 42.651. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

RESTEC B.V., une société avec siège social au Statenhof Building, Reaal 2A, P.O. Box 4, NL-2350 Leiderdorp, Pays-

Bas,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Leiderdorp, le 9 janvier 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Junglinster, le 5 février 2001.

J. Elvinger.

Junglinster, le 2 février 2001.

J. Seckler.

34785

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:

- La société anonyme GTI SOPARFI S.A., R. C. B numéro 42.651, dénommée ci-après 'la Société', fut constituée sui-

vant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 161 du 15 avril 1993.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 30 décembre 1993, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 168 du 28 avril 1994.

- La Société a actuellement un capital social d’un million cent soixante-quinze mille huit cent cinq (1.175.805,-) dollars

US (USD), représenté par deux cent trente-cinq mille cent soixante et une (235.161) actions d’une valeur nominale de
cinq (5,-) dollars US (USD) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire trois certificats d’actions au porteur numéros 3, 4 et 5

lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GTI SOPARFI S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Moriot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(11173/B 42.651/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

INTERBASIC HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERBASIC S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 11.340. 

L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de INTERBASIC S.A., R. C. numéro B 11.340 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
sous la dénomination de ASSINVEST par acte de Maître Prosper-Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en
remplacement de Maître Marc Elter, de résidence à Junglinster, en date du 10 octobre 1973, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 206 du 21 novembre 1973.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 4 octobre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent

mille (400.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars U.S. (USD 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quatre millions de dollars US (USD 4.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

34786

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en INTERBASIC HOLDING S.A.
2. Changement de la durée de la société d’une durée de trente ans en une durée illimitée.
3. Reformulation de l’objet social.
4. Diminution du capital social de trois millions neuf cent cinquante mille dollars U.S. (USD 3.950.000,-) par compen-

sation des pertes existantes au 31 mars 2000.

5. Refonte des statuts.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est changée en INTERBASIC HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

La durée de la société est changée de trente ans en une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la formulation, et non le fond, de l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social,

lequel est changé pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.»

<i>Quatrième résolution

Par dérogation au point 4 de l’ordre du jour, le capital social est diminué seulement de trois millions cinq cent cin-

quante mille dollars U.S. (USD 3.550.000,-) par annulation de 355.000 actions et par compensation des pertes existantes
au 31 mars 2000 pour le porter de son montant actuel de quatre millions de dollars U.S. (USD 4.000.000,-) à quatre
cent cinquante mille dollars U.S. (USD 450.000,-) représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions d’une valeur no-
minale de dix dollars U.S. (USD 10,-).

La réalité des pertes financières a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au 31 mars 2000 et

d’une attestation du commissaire aux comptes du 11 janvier 2001, lesquels bilan et attestation, après signature ne va-
rietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexés au présentes pour être enregistrés en
même temps.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la Société qui

auront désormais la teneur suivante:

STATUTS

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERBASIC HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

34787

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille dollars US (USD 450.000,-) divisé en quarante-cinq mille

(45.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars U.S. (USD 10,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 septembre à 9.30 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

34788

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures qua-

rante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 128S, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(11187/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.981. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 décembre 1999 a décidé de répartir le bénéfice de l’exercice

clôturé au 31 août 1999 s’élevant à USD 8.789,11 de la façon suivante:  

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11160/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

INNOV-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 15, rue Alex Federspiel.

L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Jeannine Vigouroux, retraitée, veuve de François Cosan, demeurant à F-29710 Plogastel/Saint Germain, 17, rue de

Parc Zalé,

propriétaire de cinq cents (500) parts sociales de INNOV-IMMO, S.à r.l., avec siège social à L-3391 Peppange, 15, rue

Alex Federspil, constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains, en date du 2 août 2000, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Elle déclare d’abord céder à Anne Suratteau, aide-soignante, épouse de Sébastien Candy, demeurant à F-38460 Cho-

zeau, Chemin de l’Etra, Coriau, ici représentée par Alain Suratteau, employé privé, demeurant à F-57570 Mondorff/Mo-
selle, 19, rue de Paris,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant, restera annexée

à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement, 

deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société, pour le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-

LUF).

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Alain Suratteau, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant,
accepte au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispense la ces-

sionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire
valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associées Jeanne Vigouroux et Anne Suratteau, préqualifiées, se réunissent en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dament convoquées et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 2 février 2001.

A. Schwachtgen.

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

439,00 USD

- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.300,00 USD

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,11 USD

<i>Pour GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature

34789

1) Elles donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Elles décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.»
3) Les associées décident de changer la durée du premier exercice social. Elles fixent la fin du premier exercice social

au 31 décembre 2001.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Cosan, A. Suratteau, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 1

er

 février 2001, vol. 464, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(11185/218/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

INNOV-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 15, rue Alex Federspiel.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11186/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GRC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.620. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.

(11166/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GRC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.620. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mars 2000

Monsieur De Bernardi Angelo, et Mesdames Ries-Bonani Marie-Fiore et Romaine Scheifer-Gillen sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11167/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

1) par Jeanne Vigouroux, susdite, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) par Anne Suratteau, susdite, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Mondorf-les-Bains, le 6 janvier 2001

R. Arrensdorff.

GRC HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
GRC HOLDING S.A.
Signature

34790

GLOBALTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.955. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 9 janvier 2001

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

et de conclure à cet effet avec Maître Danièle Martin, avocat à la Cour, Domiciliation, un contrat de domiciliation. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11162/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GRANOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.814. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-

nevoie en date du 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 83, case 11 que la société anonyme GRANOM S.A. (ci-après la
«Société») a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11165/222/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GRENADILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.514. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.

(11168/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

KOUDJIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 68.737. 

EXTRAIT

L’associé unique a pris ce jour les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société est transféré de L-2222 Luxembourg, 40, rue de Neudorf à L-2222 Luxembourg, 422,

rue de Neudorf.

2. Mme Viviane Ross, demeurant à L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf, est nommée gérante technique de la

société.

Luxembourg, le 8 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11201/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

T. Metzler.

GRENADILLA HOLDING S.A.
Signature

KUDJIN, S.à r.l.
Signature
<i>L’Associé unique

34791

GRETEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11169/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

GREYHOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.303. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11170/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

HANSA-NORD-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 28.765. 

Les statuts coordonnés au 14 septembre 1992, enregistés à Luxembourg, le 6 février 2001, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11176/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

LINE DATA S.A., Société Anonyme,

(anc. LINE DATA FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: F-92502 Reuil-Malmaison, 2, rue Louis Blériot.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’Administration de LINE DATA S.A., avec siège social à F-92502 Reuil-Mal-

maison, 2, rue Louis Blériot, du 12 juillet 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001, vol. 318, fol. 99, case
120 que:

a) la succursale au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse à L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro 56.620, est fermée.

b) Décharge est donnée à Francis Rubaudo, demeurant à F-75013 Paris, 5, rue Leredde, pour l’exercice de ses fonc-

tions jusqu’au 31 octobre 1998, et à Anavaraly Jiva, demeurant à F-92290 Chatenay-Malabry, 6, rue des Grillons, pour
l’exercice de ses fonctions du 1

er

 novembre 1998 à ce jour.

c) Tous les actifs et passifs de la succursale sont assumés par la société-mère LINE DATA SERVICE FRANCS.
Signé: illisible.
Enregistré à Esch-sur-ALzette, le 26 janvier 2001, vol. 318, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11206/223/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

G. d’Huart.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

HANSA-NORD-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT
R. Hasenbalg

Dudelange, le 29 janvier 2001.

F. Molitor.

34792

GROES S.A.H., Holdinggesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 3, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 19.296. 

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft GROES S.A.H., Holding-

gesellschaft, mit Sitz in Strassen,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz in Junglinster, am

24. März 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 153 vom 9. Juli 1982.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean Reuter, expert-comptable und réviseur d’entre-

prises, wohnhaft in Luxemburg-Strassen,

welcher zum Schriftführer bestimmt Herrn Eric Schaack, expert-comptable, wohnhaft in Bridel.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Marc Steines, chef-comptable, wohnhaft in Sanem.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-

gendes zu beurkunden:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Ersetzen der bestehenden Aktien durch Aktien ohne Nennwert.
2) Kapitalerhöhung um LUF 1.300.000,- durch Einbringung von zurückgetragenen Gewinnen und ohne Ausgabe von

neuen Aktien.

3) Satzungsänderung.

IV.- Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die bestehenden einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von siebzehntausend

Luxemburger Franken (17.000,- LUF) in einhundert (100) Aktien ohne Nennwert umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das bestehende Gesellschaftskapital in Höhe von einer Million siebenhunderttausend

Luxemburger Franken (1.700.000,- LUF) um eine Million dreihunderttausend Luxemburger Franken (1.300.000,- LUF)
zu erhöhen durch Einbringung von zurückgetragenen Gewinnen und ohne Ausgabe von neuen Aktien, um es von seinem
jetzigen Stand auf drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF) eingeteilt in einhundert (100) Aktien ohne
Nennwert zu setzen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 5, erster Absatz, der Satzung den vorausgegangenen Beschlüssen anzupassen

und ihm folgenden neuen Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF)

eingeteilt in einhundert (100) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Nachweis der Gewinne

Der Nachweis der bestehenden Gewinne wurden dem amtierenden Notar erbracht durch die auf den 30. November

2000 ausgestellte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung.

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und Honorare, die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen werden

auf ungefähr 70.000,- Luxemburger Franken geschätzt.

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Strassen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns Notar un-

terschrieben.

Gezeichnet: J. Reuter, E. Schaack, M. Steines, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

(11171/216/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Luxemburg, den 5. Februar 2001.

J.-P. Hencks.

34793

GROES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 19.296. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11172/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

HIPARFIN, HOLDING INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.379. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11177/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 20.943. 

L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISOTHERM-CALORIFU-

GEAGE S.A., avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone industrielle,

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 9 no-

vembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 359 du 6 décembre 1983,

modifiée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 20 juin

1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 240 du 23 août 1986,

modifiée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 28

septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 623 du 7 décembre 1995,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 23 juillet 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 616 du 6 novembre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 20.943.

L’assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant à Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Nimax, comptable, demeurant à Ettelbruck.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Création de deux groupes d’administrateurs et modification correspondante des articles 8 et 13 des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dis-
positions de l’article 13.»

«Art. 13. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obligatoi-

rement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.»

2.- Nomination en qualité de nouvel administrateur, la société SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG, et

répartition des administrateurs en deux groupes à savoir Monsieur Fabien Meyer et Madame Simone Meyer-Broos dans
le groupe A, Monsieur Frank Nimax et la société SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG dans le groupe B.

3.- Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

34794

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constitué, et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux groupes d’administrateurs, en conséquence les articles 8 et 13 des statuts

sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dis-
positions de l’article 13.»

«Art. 13. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obligatoi-

rement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale confirme pour une nouvelle période de 6 ans le mandat des anciens administrateurs et nomme

la société SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG, avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 16 923, comme nouvel administrateur pour une période de 6 ans, dont répartition comme suit:

<i>Administrateurs du Groupe A.

- Monsieur Fabien Meyer, industriel, demeurant à Bertrange,
- Madame Simone Meyer-Broos, employée privée, demeurant à Bertrange.

<i>Administrateurs du Groupe B.

- Monsieur Frank Nimax, comptable, demeurant à Ettelbruck,
- La société SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG, avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Nimax, C. Fournier, R. Galiotto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(11195/206/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 20.943. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11196/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 février 2001.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 février 2001.

P. Decker.

34795

HOLTEIDE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.676. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11178/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

I.H.E., INTERNATIONAL HOLDING ENTERPRISES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.579. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11181/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

INLAND SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.498. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2001.

(11184/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

IKH S.A., INTERNATIONAL KAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.165. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11189/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

IKH S.A., INTERNATIONAL KAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.165. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 23 janvier 2001 à Luxembourg

<i>3

<i>ème

<i> résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 1999 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11190/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Luxembourg, le 7 février 2001.

FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A.

Luxembourg, le 6 février 2001.

Signature.

INLAND SHIPPING S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

34796

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

R. C. Luxembourg B 35.560. 

Les actionnaires ont décidé en assemblée générale le 31 janvier 2001:
L’administrateur Monsieur Alfred Ferchof est remplacé avec effet immédiat par Monsieur Georg Köfler, commerçant,

demeurant à A-Längenfeld.

La gestion journalière est déléguée à Monsieur Christian Schmidt et à Monsieur Georg Köfler, qui ne peuvent engager

la société que par leur signature conjointe. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11188/603/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

JUGENDSTIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 59.016. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement des associés de JUGENDSTIL S.A. réunie à Luxembourg,

le lundi 16 janvier 2001 a pris à l’unanimité des décisions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

A l’unanimité les actionnaires de JUGENDSTIL S.A. décident de révoquer Monsieur Patrick Brillaud,
respectivement de nommer en ses lieux et places avec effet immédiat au jour de la présente assemblée, la société des

Iles Vierges Britanniques MORGAN INTERTRADE LTD, établie et ayant son siège social à PO Box 3161, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

A l’unanimité, les actionnaires de JUGENDSTIL S.A. décident le transfert du siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue

des Dahlias.

<i>3ème résolution

A l’unanimité, les actionnaires de JUGENDSTIL S.A. décident la révocation avec effet immédiat de ses fonctions de

commissaire aux comptes de FIGENCOLUX S.A.;

respectivement de nommer en ses lieux et places la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., 9, rue de la Couronne de Chê-

ne, L-1361 Luxembourg-Limpertsberg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11197/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.205. 

In the year two thousand and one, on the 17th day of January, at 10.06 a.m.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Ms Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on 16 January, 2001.

The said proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting its capacity as sole unitholder of KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a

limited company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B
68.205), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of M

e

 Frank Baden on 30

December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 4 April 1999
Number 233, further amended pursuant to a deed of the same notary dated 20 April 1999, published in the Mémorial
number 527 on 9 July 1999, takes the following resolutions:

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
A. Lorang

34797

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides

to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator SC REALTY

INCORPORATED, a company incorporated under the laws of Nevada, with registered office in Nevada.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the sole share-

holder in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further items on the agenda, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-sept janvier, à 10.06 heures.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

dûment représentée par Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vé datée du 16 janvier 2001.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule et unique associée de KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 258, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.205, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») numéro 233 du 4 avril 1999, modifié par acte du même notaire reçu en date du 20 avril 1999, publié au Mé-
morial numéro 527 du 9 juillet 1999, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer liquidateur SC REALTY INCORPORATED, une

société constituée et ayant son siège social au Nevada.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’associé unique dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

34798

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Lebbe, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 janvier 2001, vol. 416, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11199/228/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

JUNCK GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.387. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11198/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610. 

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Ibrahim Kilic, directeur, demeurant à L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks;
2.- Madame Helene Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher;
agissant en leur qualité de mandataires spéciaux du Conseil d’Administration de la société anonyme KOMBASSAN

HOLDINGS S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir leur délivré le 22 décembre 2000.

Ledit pouvoir, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
1.- La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue

Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 70.610, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2000,
en voie de publication au Mémorial C.

2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à cent trente-neuf millions deux cent dix-huit mille neuf cent

vingt euros (139.218.920,- EUR) représenté par treize millions neuf cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt-douze
(13.921.892) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

3.- La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000,- EUR) représenté par

vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, fixé par l’article 5 des
statuts.

4.- En vertu du même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été à émises par le Conseil d’Administration. 

5.- En sa réunion du 22 décembre 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concur-

rence de cinq cent vingt-deux mille euros (522.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent trente-neuf
millions deux cent dix-huit mille neuf cent vingt euros (139.218.920,- EUR) à cent trente-neuf millions sept cent quarante
mille neuf cent vingt euros (139.740.920,- EUR), par la création et l’émission de cinquante-deux mille deux cents
(52.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Mersch, le 6 février 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 6 février 2001.

34799

6.- Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la

société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire.

7.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent trente-neuf millions sept cent quarante mille neuf cent

vingt euros (139.740.920,- EUR) représenté par treize millions neuf cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-douze
(13.974.092) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

Version allemande:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertneununddreissig Millionen siebenhundertvierzig-

tausendneunhundertzwanzig Euros (139.740.920,- EUR) eingeteilt in dreizehn Millionen neunhundertvierundsiebzigtau-
sendzweiundneunzig (13.974.092) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euros (10,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué  à la somme de

21.057.427,80 LUF.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Kilic, H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2001, vol. 512, fol. 36, case 7. – Reçu 210.574 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial par Maître Joseph Elvinger, notaire de ré-

sidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler.

(11200/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

LINGERIE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Dudelange, 16A, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.174. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2001, vol. 318, fol. 23, case 9/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11207/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

LUXMODUL M+A INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. LUX-MODUL A.G.).

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37C, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 58.918. 

Im Jahre zweitausendeins, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LUX-MODUL A.G. mit Sitz in Luxemburg, H. R. Nummer B 58.918, ge-

gründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem Amtssitz in Bettemburg, am 16. April
1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil, Nummer 401 vom 25. Juli 1997, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 23. Februar 1999, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 375 vom 26. Mai
1999 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Tania Fernandes, Privatbeamtin, wohnhaft

in Tetingen.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Nicole Reinert, Privatbeamtin, wohnhaft in Konz (Deutschland).
Zum Stimmzähler wird ernannt Fräulein Andrea Hoffmann, Privatbeamtin, wohnhaft in Langsur (Deutschland).
Sodann stellt die Vorsitzende fest:

I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die sechshundertfünfundzwanzig Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark,
welche das gesamte Kapital von zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark darstellen hier in dieser Versamm-

Junglinster, le 5 février 2001.

J. Elvinger.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2001.

Signature.

34800

lung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesord-
nung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit
waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in LUXMODUL M + A INTERNATIONAL A.G.
2) Entsprechende Abänderung von Artikel 1 der Satzung.
3) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6633 Wasserbillig, 37C, route de Luxembourg.
4) Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in LUXMODUL M + A INTERNATIONAL

A.G. umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 1 der Satzung fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUXMODUL M + A INTERNATIONAL A.G.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-6633 Wasserbillig, 37c, route de Luxembourg

zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 2 der Satzung fortan folgenden Wortlaut

haben:

«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr fünfzehn für ge-

schlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparentinnen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Fernandes, N. Reinert, A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 128S, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(11214/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

LUXMODUL M+A INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.918. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 48 du 12 janvier 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11215/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Luxembourg, le 2 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2001.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Linster-Bureautique, S.à r.l.

Pyxis Holding S.A.

Pyxis Holding S.A.

Sonoco Luxembourg, S.à r.l.

CIGR Canton de Grevenmacher

Tecnova S.A.

Technova S.A.

Elmac S.A.

Eurocaps Investments Holding S.A.

Exit Door Holding S.A.

Eurocatering, S.à r.l.

Structural Engine Foundry Components 2 S.A.

Structural Engine Foundry Components 2 S.A.

Eurofip Holding S.A.

First Marketing Financial Services S.A.

Euroheat Holding S.A.

Eurolotto Systems A.G.

Euronetics International S.A.

European Engineering &amp; Environment Corporation S.A. Holding

European Engineering &amp; Environment Corporation S.A. Holding

European Engineering &amp; Environment Corporation S.A. Holding

Faldo Holding S.A.

European Tobacco Development S.A.

European Tobacco Development S.A.

Europe Aciers, S.à r.l.

Europe Aciers, S.à r.l.

Eurostar Diamond Holding S.A.

Eurostar Finance &amp; Investments S.A.

Feier A Flames, S.à r.l.

Eurosteel Investments Holding S.A.

Fidisport International S.A.

Financière Vaillant Holding S.A.

Giordano Riello International Group S.A.

Fifty Holding S.A.

Finapar Holding S.A.

Fivecom S.A.

Florentine S.A.

Finlog S.A.

Forage Holding

Forage Holding

F.J.M.L. Holding S.A.

Fivim S.A.

Fivim S.A.

Flottenstützpunkt S.A.

Gabrica S.A.

Flumina Holding S.A.

Forte S.A.

Fortune S.A.

Gecarim S.A.

Kagelux, S.à r.l.

Kagelux, S.à r.l.

Fourways Holding S.A.

Frafin S.A.

Frafin S.A.

Frontrunner Management Company S.A.

Nordea Investments Funds S.A.

Good Food Holding S.A.

Good Food Holding S.A.

General Construction and Development Holdings S.A.

General Construction and Development Holdings S.A.

Genprom S.A.

Gesab Benelux S.A.

Halib S.A.H.

Halib S.A.H.

Immobilière Nevada, S.à r.l.

Immobilière Nevada, S.à r.l.

G.I.D. Holding S.A.

Hydro Systems International S.A.

Hydro Systems International S.A.

GTI Soparfi S.A.

Interbasic Holding S.A.

Global Bond Management S.A.

Innov-Immo, S.à r.l.

Innov-Immo, S.à r.l.

GRC Holding S.A.

GRC Holding S.A.

Globaltel International S.A.

Granom S.A.

Grenadilla Holding S.A.

Koudjin, S.à r.l.

Gretel S.A.

Greyhound S.A.

Hansa-Nord-Lux Managementgesellschaft

Line Data S.A.

Groes S.A.H.

Groes S.A.H.

Hiparfin, Holding International de Participations Financières

Isotherm-Calorifugeage S.A.

Isotherm-Calorifugeage S.A.

Holteide Investissement S.A.

I.H.E., International Holding Enterprises

Inland Shipping S.A.

IKH S.A., International Kapital Holding S.A.

IKH S.A., International Kapital Holding S.A.

International Forest Funds Holding S.A.

Jugendstil S.A.

Kirkwall Holdings, S.à r.l.

Junck Gestion, S.à r.l.

Kombassan Holdings S.A. 1992

Lingerie Yvette, S.à r.l.

LuxModul M+A International A.G.

LuxModul M+A International A.G.