34177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 713

3 septembre 2001

S O M M A I R E

ACI   510,   Agence   Commerciale   Internationale,

SP Asset Management Luxembourg S.A., Luxem-

S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34200

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34192

Anabasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34211

St Esprit Holding S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . 

34193

Assurances Consulting S.A., Strassen  . . . . . . . . . . .

34219

Superfondo Santander Ibex 35 S.A., Luxembourg 

34193

Boston Scientific, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

34205

T.F.B. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34190

Cami S.C.I., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34203

Tecnopac Holding S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . 

34194

ED Concept S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

34197

Tecsys Infopartners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

34192

Hémisphères Films S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

34221

The European Strategic Investments Fund, Luxem-

Maritime Desk, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

34205

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34193

Rosh Credit International S.A.H., Luxembourg . . .

34178

Tony, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34194

RTL 4 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

34178

Tourship Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

34194

RTL 4 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

34178

Tourship Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

34194

RTL 4 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

34178

Tourship Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

34194

Sagil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34179

Tourship Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

34195

Sanac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34180

Tourship Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

34195

Sanac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34181

Tractel   Group   Management,   S.à r.l.,   Luxem-

Security Capital U.S. Realty, Luxembourg  . . . . . . .

34181

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34196

Signal Lux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34179

Tyack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34196

Siven Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34183

U.V. Research, G.m.b.H., Ellange . . . . . . . . . . . . . . 

34184

Skandia Distribution Services Company S.A., Lu-

U.V. Research, G.m.b.H., Ellange . . . . . . . . . . . . . . 

34183

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34185

Varius, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34196

Société   Anonyme   Immobilière   A.G.,   Luxem-

VB Arts de la Table, Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . 

34197

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34185

VMG Europe S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34197

Société   Anonyme   Immobilière   A.G.,   Luxem-

Warp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

34197

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34185

WEB International Networks S.A., Luxembourg . 

34201

Société d’Investissement C.E.S.I.M., Ernster  . . . . .

34186

Weddell Patrimoine S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . 

34202

Société d’Investissement C.E.S.I.M., Ernster  . . . . .

34186

Werner Lux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

34201

Société  d’Investissements  et  de  Crédit  S.A.H., 

Westpark Financial Group S.A.H., Luxembourg  . 

34186

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34187

Windows Internaitonal S.A., Luxembourg  . . . . . . 

34202

Société  d’Investissements  et  de  Crédit  S.A.H., 

Windows International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

34202

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34190

Windows International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

34202

Socomar S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

34191

Zukunft A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34195

Socomar S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

34192

34178

ROSH CREDIT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 99, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10534/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

RTL 4 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 55.038. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 15, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2001.

(10538/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

RTL 4 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 55.038. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 15, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2001.

(10539/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

RTL 4 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 55.038. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions unanimes de l’Assemblée générale annuelle reportée des actionnaires, tenue au siège de la

société, le 29 décembre 2000, que:

- L’Assemblée Générale donne acte des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises.
- L’Assemblée Générale approuve les rapports de gestion du Conseil d’Administration ainsi que les comptes annuels

arrêtés aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 tels qu’ils sont soumis.

- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide l’affectation au report à nouveau des ré-

sultats des exercices écoulés, soit une perte de LUF 1.548.472,- pour l’exercice 1998, et une perte de LUF 875.608,-
pour l’exercice arrêté au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée Générale donne, pour les exercices sociaux écoulés, décharge de leur gestion à chacun des adminis-

trateurs et de l’exercice de son mandat au Réviseur d’entreprises.

- L’Assemblée Générale décide de proroger les mandats comme administrateur de MM. Jean-Charles de Keyser et

Bert Habets, ainsi que le mandat du Réviseur d’entreprises, KPMG AUDIT, Luxembourg, pour une durée se terminant
à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’an 2001.

- L’Assemblée Générale prend acte de la démission comme administrateur de M. Rémy Sautter et lui donne décharge

pour l’exécution de son mandat en bonne et due forme. L’Assemblée Générale décide de nommer, en remplacement
de Monsieur Sautter, Monsieur Julien Joseph, résidant à 40, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, pour une durée se
terminant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’an 2001.

- L’Assemblée générale décide à l’unanimité de reporter la décision sur la liquidation de la société à une assemblée

générale ultérieure.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10540/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Signature
<i>Un mandataire

34179

SAGIL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.719. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 janvier 2001

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.

2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en euros, de sorte qu’il s’établisse à EUR 966.784,75 (neuf cent soixante-six mille sept cent quatre-
vingt-quatre euros et soixante-quinze cents).

3. Le conseil d’administration décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 966.784,75 (neuf cent soixante-six mille sept cent quatre-vingt-

quatre euros et soixante-quinze cents), représenté par 39.000 (trente-neuf mille) actions sans désignation de valeur no-
minale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 19 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10541/222/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SIGNAL LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2000

1. Conversion du capital social de quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF) au taux de change

de 1 EUR égal à 40,3399 LUF en trois cent quarante-sept mille cinquante euros et quatre-vingt-treize cents (347.050,93
EUR) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. Augmentation du capital social d’un montant de deux mille neuf cent quarante-neuf euros et 7 cents (2.949,07 EUR)

par incorporation des bénéfices reportés pour le porter de trois cent quarante-sept mille cinquante euros et quatre-
vingt-treize cents (347.050,93 EUR) à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) sans émission de nouvelles ac-
tions.

3. Substitution de 700 actions anciennes par 700 actions nouvelles avec une valeur nominale de cinq cent euros (EUR

500,-).

4. Conversion du capital autorisé de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) au taux de change

de 1 EUR égal à 40,3399 LUF en sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros et cinquante-sept cents
(743.680,57 EUR) et arrondi à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

5. Substitution de 1.500 actions anciennes par 1.500 actions nouvelles avec une valeur nominale de cinq cent euros

(EUR 500,-) pour le capital autorisé.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’ar-

ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros
(350.000,- EUR), représenté par sept cent (700) actions d’une valeur nominale de cinq cent euros (500,- EUR). Le capital
autorisé de la Société est établi à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par mille cinq cent (1.500)
actions avec une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-).

7. Les mandats de Messieurs Fabio Mazzoni, Benoît Georis et de Diego Stefanel en tant qu’administrateurs, sont re-

nouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10551/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour extrait conforme
P. Lentz

Pour extrait
B. Georis
<i>Administrateur

34180

SANAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Luxembourg B 11.310. 

—

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANAC S.A., avec siège social

à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 3 octobre 1973, publié au Mémorial C, numéro 202 du 14 novembre 1973, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 11.310, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 19 mai 1995, publié au Mémorial
C, numéro 412 du 28 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à L-Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion de la devise du capital social de USD 250.000,- au cours du jour de l’acte.
2) Remplacement des 10.000 actions existantes par 2.910 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;
3) Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence du montant nécessaire pour

porter le capital tel que converti en vertu du point 1) de l’ordre du jour à la somme de EUR 300.000,- par la création
et l’émission de 90 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;

Souscription et libération des actions nouvelles par les actionnaires actuels;
4) Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 100,- par action;
5) Modification subséquente des statuts.
6) Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentés à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en US dollars, en euros au taux de

conversion applicable à ce jour, savoir zéro virgule quatre-vingt-neuf vingt-six (0,8926) en conséquence le capital social
est converti de deux cent cinquante mille US dollars (250.000,- USD) en deux cent quatre-vingt mille quatre-vingts vir-
gule soixante-six trente-deux Euros (280.080,6632 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les dix mille (10.000) actions existantes par deux mille neuf cent dix (2.910)

actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf mille neuf cent dix-neuf virgule trente-

trois soixante-huit Euros (19.919,3368 EUR), pour le porter de son montant converti à trois cent mille Euros (300.000,-
EUR) par la création et l’émission de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à sous-
crire par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

L’existence de bénéfices reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

que le certifiée, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1999.

Une copie du bilan reste annexée aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cent Euros (100,- EUR) par action.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (300.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions

au porteur d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Faber, A. Francini, L. Capiaux, J.-P. Hencks.

34181

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10542/216/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SANAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Luxembourg B 11.310. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10543/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, Public Limited Company.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.654. 

—

In the year two thousand and one, on the sixteenth of January.
Before Maître Frank Baden, notary, with office in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, a public limited

company having its registered office in Luxembourg, registered to the Trade Register of Luxembourg under the number
B 51.654, incorporated pursuant to a deed of M

e

 Camille Hellinckx, notary in Luxembourg, in replacement of the un-

dersigned notary on July 7, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of August 26, 1995,
number 409. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on June 30, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of October 9, 1999, Number
751.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr William Sanders, Chairman of the Board of Directors, residing in Santa

Fé, New Mexico, USA 87 501,

who appointed as secretary Ms Isabelle Lebbe, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Tyler Haynes, transfer agent, residing in Boston, Massachusetts.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the meeting has been convened in order to decide on the dissolution of the company and the appointment of

a liquidator and the determination of his powers.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. All the shares being registered shares, convening notices have been sent to all the shareholders by registered mail

on December 13, 2000.

IV. Pursuant to the attendance list, shareholders holding together 57,168,658 shares, representing more than fifty per

cent of the issued capital of the Company, are present or represented at the meeting.

V. That the general meeting is regularly constituted may validly deliberate with item of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator SC TRANSACTION

CORPORATION, a subsidiary of SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED («SECURITY CAPITAL»), with reg-
istered office in Maryland.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meet-

ing in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the company.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

34182

He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

The liquidator will distribute the assets of the company so that (1) all of the shareholders of the company (other than

those who vote «against» the transaction and who validly elect to receive cash instead of the SECURITY CAPITAL
shares) will receive 1.15 share of the SECURITY CAPITAL Class B common stock for each company share they own
and (2) shareholders of the company who vote «against» the transaction and who validly elect to receive cash instead
of SECURITY CAPITAL shares will receive, for each company share they own, an amount of cash in U.S. dollars equal
to 22.37, net of any required withholding taxes to be withheld from the payment.

The resolutions have been taken by 52,541,186 shares which voted for the resolutions, 7,920 shares abstained and

4,619,552 shares voted against the resolutions.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed, containing 3 can-
celled blanks.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le seize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL U.S.

REALTY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 51.654, constituée suivant acte reçu par M

e

 Camille Hellinckx notaire à Luxembourg en remplacement du

notaire soussigné en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 26 août 1995,
numéro 409. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 30 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 9 octobre 1999, numéro 751.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur William Sanders, Président du Conseil d’Ad-

ministration, demeurant à Santa Fé, Nouveau Mexique, USA 87 501,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tyler Haynes, transfer agent, demeurant à Boston, Massachusetts.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet la dissolution de la société ainsi que la nomina-

tion d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Ill. Que toutes les actions étant nominatives, des avis de convocation ont été envoyés par lettre recommandée en

date du 13 décembre 2000.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que des actionnaires, détenant ensemble 57.168.658 actions, sont présents ou

représentés, et représentent donc plus de cinquante pour cent du capital émis de la Société.

V. Que l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du

jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer liquidateur SC TRANSACTION CORPORATION,

une filiale de SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED («SECURITY CAPITAL»), avec siège social au Maryland.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur distribuera les avoirs de la société afin que (1) tous les actionnaires de la société (autres que ceux qui

votent contre la transaction et qui choisissent valablement de recevoir des liquidités au lieu d’actions de SECURITY CA-

34183

PITAL) recevront 1,15 action de Catégorie B de SECURITY CAPITAL pour chaque action de la société qu’ils détiennent
et (2) les actionnaires de la société qui votent contre la transaction et qui choisissent valablement de recevoir des liqui-
dités au lieu d’actions de SECURITY CAPITAL recevront, pour chaque action de la société qu’ils détiennent, un montant
en espèces de 22,37 dollars des Etats-Unis d’Amérique, sans les retenues à la souce devant être effectuées sur le paie-
ment.

Les résolutions ont été adoptées par 52.541.186 actions qui ont voté pour les résolutions, 7.920 actions qui se sont

abstenues et 4.619.552 actions qui ont voté contre les résolutions.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et de-

meures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte contenant 3 blanc bâtonnés.

Signé: W. Sanders, I. Lebbe, T. Haynes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(10546/200/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SIVEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.108. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 janvier 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société SIVEN HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 30 janvier 2001, que:

1. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 6-12, place d’Ar-

mes, L-1136 Luxembourg.

2. L’Assemblée accepte la démission de M. Rémy Meneguz, M. Giovanni Vittore et M. Frédéric Noel de leur poste

d’Administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.

3. L’Assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet im-

médiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

4. L’Assemblée nomme:
- M. Rémy Meneguz, Expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-

ministration;

- Mme Giovanna Giustiniani, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Administrateur;
- M. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange;
- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Commis-

saire aux Comptes

avec effet à dater de la présente Assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10553/058/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

U.V. RESEARCH, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5690 Ellange, 5, op dem Ewent.

H. R. Luxemburg B 44.590. 

—

Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Ulrich Vollmer, Bankkaufmann, wohnhaft in L-5690 Ellange, 5, op dem Ewent,
hier vertreten durch Herrn Romain Kettel, Buchhalter, wohnhaft in L-6187 Gonderingen, 18, rue de la Gare,

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

34184

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem in-

strumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben zur Ein-
registrierung zu gelangen.

Welcher Komparent erklärt, durch seinen vorgenannten Vertreter, als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung U.V. RESEARCH, G.m.b.H., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Lu-

xemburg Sektion B Nummer 44.590, gegründet gemäss Urkunde des in Bettemburg residierenden Notars Christine Do-
erner am 30. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 466 vom 9. Oktober 1993, und deren Satzung
abgeändert wurde durch Urkunde des in Luxemburg residierenden Notars Frank Baden am 6. Juni 1995, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 445 vom 11. September 1995,

folgende Beschlüsse gefasst zu haben:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-5690 Ellange, 5, op dem Ewent, zu verlegen,

und dementsprechend Absatz eins von Artikel zwei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ellange.»

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um viertausendzweihundertneunundvierzig Franken

(4.249,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) auf
fünfhundertviertausendzweihundertneunundvierzig Franken (504.249,- LUF) zu bringen.

Der Betrag von viertausendzweihundertneunundvierzig Franken (4.249,- LUF) wurde durch den alleinigen Gesell-

schafter voll einbezahlt, sodass er der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital von fünfhundertviertausendzweihundertneunundvier-

zig Franken (504.249,- LUF) in zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) umzuwandeln.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend Franken

(5.000,- LUF) durch hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) umzutauschen.

<i>Fünfter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel sechs der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Geschäftsanteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), alle voll eingezahlt.»

<i>Sechster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst mit sofortiger Wirkung sein Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft nieder-

zulegen und ernennt zur neuen Geschäftsführerin der Gesellschaft Frau Amelia Dela Cruz, Privatbeamtin, wohnhaft in
L-5690 Ellange, 5, op dem Ewent, mit Wirkung vom heutigen Tage an gerechnet.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zweiundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2000, vol. 512, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Weniger.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10581/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

U.V. RESEARCH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 5, op dem Ewent.

R. C. Luxembourg B 44.590. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10582/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Junglinster, den 1. Februar 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 1

er

 février 2001.

J. Seckler.

34185

SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

(10554/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.571. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10556/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.571. 

—

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE ANONYME IM-

MOBILIERE A.G., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 41.571,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 628

du 30 décembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 12 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 328 du 8 mai 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à L-Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à L-Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F- Thionville.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cent sept millions de francs luxembourgeois (107.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de cent trois millions huit cent mille francs luxembourgeois (103.800.000,- LUF)
à deux cent dix millions huit cent mille francs luxembourgeois (210.800.000,- LUF) par versement en numéraire et émis-
sion de cent sept mille (107.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
Il. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent sept millions de francs luxembour-

geois (107.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent trois millions huit cent mille francs luxembour-
geois (103.800.000,- LUF) à deux cent dix mille huit cent mille francs luxembourgeois (210.800.000,- LUF), par la
création et l’émission de cent sept mille (107.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Pour SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

J.-P. Hencks.

34186

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de sous-

cription, décide d’admettre à la souscription des cent sept mille (107.000) actions nouvelles la société GIORGIO AR-
MANI HOLDING B.V., avec siège à Amsterdam.

<i>Intervention - Souscription

Est ensuite intervenue la société GIORGIO ARMANI HOLDING B.V., avec siège à Amsterdam,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant F-Thionville,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 7 décembre 2000,
qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
lequel a déclaré souscrire les cent sept mille (107.000) actions nouvelles pour la valeur nominale de cent sept millions

de francs luxembourgeois (107.000.000,- LUF) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en
espèces d’un montant de cent sept millions de francs luxembourgeois (107.000.000,- LUF), ce dont la preuve a été rap-
portée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa premier des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent dix millions huit cent mille francs luxembourgeois

(210.800.000,- LUF) représenté par deux cent dix mille huit cents (210.800) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement 1.300.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire le présent acte, n’ayant demandé à signer aucun autre actionnaire.

Signé: C. Faber, K. Reuter, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 51, case 3. – Reçu 1.070.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10555/216/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT C.E.S.I.M.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 44.224. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10559/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT C.E.S.I.M.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 44.224. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10560/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 99, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10590/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 5 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2001.

Signature.

34187

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE CREDIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.500. 

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSE-

MENTS ET DE CREDIT S.A.H., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg
section B numéro 26.500, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 11 août 1987, publié au Mémorial C, numéro 354 du 7 décembre 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dernière phrase de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La durée en est illimitée.»
2. Augmentation du capital à concurrence de USD 180.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 35.000,-

à USD 215.000,- par l’émission de 1.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- chacune ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

3. Libération complète des 1.800 actions nouvelles par incorporation au capital des bénéfices en instance d’affectation

de USD 180.000,- et attribution gratuite des 1.800 actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation
actuelle dans la société.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts en supprimant toutes les clauses relatives au capital autorisé, de

sorte que l’article 3 aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à USD 215.000,- (deux cent quinze mille dollars des USA), représenté par 2.150 (deux mille

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des USA) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
5. Suppression des mots «et le ou les commissaires réunis» dans le troisième alinéa de l’article 4 des statuts.
6. Suppression de l’article 7 des statuts relatif aux actions de garantie des administrateurs et des commissaires.
7. Suppression de la dernière phrase de l’article 8 des statuts relative au premier exercice.
8. Suppression des mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes et» dans le dernier alinéa de l’article 11

des statuts.

9. Changement de la numérotation des articles.
10. Autres modifications statutaires mineures, jugées nécessaires ou utiles.
11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dernière phrase. La durée en est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt mille dollars US (180.000,- USD),

pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille dollars US (35.000,- USD) à deux cent quinze mille dollars
US (215.000,- USD), par l’émission de mille huit cents (1.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars
US (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale des mille huit cents (1.800) actions nouvelles a été faite par incorpo-

ration au capital des bénéfices en instance d’affectation au montant de cent quatre-vingt mille dollars US (180.000,- USD)
et l’assemblée décide d’attribuer gratuitement ces mille huit cents (1.800) actions nouvelles aux actionnaires au prorata
de leur participation actuelle dans la société.

34188

L’existence desdits bénéfices résulte d’un certificat établi par deux administrateurs de la société et certifié conforme

par INTERAUDIT, S.à r.l. de Luxembourg, lequel certificat, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire soussigné, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 215.000,- USD (deux cent quinze mille dollars US), représenté par 2.150 (deux

mille cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 100.- USD (cent dollars US) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et le ou les commissaires réunis» dans la troisième alinéa de l’article 4

des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts relatif aux actions de garantie des administrateurs et des com-

missaires.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 8 des statuts relative au premier exercice.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes et» dans le dernier alinéa

de l’article 11 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de changer la numérotation des articles 8 à 12 des statuts qui deviendront les articles 7 à 11 des

statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 8.100.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traducation anglaise du procès-verbal:

In the year two thousand, on the twenty-second of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE

CREDIT S.A.H., with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section
B number 26.500, incorporated by deed of Maître Lucien Schuman, then notary at Luxembourg, on August 11, 1987,
published in the Mémorial C, number 354 on December 7, 1987.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing at Echternacherbrück (Ger-

many).

The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Amendment of the last sentence of article 1 of the articles of incorporation, which will read henceforth as follows:
«The corporation’s duration is unlimited.»
2. Increase of capital by USD 180,000.- in order to raise it from USD 35,000.- to USD 215,000.- by the issue of 1,800

new shares of a par value of USD 100.- having the same rights and obligations as the existing shares.

34189

3. Full payment of the 1,800 new shares by capitalisation of benefits in instance of affectation to the extent of USD

180,000.- and free allotment of the 1,800 new shares to the shareholders in prorata of their actual shareholding.

4. Subsequent amendment of article 3 of the articles of incorporation by suppressing all the terms in relation with

the authorized capital, so that article 3 will read henceforth as follows:

«The corporate capital is set at USD 215,000.- (two hundred and fifteen thousand dollars of the USA) divided into

2,150 (two thousand one hundred and fifty) shares with a par value of USD 100.- (one hundred dollars of the USA) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»
5. Suppression of the words «and the auditor or auditors» in the third paragraph of article 4 of the articles of incor-

poration.

6. Suppression of article 7 of the articles of incorporation in relation of the guarantee of the directors and the audi-

tors.

7. Suppression of the last sentence of article 8 of the articles of incorporation in relation of the first financial year.
8. Suppression of the words «with the approval of the auditor and» in the last paragraph of article 11 of the articles

of incorporation.

9. Change of the numbering of the articles.
10. Other minor statutory amendments, deemed necessary or useful.
11. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to amend the last sentence of article 1 of the articles of incorporation, which will read hence-

forth as follows:

«Art. 1. Last sentence. The corporation’s duration is unlimited.»

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital to the extent of one hundred and eighty thousand US dollars

(180,000.- USD), in order to raise it from its present amount of thirty-five thousand US dollars (35,000.- USD) to two
hundred and fifteen thousand US dollars (215,000.- USD), by the issue of one thousand eight hundred (1,800) new shares
of a par value of one hundred US dollars (100.- USD), having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Third resolution

The meeting states that the full payment of the one thousand eight hundred (1,800) new shares has been done by

capitalisation of benefits in instance of affectation to the extent of one hundred and eighty thousand US dollars (180,000.-
USD) and the meeting decides the free allotment of the one thousand eight hundred (1,800) new shares to the share-
holders in prorata of their actual shareholding.

The existence of such benefits is evidenced by a certificate established by two directors of the company and certified

true by INTERAUDIT, S.à r.l. of Luxembourg, annexed to the present deed, which certificate, signed ne varietur by the
appearing parties and the notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing, the meeting decides to amend article 3 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at 215,000.- USD (two hundred and fifteen thousand dollars US) divided into

2,150 (two thousand one hundred and fifty) shares with a par value of 100.- USD (one hundred dollars US) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to suppress the words «and the auditor or auditors» in the third paragraph of article 4 of the

articles of incorporation.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to suppress article 7 of the articles of incorporation in relation of the guarantee of the directors

and the auditors.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to suppress the last sentence of article 8 of the articles of incorporation in relation of the first

financial year.

<i>Eight resolution

The meeting decides to suppress the words «with the approval of the auditor and» in the last paragraph of article 11

of the articles of incorporation.

34190

<i>Ninth resolution

The meeting decides to change the numbering of the articles 8 to 12 of the articles of incorporation which will be-

come articles 7 to 11 of the articles of incorporation.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.

The amount of the increase of capital is evaluated at 8,100,000.- LUF.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Signé: Marx, Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2001, vol. 512, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10561/231/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE CREDIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.500. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10562/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

T.F.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.421. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2000

<i>Première résolution

L’Assemblée constate la fin du mandat d’Administrateur de Monsieur José-Javier Maestra Navarro.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société T.F.B. S.A.:
- la société EURO STAFF CORPORATE LTD, dont le siège social est aux USA, Etat de Delaware, Comté de New-

castle, Ville de Wilmington, 1209 Orange Street.

L’Assemblée décide en outre de nommer Monsieur Simon Louis Hokayem en qualité d’administrateur-délégué de

T.F.B. S.A.

Leurs mandats prendront fin à  l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2005.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur José-Javier Maestra Navarro pour l’exécution

de son mandat d’Administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que toutes les décisions prises ci-avant prennent effet à la date du 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10570/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Junglinster, le 1

er

 février 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 1

er

 février 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la Société
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

34191

SOCOMAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCOMAR S.A.H.,

établie à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar,

constituée en vertu d’un un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103 du 4 mars 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5,

am Ledenberg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Al-
zette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Mariette Pulli, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-

les-Mines, 78, route de Dudelange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la prédite liste de présence, que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ex-

traordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de 11.750.000,-.
2.- Et modification de l’article 5 des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme en espèces de onze millions sept cent cinquante mille francs (11.750.000,-) pour le porter
de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à  treize  millions  de  francs
(13.000.000,-), par la création et l’émission de onze mille sept cent cinquante actions nouvelles (11.750), d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,-), chacune, libérées intégralement par le versement en espèces de la somme de onze
millions sept cent cinquante mille francs (11.750.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

De l’accord unanime des actionnaires, ces onze mille sept cent cinquante actions nouvelles (11.750), d’une valeur no-

minale de mille francs (1.000,-), chacune, ont été souscrites et libérées par les actionnaires actuels au prorata des actions
qu’ils détiennent dans la prédite société anonyme holding SOCOMAR S.A.H.

Il n’y a pas de rompus.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,

décide de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à treize millions de francs (13.000.000,-) , représenté par treize mille (13.000) actions,

de mille francs (1.000,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérés comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de treize millions de francs (13.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qu’il en
a été justifié au notaire.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
deux cent mille francs (200.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: Collé, Cambier, Pulli, N. Muller.

1.- Monsieur Victor Collé, prédit, six mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.500 actions

2.- La société anonyme holding SOLUXMED S.A.H., six mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . 

6.500 actions

Total: treize mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.000 actions

34192

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2001, vol. 866, fol. 34, case 12. – Reçu 117.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(10563/224/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SOCOMAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 57.243. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10564/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.486. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 décembre 2000, que le Conseil a pris,

entre autres, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli de sa fonction

d’Administrateur de la société et décide de coopter, avec effet immédiat, en son remplacement, Madame Silva Lepore,
Directeur Général de SANPAOLO BANK S.A., LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg, en qualité d’Administrateur
de la société.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini de sa

fonction de directeur administratif de la société et décide de ne pas pourvoir dans l’immédiat à son remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10565/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

TECSYS INFOPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 72.249. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2000 que:
1. Il est mis fin au mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Mangerich. 

2. Sont nommés administrateurs, respectivement reconduits dans leur fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gary Kneip, demeurant à L-7541 Saeul, 5, route d’Arlon; 
- Monsieur Claude Lüscher, demeurant à L-7241 Bereldange, 121A, route de Luxembourg;
- Monsieur Gérard Lopez, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur André Birget, demeurant à Esch-sur-Alzette.

3. L’assemblée générale marque son accord avec la nomination de Monsieur Gary Kneip en qualité d’administrateur-

délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10569/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2001.

N. Muller.

N. Muller.

SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
F. Toscano / D. Demi

<i>Pour TECSYS INFOPARTNERS S.A.
Signatures

34193

ST ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10566/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

(10567/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

THE EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.073. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

2. L’Assemblée Générale décide:
- le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001;

- la réélection du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ratifier l’amortissement du solde des actions de rachat non encore

amorties et la distribution des dividendes prioritaires attachés au 12 juillet 2000.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- M. Walter Butler, Président Directeur Général de WB FINANCE &amp; PARTENAIRES, Paris.
- M. Pierre Palasi, Directeur Général Adjoint et Membre du Directoire, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND

DE ROTHSCHILD BANQUE, Paris.

- KBC BANK N.V., Bruxelles, représentée par M. Floris Vansina.
- FONDINVEST 2, Paris, représentée par Madame Patricia Jeanjean.
- CAISSE D’EPARGNE AQUITAINE-NORD, Bordeaux, représentée par M. Didier Drullion.
- M. Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Luxem-

bourg.

<i>Réviseur d’Entreprises

- DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

Luxembourg, le 31 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10571/010/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

<i>Pour SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35
Société d’Investissement à Capital Variable
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

34194

TECNOPAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10568/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

TONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 70.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10572/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10573/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.624. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10575/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.624. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de l’affectation du résultat;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs Anna Lota Zacharias, Emmanuelle Lota Lind-

gren, Leonardo Cereghetti et Guy Harles jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décem-
bre 2000;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Marc Müller, jusqu’à la prochaine as-

semblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;

- l’assemblée a décidé de continuer l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi modifiée au 10 août

1915. 

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

<i>Pour TOURSHIP GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

34195

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10574/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10576/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.624. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de l’affectation du résultat;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs Anna Lota Zacharias, Emmanuelle Lota Lind-

gren, Leonardo Cereghetti et Guy Harles jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décem-
bre 2001;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Marc Müller, jusqu’à la prochaine as-

semblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de continuer l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi modifiée au 10 août

1915. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10577/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

ZUKUNFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.581. 

—

RECTIFICATIF

<i>De l’Extrait sincère et conforme des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 juin 2000

<i>au siège de la société paru dans le Mémorial C du 23 janvier 2001 page 2074

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF, pour un montant de 6.250.000,- LUF en euros pour un

montant de 154.933,45 EUR;

- d’augmenter le capital social de 66,55 EUR pour le porter de son montant actuel de 154.933,45 EUR à 155.000,-

EUR par incorporation des réserves;

- de supprimer la valeur nominale des actions émises;
- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünf-

undfünfzigtausend Euro eingeteilt in fünftausend (5.000) rückkaufbare Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.»

Luxembourg, le 25 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10594/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

<i>Pour TOURSHIP GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

34196

TRACTEL GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue du Fort Moulin.

—

<i>Assemblée Générale des Associés de la Société du 5 décembre 2000

Monsieur Jean-Claude Trutt ouvre la séance en indiquant qu’il souhaite partir en retraite le 1

er

 janvier prochain et

qu’en conséquence il a été décidé, en accord avec les actionnaires du Groupe TRACTEL S.A., de confier la Direction
Générale de l’ensemble du Groupe à Monsieur Denis Pradon, ingénieur ECP, dès le 1

er

 novembre dernier, de manière

à ce que la transition soit assurée dans les meilleures conditions possibles.

Dans ces conditions il souhaite également démissionner au 1

er

 janvier 2001 du poste de Gérant de TRACTEL GROUP

MANAGEMENT et propose que Monsieur Denis Pradon soit nommé à sa place.

Messieurs H. Klabunde et R. Medawar, qui représentent les deux associés de TRACTEL GROUP MANAGEMENT,

c’est à dire TRACTEL S.A., Montreuil, France, d’une part, et SECALT S.A., Luxembourg d’autre part, remercient Mon-
sieur Trutt pour tous les services qu’il a rendu dans le passé au Groupe TRACTEL, acceptent sa démission et nomment
Monsieur Denis Pradon, domicilié au 11, rue Joseph Hansen à L-1716 Luxembourg, comme nouveau Gérant de TRAC-
TEL GROUP MANAGEMENT.

Monsieur Denis Pradon, qui assiste à la réunion, déclare accepter cette nouvelle fonction.
Cette nomination prend effet au 1

er

 janvier 2001.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10578//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

TYACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.590. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’administration tenu en date du 25 janvier 2001 que Monsieur Giovanni Stucchi, Avocat demeu-

rant Via Mazzini 2, Lugano (Suisse) a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur Alain Lam, démission-
naire. Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10580/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

VARIUS.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.661. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2001.

(10583/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SECALT S.A. LUXEMBOURG / TRACTEL S.A. MONTREUIL
propriétaire de 50% des parts de/ propriétaire de 50% des parts de
TRACTEL GROUP MANAGEMENT / TRACTEL GROUP MANAGEMENT
représentée par son Président / représentée par son Directeur Général
R. Medawar / H. Klabunde
Pour accord
D. Pradon / J.-C. Trutt

Signature.

<i>Pour VARIUS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

34197

VB ARTS DE LA TABLE.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 48.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10584/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

VMG EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 71.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10585/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

WARP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 77.794. 

—

The Board of Directors’ Meeting, held at the registered office of the company, on Wednesday, January 31st, 2001 at

3.00 p.m., has taken the following resolutions:

1) To decrease the premium on each issued share by ninety-two and 307/1000 Icelandic Krona (ISK 92,307.-) down

to eight hundred and seven and 693/1000 Icelandic Krona (ISK 807.693.-) per share. The share premium issued on the
one hundred thirty thousand (130,000) shares will subsequently amount to a total of one hundred and five million and
ninety Icelandic Krona (ISK 105,000,090.-).

2) To pay up the full amount of eleven million nine hundred ninety-nine thousand and nine hundred and ten Icelandic

Krona (ISK 11,999,910.-) to the present shareholders of the company proportionally to the number of shares which
they hold on the date of the meeting.

3) To amend the last paragraph in the «Subscription and payment» section of Article 19 of the Articles of Incorpo-

ration and now reads as follows:

«Art. 19. In addition, the shareholders paid a total share premium one hundred and five million and ninety Icelandic

Krona (ISK 105,000,090.-).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10586/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

ED CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur David Bombled, employé privé, demeurant à L-4707 Pétange, 7, rue des Acacias;
2. - Monsieur Dino Lucaselli, employé privé, demeurant à B-6767 Harnoncourt, 4, rue de Saint-Mard;
3. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

<i>Pour WARP HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

34198

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 6,

tous ici représentés par Monsieur Franco Polidori, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 15 janvier 2001,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ED CONCEPT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’étude et la réalisation de projets d’informatique et d’automatisme, au profit d’entre-

prises et administrations publiques, ainsi que la commercialisation, la distribution, la vente et la consultance en matière
de gestion, services informatiques, technologie informatique, software et hardware.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), divisé en mille (1.000) actions de quaran-

te-cinq euros (EUR 45,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs dont l’administrateur-délégué qui possède un droit de co-signature obli-
gatoire, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

34199

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

cinq mille euros (EUR 45.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Le capital est évalué  à un million huit cent quinze mille deux cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF

1.815.296,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dino Lucaselli, employé privé, demeurant à B-6767 Harnoncourt, 4, rue de Saint-Mard;
b) Madame Sandrine Lavalle, employée privée, demeurant à B-6767 Torgny, 30A, rue Grande;
c) Madame Annick Lavalle, sans état particulier, demeurant à L-6767 Harnoncourt, 4, rue de Saint-Mard.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.

3. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Dino Lucaselli, prénommé.

4. - Le siège social est établi à L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: F. Polidori, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 20, case 6. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(10607/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

1. - Monsieur David Bombled, prénommé, cent soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

2. - Monsieur Dino Lucaselli, prénommé, deux cent soixante-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

3. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinq cent cinquante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

556

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 5 février 2001.

E. Schlesser.

34200

ACI 510 (AGENCE COMMERCIALE INTERNATIONALE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Werner Dirksen, gérant de sociétés, demeurant à Differdange, 126, rue de Soleuvre
2) Monsieur Thierry Dewez, commerçant, demeurant à F-54870 Ugny, 5, rue de la Lève.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ACI 510 (AGENCE COMMERCIALE INTERNATIONALE), S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Soleuvre. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la vente de mobilier et matériel de décoration, ainsi que toutes opérations générale-

ment quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent

parts sociales de EUR 124,- chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), se trouve à la disposition de la société, ce que les as-

sociés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant-technique: Monsieur Diego Bragoni, commerçant, demeurant à L-4437 Soleuvre.
b) gérant administratif, Monsieur Thierry Dewez; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange.
Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Dirksen, Dewez, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, vol. 866, fol. 25, case 7. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10597/207/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

- Monsieur Werner Dirksen; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 90 parts

- Monsieur Thierry Dewez; préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

- Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pétange, le 26 janvier 2001.

G. d’Huart.

34201

WEB INTERNATIONAL NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.415. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 12 décembre 2000 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
à 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10587/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

WERNER LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.636. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ARNER CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son

siège social à Viale Cattaneo 21, CH-6900 Lugano,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 décembre 2000, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentés pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding WERNER LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.636, a été constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 19 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 321 du 6 juillet 1993. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 611 du 1

er

 décembre 1995.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet au 31.12.2000 et sa mise en liquidation. Elle

assume la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Braun, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(10589/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.

34202

WEDDELL PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.912. 

—

Le bilan au 20 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10588/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

WINDOWS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.135. 

—

En date du 28 novembre 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.

2. Le capital actuel de LUF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52.

3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 2.106,48 pour le porter de EUR 247.893,52 à EUR

250.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 84.975,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.

5. Le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 10.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 10.000 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10591/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

WINDOWS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.135. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la suite de l’acte sous seing

privé du 28 novembre 2000 adoptant l’EUR comme monnaie d’expression du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10592/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

WINDOWS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.135. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué;

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, administrateur-délégué;

M. Paul Marx, docteur en droit, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-

rie.

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

<i>Pour WINDOWS INTERNATIONAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour WINDOWS INTERNATIONAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

34203

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises avec siège à L-1511 Luxembourg, 119,

avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 12 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10593/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

CAMI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5366 Munsbach, 222, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le 31 janvier.

Ont comparu:

1. Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à L-5366 Munsbach, 222, rue Principal
2. Madame Edith Reuter, femme au foyer, demeurant à L-5366 Munsbach, 222, rue Principale.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CAMI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimtée.

Art. 4. Le siège social est à L-5366 Munsbach, 222, rue Principale. Il pourra être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant ou des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille Euro (EUR 3.000,-). Il est représenté par trente (30) parts sociales de

cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois mille Euro (EUR

3.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des trois

quarts du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil, en précisant que les obligations de chaque associé vis-à-vis des créanciers de la société sont proportionnelles au
nombre de parts que chaque associé détient dans la société.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire

et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartien-
nent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

<i>Pour WINDOWS INTERNATIONAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

- Mr Fernand Sassel, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 parts sociales

- Mme Edith Reuter, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 parts sociales

Total: trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts sociales

34204

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés à la majorité simple.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elles peut
devoir ou en ordonnent le payement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple de toutes les parts existantes.

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est par dérogé par les

présentes statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’una-
nimité des voix, pris la résolution suivante:

Sont nommés gérants:
Mr Fernand Sassel, prénommé, pour une durée indéterminée.
Mme Edith Reuter, prénommé, pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Signé à Munsbach en autant d’exemplaires que de parties en cause le 31 janvier 2001.
Pour la perception des droits d’enregistrement les associés déclarent qu’ils sont mariés ensemble et qu’il s’agit de ce

fait d’une société familiale.

Signé: F. Sassel, E. Reuter.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 18, case 1. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10602/664/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

34205

MARITIME DESK, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

—

DISSOLUTION

Les soussignés, Marc Glodt, Albert Paquet et Etienne Reuter, agissant en leur qualité de seuls et uniques membres

du conseil d’administration de l’association sans but lucratif MARITIME DESK avec siège social 26, place de la Gare à L-
1616 Luxembourg, et constitué suivant l’acte dressé par Maître Paul Frieders le 20 novembre 1995 et publié au Mémorial
C en 1996, à la page 2262 prennent les décisions suivantes:

1. L’association sans but lucratif MARITIME DESK est dissoute avec effet immédiat.
2. Les membres du conseil d’administration constatent que la liquidation de l’association se trouve achevée aux droits

des parties de sorte que celle-ci a cessé d’exister. Il n’y a pas d’excédent, le passif et l’actif étant nuls.

3. Les livres et documents de l’association resteront déposés au siège de celle-ci pendant une période de cinq ans.
Ainsi convenu à Luxembourg, ce 30 janvier 2001 et passé et signé en autant d’exemplaires que de parties intéressées. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10596/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

BOSTON SCIENTIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighth of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- BSC INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, a company incorporated under the laws of the Republic of Ireland

with principal place of business at Gaetano Martinolaan 50, 6229 GS Maastricht, The Netherlands,

and
2.- BOSTON SCIENTIFIC LIMITED, having its registered office at Ballybrit Business Park Galway, Ireland,
both represented by M

e

 Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two powers of attorney given at

Natick, Massachusetts, United States of America on December 21, 2000 and at Maastricht, The Netherlands on January
2, 2001.

These powers of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows:

Art. 1. Form
There is established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, owner of all the shares, notably as a result of the transfer of shares.

Art. 2. Name
The Company will exist under the name of BOSTON SCIENTIFIC, S.à r.l.

Art. 3. Object
The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as the

administration, development and management of its portfolio.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes. 
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.

M. Glodt / A. Paquet / E. Reuter
<i>Président / Administrateur / Administrateur

34206

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by two hundred (200) shares of a par value of

one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of the partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management
The Company is managed and administrated by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 15. Powers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the corporation, provided that it falls within the object of the Company.
He may bind the Company by his single signature. In the event of several managers being appointed, the Company is
bound by the joint signature of any two of those managers.

Art. 16. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

34207

Art. 17. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. General meeting of the partners
18.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 1999 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
18.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting

or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners
be registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in

a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the pow-
er-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

Art. 21. Balance-sheet
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,

the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of the partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 22. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-)

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have adopted the following resolutions by
unanimous vote:

I.- Resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and to appoint the following persons as

managers of the Company for an unlimited duration:

1. Ms. Laurie Weberman-Roussel, lawyer, residing at 91 boulevard National, F-92257 La Garenne Colombes, Paris,

France;

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Number

<i>Amount

<i>capital

<i>of Shares

<i>paid-in

1) BSC INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, prenamed  . . . . . . . .  19,900.- EUR

199

19,900.- EUR

2) BOSTON SCIENTIFIC, LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.- EUR

1

100,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20,000.- EUR

200

20,000.- EUR

34208

2. Mr Daniel P. Florin, business executive, residing at One Boston Scientific Place, Natick, Massachusetts 01760-1537,

United States of America.

3. Mr Dominique Ransquin, graduated in economical and social studies, residing in 25, rue de Remich, L-5250 Sand-

weiler, Luxembourg.

The managers are entrusted with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the Company.
II.- Resolved to set the registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing, signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BSC INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, une société constituée sous le droit irlandais, ayant son principal

centre d’activités à Gaetano Martinolaan 50, 6229 GS Maastricht, Pays-Bas,

et
2.- BOSTON SCIENTIFIC LIMITED, ayant son siège social à Ballybrit Business Park, Galway, Irlande,
les deux sont représentées par M

e

 Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Natick, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, le 21 décembre 2000 et à

Maastricht, Pays-Bas, le 2 janvier 2001.

Lesquelles procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte

aux fins de formalisation.

Lequel comparant agissant dans la capacité mentionnée ci-avant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 concernent les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’ar-
ticle 1932 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés, elle peut, à toute époque, comporter un associé unique, pro-

priétaire de la totalité des parts sociales, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts.

Art. 2. Dénomination
La société prend la dénomination sociale de BOSTON SCIENTIFIC, S.à r.l.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance

le jugera utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à vingt mille euro (EUR 20.000,-) représenté par deux cent (200) parts sociales d’une valeur

de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

34209

Si la Société comporte un associés unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts

à la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créances ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-

ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il pourra engager la Société par sa seule signature. En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société sera
engagée par la signature conjointe de deux de ces gérants.

Art. 16. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés
18.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

18.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.

34210

Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes

et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 22. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, chaque fois à l’unanimité les résolutions
suivantes:

I.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3). Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
1.- Madame Laurie Weberman-Roussel, avocat, demeurant à 91 boulevard National, F-92257 La Garenne Colombes,

Paris, France;

2. Monsieur Daniel P. Florin, business executive, demeurant à One Boston Scientific Place, Natick, Massachusetts

01760-1537, Etats-Unis.

3. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler.

Les gérants se voient confiés les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts de la Société.
II.- L’adresse du siège social est fixée à rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 855, fol. 88, case 1. – Reçu 8.080 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(10601/239/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

1) BSC INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, prénommée . . . . . . . 19.900,- EUR

199

1.900,- EUR

2) BOSTON SCIENTIFIC, LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

1

100,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,- EUR

200

20.000,- EUR

Belvaux, le 31 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

34211

ANABASI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourth day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) Mr Cesare Maffeis, residing at Via Galizioli 6, 24020 Cene, BG, Italy,
2) Mr Aldo Palleschi, residing at Traversa Via delta Pace no. 33, Cazzago San Martino, Italy,
both represented by M

e

 Marc Loesch, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, by virtue of

two proxies given at Luxembourg, on December 21, 2000.

The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

(the «Articles of Incorporation») of a company which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation.

The Company will exist under the name of ANABASI S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital, Authorised capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thou-

sand Euros (EUR 31,000.-) divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The authorized capital is set at three hundred ten thousand Euros (EUR 310,000.-) to be divided into ten thousand

(10,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the Articles of

Incorporation in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of
the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and condi-
tions as the Board of Directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the au-
thorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to
be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium,
to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other
than cash. When realizing the authorized capital in full or in part the Board of Directors is expressly authorized to limit
or to waive the preferential subscription right reserved to former shareholders. The Board of Directors may delegate
to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accept-
ing subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After
each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors within the limits
of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

34212

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders.

If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board
of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors»)

composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will e.g. be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

34213

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to
the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers.The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more Directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

general meeting of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company.The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two Directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more au-

ditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a reso-
lution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 17.  Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on March 30 of each year, at 10.00
a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the au-

ditors made in compliance with Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

34214

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements
of Luxembourg law and accounting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg Francs (LUF 70,000.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2001. The first annual general meeting will thus be held in the year 2002.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to set at four (4) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:

1) Mr Cesare Maffeis, entrepreneur, residing at Via Galizioli 6, 24020 Cene, BG, Italy,
2) Mr Aldo Palleschi, entrepreneur, residing at Traversa via delta Pace no. 33, Cazzago San Martino, Italy,
3) Mr Milan Milicevic, manager, residing at Flat 3, 49 Hallam Street, London, WIN 5LL, United Kingdom;
4) Mr Pio Raffaele Cammarata, lawyer, residing at Via Gavirate 16, 02148 Milan, Italy.
2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:

Mr Guido Ramella, tax consultant, residing at Piazza Santa Maria Beltrade, 1, Milan, Italy.

Shareholders

Subscribed

 Number of

 Amount

capital

shares

paid-in

1) Mr Cesare Maffeis, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500.- EUR

 500

15,500.- EUR

2) Mr Aldo Palleschi, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500.- EUR

500

15,500.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- EUR

 1,000

31,000.- EUR

34215

3. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the Board of Directors.

4. The registered office shall be at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Cesare Maffeis, demeurant à Via Galizioli 6, 24020 Cene, BG, Italie,
2) Monsieur Aldo Palleschi, demeurant à Traversa Via della Pace no. 33, Cazzago San Martino, Italie,
les deux sont représentés par Me Marc Loesch, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg en

vertu de deux procurations données à Luxembourg le 21 décembre 2000.

Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société

(les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les Statuts.

La Société adopte la dénomination ANABASI S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces partici-
pations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé

en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action.

La Société a un capital souscrit de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) divisé en dix mille (10.000) actions, ayant

chacune une valeur nominale de trente et un euros (31,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de

la publication des Statuts au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à con-
currence du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises aux clau-
ses et conditions à déterminer par le Conseil d’Administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la
libération des actions autorisées à souscrire et à émettre tel que par exemple: à déterminer le temps et le montant des
actions autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec
une prime d’émission, de déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être accep-
tée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en

34216

partie, le Conseil d’Administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel des anciens actionnaires. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. En outre, la So-
ciété peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou
autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi prévue pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’Actions Propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Ad-

ministration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants peuvent se réunir et

ont le droit d’élire par un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des action-
naires.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera
responsable entre autres de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et les assemblées générales des actionnaires,

mais en son absence le Conseil d’Administration désignera un autre Administrateur et l’assemblée générale des action-
naires désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour et la nature des opé-
rations à effectuer.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit, par télécopieur ou par télégramme de

chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

34217

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs en fonc-

tions est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception des pouvoirs qui sont expres-
sément réservés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou
agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou directeurs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, directeur ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Ad-
ministrateur ou directeur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, directeur
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du directeur seront
portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou directeur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de directeur de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 30 mars de chaque année, à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

34218

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation envoyée aux action-
naires dans les conditions prévues par la loi contiendra l’heure et le lieu ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale
et la nature des opérations à effectuer.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale.L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des présents
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Actionnaires

Capital

 Nombre

Libération

souscrit

 d’actions

 1) M. Cesare Maffeis, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,- EUR

 500

15.500,- EUR

2) M. Aldo Palleschi, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,- EUR

 500

15.500,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

 1.000

31.000,- EUR

34219

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2001. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2002.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à quatre (4) le nombre des Administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes Admi-

nistrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002:

1) M. Cesare Maffeis, entrepreneur, demeurant à Via Galizioli 6, 24020 Cene, BG, Italie,
2) M. Aldo Palleschi, entrepreneur, demeurant à Traversa via della Pace no. 33, Cazzago San Martino, Italie,
3) M. Milan Milicevic, manager, demeurant à Flat 3, 49 Hallam Street, London, WIN 5LL, Royaume-Uni;
4) M. Pio Raffaele Cammarata, lawyer, demeurant à Via Gavirate 16, 02148 Milan, Italie.
2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002:

M. Guido Ramella, tax consultant, demeurant à Piazza Santa Maria Beltrade, 1, Milan, Italie.
3. Conformément aux dispositions des présents Statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 855, fol. 84, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10598/239/527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

ASSURANCES CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée EECKMAN LUXEMBOURG, S.à r.l. avec siège social à L-2172 Luxembourg, 39,

rue Alphonse Munchen,

constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 mai

1994, publié au Mémorial C, N° 356 du 24 septembre 1994, page 17065.

ici représentée par sa gérante Madame Laurence Eeckman, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant

à L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

2.- La société anonyme A.P.V. S.A. avec siège social à L-8030 Strassen, 141, rue de Kiem,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 6 juillet

1998, publié au Mémorial C, N° 707 du 1

er

 octobre 1998, page 33925,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Vinaschi, agent d’assurances, demeurant à L-8030

Strassen, 141, rue du Kiem.

3.- La société anonyme A.S.B. S.A. avec siège social à L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem,
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 21 décembre 1993,

publiée au Mémorial C, N° 127 du 6 avril 1994, page 6050,

ici représentée par le président du conseil d’administration Monsieur Carlo Bisenius, employé privé, demeurant à

L-8509 Rédange, 15, rue de Nagem.

Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASSURANCES CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

Belvaux, le 30 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

34220

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, le courtage, le conseil,

l’agence et la représentation dans toutes les branches d’assurances et de réassurances. Elle peut s’intéresser par voie
d’apport, de souscription, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à
créer ayant un objet identique, analogue ou complémentaire au sien.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécu-
tion ou le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent mille francs (4.800.000,- LUF) représenté par quatre mille

huit cents (4.800) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux peuvent être

effectuées librement. Toutes autres cessions ou transmissions sont soumises à l’agrément du conseil d’administration.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigné parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peur être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil, soit par la signature individuelle de l’administrateur auquel l’assemblée générale ac-
corde ce pouvoir.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actions donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

34221

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions huit cent mille francs (4.800.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condition énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
(120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme A.S.B. S.A., prénommée, administrateur,
b) La société anonyme A.P.V. S.A., prénommée, administrateur, pouvant engager la société seule par ses signatures

statutaires.

c) Monsieur Carlo Bisenius, employé privé, demeurant à L-8509 Rédange, 15, rue de Nagem, administrateur
d) La société à responsabilité limitée EECKMAN, S.à r.l. prénommée, administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: Madame Isabelle Bisenius, sans état, demeurant à L-8509 Redange, 15,

rue de Nagem.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Eeckmann, Vinaschi, Bisenius, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 29 janvier 2001, vol. 349, fol. 100, case 8. – Reçu 48.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(10599/238/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

HEMISPHERES FILMS, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Madame Micheline Anciaux, administrateur de société, demeurant à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue;
2. - Monsieur Francis Carpiaux, administrateur de société, demeurant à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue;
3. - Monsieur Stéphane Carpiaux, cinéaste, demeurant à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue;
4. - Mademoiselle Sophie Carpiaux, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-1660 Luxem-

bourg, 4, Grand-rue.

1.- La société à responsabilité limitée EECKMAN, S.à r.l., prénommée, cent vingt-cinq actions . . . 

 125 actions

2.- La société anonyme A.P.V. S.A., prénommée, trois mille cent dix-sept actions. . . . . . . . . . . . . . 

3.117 actions

3.- La société anonyme A.S.B. S.A., prénommée, mille cinq cent cinquante-huit actions . . . . . . . . . 

 1.558 actions

Total: quatre mille huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.800 actions

Clervaux, le 30 janvier 2001.

M. Weinandy.

34222

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: HÉMISPHÈRES FILMS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, d’effectuer l’étude, la recher-

che, le développement, la production, la préparation, la réalisation, l’achat, la vente l’exploitation, l’émission et la distri-
bution de toutes oeuvres créatives, y inclus mais non limité  à des productions littéraires, artistiques, musicales,
cinématographiques et audio-visuelles de toutes sortes, sur tous supports connus ou encore inconnus de diffusion.

La société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle même et dans l’intérêt de tiers, et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement ainsi que pour assurer
la gestion des fonds se trouvant en sa possession.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses col-
lègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou té-
léfax, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en totues circonstances par les signatures de l’administrateur-dé-

légué de la société chargé de la gestion journalière conjointement avec la signature d’un autre administrateur.

34223

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’as-

semblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent mille francs luxem-

bourgeois.

1. - Madame Micheline Anciaux, préqualifiée, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

2. - Monsieur Francis Carpiaux, préqualifié, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

3. - Mademoiselle Sophie Carpiaux, préqualifiée, quatre mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

4. - Monsieur Stéphane Carpiaux, préqualifié, quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

34224

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000)

équivaut  à la somme de quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF
40.339.900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Francis Carpiaux, administrateur de société, demeurant à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue;
2. - Monsieur Stéphane Carpiaux, cinéaste, demeurant à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue;
3. - Mademoiselle Sophie Carpiaux, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-1660 Luxem-

bourg, 4, Grand-rue.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Francis Carpiaux, préqualifié, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foi-

re.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Stéphane Carpiaux, préqualifié.

<i>Sixième résolution

- Monsieur Stéphane Carpiaux, aura en charge la gestion technique de la société.
- Mademoiselle Sophie Carpiaux, aura en charge la gestion administrative de la société.
Tous les engagements de la société seront signés conjointement par Monsieur Stéphane Carpiaux et par Mademoi-

selle Sophie Carpiaux, prénommés.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Anciaux, F. Carpiaux, S. Carpiaux, S. Carpiaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 855, fol. 84, case 6. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10609/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Belvaux, le 30 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Rosh Credit International S.A.H.

RTL 4 Holding S.A.

RTL 4 Holding S.A.

RTL 4 Holding S.A.

Sagil

Signal Lux Investment S.A.

Sanac S.A.

Sanac S.A.

Security Capital U.S. Realty

Siven Holding S.A.

U.V. Research, G.m.b.H.

U.V. Research, G.m.b.H.

Skandia Distribution Services Company S.A.

Société Anonyme Immobilière A.G.

Société Anonyme Immobilière A.G.

Société d’Investissement C.E.S.I.M.

Société d’Investissement C.E.S.I.M.

Westpark Financial Group S.A.H.

Société d’Investissements et de Crédit S.A.H.

Société d’Investissements et de Crédit S.A.H.

T.F.B. S.A.

Socomar S.A.H.

Socomar S.A.H.

SP Asset Management Luxembourg S.A.

Tecys Inforpqrtners S.A.

St Esprit Holding S.A.

Superfondo Santander Ibex S.A.

The European Strategic Investments Fund

Tecnopac Holding S.A.

Tony, S.à r.l.

Tourship Group S.A.

Tourship Group S.A.

Tourship Group S.A.

Tourship Group S.A.

Tourship Group S.A.

Zukunft A.G.

Tractel Group Management, S.à r.l.

Tyack S.A.

Varius

VB Arts de la Table

VMG Europe S.A.

Warp Holding S.A.

Ed Concept S.A.

ACI 510, Agence Commerciale Internationale, S.à r.l.

WEB International Networks S.A.

Werner Lux S.A.

Weddell Patrimoine S.A.

Windows Internaitonal S.A.

Windows International S.A.

Windows International S.A.

Cami S.C.I.

Maritime Desk

Boston Scientific, S.à r.l.

Anabasi S.A.

Assurances Consulting S.A.

Hémisphères Films