34225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 714

3 septembre 2001

S O M M A I R E

A.L.S.A.-CHF-LAUFZEITFONDS 31.1.2001

—

AUFLÖSUNG

Am 31. Januar 2001 endet gemäss Artikel 26 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des A.L.S.A.-CHF-LAUFZEIT-

FONDS 31.1.2001.

Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt CHF 42,78.
Die im Geschäftsjahr 2000/2001 angefallenen Netto-Erträge belaufen sich auf CHF 1,38 je Anteil; sie werden ab dem

31. Januar 2001 gegen Vorlage des Kupons Nr. 5 an die Anteilsinhaber ausgeschüttet.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile er-

folgt am 31. Januar 2001 durch CLEARSTREAM BANKING A.G. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10636/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

A T M S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34226

A.L.S.A.-CHF-Laufzeitfonds 31.1.2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34225

Adelante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34272

Alprocor S.A., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34270

Ceralogistic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34228

Ceralogistic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34228

Charles Square Finance Company, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34229

Compagnie Générale de Management U.K. Limited, S.à r.l., Londres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34236

Cornode Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34237

Croft International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34240

Gab Expansion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34244

I.L.A., International Loan Assistance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34246

KN, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34250

KPMG-Lombard International Pension Scheme, Sepcav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34251

L’Occitane International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34262

Loris Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34268

Osteria Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34248

Remp Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34271

Rusberry Hill S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34257

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
Unterschrift

34226

A T M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Ziliox, administrateur de sociétés, demeurant à F-57730 Folschviller, 1, Impasse des Lilas.
2.- Monsieur Benoît Ziliox, soudeur, demeurant à F-57730 Folschviller, 1, Impasse des Lilas.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée : A T M S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a les objets suivants:
- tous travaux de tuyauterie;
- tous travaux de montage et de démontage, de transfert et de maintenance industrielle;
- la location de matériel et véhicules;
- tous travaux aéronautiques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

34227

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de mai à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2002.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Joseph Ziliox préqualifié, quatre-vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

2.- Monsieur Benoît Ziliox, préqualifié, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34228

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-cinq mille euros

(EUR 35.000,-) équivaut à la somme d’un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.411.897,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Joseph Ziliox, administrateur de sociétés, demeurant à F-57730 Folschviller, 1, Impasse des Lilas.
2.- Madame Yvette Ziliox, née Grygiel, employée, demeurant à F-57730 Folschviller, 1, Impasse des Lilas.
3.- Madame Kathy Ziliox, épouse Ferrise, chef comptable, demeurant à F-57385 Teting sur Nied, 32, rue du Bergang.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Liviane Biagioni, comptable, demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Joseph Ziliox, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Ziliox, B. Ziliox, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 855, fol. 69, case 8. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(10600/239/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

CERALOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint-André.

R. C. Luxembourg B 66.726. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 44621 du Mémorial C n

°

 930 du 23 décembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10673/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

CERALOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint-André.

R. C. Luxembourg B 66.726. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 44621 du Mémorial C n

°

 930 du 23 décembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10674/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Belvaux, le 26 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

34229

CHARLES SQUARE FINANCE COMPANY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- SCANDIA, L.L.C., a limited liability company governed by the laws of the US State of Delaware, with its executive

office located at 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 (United States of America), represent-
ed by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in London, on December 22, 2000.
and
2.- GOLUB EUROPE, L.L.C., a limited liability company governed by the laws of the US State of Delaware, with its

executive office located at 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 (United States of America),
represented by Mr Jean-Paul Spang, prenamed,

by virtue of a proxy given in London, on December 22, 2000.
The above mentioned proxies, signed by the proxyholders and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented through their duly appointed attorneys-in-fact, have drawn up the following arti-

cles of incorporation (the «Articles of Incorporation») of a company which they declared organised among themselves:

Art. 1. Form
There is established by the partners a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, owner of all the shares, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name
The Company will exist under the name of CHARLES SQUARE FINANCE COMPANY S.à r.l.

Art. 3. Object
The object of the Company is, in Luxembourg and/or abroad, the holding of participations in other companies and/

or enterprises and the direct and/or indirect financing of the companies and/or enterprises in which it holds a partici-
pation or which are members of its group.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participa-

tions securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private
issuer whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds

a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and
for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other matter;
- in order to raise the funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, make loans in any

form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation or which
are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.

It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or immova-

bles, which are directly or indirectly connected with its object.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at twenty-five thousand Deutsche Mark (DEM 25,000.-) represented by two hundred fifty (250)

shares of a par value of one hundred Deutsche Mark (DEM 100.-) each.

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In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to the par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realised losses or net un-
realised depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
The single partner may transfer freely its shares when the Company is composed of a single partner.
The shares may be transferred freely amongst partners when the Company is composed of several partners. The

shares may in such case be transferred to non-partners only with the authorisation of the general meeting of partners
representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management
The Company will be administrated and managed by a board of directors composed of at least three directors who

need not be partners.

The directors will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which

will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are
elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
partner or by the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 15. Meetings of the board of directors
The board of directors will appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need

not be a member of the board of directors and who will among others be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the board of directors and of the general meetings of partners, if any.

The board of directors will meet upon call by its chairman. A meeting of the board of directors must be convened if

any two directors so require.

The chairman of the board of directors will preside at all meetings of the board of directors and at general meetings

of partners, if any, except that in his absence the board of directors may appoint another manager and the general meet-
ing of partners may appoint any other person as chairman pro tempore by the majority of the votes of the persons
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency, at least one week’s written notice of meetings of the board of directors shall be given.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted.

The meeting may be held without prior notice, if all the directors are present or represented at the relevant meeting,

or if all those directors who are neither present nor represented at the relevant meeting waived the notice by the con-
sent in writing, by fax or by telegram. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Every meeting of the board of directors shall be held in Luxembourg or such other place as the board of directors

may from time to time determine.

Any manager may act at any meeting, of the board of directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

manager as his proxy.

A quorum of the board of directors shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding

office.

Resolutions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

34231

In case of urgency, a written resolution, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 16. Minutes of meetings of the board of directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 17. Powers of the board of directors
The board of directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the sole partner or the general meeting of partners, as the case may be) to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the sole partner or the general
meeting of partners, as the case may be, are in the competence of the board of directors.

Art. 18. Delegation of powers
The board of directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-

tions, including the daily management of the Company, to persons or agents chosen by it. The delegation of the daily
management to a member of the board of directors is subject to previous authorisation by the sole partner or the gen-
eral meeting of partners, as the case my be.

Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single signa-

ture of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
board of directors, but only within the limits of such power.

Art. 20. General meeting of partners
If the company is composed of one partner, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting

of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-

ners or, if there are less than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the management to the partners by registered mail. In this latter case, the partners are under the
obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their
written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a

register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,

the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be, without prejudice to the powers of the management to pay interim dividends in accord-
ance with the law.

Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

34232

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses-Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs.

For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of twenty-five thousand Deutsche Marks

(25,000.- DEM) is valued at five hundred fifteen thousand six hundred thirty-eight Luxembourg francs (515,638.- LUF).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2001. The first annual general meeting will thus be held in the year 2002.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each by

unanimous vote:

I.- Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of partners to be held in 2005:

1) Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz (Luxem-

bourg).

2) Mr Michael Glazier, investment and development director, residing in 1st Floor, 18/21 Jermyn Street, London

SW1Y 6HP (United Kingdom).

3) Mr Barry Porter, real estate asset manager, residing in Leconfield House, Curzon Street, London W1Y 7FB (United

Kingdom).

II.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation the partnersshareholders’ meeting hereby authorises

the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

III.- The registered office of the Company shall be at L-1359 Luxembourg, rue Coudenhove-Kalergi.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Sind erschienen:

1.- SCANDIA L.L.C., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung welche dem Recht des US-Bundesstaates Delaware

unterliegt, mit Sitz in 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 (Vereinigte Staaten von Amerika),
die hier vertreten ist durch Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund von einer Vollmacht
gegeben in London am 22. Dezember 2000, und

2.- GOLUB EUROPE, L.L.C., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung welche dem Recht des US-Bundesstaates

Delaware unterliegt, mit Sitz in 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 (Vereinigte Staaten von
Amerika), die hier vertreten ist durch Herrn Jean-Paul Spang, vorbenannt, aufgrund von einer Vollmacht gegeben in Lon-
don am 22. Dezember 2000.

Die vorgenannten Vollmachten, welche von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar unterzeichnet wer-

den, bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die obengenannten Komparenten, vertreten durch ihren Bevollmächtigten, haben den nachfolgenden Gesellschafts-

vertrag einer Gesellschaft (der «Gesellschaftsvertrag»), welche sie zu gründen erklären, erstellt:

Art. 1. Gesellschaftsform
Es wird hiermit durch die Gesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem Gesetz vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung, Artikel 1832 des Zivilgesetzbuches
(«Code Civil») in seiner derzeit geltenden Fassung und dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag unterliegt.

<i>Shareholder

<i>Capital

<i>Number

<i>(DEM)

<i>of shares

1) SCANDIA L.L.C., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,900.-

249

2) GOLUB EUROPE, L.L.C., prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.-

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25,000.-

 250

34233

Die Gesellschaft hat ursprünglich mehrere Gesellschafter. Die Gesellschaft kann jedoch zu jeder Zeit einen Gesell-

schafter, Inhaber sämtlicher Gesellschaftsanteile, haben, unter anderem infolge der Übertragung von Gesellschaftsantei-
len oder der Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile.

Art. 2. Name der Gesellschaft
Der Name der Gesellschaft ist CHARLES SQUARE FINANCE COMPANY, S.à r.l.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft
Gegenstand der Gesellschaft ist, in Luxemburg oder im Ausland, Beteiligungen in anderen Gesellschaften oder Un-

ternehmen zu halten sowie die, direkte und/oder indirekte, Finanzierung der Gesellschaften oder Unternehmen in wel-
chen sie eine Beteiligung hält oder welche Gruppengesellschaften sind.

Sie kann insbesondere:
- Gesellschaftsanteile, Aktien oder andere Beteiligungen, Obligationen, Schuldverschreibungen, Depotscheine oder

andere Schuldpapiere und generell jede Art von Wertpapieren und Finanzinstrumenten welche Eigentumsrechte, For-
derungen oder andere Wertpapiere darstellen, ob ausgegeben durch einen öffentlichen oder privaten Ausgeber, durch
Zeichnung, Kauf, Austausch oder in jeglicher anderen Art und Weise erwerben;

- jegliche Rechte, welche diesen Wertpapieren und Finanzinstrumenten anhängen, ausüben;
- jegliche, direkte und/oder indirekte, Finanzierungshilfe den Gesellschaften und/oder Unternehmen in welchen sie

Beteiligungen hält oder welche Gruppengesellschaften sind, zukommen lassen, insbesondere durch die Gewährung von
Darlehen, Krediten oder Garantien in jeglicher Form und jeglicher Dauer sowie diese Gesellschaften und/oder Unter-
nehmen beraten oder anderweitig unterstützen;

- Geld bei einer Bank oder anderen Geldinstituten hinterlegen und anderweitig investieren;
- hinsichtlich der Beschaffung der finanziellen Mittel welche für die Ausübung seiner Tätigkeit binnen seines Gesell-

schaftsgegenstandes notwendig sind, unter jeglicher Form Kredite aufnehmen, Depots von Gesellschaften und/oder Un-
ternehmen in welche sie Beteiligungen hält oder von Gruppengesellschaften annehmen und jegliche Schuldinstrumente
ausgeben.

Sie kann jede Transaktion, ob gewerblich, finanziell, betreffend bewegliche oder unbewegliche Güter, die direkt oder

indirekt im Bezug zum Gesellschaftszweck stehen, ausführen.

Die Gesellschaft ist generell befugt, sämtliche gewerbliche, industrielle oder finanzielle Tätigkeiten, die für die Aus-

führung des Gesellschaftszweckes nützlich oder erforderlich sind, vorzunehmen.

Art. 4. Dauer
Die Gesellschaft besteht für eine unbeschränkte Dauer.
Die Gesellschaft kann vor ihrem Ablauf jederzeit durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Ge-

sellschafterversammlung, je nachdem, aufgelöst werden.

Art. 5. Gesellschaftssitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Gebiet der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb dieses Stadtgebie-

tes verlegt werden.

Der Verwaltungsrat kann innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg oder in anderen Ländern Tochtergesellschaf-

ten oder Zweigniederlassungen gründen, wo er das für nützlich erachtet.

Art. 6. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird auf fünfundzwanzig tausend Deutsche Mark (DEM 25.000,-) festgesetzt, eingeteilt in

zweihundertfünfzig (250) Gesellschaftsanteile mit einem Nominalwert von einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) pro
Gesellschaftsanteil.

Zusätzlich zu dem genannten Gesellschaftskapital kann ein internes Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtli-

che Emissionsaufgelder, die auf einem Gesellschaftsanteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen
werden. Der Betrag dieses internen Aufgeldkontos kann für den Rückkauf der Gesellschaftsanteile eines oder mehrerer
Gesellschafter durch die Gesellschaft, für den Ausgleich von realisierten Nettoverlusten oder noch nicht realisierten
Nettoabwertungen der Investitionen der Gesellschaft sowie für Ausschüttungen an den oder die Gesellschafter verwen-
det werden.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals
Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter-

versammlung, je nachdem, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zur gleichwertigen Teilhabe am Gewinn und am Vermögen der

Gesellschaft. Jeder Gesellschaftsanteil gibt seinem Inhaber das Recht auf eine Stimme in der Gesellschafterversammlung.

Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so übt letzterer sämtliche Befugnisse aus, welche durch das Gesetz

oder den Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung zuerkannt werden.

Das Eigentum eines Gesellschaftsanteiles bewirkt automatisch die Annahme des Gesellschaftsvertrages der Gesell-

schaft und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile
Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Gesellschaftsanteiles müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzi-

gen gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.

34234

Art. 10. Übertragung von Gesellschaftsanteilen
Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so kann der alleinige Gesellschafter seine Gesellschaftsanteile frei ver-

äussern.

Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter, so können die Gesellschaftsanteile frei zwischen Gesellschaftern ver-

äussert werden. Die Gesellschaftsanteile können an Nichtgesellschafter nur mit Zustimmung einer Gesellschafterver-
sammlung, welche mindestens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertritt, veräussert werden.

Art. 11. Formerfordernisse
Der Beweis für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftli-

chen Vertrag erbracht.

Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie nicht gemäss

Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäss gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von dieser aner-
kannt wurde.

Art. 12. Rückkauf von Gesellschaftsanteilen
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Gesellschaftsanteile gemäss den Bestimmungen des Gesetzes zurückkaufen.

Art. 13. Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters
Die Gesellschaft wird weder durch die Entmündigung, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit noch durch jedes andere

ähnliche Ereignis, das den oder einen der Gesellschafter betrifft, in Liquidation versetzt.

Art. 14. Verwaltung
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, Gesellschafter oder

nicht.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter-

versammlung, je nachdem, welcher die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festsetzt, für die Dauer von höchstens sechs
(6) Jahren ernannt, wobei die Verwaltungsratsmitglieder im Amt bleiben bis zur Wahl ihrer Nachfolger. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates können nach Ablauf ihres Mandates wiedergewählt werden. Sie können mit oder ohne Grund
durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, je nachdem abberufen wer-
den.

Art. 15. Verwaltungsratssitzungen
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden ernennen. Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär

der Gesellschaft welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss ernennen, welcher für das Erstellen der Verwal-
tungsratssitzungsprotokolle oder der Gesellschafterversammlungsprotokolle verantwortlich ist.

Sitzungen des Verwaltungsrats werden durch den Vorsitzenden einberufen. Sitzungen des Verwaltungsrats müssen

auf Anfrage von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats einberufen werden.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz bei sämtlichen Verwaltungsratssitzungen und Gesellschafterver-

sammlungen, falls es solche gibt. In seiner Abwesenheit ernennt der Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied
und die Gesellschafterversammlung ernennt eine andere Person als Vorsitzender auf Zeit durch Beschluss der Mehrheit
der Personen welche dieser Sitzung beiwohnen oder dort vertreten sind.

Ausser in Notfällen, werden Sitzungen des Verwaltungsrates mit einer Woche Vorankündigung einberufen. Ein sol-

ches Einberufungsschreiben enthält Ort und Zeit der Versammlung sowie die Tagesordnung und die Natur der zu tref-
fenden Beschlüsse.

Sitzungen können ohne vorherige Einberufung abgehalten werden, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder der Sitzung

beiwohnen oder dort vertreten sind oder wenn alle Verwaltungsratsmitglieder welche der Sitzung nicht beiwohnen
oder dort nicht vertreten sind auf eine Einberufung schriftlich, per Fax oder Telegramm, verzichtet haben. Keine Einbe-
rufung ist erforderlich für Sitzungen welche an Orten und Zeitpunkten abgehalten werden, welche in einem vorherig
zugestimmten Programm festgehalten wurden.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an jedem anderen von Zeit zu Zeit durch den Verwaltungsrat

festgehaltenen Ort statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an einer Verwaltungsratssitzung teilnehmen indem er einem anderen Mitglied

durch Brief, Telegramm oder Fax Vollmacht zur Vertretung in seinem Namen erteilt.

Ein Quorum des Verwaltungsrates ist nur gegeben wenn die Mehrzahl der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder

anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse werden durch Stimmenmehrzahl der anwesenden oder vertretenen Verwal-
tungsratsmitglieder gefasst.

In Notfällen sind schriftliche Beschlüsse, die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet sind, ebenso

wirksam und gültig als ob sie während einer ordnungsgemäss einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst worden
wären. Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen desselben Be-
schlusses erfolgen.

Art. 16. Sitzungsprotokolle
Das Sitzungsprotokoll eines Verwaltungsrats wird von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unterzeichnet. Voll-

machten bleiben beigefügt.

Kopien oder Auszüge davon, welche in Gerichtsinstanzen oder anderweitig vorgebracht werden können, werden

durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrats unterzeichnet.

34235

Art. 17. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist mit den weitreichendsten Befugnissen ausgestattet (ausser jenen welche ausdrücklich durch

Gesetz dem alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung, je nachdem, vorbehalten sind), um jedwede
Handlung welche für die Ausführung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dinglich ist auszuführen. Sämtliche Be-
fugnisse, die nicht durch das Gesetz oder durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ausdrücklich dem alleinigen Ge-
sellschafter oder der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Verwaltungsrats.

Art. 18. Übertragung von Befugnissen
Der Verwaltungsrat kann einzelne Befugnisse, ständige oder zeitweilige Befugnisse, welches die tägliche Geschäftsfüh-

rung der Gesellschaft beinhaltet, an andere Personen oder Vertreter übertragen. Die Übertragung der täglichen Ge-
schäftsführung unterliegt der vorherigen Zustimmung des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter-
versammlung, je nachdem.

Art. 19. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrats oder durch die Einzelunterschrift der Person, der die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen
wurde, jedoch nur innerhalb der täglichen Geschäftsführung, rechtsverbindlich verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die
gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch
den Verwaltungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der diesen
übertragenen Befugnisse gilt.

Art. 20. Gesellschaftsversammlung
Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so übt letzterer die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus. Ar-

tikel 194 bis 196 und Artikel 199 des Gesetzes vom 10. August 1915, finden in diesem Fall keine Anwendung.

Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter, werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-

sammlung gefasst oder, sofern die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern besteht, durch
schriftliche Abstimmung über den Wortlaut der zu fassenden Beschlüsse, der durch den Verwaltungsrat per Einschrei-
ben an die Gesellschafter übersandt wird. Im letzteren Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Stimme innerhalb
einer Frist von fünfzehn (15) Tagen von dem Zugang des Wortlauts des vorgeschriebenen Beschlusses ab schriftlich ab-
zugeben und an die Gesellschaft zu übersenden.

Art. 21. Beschlüsse
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden schriftlich niedergelegt, in einem Register abgeheftet und von

dem Verwaltungsrat am Gesellschaftssitz der Gesellschaft aufbewahrt. Die Abstimmung durch die Gesellschafter und
die Vollmachten werden den Protokollen beigefügt.

Art. 22. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet am einunddreissigsten Tag des Monats De-

zember eines jeden Jahres.

Art. 23. Bilanz
Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember werden die Bücher geschlossen und der Verwaltungsrat erstellt ein

Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung, in Übereinstimmung
mit dem Gesetz.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafterver-

sammlung, je nachdem, zur Verabschiedung vorgelegt.

Jeder Gesellschafter oder ein von ihm Bevollmächtigter hat das Recht, Dokumente hinsichtlich des Jahresabschlusses

während fünfzehn Tagen vor dem Datum der Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft einzusehen.

Die Bücher und Konten der Gesellschaft können durch einen vom alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafter-

versammlung bestimmten Wirtschaftsprüfer geprüft werden.

Art. 24. Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen
Der Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug von allgemeinen Unkosten, Abschreibungen und Rückstel-

lungen stellt den Reingewinn des Geschäftsjahres dar.

Fünf Prozent (5%) des Reingewinns werden abgezogen und den gesetzlichen Rücklagen zu gewiesen, die Verpflich-

tung, diese Zuweisung vorzunehmen, besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzlichen Rücklagen die Höhe von zehn Pro-
zent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben.

Der verbleibende Gewinn wird ausgeschüttet, gemäss eines Beschlusses des alleinigen Gesellschafters oder der Ge-

sellschafterversammlung, je nachdem, unbeschadet der Befugnisse des Verwaltungsrates zur Ausschüttung von Dividen-
den innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens.

Art. 25. Auflösung, Liquidation
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Abwickler, die Gesellschafter

sein können oder nicht und der/die durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung ernannt
wird/werden, die die Befugnisse und die Entschädigung des/der Abwickler(s) festlegt.

Art. 26. Auffangklausel
Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftervertrag geregelt sind, werden nach den

anwendbaren Gesetzen bestimmt.

34236

<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Nachdem der Gesellschaftsvertrag so durch den Komparenten festgehalten wurde, hat dieser die im folgenden ange-

führten Gesellschaftsanteile gezeichnet und folgende Einzahlungen gemacht: 

Dem unterzeichneten Notar wurde darüber der Beweis erbracht dass diese Zahlungen erfolgt sind. Der Notar be-

stätigt die Einhaltung der Bestimmungen des Artikels 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner derzeit geltenden Fassung.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungsdatum und endet am 31. Dezember 2001. Die erste jährliche Gesell-

schafterversammlung wird im Jahr 2002 abgehalten.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital von fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DEM) ab-

geschätzt auf fünfhundertfünfzehntausendsechshundertachtunddreissig Luxemburger Franken (515.638,- LUF).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Der obengenannte Komparent hat in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft die folgenden

Beschlüsse gefasst:

I.- Es wird beschlossen, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei (3) festzusetzen und es wird ausserdem be-

schlossen, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu ernennen, wobei ihr Mandat nach der jährli-
chen Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluss 2005 berät, endet:

1) Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, wohnhaft in 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz (Lu-

xemburg).

2) Herr Michael Glazier, investment and development director, wohnhaft in 1st Floor, 18/21 Jermyn Street, London

SW1Y 6HP Vereinigtes Königreich.

3) Herr Barry Porter, real estate asset manager, wohnhaft in Leconfield House, Curzon Street, London W1Y 7FB,

Vereinigtes Königreich.

II.- Es wird beschlossen, gemäss den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages, den Verwaltungsrat zu ermächtigen,

die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnis der Gesellschaft innerhalb dieser täglichen
Geschäftsführung auf eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

III.- Der Sitz der Gesellschaft wird sich in L-1359 Luxemburg, rue Coudenhove-Kalergi befinden.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Verlangen des

Komparenten auf Englisch verfasst wurde, deren eine deutsche Übersetzung folgt. Im Falle einer Abweichung zwischen
der englischen und der deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Und nach Vorlesung des dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: J.P. Spang, J.- J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2001, vol. 855, fol. 82, case 5. – Reçu 5.156 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(10603/239/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT U.K. LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Londres.

Bureau de liaison: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

Eléments nécessaires à l’immatriculation du bureau de liaison luxembourgeois de la société anglaise ci-dessus réfé-

rencée.

Dénomination sociale de la société et du bureau de liaison:
COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT U.K. LIMITED
Registre de la société et numéro d’immatriculation de la société:
3293473 (Angleterre)
Forme et capital de la société:
Limited company (société à responsabilité limitée) au capital de £ 1.000,- divisé en 1.000 actions de £ 1,- chacune

<i>Gesellschafter

<i>Kapital

<i>Zahl von

<i>(DEM)

<i>Gesellschafts-

<i>anteilen

1) SCANDIA L.L.C., vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.900,-

249

2) GOLUB EUROPE, L.L.C., vorgenannt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000,-

 250

Beles, den 29. Januar 2001.

J.-J. Wagner.

34237

1) Objet social de la société:
Gestion de sociétés
2) Objet social du bureau de liaison:
Bureau de renseignements
Adresse du siège social:
Athene House, the Broadway, Mill Hill NW7 3TB London
4) Adresse du bureau de liaison:
61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
Gérant de la société:
M. Arama René demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Responsable de la succursale:
Monsieur Arama René, 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
Date d’ouverture de la succursale:
1

er

 janvier 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10604/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

CORNODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - DOTCOM HOLDING S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2. - CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORNODE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordres politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

<i>Pour la FIDUCIAIRE
R. Arama
<i>Un Administrateur

34238

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en totues circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt-neuf juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

34239

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sep francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.
1. - KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2. - BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

3. - Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2006:

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxem-

bourg, 188, route d’Esch.

1. - DOTCOM HOLDING S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. - CLEVERDAN S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

34240

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 855, fol. 87, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10605/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

CROFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée SEACROFT ENTERPRISES LIMITED, avec siège social à Tortola, Abbott Building, P.O. Box

237, Road Town,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 13.859, elle-même représentée par:

Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 29 décembre 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 13.859, elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Massimo Longoni, précités,

en vertu d’une procuration donnée le 29 décembre 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présents une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de CROFT INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.

Belvaux, le 30 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

34241

Le capital autorisé est fixé à EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille euros), représenté par 310.000 (trois cent dix

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 janvier 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’un réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, d’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

34242

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le

34243

mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du

mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Georges Chamagne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.

3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-

missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.

La société SEACROFT ENTERPRISES LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 3.099
M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

34244

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 2, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10606/208/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

GAB EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) COLORADO LIMITED avec siège social à Victoria, Mahe (Seychelles), ici représentée par son mandataire, Mon-

sieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Hesperange, en vertu d’un mandat général donné à Luxembourg le 19 dé-
cembre 2000;

2) PRAXIS AG avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son mandataire, Monsieur Carlo Arend, préqua-

lifié, en vertu d’un mandat général donné à Luxembourg le 19 décembre 2000.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAB EXPANSION S.A.

Le siège social est établie à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de Par-
ticipations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

J. Delvaux.

34245

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

 lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit: 

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de sept mille sept cent cin-

quante euros (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-. Le montant des

frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 90.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparant préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Charles Duigou, directeur commercial, demeurant à Bridel;
- COLORADO LIMITED, préqualifiée;
- PRAXIS AG, préqualifiée.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Charles Duigou, préqualifié.

1) COLORADO LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) PRAXIS AG, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

34246

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Jean-Charles Duigou,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 77, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10608/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

I.L.A., INTERNATIONAL LOAN ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

I. - La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
1. - Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux;
2. - Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant à Howald.

II. - La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, sec-

tion B numéro 9.969),

ici représentée par:
Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 décembre 2000.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de I.L.A. INTERNATIONAL

LOAN ASSISTANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Hesperange, le 31 janvier 2001.

G. Lecuit.

34247

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales ont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. - LIREPA S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

34248

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit équivaut à LUF 1.250.537,- (un million deux

cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, Luxembourg, 69, route d’Esch;
2. - Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, Luxembourg, 69, route d’Esch;
3. - Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Marie-Claire Zehren, employée de banque, Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Baumann, G. Kettmann, S. Citti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 855, fol. 73, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10610/239/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

OSTERIA HOLDING S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici re-

présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de OSTERIA HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Belvaux, le 30 janvier 2001

J.-J. Wagner.

34249

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencer aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaires a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alastair Matthew Cunningham, consultant, demeurant à Pargas Str. No. 9, Nicosia 1065, Chypre.
b) Mademoiselle Sian Amanda Wood, consultant, demeurant à Pargas Str. No.9, Nicosia 1065, Chypre.
c) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à Pargas Str. No. 9, Nicosia 1065, Chypre.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND S.A., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Alastair Matthew Cunningham, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Pétange, le 25 janvier 2001. 

1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.249 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250 actions

Pour expédition conforme
G. d’Huart

34250

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, vol. 866, fol. 25, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(10622/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

KN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 6, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Nadia Kaouane, commerçante, demeurant à L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du X Septembre.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de KN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (Eur 124,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Nadia Kaouane, préqualifiée, et ont été libérées inté-

gralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à pré-
sent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

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Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Disposition générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-4131 Esch-sur-Alzette, 6, avenue de la Gare.
2. - Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Nadia Kaouane, préqualifiée.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante uni-

que.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Kaouane, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2000, vol. 855, fol. 47, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10611/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME, SEPCAV, 

Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) Mr John Li, réviseur, residing in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer;
2) Mr Alain Picquet, réviseur, residing in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer;
3) Mrs Karin Riehl, réviseur, residing in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,
all here represented by Me Pierre Metzler, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of three powers of attorney under private seal given in Luxembourg, on December 22 and 28, 2000.
These powers of attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this deed in order to be filed together with it with the reg-
istration authorities.

The appearing parties, acting in their above stated capacity, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation (the «Articles») of a pension saving company with variable capital («société d’épargne-pen-
sion à capital variable»), governed by the law of 8th June, 1999 creating pension funds in the form of pension savings
companies with variable capital (SEPCAVs) and pensions savings associations (ASSEPs).

Definitions - Name - Objects - Duration - Registered office

Art. 1. Definitions.
«Administrative Agent» means the agent that undertakes to fulfil the tasks of domiciliary agent, keeps the accounts

of the SEPCAV, prepares the annual accounts and periodic financial statements, calculates the Net Asset Value and
serves as transfer agent and registrar.

Belvaux, le 30 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

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«Articles» means the articles of association of the SEPCAV.
«Auditor» means an authorised independent auditor, as referred to in article 68 of the Pension Funds Law.
«Board» means the Board of Directors of the SEPCAV.
«Business Day» means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open for normal business

in Luxembourg.

«Compartment» means a compartment of the SEPCAV within the meaning of Article 8 (10) of the Pension Funds Law.
«Contributing Companies» means KPMG AUDIT S.C., KPMG MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l. and KPMG

CORPORATE FINANCE S.C. contributing of the Pension Scheme for the benefit of the Members.

«Member» means any employee or partner of any of the Contributing Companies who is admitted to the Pension

Scheme and whose rights are determined by the Pension Scheme Rules. The Members are the shareholders of the SEP-
CAV. 

«Net Asset Value» means the net asset value as determined in Article 12 of the Articles.
«Pension Funds Law» means the Law of 8th June, 1999 creating pension funds in the form of pension savings compa-

nies with variable capital and pension savings associations.

«Pension Scheme» means the international retirement benefits scheme organised through the SEPCAV and the Com-

partments.

«Pension Scheme Rules» means the general scheme rules applicable to the Pension Scheme and the schedules that

define the rules applicable to each Compartment.

«Schedule» means written particulars of the Pension Scheme, for a given Compartment, as updated from time to

time. The Schedule forms an integral part of the Pension Scheme Rules.

«SEPCAV» means KPMG-LOMBARD-INTERNATIONAL PENSION SCHEME, SEPCAV. 
«Supervisory Authority» means the Commission for the Supervision of the Financial Sector in Luxembourg («Com-

mission de Surveillance du Secteur Financier» - «CSSF»), or any successor to it.

«Valuation Day» has the meaning given in Article 12 of the Articles.

Art. 2. Name. There hereby exists a company in the form of a «société coopérative organisée comme une société

anonyme» qualifying as a «société d’épargne-pension à capital variable» under the name of KPMG-LOMBARD INTER-
NATIONAL PENSION SCHEME, SEPCAV.

Art. 3. Duration. The SPECAV is established for an unlimited duration.

Art. 4. Objects. The exclusive objects of the SEPCAV are:
- the organisation of a pension fund (the «Pension Scheme») for the sole benefit of the Members of the Contributing

Companies, as further defined in the Pension Scheme Rules attached to the Articles and their Beneficiaries as further
defined in the Pension Scheme Rules;

- the collection of assets and their investment in order to spread the investment risks and to maximise the results of

the management of its assets in granting to the Members of the Pension Scheme, in their capacity as shareholders, the
benefit of a capital sum at the time of their retirement;

- to take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development

of its purpose to the full extent permitted by the Pension Funds Law.

Art. 5. Registered office. The registered office of the SEPCAV is established in Niederanven, Grand Duchy of Lux-

embourg. 

In the event that the Board determines that extraordinary political, social or military developments have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the SEPCAV at its registered office, or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the SEPCAV which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Lux-
embourg company.

Share capital - Shares - Transfer

Art. 6. Share capital - Classes of shares. The capital of the SEPCAV is represented by shares with no par value

and shall at any time be equal to the total Net Asset Value of the SEPCAV.

The minimum capital of the SEPCAV shall be one million Euros (EUR 1,000,000.-), to be reached within two years

from the date of authorisation of the SEPCAV as a pension saving company with variable capital under Luxembourg law.

The Board is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article 9 at the

respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article 12 without reserving to the existing share-
holders a preferential subscription right in respect of the shares to be issued.

The Board is authorised to set up different Compartments focussing on particular investment policies and/or deter-

mined geographical areas in which investments will be made.

The SEPCAV forms one single legal entity. Vis-à-vis the shareholders, each Compartment shall be regarded as being

a separate entity. The recourse of creditors for the debts, commitments and liabilities relating to one Compartment
shall be limited to the assets of that Compartment.

The capital of the SEPCAV shall be expressed in Euros as the aggregate of the net assets of all Compartments. For

this purpose the net assets attributable to a Compartment not denominated in Euros shall be converted into Euros. The
SEPCAV shall have aggregate accounts in Euros.

Art. 7. Registered shares. The shares shall be in registered form only.
All shares of the SEPCAV shall be registered in a register of shareholders, which shall be kept by or on behalf of the

SEPCAV and such register shall contain the name of each shareholder, position within one of the Contributing Compa-

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nies, his or her residence or elected domicile so far as notified to the SEPCAV, the number of shares held by him or
her and the date of admission, withdrawal or exclusion of each shareholder.

Art. 8. Transfer of shares. The shares may neither be assigned nor attached. However, their repurchase value

may be provided as guarantee.

Issue of shares

Art. 9. Whenever the SEPCAV shall issue shares, the price per share shall be based on the Net Asset Value for the

relevant Compartment calculated on the first Valuation Day following the transfer of the monthly contributions by the
Contributing Companies to the SEPCAV. Such issue price may include a subscription fee of up to 2%.

The SEPCAV may accept to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular Article 8 of the Pension Funds Law.

Repurchase of shares

Art. 10. Shares may only be repurchase in accordance with the conditions and limits set forth by the Pension Funds

Law. The events resulting in redemptions are described in Article 5 (d), (k) and (l) of Part I of the Pension Scheme Rules.
The repurchase confers a right to the proceeds of the repurchase, to the exclusion of any other right against the SEP-
CAV.

The repurchase price per share shall be based on the Net Asset Value for the relevant Compartment calculated on

the first Valuation Day following the notification by the Contributing Companies to the Administrative Agent of any of
the circumstances resulting in a redemption.

The net repurchase price shall be paid within 5 Business Days after the fulfilment of the conditions laid down in Article

5 (g) of the Pension Scheme Rules.

The repurchased shares shall be automatically cancelled.

Switches from one compartment to another

Art. 11. Members may request conversion of shares of one Compartment to shares of another Compartment or

vice versa in accordance with Article 5 (e) of the Pension Scheme Rules, using the issue price and redemption price of
the respective Compartments established on their respective applicable Valuation Days upon receipt at the office of the
Administrative Agent of an application for conversion to be communicated to the Administrative Agent by the relevant
Contributing Company.

If the aggregate conversion requests would lead to a significant volume of redemptions in any single Compartment

on a specific dealing day, the Board may decide to defer part or all conversion requests in the same manner as described
in Article 13 hereafter with regard to redemptions.

Valuations and suspension of valuations

Art. 12. Valuations - Determination of the Net Asset Value. With respect to each Compartment, the Net

Asset Value of shares in the SEPCAV shall be calculated by the SEPCAV from time to time, but not less than once month-
ly, as the Board by regulation may direct in accordance with the Pension Scheme Rules. Every such day or time on which
the Net Asset Value is calculated is referred to as a Valuation Date. If a Valuation Date is not a Business Day, then the
Valuation Date shall be the next following Business Day.

The Net Asset Value of each Compartment shall be expressed in Euros and shall be determined on any Valuation

Date by dividing the net assets of the relevant Compartment, being the value of the assets of such Compartment less
the liabilities attributable to such Compartment, by the number of shares of the relevant Compartment outstanding and
shall be rounded up or down to the nearest whole cent.

The valuation of the assets shall be performed on the following basis:
(a) The value of officially listed securities will be based on the last known stock exchange price, unless such price is

not representative.

(b) The value of securities which are not listed, or which are listed but for which the latest available price is not rep-

resentative, shall be based on the likely realisation value, which must be estimated with care and in good faith.

(c) The value of shares in open collective investment funds shall be based on the last available net asset value.
(d) The value of cash assets will be equal to the nominal value of these assets.
(e) The bid value of futures and options will be determined according to the rules defined by the Board.
(f) The value of all other assets shall be based on their likely realisation value, which must be estimated with care and

in good faith.

Art. 13. Suspension of the Valuation, the Issue and the Redemption of shares. The SEPCAV may suspend

the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Compartment and the issue and redemption of the
shares in such Compartment.

(a) during any period when any market or stock exchange, on which a material part of the investments of the relevant

Compartment for the time being is quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings
are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valua-

tion of assets owned by the SEPCAV attributable to the relevant Compartment would be impracticable;

c) during any breakdown or restriction in the use of the means of communication normally employed to determine

the price or value of any of the investments attributable to the relevant Compartment or the current prices or values
of any stock exchange;

(d) during any period when the SEPCAV is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments

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or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal prices or
rates of exchange;

(e) during any period when in the opinion of the directors of the SEPCAV, unusual circumstances exist where it would

be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with shares of any Compartment of the SEP-
CAV; or

(f) as from the date of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the

purpose of winding up the SEPCAV.

Any such suspension shall be promptly notified to the Supervisory Authority.
Shares redeemed after a suspension will be redeemed at their repurchase price on the Valuation Day immediately

following such suspension.

The suspension of the valuation as to any Compartment will have no effect on the calculation of the Net Asset Value,

or the issue or redemption of the shares of any other Compartment.

General meeting of shareholders

Art. 14. Powers. Any regularly constituted meeting of shareholders of the SEPCAV shall represent the entire body

of shareholders of the SEPCAV notwithstanding the existence of different Compartments. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the SEPCAV.

However, shareholders of any Compartment shall hold separate general meetings to deliberate on any matters which

relate only to such Compartment. 

Art. 15. General meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the reg-

istered office of the SEPCAV, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
2nd Wednesday of the month of April of each year at 11.00 a.m.

If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.
Except as otherwise required by law or otherwise provided herein, resolutions at a duly convened meeting of share-

holders will be passed by a simple majority of those present and voting.

Any resolution as to any matter that relates only to one Compartment shall be subject only to a vote of the holders

of shares of the corresponding Compartment.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

telegram, telex, telefax or electronic mail. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by share-
holders for them to take part in any meeting of shareholders, subject to Luxembourg law.

The general meeting of shareholders shall have the authority to change the object of the SEPCAV only within the

limits and the scope set out in Articles 1 and 3 of the Pension Funds Law.

Art. 16. Convening notice. The convening of general shareholders’ meetings shall be made pursuant to the forms

provided by law.

Art. 17. Amendment of the Articles and the Pension Scheme Rules. The general meeting of shareholders

may only validly decide on amendments to the Articles if the contemplated resolution has received prior approval by
the Supervisory Authority.

The Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Compartment vis-à-vis those of any other Com-

partment shall be subject to quorum and majority requirements set forth in the preceding paragraph in respect of such
Compartment.

Amendments to the Articles which would result in increasing the obligations or reducing the rights of those who are

bound by the acceptance of the Articles shall require their unanimous agreement.

Upon the initiative of either the Board or of any of the Contributing Companies, the Pension Scheme Rules may be

amended subject to a majority vote of the Board of the SEPCAV and the express consent of all of the Contributing
Companies and subject to the prior approval by the Supervisory Authority and the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg in respect to the rights of the Members.

Management

Art. 18. Directors. The SEPCAV shall be managed by a Board composed of three members at least who need not

be shareholders of the SEPCAV. 

The compulsory presence on the board of one or more representatives of the Contributing Companies is required.

The proportional distribution of membership of the Board between the Members and the Contributing Companies is
as follows: two (Members) to five (Contributing Companies).

The Contributing Companies shall designate the directors representing the Contributing Companies. The other di-

rectors shall be appointed by the general meeting of shareholders.

The appointments shall be for a renewable period that may not exceed six years and they shall hold office until their

successors are appointed.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 19. Meetings of the Board. The Board will elect from among its members a chairman. If may further choose

a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board.

The first Chairman shall be appointed by a general meeting of shareholders. 
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board. In his absence, the general meeting of

shareholders or, as the case may be, the Board will appoint another person as chairman pro tempore by majority vote.

Meetings of the Board are convened by the chairman or by any other two members of the Board.

34255

The directors will be convened separately to each meeting of the Board. Except in cases of urgency, which will be

specified in the convening notice, at least a eight days’ written notice of Board meetings shall be given. The notice may
be waived by the consent in writing or by fax, telegram, telex or electronic mail of each director. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

The meeting may be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by fax, telegram, telex or electronic mail

another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however
that at least two directors are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation in a meeting
by these means is equivalent to an attendance in person.

The Board can validly debate and take resolutions only if the majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or fax.

A directors having a personal interest contrary to the interest of the SEPCAV in a matter submitted to the approval

of the Board must inform the Board thereof and have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General Meeting of Shareholders, before votes are
taken on any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which a director had a personal interest
contrary to the interest of the SEPCAV.

If a quorum of the Board cannot be reached due to a conflict of interest of one or several directors, resolutions

passed by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be
deemed valid.

No contract or other transaction between the SEPCAV and any other company, firm or entity shall be affected or

invalidated by the sole fact that one or several directors or officers of the SEPCAV have a personal interest in, or are a
director, associate, officer or employee of such other company, firm or entity. Any director who is director or officer
or employee of any company, firm or entity with which the SEPCAV shall contract or otherwise engage in business shall
not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or entity be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 20. Minutes of Meetings of the Board. The resolutions of the Board will be recorded in minutes to be in-

serted in a special register and signed by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached
thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two other directors.

Art. 21. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the SEPCAV’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general
meeting of shareholders are vested in the Board.

Art. 22. Delegation of Powers. The Board may delegate part of its powers to one or several of its members. It

may further appoint proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

The Board may entrust the daily management of the SEPCAV’s business to one or several directors or other persons.

The delegation in favour of a member of the Board is subject to the prior authorisation of the general meeting of share-
holders.

The SEPCAV shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board, but
only within the limits of such power.

Asset Manager and Administration

Art. 23. The Board may delegate the administrative functions to a third party Administrative Agent. The Board may

be assisted by investment advisors that it will appoint.

The Administrative Agent will receive a global management fee that includes the remuneration of the Administrative

Agent, the Asset Manager and the Custodian. This Global Management Fee can amount up to an annual rate of 2.5% of
each Compartment’s average quarterly NAV.

Custodian

Art. 24. The SEPCAV shall enter into a custodian agreement with a financial institution (referred to as the «Custo-

dian») authorised to carry on banking operations and qualifying for the exercise of custodian duties under, and having
such duties as prescribed by the Pension Funds Law. The appointment and dismissal of the Custodian is the sole respon-
sibility of the Board.

Auditor

Art. 25. The Board shall appoint an Auditor who shall carry out the duties prescribed by Article 68 of the Pension

Funds Law.

Charges and Expenses

Art. 26. The SEPCAV will bear the following costs:
- all taxes owed on the SEPCAV’s assets and income,

34256

- all fees payable to the regulatory authorities,
- bank, possible registration and brokerage fees for transactions in securities making up the SEPCAV’ portfolio, as

well as fees on transfers referring to redemptions of shares,

- remuneration to the Asset Manager, the Custodian Bank, and its correspondents, as well as agents responsible for

financial and administrative servicing and Auditor’s fees,

- the cost of extraordinary measures, in particular experts’ or counsels’ fees or lawsuits necessary to protect share-

holders’ interests,

- the cost of printing Pension Scheme Rules, certificates (if any) and the cost of preparing and filing administrative

documents and the Articles with all the relevant authorities,

- the costs of preparing and distribution, in languages required in the interest of the Members, of annual and semi-

annual reports and other reports and documents required in accordance with the laws or regulations of the supervisory
authorities, the cost of preparing and distributing notices to the Members, the fees of independent legal and expert ad-
vice and all similar operating costs.

The specific fees and expenses of each Compartment are payable by that Compartment. All other fees and expenses

shall be shared by all the Compartments in proportion to their net assets at that time.

Accounting year

Art. 27. The accounting year of the SEPCAV shall begin on the 1st of January of each year and shall terminate on the

31st of December of the following year. The accounts of the SEPCAV shall be expressed in Euros or such other cur-
rency, as the Board may determine.

Distribution of income

Art. 28. Shares in the SEPCAV do not entitle to a distribution of income.

Dissolution and Liquidation

Art. 29. The general meeting of shareholders may only decide on the dissolution and liquidation of the SEPCAV if

two thirds of the shares are present or represented. If this condition is not fulfilled, a second meeting may be convened.
The second meeting shall validly decide, regardless of the number of shares present or represented. The dissolution
must be approved by a three-quarters majority vote of the shares present or represented.

The general meeting of shareholders of a Compartment may only decide on the dissolution and liquidation of that

Compartment if two thirds of the shares of the relevant compartment are present or represented. If this condition is
not fulfilled, a second meeting may be convened. The second meeting shall validly decide, regardless of the number of
shares of the relevant Compartment present or represented. The dissolution must be approved by a three-quarters
majority vote of the shares of the relevant Compartment present or represented.

If the capital of a the SEPCAV becomes less than two thirds of the minimum capital referred to in Article 6, the Board

must submit the question of a dissolution of the SEPCAV to the general meeting of shareholders. The general meeting
of shareholders decides without a quorum by a majority vote of three-quarters of the shares present or represented
at the meeting. If the capital of the SEPCAV becomes less than one quarter of the minimum capital referred to in Article
6, the Board must submit the question of dissolution of the SEPCAV to the general meeting of shareholders, the general
meeting of shareholders decides without a quorum by a simple majority vote of the shares present or represented at
the meeting. These general meetings must be convened so that they are held within a period of forty days as from the
ascertainment that the net assets were less than two thirds or one quarter of the minimum capital, as the case may be.

The SEPCAV or a Compartment may only be put into voluntary liquidation if the Supervisory Authority has been

notified thereof at least one month before the convening of the attendant extraordinary general meeting.

The liquidators appointed by the SEPCAV or a Compartment must be approved by the Supervisory Authority, which

shall retain its rights of supervision up to the closure of the liquidation.

The future liabilities of the Contributing Companies to the Pension Scheme shall cease on the dissolution of the

Scheme.

The liquidation will take place in accordance with the rules laid down in Chapter 6 of the Pension Funds Law and

subject to the provisions of the Law dated 8 June 1999 «relative aux régimes complémentaires de pension». To the
extent where Members on the date of the dissolution have not reached the retirement age or are otherwise not entitled
to the payment of the benefits of the Pension Scheme due to the provisions of the Law «relative aux régimes complé-
mentaires de pension», the Vested Rights of these Members shall be transferred to another authorized supplementary
pension scheme in the meaning of the above mentioned Law «relative aux régimes complémentaires de pension» and
in accordance with the provisions of Article 74(2) of the Pension Funds Law. 

Applicable law

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10th August,

1915 on commercial companies, as amended from time to time, and the Pension Funds Law, as amended from time to
time.

<i>Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and it shall end on the 31st December 2001.
(2) The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The initial subscription price per share is EUR 24.79 (LUF 1,000.-).

34257

The share capital of the SEPCAV has been subscribed as follows: 
John Li: 1,180 shares for EUR 29,252.2 (LUF 1,180,031.-)
Karin Riehl: 1,258 shares for EUR 31,185.82 (LUF 1,258,033.-)
Alain Picquet: 1,159 shares for EUR 28,731.61 (LUF 1,159,030)
Evidence of the above payments, totalling the counterpart in of EUR 89,169.63 was given to the notary.

<i>Estimation of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever as a result of its for-

mation amount approximately to 200,000.- LUF.

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, represented as aforementioned, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as having been duly convened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the shareholders passed the following resolutions by

unanimous vote:

1. That the number of members of the Board be set at 7.

2. That there be appointed as members of the Board for a period expiring at the general meeting to be held in April

2002:

1) Mr John Li, prenamed;
2) Mr Alain Picquet, prenamed;
3) Mrs Karin Riehl, prenamed;
4) Mr Geoffrey Furlonger, director of LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCES S.A., residing in Airport Center,

2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

5) Mr Ian Berry, director LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCES S.A., residing in Airport Center, 2, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg; 

6) Mrs Carine Nicolet, réviseur, residing in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer;
7) Mr Patrice Périchon, réviseur, residing in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

3. Designation of the Chairman: Mr John Li.

4. That the address of the registered office of the SEPCAV be at Airport Center, 2, route de Trèves, L-2633 Sennin-

gerberg, Luxembourg. 

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove writ-

ten.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, their proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Metzler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 128S, fol. 1, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10612/220/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

RUSBERRY HILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg-Ville en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 11 janvier 2001.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté, 

en vertu d’une procuration donnée le 11 janvier 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Hesperange, le 29 janvier 2001.

G. Lecuit.

34258

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RUSBERRY HILL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euros

(EUR 1.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 janvier 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
cent mille Euros (EUR 1.100.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels
des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait cons-
tater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue
en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établi par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

34259

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’admininistration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses mem-

bres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins. 

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

34260

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissement désignés dans les avis de convoca-
tion cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juillet de chaque année

à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications des statuts.

34261

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de juillet de chaque année à 9.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille Euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
102.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaire à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Président.

B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

C. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: la COMPAGNIE FIDUCIAIRE

S.A., établie au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: M. La Rocca, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 128S, fol. 2, case 10. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10624/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

1) La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

J. Delvaux.

34262

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) La société SOCIETE D’INVESTISSEMENTS L’OCCITANE INTERNATIONALE S.A., établie et ayant son siège so-

cial à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

ici représentée par M. Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, et M. Marc Ambroisien, directeur,

demeurant à Luxembourg, tous deux agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société.

2) Monsieur Martial Lopez, directeur financier, demeurant à Plan de Cuques (France),
ici représenté par M. Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu du «Contrat d’apports

de titres» signé entre M. Lopez, prénommé et la Société en voie de formation, le 20 décembre 2000 à Manosque/France.

Lequel contrat, signé ne varietur par les comparants et le notaire restera annexé aux présentes pour être formalisé

avec lui.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société ano-

nyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.

1.1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A. (ci-après dé-

nommée «la Société»).

Art. 2.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Par simple décision du Conseil d’Administration, il peut être

créé des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.2. Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.
3.1. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

4.3. La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

4.4. La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect

tous concours, prêts, avances ou garanties.

4.5. La Société pourra réaliser des opérations commerciales de distribution, hors fabrication, des produits «L’Occi-

tane» au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, à l’exclusion de la France. Ainsi la Société pourra notamment
effectuer:

1) la vente de produits à base d’huiles essentielles naturelles, en gros et en demi-gros;
2) la vente au détail de cosmétiques, produits régionaux, diététiques, spécialités régionales;
3) la vente de produits de beauté, cosmétiques, de parfums, de savonnettes et tous produits d’hygiène corporelle et

de senteurs de la maison, en gros et en demi-gros;

4) la vente au détail de produits de beauté, cosmétiques, de parfums, de savonnettes et tous produits et articles d’hy-

giène corporelle et de senteurs de la maison, produits régionaux, diététiques, spécialités régionales;

5) l’installation de mobiliers de magasins, de présentoirs et d’agencements pour les boutiques à enseigne «L’Occita-

ne», l’assistance logistique pour la création et l’agencements de magasin; 

6) tous services, produits et accessoires liés au secteur de la parfumerie, cadeaux;
7) tous services, produits et accessoires liés au secteur de la maison.
4.6. La Société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent se rattacher directement ou indirectement à son objet ou à des objets connexes et sus-
ceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation. 

Art. 5.
5.1. Le capital social est fixé  à cent onze millions quatre cent soixante-trois mille huit cent vingt francs français

(111.463.820,- FRF), représenté par huit millions cinq cent soixante-quatorze mille cent quarante (8.574.140) actions
d’une valeur nominale de treize francs français (13,- FRF) chacune.

5.2. Les actions sont nominatives.
5.3. Le capital social autorisé est de cinq cents millions de francs français (500.000.000,- FRF).

34263

5.4. Le capital autorisé ainsi que le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires votant avec le même quorum que celui pour l’amendement des statuts constitutifs
de la Société.

5.5. De plus, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter le capital social

souscrit, par apport en numéraire, par apport en nature ou par l’émission d’actions nouvelles de la Société suite à la
levée d’options émises antérieurement par la Société, à une ou plusieurs reprises à l’intérieur des limites du capital social
autorisé, et ceci par voie d’actions ordinaires ou privilégiées sans droit de vote, le tout suivant les conditions stipulées
par le droit luxembourgeois.

5.6. En cas d’augmentation du capital social par apport en nature d’actions auxquelles seraient attachés des bons de

souscriptions, le Conseil d’Administration pourra émettre, en contrepartie de cet apport, des actions de la Société aux-
quelles seront attribuées des options conférant à l’apporteur des droits et obligations équivalent à ceux des bons de
souscriptions apportés et ce, dans le respect du droit luxembourgeois.

5.7. Le capital social ainsi augmenté peut être souscrit et peut être émis par voie d’actions avec ou sans prime d’émis-

sion, le tout tel que déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé
à procéder avec de telles émissions d’actions sans avoir l’obligation de réserver aux actionnaires actuels un droit préfé-
rentiel de souscription.

5.8. Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, les pouvoirs d’accepter des sous-

criptions et de recevoir le paiement pour les actions qui représentent en totalité ou en partie de telles augmentations
du capital social.

5.9. Après chaque modification du capital souscrit légalement effectuées par le Conseil d’Administration, cet article

sera automatiquement adapté.

5.10. La Société peut acquérir ses propres actions dans le respect des modalités prévues dans la Loi.

Art. 6.
6.1. Les actions de la Société sont nominatives. Elles peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

6.2. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

6.3. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ses
actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

6.4. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrit au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. Elle ne sera effective qu’à l’issue de l’adhésion par le ces-
sionnaire au Pacte d’Actionnaires de la Société.

6.5. Les cessions d’actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d’actions par voie de succession, de liquida-

tion de communauté entre époux ou de cessions, soit à un ascendant ou à un descendant d’un actionnaire, peuvent être
effectuées librement. 

6.6. Le transfert d’actions au tiers est soumis aux modalités et conditions telles que définies dans le Pacte d’Action-

naires de la Société.

Toute cession d’action à un tiers devra faire l’objet d’un agrément de la part du Conseil d’Administration. En cas de

refus par le Conseil d’Administration de donner un tel agrément, les actions concernées devront être acquises par la
Société dans le respect de la Loi.

Administration - Surveillance

Art. 7.
7.1. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

7.2. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période de trois ans; toutefois un administra-

teur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.

7.3. Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la

constitution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

7.4. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

7.5. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le pré-

sident aura voix prépondérante. 

Art. 8.
8.1. La Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

8.2. Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, ces-
sions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations,
encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits,
transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

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8.3. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans

garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
être converties en actions.

Art. 9.
9.1. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société, ainsi que le cours et
la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager
la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du Conseil d’Adminis-
tration.

Art. 10.
10.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs,
soit à un ou plusieurs directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

10.2. Exceptionnellement, les premières personnes, auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la Société, se-

ront nommées par la première assemblée générale extraordinaire.

10.3. Le Conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les ré-

munérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du Conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

10.4. Le Conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs mandataires de son choix, ad-

ministrateurs ou non.

Art. 11.
11.1. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents, il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

11.2. Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence les actionnaires ou le Conseil d’Administration désigneront, à la ma-
jorité, un autre administrateur et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

11.3. Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires
adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées, à tout moment, par le Conseil d’Administration.
Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant
que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs, et les charges qui
leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

11.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-
gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. On pourra également passer
outre à cette convocation si tous les administrateurs sont présents à la réunion et se reconnaissent dûment convoqués.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
en un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par tous les membres du Conseil d’Administra-
tion.

11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur

ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

11.6. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

11.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les mem-
bres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 12.
12.1. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura assuré

la présidence.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s’il y en a) ou par deux administrateurs.

Art. 13.
13.1. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la seule signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administra-
tion.

Art. 14.
14.1. Les opérations de la Société, comprenant notamment le tenue de sa comptabilité et l’établissement des décla-

rations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux

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comptes, actionnaires ou non. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

14.2. Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitu-

tion de la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et
jusqu’à l’élection de son successeur.

14.3. Le commissaire est rééligible.
14.4. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des action-

naires.

Art. 15.
15.1. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pour-

ront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

15.2. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pou-

voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

15.3. Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de

la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec L’OCCITANE S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

15.4. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès; il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration.; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manque-
ment à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de
pouvoir.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 16.
16.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, la première

année sociale commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer le 31 décembre de l’année deux
mille.

Art. 17.
17.1. Les quorums et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des ac-

tionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

17.2. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

17.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des action-

naires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

17.4. Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pren-

dre part aux assemblées générales.

Art. 18.
18.1. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le commissaire, à la suite

d’un avis annonçant l’ordre du jour, publié conformément à la Loi.

18.2. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

Art. 19.
19.1. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 20.
20.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la Loi à Luxembourg, au siège social

de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jour ouvrable
du mois de juin à dix heures du matin, la première assemblée générale se tenant en deux mille un. Si ce jour est un jour
férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

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20.2. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 21.
21.1. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la Société.

21.2. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

21.3. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du Conseil d’Admi-

nistration par l’assemblée générale ordinaire. Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création
ou l’alimentation de fonds de réserve, de provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

21.4. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement affectif.

21.5. Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la Loi.

Art. 22.
22.1. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après

l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires.

Art. 23. 
23.1. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d’Administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

23.2. Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une
nouvelle assemblée peut être convoquée par le Conseil d’Administration, dans les mêmes formes statutaires; cette con-
vocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.

23.3. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
23.4. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix

des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24.
24.1. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d’Administration, pro-

noncer la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode
de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier
de la Société et d’éteindre le passif.

24.2. Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les ac-
tions.

Art. 25.
25.1. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

1) Interviennent M. Reinald Loutsch et M. Marc Ambroisien prénommés, agissant en leur qualité d’administrateurs de

la SOCIETE D’INVESTISSEMENTS L’OCCITANE INTERNATIONALE S.A., préqualifiée.

I. Les comparants déclarent faire l’apport de:
a. 41.639.936 actions d’une valeur nominale de FRF 1,- chacune de la société L’OCCITANE S.A., immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Manosque (France) sous le numéro B 305 823 296, dont le siège social est
situé Zone Industrielle Saint Maurice, F-04100 Manosque (ci-après «la société OCCITANE S.A.»), représentant 77,598%
du capital social de cette société. Ces actions sont apportées avec tous les droits et obligations y attachés:

- 370.712 actions sont assorties de bons de souscription d’actions devant être exercés au plus tard le 30 juin 2004;

à chaque action est attaché un bon de souscription d’action donnant le droit (a) de souscrire à une action nouvelle, au
prix unitaire de 17,- FRF, ont 1,- FRF de valeur nominale et 16,- FRF de prime d’émission, et (b) à l’attribution gratuite
de 5,58 actions nouvelles; les actions nouvelles porteront jouissance à la date de leur souscription;

- 2.307.692 actions sont assorties de bons de souscription d’actions devant être exercés au plus tard le 31 octobre

2005; à chaque action est attaché un bon de souscription d’action donnant le droit de souscrire à une action nouvelle,
au prix unitaire de 2,60 FRF, dont 1,- FRF de valeur nominale et 1,60 FRF de prime d’émission; les actions nouvelles
porteront jouissance au premier jour de l’exercice en cours au jour de leur souscription.

b. une créance de 3.000.000,- FRF vis-à-vis de la société OCCITANE S.A. certaine, liquide et exigible.

34267

II. Lesdits apports ont été évalués comme suit:
Pour les besoins de la détermination de la rémunération de l’Apport, chaque action de la société OCCITANE S.A. a

été évaluée à 2,60 FRF.

a. Les 41.639.936 actions de la société OCCITANE S.A. sont évaluées à 108.263.830,- FRF.
b. Ladite créance est évaluée à sa valeur nominale, soit 3.000.000,- FRF.

III. Lesdits rapports sont rémunérés comme suit:
- L’Apport des dites actions et de ladite créance est rémunéré par l’attribution de 8.558.756 actions de la Société,

chacune ayant une valeur nominale de 13,- FRF.

- Concernant l’apport des 2.678.404 actions assorties de bons de souscription d’actions, il est attribué en contrepar-

tie à l’apporteur 1.180.346 options, chaque option donnant droit à la souscription, au plus tard le 31 octobre 2005, d’une
action nouvelle de la Société au prix de 13,- FRF.

Il appartiendra à l’actionnaire de communiquer par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la Société sa

volonté d’exercer les options. La conversion en actions ne pourra être effective que lorsque la somme d’argent corré-
lative sera bloquée sur le compte de la Société.

IV. Rapport d’un réviseur d’entreprises.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, un rapport d’évaluation a été établi par la société PricewaterhouseCoopers (Luxembourg), S.à r.l., réviseur
d’entreprises, établie et ayant son siège social à Luxembourg, en date du 22 décembre 2000, dans lequel les éléments
d’actif et de passif ont été décrits.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport total qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et options à émettre en
contrepartie.»

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d’enregistrement.

V. Transfert effectif des apports.
Il résulte de la prédite conventions d’apport que le souscripteur et la Société en voie de formation ont convenu de

transférer les prédites actions et bons de souscription de la société OCCITANE S.A. en contrepartie des actions à émet-
tre.

2) Intervient M. Karl Guenard prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de M. Martial Lopez, prénom-

mé, en vertu de la convention d’apport ci-avant mentionné.

I. Le comparant déclare faire l’apport de:
76.923 actions d’une valeur nominale de FRF 1,- chacune de la société OCCITANE S.A., ces actions étant assorties

de 76.923 bons de souscription d’actions de la société OCCITANE S.A. devant être exercés au plus tard le 31 octobre
2005, chaque bon donnant droit de souscrire à une action nouvelle de la société OCCITANE S.A., au prix unitaire de
2,60 FRF, dont 1,- FRF de valeur nominale et 1,60 FRF de prime d’émission.

II. Lesdits apports ont été évalués comme suit:
Pour les besoins de la détermination de la rémunération de l’Apport, chaque action de la société OCCITANE S.A. a

été évaluée à 2,60 FRF.

III. Lesdits rapports sont rémunérés comme suit:
- L’Apport des actions sera rémunéré par l’attribution à l’Apporteur de 15.384 actions de la Société, chacune ayant

une valeur nominale de 13,- FRF.

- Concernant l’apport des 76.923 actions assorties de bons de souscription d’actions, il est attribué en contrepartie

à l’apporteur 15.384 options, chaque option donnant droit à la souscription, au plus tard le 31 octobre 2005, d’une ac-
tion nouvelle de la Société au prix de 13,- FRF.

Il appartiendra à l’actionnaire de communiquer par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la Société sa

volonté d’exercer les options. La conversion en actions ne pourra être effective que lorsque la somme d’argent corré-
lative sera bloquée sur le compte de la Société.

IV. Rapport d’un réviseur d’entreprises.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, un rapport d’évaluation a été établi par la société PricewaterhouseCoopers (Luxembourg), S.à r.l., réviseur
d’entreprises, établie et ayant son siège social à Luxembourg, en date du 22 décembre 2000, dans lequel les éléments
d’actif et de passif ont été décrits.

La conclusion de rapport est citée ci-dessus.
Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d’enregistrement.

V. Transfert effectif des apports.
Il résulte de la prédite conventions d’apport que le souscripteur et la Société en voie de formation ont convenu de

transférer les prédites actions de la société OCCITANE S.A. en contrepartie d’actions à émettre.

Cette convention d’apport restera annexée à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

34268

<i>Frais

Dans la mesure où il y apport de plus de 75% des actions accompagnées de bons de souscription d’actions d’une

société de capitaux, établie et ayant son siège social dans l’Union Européenne à une Société en voie de formation, il y a
exemption de droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de 350.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

Les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est fixé à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).

3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs: 
- M. Reinold Geiger, administrateur, Londres (UK);
- M. Emmanuel Osti, demeurant, Paris (France);
- M. Martial Lopez, directeur financier, Plan de Cuques (France).

4. M. Reinold Geiger est nommé Président du Conseil d’Administration.

5. Le mandat des administrateurs se terminera avec l’assemblée générale annuelle des associés qui statuera sur les

comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à M. Reinold Geiger.

7. La société luxembourgeoise PricewaterhouseCoopers (Luxembourg), S.à r.l. ayant son siège social à L-1014

Luxembourg, B.P. 1143, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

8. Le mandat du commissaire se terminera avec l’assemblée générale annuelle des associés qui statuera sur les comp-

tes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Loutsch, M. Ambroisien, K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10613/220/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LORIS HOLDING, S.À R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - KNIGHT BUSINESS INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3152,

Road Town, Tortola, B.V.I.,

ici représentée par Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société, avec pouvoir de signature individuelle;
2. - Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Hesperange, le 29 janvier 2001.

G. Lecuit.

34269

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LORIS HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cents (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) se trou-
ve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeur constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

1. - La société KNIGHT BUSINESS INC, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. - Monsieur Eyal Grumberg, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

34270

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Arieh Bergman, gérant de société, demeurant à 109 Rokah Street, Ramat Gan, Israël;
- Monsieur Irith Bergman, gérant de société, demeurant à 109 Rokah Street, Ramat Gan, Israël;
- Monsieur Dan Weil, gérant de société, demeurant à 22239 Via Leonardo, Colabasas, CA 91302 USA;
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et l’engager valablement par leur signature individuelle.

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 855, fol. 72, case 1. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10614/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

ALPROCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué

et ceci conformément à sa lettre de démission du 18 septembre 2000.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001, vol. 318, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10642/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Belvaux, le 29 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Signature.

34271

REMP HOLDING S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici re-

présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de REMP HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaires a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.

1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.249 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250 actions

34272

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à Pargas Str. No. 9, Nicosia 1065, Chypre.
b) Mademoiselle Sian Amanda Wood, consultant, demeurant à Pargas Str. No.9, Nicosia 1065, Chypre.
c) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à Pargas Str. No. 9, Nicosia 1065, Chypre.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND S.A., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Michael Patrick Dwen, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Pétange, le 25 janvier 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, vol. 866, fol. 25, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(10623/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

ADELANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.552. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 31 janvier 2001

Il résulte des décisions du conseil d’administration du 31 janvier 2001 que
Monsieur Herman Awouters se voit attribuer les pouvoirs individuels de signature en tant qu’administrateur-délégué

et de co-signature obligatoire pour tout acte engageant la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10635/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

Signature
<i>Le mandataire de la société

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

A.L.S.A.-CHF-Laufzeitfonds 31.1.2001

A T M S.A.

Ceralogistic, S.à r.l.

Ceralogistic, S.à r.l.

Charles Square Finance Company, S.à r.l.

Compagnie Générale de Management U.K. Limited

Cornode Holding S.A.

Croft International S.A.

Gab Expansion S.A.

I.L.A., International Loan Assistance S.A.

Osteria Holding S.A.

KN, S.à r.l.

KPMG-Lombard International Pension Scheme, Sepcav

Rusberry Hill S.A.

L’Occitane Internationale S.A.

Loris Holding, S.à r.l.

Alprocor S.A.

Remp Holding S.A.

Adelante S.A.