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31537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 658

21 août 2001

S O M M A I R E

Parfumerie  Beauté-Sélective,  S.à r.l.,  Bascha- 

South Europe Real  Estate  Investments  Holding 

rage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31538

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31569

Parinfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31538

South Europe Real  Estate  Investments  Holding 

Pax Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31540

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31570

Pax Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31541

Spainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31565

Performance Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31539

Spainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31568

Performance Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31539

Spring Multiple, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31538

Pise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31538

Subaru Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . 

31568

Plasticonstruct S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .

31539

Sunday Morning S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

31573

Prato S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31541

Sycamore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31573

ProLogis France III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

31544

Sycamore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31573

ProLogis France III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

31545

Synthèses Financières S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

31570

ProLogis France X, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

31547

Synthèses Financières S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

31570

ProLogis France X, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

31549

TER Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

31559

S & C International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

31556

Tech-Concept S.A.H., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . 

31554

S & C International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

31558

Tech-Concept S.A.H., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . 

31555

S.P. Serv S.A., Hobscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31565

TFSA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31539

S.P. Serv S.A., Hobscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31565

TFSA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31552

S.P.E.  Holding  S.A.,  Société  de  Participations 

The Eurotrust International Holdings Group S.A., 

Etrangères Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31562

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31571

Sanpaolo IMI International S.A., Luxembourg . . . .

31542

The Eurotrust International Holdings Group S.A., 

SCFF Société de Commerce Foncier et Financier 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31572

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31545

Theresia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

31574

SCFF Société de Commerce Foncier et Financier 

Thomson Finance Holdings S.A., Luxembourg . . . 

31573

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31547

Thomson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31568

SES Capital Luxembourg S.A., Betzdorf . . . . . . . . .

31550

Timer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31575

SES Capital Luxembourg S.A., Betzdorf . . . . . . . . .

31552

TotalFinaElf Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . 

31576

Shaker Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31549

TotalFinaElf Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . 

31577

Shaker Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31549

TotalFinaElf  Products & Services  S.A.,  Luxem- 

Shaker Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31549

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31577

So.Fi.Mar. International S.A., Luxembourg. . . . . . .

31560

TotalFinaElf  Products & Services  S.A.,  Luxem- 

So.Fi.Mar. International S.A., Luxembourg. . . . . . .

31562

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31578

Société de Machines Automatiques Luxembour- 

Traditional Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31574

geoise, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . .

31556

Universal Fashion Soparfin S.A., Luxembourg  . . . 

31575

Société de Machines Automatiques Luxembour- 

Van  Moer  Santerre  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

geoise, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . .

31556

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31578

Société  Financière pour les  Pays d’Outre-Mer 

Van  Moer  Santerre  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31558

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31578

Société  Financière pour les  Pays d’Outre-Mer 

Vegastar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31579

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31558

Vegastar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31581

Société pour l’Aménagement du Plateau du St. 

Ventint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31583

Esprit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31553

Vinifera International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31581

Société pour l’Aménagement du Plateau du St. 

Vinifera International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31583

Esprit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31554

31538

PARINFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.154. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 août 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg

(06888/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

PARFUMERIE BEAUTE-SELECTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.776. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2001, vol. 267, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06889/654/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

PISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.857. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg. 
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(06895/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.423. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(06962/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Signature.

P. Frieders
<i>Notaire

31539

PERFORMANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.886. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06893/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

PERFORMANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.886. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 2000

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06894/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

PLASTICONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de rési-

dence à Differdange en date du 12 janvier 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 15 janvier 2001, vol. 855, fol.
90, case 9:

L’Assemblée Générale a décidé de révoquer la société SICCIF S.A., avec siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue

Michel Rodange de sa fonction d’Administrateur et d’Administrateur-délégué, sans lui accorder décharge.

L’Assemblée Générale a décidé d’appeler la société MAGELLAN CONSULTING INC, avec siège social à Panama Ci-

ty, République du Panama, à la fonction d’Administrateur pour terminer le mandat de l’Administrateur révoqué.

Differdange, le 16 janvier 2001.

(06896/237/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

TFSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.666. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
¨Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(06975/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Le notaire

31540

PAX VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.177. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PAX VENTURE HOLDING S.A., R.C. B N° 73.177, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 126 du 8
février 2000. 

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 31 mai 2000, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N° 760 du 17 octobre 2000. 

La séance est ouverte à dix heures dix sous la présidence de Monsieur Marc Schmit, comptable, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Monsieur le Président expose ensuite: 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent soixan-

te (660) actions rachetables d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune, elles-mêmes
divisées en vingt (20) actions de catégorie A, dix (10) actions de catégorie B et six cent trente (630) actions de catégorie
C, représentant l’intégralité du capital social de six cent soixante mille (660.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du nombre d’administrateurs de 4 à 6.
2. Création d’une catégorie d’administrateur «D». 
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts. 
4. Election d’un administrateur «A» et d’un administrateur «D».

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est augmenté de 4 à 6.

<i>Deuxième résolution

Il est créée une quatrième catégorie d’administrateurs «D» et en conséquence l’article 6 des statuts est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration. Les actionnaires de chaque catégorie d’actions

ont le droit de proposer une liste de candidats lors de l’élection des administrateurs de catégorie A, B, C et D. 

Tous les actionnaires, sans égard à la catégorie à laquelle ils appartiennent, ont le droit de participer à l’élection des

membres du Conseil d’Administration. 

Tous les actionnaires, sans égard à la catégorie à laquelle ils appartiennent, participeront à l’élection des administra-

teurs, de manière à ce que le Conseil d’Administration soit composé de trois administrateurs A, d’un administrateur B,
d’un administrateur Cet d’un administrateur D, tous élus parmi les candidats proposés par les actionnaires. 

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, la cooptation de l’administrateur sera soumise à ratifi-
cation lors de la prochaine Assemblée Générale.»

<i>Troisième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs supplémentaires:
a) Administrateur de catégorie A: 
- Dr. Ruben Roberto Weiszman, comptable, demeurant à Plaza Independencia 822/801, Montevideo, Uruguay. 

b) Administrateur de catégorie D: 
- XULA INTERNATIONAL LTD, une société avec siège social à British American Insurance House, 2nd Floor, Marl-

borough Street, P.O. Box N-7115, Nassau, Bahamas. 

Sont par ailleurs confirmés les mandats des administrateurs suivants: 
a) Administrateurs de catégorie A: 
- Monsieur George Rosenberg, avocat, demeurant au 28 Herzliya Street, 33301 Haifa, Israel, 

31541

- Monsieur Morton PIASETZKI, «executive», demeurant au 26 Harbour Heights, Seven Mile Beach, Grand Gayman,

Iles Gayman, Président. 

b) Administrateur de catégorie B: 
- DERSON INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Bolam House, King &amp; George Streets, P.O. Box

GB 11.343, Nassau, Bahamas. 

c) Administrateur de catégorie C: 
- BASMIL ENTERPRISES LTD, une société avec siège social à Bolam House, King &amp; George Streets, P.O. Box GB

11.343, Nassau, Bahamas. 

Les mandats des administrateurs A, B, C et D prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2005. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures vingt. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute. 

Signé: M. Schmit, V Guebels, F. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06890/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

PAX VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.177. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1788 du 29 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06891/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

PRATO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.935. 

L’an deux mille, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PRATO S.A., avec

siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 65 935, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 18 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 794 du 30 octobre 1998. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs. 

II) Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détien-

nent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. 

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de deux milliards de Lires Italiennes (2.000.000.000,- ITL) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire. 

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

J. Elvinger.

A. Schwachtgen.

31542

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du Jour. 

Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Marcel Stephany, ex-

pert-comptable, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, comme liquidateur de la société. 

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales. 

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(06897/212/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533. 

L’an deux mille, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SANPAOLO

IMI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, Avenue de la Liberté numéro 8, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 7.533. 

Ladite société a été constituée par acte du notaire Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 10 mars 1967, publié au Mémorial C numéro 50 du 26 avril 1967, 

et dont les statuts ont été modifiés à de nombreuses reprises et pour l’avant dernière fois aux termes d’un acte mo-

difiant la dénomination sociale de la société, reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars 2000, publication au
Mémorial C - 2000, page 22.898, 

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juillet

2000, publié au Mémorial C - 2000, page 27.385. 

Ladite société a un capital social actuel de huit cent millions d’Euros (EUR 800.000.000), représenté par 1.600.000

(un million six cent mille) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500) par action, toutes entièrement
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Eynard, administrateur de banque, demeurant a Luxembourg. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anna Bencini, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Bruno Eynard, préqualifié. 
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant. 

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les un million six cent mille (1.600.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR

800.000.000 (huit cent millions d’Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

P. Frieders.

31543

gulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social souscrit de EUR 200.000.000, en vue de porter le capital social actuel de EUR

800.000.000 à EU R 1.000.000.000, par la création de 400.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500 cha-
cune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement; 

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital ci-dessus,

sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit; 

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire; 
4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 à l’ordre du

jour; 

5. Divers. 
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 200.000.000 (deux

cent millions d’Euros), 

en vue de porter le capital social actuel de EUR 800.000.000 (huit cent millions d’Euros) à EUR 1.000.000.000 (un

milliard d’Euros), par la création de 400.000 (quatre cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500
(cinq cents Euros) chacune, 

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement par un

ancien actionnaire. 

<i>Deuxième résolution 

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 20 décembre 2000, 

laquelle renonciation est renseignée dans la prédite procuration de l’actionnaire jointe en annexe au présent acte. 

<i>Troisième résolution 

Alors est intervenue aux présentes:
- Monsieur Bruno Eynard, préqualifié, 
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, 
lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des quatre cent mille (400.000) actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 500 (cinq cents Euros) chacune, qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant
de EUR 200.000.000 (deux cent millions d’Euros), 

Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un cer-

tificat bancaire. 

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des quatre cent

mille (400.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire. 

<i>Quatrième résolution 

Suite aux résolutions prises, le premier alinéa de l’article cinq des statuts a la nouvelle teneur suivante: 
«Le capital souscrit de la société est fixé à un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000), représenté par 2.000.000 (deux

millions) d’actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500) par action, toutes entièrement libérées.» 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 80.931.960,-. 

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: B. Eynard, A. Bencini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 58, case 7. – Reçu 80.679.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommé,

(06925/208/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

J. Delvaux.

31544

ProLOGIS FRANCE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.526. 

In the year two thousand, on the twentieth day of December. 
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis European Finance, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by Mrs Cadige Azzeddine, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given in Luxembourg, on December 19th, 2000. 

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis France III, S.à r.l., a limited liability com-

pany, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 69.526) (the «Com-
pany»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 20 April, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 508 of 3 July, 1999, has required
the undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an mount of EUR 37,000.- (thirty-seven

thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) to EUR 50,000.-
(fifty thousand Euros) by the creation and issuance of 37 (thirty-seven) new Shares of a par value of EUR 1,000.- (one
thousand Euros) each, having the same rights and duties as the existing Shares. 

The new Shares have been subscribed by the existing shareholder. 
The Shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of EUR 37,000.- (thirty-seven thou-

sand Euros) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary. 

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth

read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) represented by fifty (50) Shares with a

par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote on ordinary and extraordinary
general meetings.»

<i>Estimate of costs 

The parties estimate the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be

borne by the Company or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting at approxi-
mately.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document. 

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

ProLogis European Finance, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddinne, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2000. 

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis France III, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
69.526), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 20 avril
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 508 du 3 juillet 1999, a requis le notaire soussigné

de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 37.000,- (trente-sept mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille euros) à EUR 50.000,- (cinquante mille euros)

31545

par la création et l’émission de 37 (trente-sept) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes. 

Les nouvelles parts ont été souscrites par l’associée existante. 
Les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 37.000,- (trente-sept mille euros)

se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à un cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) parts sociales, d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Estimation des frais 

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire à 90.000,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Azzeddine et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 69, case 2. – Reçu 14.926 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial. 

(06905/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

ProLOGIS FRANCE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.526. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06906/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SCFF SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SCFF SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.077. 

L’an deux mille, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société (anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de SCFF SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER S.A., R.C. Numéro B 46.077 ayant son siège social
à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 90 du 11 mars 1994. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 10 octobre 1996, publié au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 42 du 31 janvier 1997. 

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents actions

(500) actions d’une valeur nominale de mille deutsche mark (DEM 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq cent mille deutsche mark (DEM 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit: 
1. Changement de la dénomination sociale en SCFF SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER HOL-

DING S.A. 

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

31546

2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de deutsche mark en

euro au cours de 1 euro pour 1,9558 DEM. 

3. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trois cent cinquante-quatre euros et six

cents (EUR 354,06) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-cinq mille six cent quarante-cinq euros
et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 255.645,94) représenté par cinq cents (500) actions sans valeur nominale à deux
cent cinquante-six mille euros (EUR 256.000,-) sans émission d’actions nouvelles. 

4. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq cent douze euros (EUR 512,-). 
5. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts 
6. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société. 
7. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société. 
8. Date de l’assemblée générale annuelle. 
9. Mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes. 
10. Divers. 
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé J’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La dénomination de la société est changée en SCFF SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER HOL-

DING S.A.

En conséquence, l’article 1

er

 alinéa premier des statuts est changé pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Alinéa premier. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SCFF SOCIETE DE

COMMERCE FONCIER ET FINANCIER HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

deutsche mark en euro au cours de 1 euro pour 1,9558 DEM de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
deux cent cinquante-cinq mille six cent quarante-cinq euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 255.645,94). 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de trois cent cinquante-quatre euros et six

cents (EUR 354,06) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-cinq mille six cent quarante-cinq euros
et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 255.645,94) représenté par cinq cents (500) actions sans valeur nominale à deux
cent cinquante-six mille euros (EUR 256.000,-) sans émission d’actions nouvelles. 

Le montant de trois cent cinquante-quatre euros et six cents (EUR 354,06) a été intégralement libéré en espèces par

les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cent douze euros (EUR 512,-) par action. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa premier (les alinéas 2 et 3 étant supprimés) des statuts aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-six mille euros (EUR 256.000,-) représenté

par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cinq cent douze euros (EUR 512,-) chacune.» 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer dans les statuts toute référence à une délégation de pouvoir pour ce qui

concerne la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société y afférente. 

En conséquence, l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts est supprimé, et l’alinéa 2 devient alinéa unique de l’article 6 des

statuts. 

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide que la société se trouvera désormais engagée par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs. 

<i>Huitième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»

<i>Neuvième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du troisième lundi du mois de juillet à 10.00 heures au 14 avril

à 9.30 heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable. 

En conséquence, l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 11. L’assemblée générale se réunit de plein droit le 14 avril à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

31547

<i>Dixième résolution

Les mandats de Président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué de la Société de Monsieur Gabrio

Conforti, administrateur de sociétés, domicilié à Massagno, Suisse, sont révoqués. 

<i>Onzième résolution

Les mandats des administrateurs, Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, sont confirmés. 

Il est en outre procédé à la nomination de deux administrateurs supplémentaires: 
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, 
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005. 

<i>Douzième résolution

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à.r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, est nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de l’ancien, lequel mandat prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à quatorze mille deux

cent quatre-vingt-trois (14.283,-) francs luxembourgeois. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res dix. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. ¨127S, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(06930/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SCFF SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SCFF SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.077. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1717 du 21 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06931/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

ProLOGIS FRANCE X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.105. 

In the year two thousand, on the twentieth of December. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis European Finance, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by Ms Cadige Azzeddine, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in Luxembourg, on 19 December, 2000. 

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis France X, S.à r.l., a limited liability com-

pany, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 71.105) (the «Com-
pany» incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 26 July, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 797 of 26 October, 1999, and

which have been amended for the last time on 24 December, 1999, published in the Mémorial C, number 229 of 25
March, 2000, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

M. Weinandy.

A. Schwachtgen.

31548

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euros) to EUR 24,500.- (twenty-four thousand five hundred Euros) by the creation and issuance of 480 (four
hundred and eighty) new Shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, having the same rights and duties
as the existing Shares. 

The new Shares have been subscribed by the existing shareholder. 
The Shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of EUR 12,000.- (twelve thousand

Euros) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth

read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at twenty-four thousand five hundred Euros (EUR 24,500.-), represented by

nine hundred and eighty (980) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to
one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

<i> Estimate of costs 

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
60,000.- LUF. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis European Finance, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2000. 

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis France X, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 258, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 71.105),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 26 juillet 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 797 du 26 octobre 1999, et dont les statuts ont été mo-

difiés en dernier lieu le 24 décembre 1999, publiés au Mémorial 229 du 25 mars 2000, a requis le notaire soussigné de
constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 24.500,- (vingt-quatre mille cinq cents euros) par la création et l’émission
de 480 (quatre cent quatre-vingts) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes. 

Les nouvelles parts ont été souscrites par l’associée existante. 
Les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.000,- (douze mille euros) se

trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 24.500,-) représenté par neuf cent quatre-vingts

(980) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.» 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ 60.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

31549

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Azzeddine et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 69, case 3. – Reçu 4.841 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial. 

(06907/200/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

ProLOGIS FRANCE X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.105. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06908/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SHAKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.468. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06943/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SHAKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.468. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06942/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SHAKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.468. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 2000

Les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance sont prolongés pour la durée de six ans.
L’Assemblée nomme MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri

comme nouveau Commissaire de Surveillance en remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06941/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

SHAKER HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

SHAKER HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

SHAKER HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

31550

SES CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SES FINANCE MULTIMEDIA S.A.).

Siège social: Betzdorf. 

R. C. Luxembourg B 57.625. 

L’an deux mille, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SES FINANCE MULTIME-

DIA S.A., ayant son siège social à Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 57.625, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1996, publié au Mémo-
rial C, Recueil numéro 125 du 14 mars 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 14 avril 1999, non publié. 
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant Cor-

porate &amp; Legal Affairs de la SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DES SATELLITES, demeurant à Newel (Allemagne), 

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale. 
2. Modification de l’objet social qui aura la teneur suivante: 
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

3. Confirmation de la conversion du capital en euro et suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
4. Augmentation de capital avec renonciation au droit de souscription préférentiel. 
5. Modification de l’article 10 des statuts. 
6. Modification de la composition du conseil d’administration. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants, 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première Résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en SES CAPITAL LUXEMBOURG S.A. 
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

«II existe une société anonyme sous la dénomination de SES CAPITAL LUXEMBOURG S.A. (ci-après la «Société»).»

Version anglaise: 

«There exists a corporation (the «corporation») in the form of a société anonyme, under the name of SES CAPITAL

LUXEMBOURG S.A., (ci-après la «Société»).» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société. 
En conséquence, l’article 3 est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 3. Objet.  
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

31551

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Version anglaise:

The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. 

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, ex change or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto. 

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest. 

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée confirme la conversion du capital social souscrit et autorisé en euro décidée par l’assemblée du 14 avril

1999. 

L’Assemblée décide en outre de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. 
Le capital est fixé à douze millions cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-trois euros (12.146.783,- EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-treize

mille deux cent dix-sept euros (25.893.217,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze millions cent quaran-
te-six mille sept cent quatre-vingt-trois euros (12.146.783,- EUR) à trente-huit millions quarante mille euros
(38.040.000,- EUR) par la création et l’émission de dix mille quatre cent quarante-cinq (10.445) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

L’Assemblée admet la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, ayant son siège social à Betzdorf à la souscription

des dix mille quatre cent quarante-cinq (10.445) actions nouvelles, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de sous-
cription préférentiel. 

<i>Souscription et libération 

Les dix mille quatre cent quarante-cinq (10.445) actions nouvelles sont souscrites par la SOCIETE EUROPEENNE

DES SATELLITES, prénommée, ici représentée par Madame Marie-Luise Lerner-Wolff, prénommée, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Betzdorf, le 19 décembre 2000. 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par le souscripteur par un apport en nature consistant en 53.229

actions de la société de droit italien NetSystem.Com S.p.A., ayant son siège social à Milan. Les actions ainsi apportées
sont évaluées à vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-treize mille deux cent dix-sept euros (25.893.217,- EUR). 

Un rapport a été établi par ERNST&amp;YOUNG, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, le 19 dé-

cembre 2000, conformément à l’article 26-1de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport contient les conclu-
sions suivantes: 

<i>Conclusion (traduction française)

Sur base des opérations que nous avons effectuées, nous sommes d’avis que la méthode d’évaluation adoptée par le

Conseil d’Administration de SES FINANCE MULTIMEDIA S.A. en ce qui concerne l’apport en nature conduit à une va-
leur qui correspond au moins en nombre et en valeur aux 10.445 actions ordinaires émises au pair de EUR 2.479,006
chacune (EUR 25.893.217,-). 

Ce rapport restera annexé aux présentes. 
La preuve de la propriété de rapporteur dans les actions de la société NetSystem.Com a été rapportée au notaire

soussigné par une copie du registre des actionnaires de ladite société ci-annexée. 

Le souscripteur certifie qu’il est le seul propriétaire des actions ainsi apportées et que ces actions sont libres de tout

gage, nantissement ou autre charge et de toute restriction à leur apport à la présente société. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante: 

Art. 5. Capital - Actions et Certificats. 
Le capital autorisé de la Société est fixé à douze millions cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-trois euros

(12.146.783,- EUR) divisé en quatre mille neuf cent (4.900) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-huit millions quarante mille euros (38.040.000,- EUR) divisé en quinze

mille trois cent quarante-cinq (15.345) actions sans désignation de valeur nominale.

31552

Version anglaise: 

The authorised capital of the Corporation is set at twelve million one hundred and forty-six thousand seven hundred

and eighty-three euros (12,146,783.- EUR) comprising four thousand nine hundred (4,900) shares without designation
of par value. 

The subscribed capital of the Corporation is set at thirty-eight million forty thousand euros (38,040,000.- EUR) di-

vided into fifteen thousand three hundred and forty-five (15,345) shares without designation of par value. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts comme suit: 

Art. 10. Conseil d’administration. 
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de neuf membres

au plus; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. 

Version anglaise: 

The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least and nine members

at a maximum who need not be shareholders of the Corporation.

<i>Septième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Addis Grinbergs et Dean A. Olmstead comme administrateurs et leur

donne décharge. 

Le conseil d’administration se compose donc actuellement des membres suivants: 
Monsieur Romain Bausch, directeur général de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à Ma-

mer.

Monsieur Jürgen Schulte, directeur financier de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à D.

Kontz. 

Monsieur Roland Jaeger, secrétaire général de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, demeurant à Luxem-

bourg. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 10.800.000,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: M.-L. Lerner-Wolff, N. Weyrich, C. Zimmer et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 69, case 4. – Reçu 10.445.298 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(06937/200/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SES CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf. 

R. C. Luxembourg B 57.625. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06938/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

TFSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.666. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06974/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

F. Baden.

31553

SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DU PLATEAU DU ST. ESPRIT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.438. 

L’an deux mille, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE POUR

L’AMENAGEMENT DU PLATEAU DU ST. ESPRIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.438 constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 26 avril 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 167 du 4 juillet 1983.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, ingénieur, demeurant à Luxem-

bourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rolphe Reding, docteur en droit, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales. 
2. Réduction du capital social à concurrence de cinq millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante

et un francs luxembourgeois vingt-cinq centimes (5.495.751,25 LUF) pour le ramener de son montant actuel de six mil-
lions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembour-
geois soixante-quinze centimes (504.248,75 LUF) par l’annulation de cinq cent cinquante (550) parts sociales et par
remboursement du montant de cinq millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante et un francs
luxembourgeois vingt-cinq centimes (5.495.751,25 LUF) aux associés. 

3. Conversion du capital social en douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cent (500) parts

de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune. 

4. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
5. Réduction de la réserve légale à concurrence de cinq cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-quinze francs

luxembourgeois treize centimes (549.575,13 LUF) pour la porter de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,-
LUF) à cinquante mille quatre cent vingt-quatre francs luxembourgeois quatre-vingt-sept centimes (50.424,87 LUF), soit
mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR), par remboursement du montant de cinq cent quarante-neuf mille cinq
cent soixante-quinze francs luxembourgeois treize centimes (549.575,13 LUF) aux associés proportionnellement à leur
participation dans le capital social. 

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide la suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille

sept cent cinquante et un francs luxembourgeois vingt-cinq centimes (5.495.751,25 LUF) pour le ramener de son mon-
tant actuel de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit
francs luxembourgeois soixante-quinze centimes (504.248,75 LUF) par l’annulation de cinq cent cinquante (550) parts
sociales et par remboursement du montant de cinq millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante
et un francs luxembourgeois vingt-cinq centimes (5.495.751,25 LUF) aux propriétaires des parts annulées dans la pro-
portion de leur participation dans la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en euro. Le capital social est désormais fixé à douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune. 

31554

Les cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune sont réparties entre les associés propor-

tionnellement, contre annulation des anciennes parts, ainsi qu’il suit:  

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié comme suit: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.» 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de cinq cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-

quinze francs luxembourgeois treize centimes (549.575,13 LUF) pour la porter de six cent mille francs luxembourgeois
(600.000,- LUF) à cinquante mille quatre cent vingt-quatre francs luxembourgeois quatre-vingt-sept centimes (50.424,87
LUF), soit mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR), par remboursement du montant de cinq cent quarante-neuf
mille cinq cent soixante-quinze francs luxembourgeois treize centimes (549.575,13 LUF) aux associés proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital social. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Muller, T. Dahm, R. Reding et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(06946/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DU PLATEAU DU ST. ESPRIT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.438. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06947/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

TECH-CONCEPT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 72.615. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme TECH-CONCEPT S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 25 novembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 13 janvier 2000. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxem-

bourg, 1, rue des Foyers. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Maria Keersmaekers, employée, demeurant

à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION CDC, S.à r.l. et Cie, cent treize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
Madame Félix Giorgetti, cent treize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
LUX TP S.A., cent treize parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
Monsieur Fred Garnich, cinquante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

Monsieur René Kalmes, cinquante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Monsieur Willy Hein, vingt-cinq parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Monsieur Rolphe Reding, vingt-cinq parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

31555

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement. 

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour :

1) Décision avec effet à ce jour de conférer à la société le statut de société holding et de modifier en conséquence

son objet social. 

2) Transfert du siège de la société de L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid. 
3) Modification subséquente des articles 1 (paragraphes 1 et 2), 2 et 15 des statuts de la société. 
4) Divers 
Ces faits exposés et reconnus exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de conférer à la société le statut de société holding. 
Suite à cette décision, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

 Art. 2. «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. 

La société peut emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations. 
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.», 

et «l’article 15 des statuts est modifié au sens qu’il y est référé in fine à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-

neuf sur les sociétés holding.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers à L-

8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid. 

<i>Troisième résolution

A la suite des modifications prises, l’article 1, paragraphes 1 et 2 des statuts auront désormais la teneur suivante: 
Art. 1 

er

. «Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme

holding sous la dénomination de TECH-CONCEPT S.A.

Le siège social est établi à Steinfort. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: L. Voet, M. Keersmaekers et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 464, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06971/221/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

TECH-CONCEPT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 72.615. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06972/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Remich, le 18 janvier 2001.

A. Lenz.

Remich, le 19 janvier 2001

A. Lentz

31556

SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roodt-sur-Syre, 2, route de Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en

date du 29 novembre 2000, enregistré à Capellen en date du 4 décembre 2000

que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange à Roodt-sur-Syre,

2, route de Luxembourg.

Capellen, le 10 janvier 2001.

(06952/203/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roodt-sur-Syre, 2, route de Luxembourg.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 janvier 2001.
(06953/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

S &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.929. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg). 

There appeared:

Mr Joë Lemmer, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Di-

rectors of the société anonyme S &amp; C INTERNATIONAL S.A., having its registered office at L-1661 Luxembourg, 31,
Grand-rue, incorporated by notarial deed on December 17, 1998, published in the Mémorial C number 194 of March
23, 1999, the articles of incorporation of which has been amended pursuant to a notarial deed on February 18, 2000,
published in the Mémorial C number 380 of May 26, 2000. 

By virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on December 4, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised. 

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows: 

I.- That the subscribed capital of the prementioned Company is presently set at eight hundred thousand euros (EUR

800,000.-) consisting of eight thousand (8,000) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share, all
fully paid up. 

II.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at ten million euros (EUR

10,000,000.-) consisting of one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-)
per share. 

III.- That pursuant to the same Article three of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised

to increase the capital of the Company and to amend Article three of the Articles of Association then to be amended
so as to reflect the increase of capital. 

IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on December 4, 2000, and in accordance with the Authorities

conferred on it pursuant to Article three of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital
by the amount of one million two hundred thousand euros (EUR 1,200,000.-) so as to raise the subscribed capital from
its present amount of eight hundred thousand euros (EUR 800,000.-) up to two million euros (EUR 2,000,000.-) by the
creation and issue of twelve thousand (12,000) new shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each,
having the same rights and privileges as the already existing shares. 

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article three of the Articles

of Association, the Board of Directors has allowed to the subscription of the twelve thousand (12,000) new shares, the
following: 

- S &amp; C EUROPE S.A., a company having its registered office in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, up to seven thou-

sand eight hundred and seventy-five (7,875) new shares having each a par value of one hundred euros (EUR 100.-); 

- S &amp; C U.S. LLC, a company having its registered office in New York, NY 100236, 145, Central Park West, 
up to four thousand one hundred and twenty-five (4,125) new shares having each a par value of one hundred euros

(EUR 100.-) 

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

31557

VI.- That these twelve thousand (12,000) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers, and

fully paid up by the contribution in cash. 

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment. 
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article three

(3) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows: 

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at two million euros (EUR 2,000,000.-) divided into twenty thou-

sand (20,000) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.» 

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of one million two hundred

thousand euros (EUR 1,200,000.-) is the equivalent of forty-eight million four hundred and seven thousand eight hundred
and eighty Luxembourg Francs (LUF 48,407,880.-) 

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately five hundred and eighty thousand Luxembourg francs. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French Translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre. 
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné. 

A comparu: 

Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme S &amp; C INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte notarié en date du 17
décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 194 du 23 mars 1999, et don les statuts de la société ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 18 février 2000, publié au Mémorial C numéro 380 du 26 mai 2000.

En vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 4 décembre

2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le compa-
rant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations: 

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à huit cent mille euros (EUR 800.000),

divisé en huit mille (8.000) actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, intégralement libérées. 

II.- Qu’en vertu de l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) divisé

en cent mille (100.000) actions, d’une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-) par action. 

III.- Qu’en vertu du même article trois des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article trois de manière à refléter l’augmentation de
capital. 

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du décembre 2000, et en conformité des pouvoirs lui conférés en

vertu de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence d’un million deux cent
mille euros (EUR 1.200.000,-), en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de huit cent mille euros (EUR
800.000,-) à un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par la création et l’émission de douze mille (12.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes. 

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article trois des statuts, le conseil d’administration

a accepté la souscription de la totalité des douze mille (12.000) actions nouvelles par: 

- S &amp; C EUROPE S.A., une société ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, à concurrence de sept mille

huit cent soixante-quinze (7.875) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-) chacune; 

- S &amp; C U.S. LLC., une société ayant son siège à New York, NY 100236 145, Central Park West, 
à concurrence de quatre mille cent vingt-cinq (4.125) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

VI.- Que les douze mille (12.000) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, et libérées

intégralement par des versements en numéraire. 

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

er

 de l’article trois (3) des

statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), divisé en vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.» 

31558

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur d’un million deux cent mille

euros (EUR 1.200.000,-) est l’équivalent de quarante-huit millions quatre cent sept mille huit cent quatre-vingt francs
luxembourgeois (LUF 48.407.880,-). 

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de cinq cent quatre-vingt mille francs luxembour-
geois. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte. 

Signé: J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001, vol. 855, fol. 78, case 1. – Reçu 484.079 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(06932/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

S &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.929. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06933/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.649. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 17 mai 2000, que le

Conseil d’Administration a pris entre autres la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Le Conseil d’Adminis-

tration prend acte de la démission de Monsieur Pieraldo Mortara de sa fonction d’administrateur. Le Conseil d’Admi-
nistration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Davide Murari,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en remplacement de Monsieur
Pieraldo Mortara, démissionnaire.

L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statutaire à tenir

en 2000.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06949/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.649. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg extraordinairement le

4 août 2000 que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Belvaux, le 18 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 18 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A.
R. Szymanski / S. Vandi
<i>Administrateurs

31559

<i>Troisième résolution

L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg ainsi que

de Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg aux fonctions d’Administrateur de la société. Par
vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Reno Tonelli et à Monsieur Pieraldo Mortara,
Administrateurs démissionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière à tous les Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonc-

tion pendant l’exercice sous revue, pour l’exécution de leurs mandats pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 7 mars 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour l’exercice 2000, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant professionnellement au 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), Administrateur,

- Madame Rachel Szymanski, demeurant professionnellement au 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Du-

ché de Luxembourg), Administrateur,

- Monsieur Davide Murari, demeurant professionnellement au 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), Président.

Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire statuant sur les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer, pour l’exercice 2000, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire statuant sur les

comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06950/043/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

TER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.283. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 5 septembre 2000

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
* Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liber-

té;

* Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Pietro Segalerba, Expert-comptable, demeurant à

Via Antonio Crocco, 3 - Genova (Italie) en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06973/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A.
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration
P. Bouchoms / S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

31560

SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.876. 

In the year two thousand, on the twentieth of December.

Before Us, Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg was held an Extraordinary Gen-

eral Meeting of the shareholders of SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, having its registered office
in Luxembourg, and registered in the company register at Luxembourg, Section B, under number 41.876, incorporated
pursuant to a deed of notary Paul Bettingen, then residing in Wiltz, on the 29th of October 1992, published in the Mé-
morial C, Recueil Spécial number 39 of 27th of January, 1993. 

The articles of association were last changed by a deed of the undersigned notary on December 20, 1999, published

in the Mémorial, Recueil Special C, number 154 of February 18, 2000. 

The meeting is opened at eleven forty-five, Mr Nicolas Schaeffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in

the chair. 

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Hortense Muller, employee, residing at Dahlem. 
The meeting elected as scrutineers Ms Alessandra Virgili, employee, residing at Consdorf, and Mr Serge Borges, em-

ployee, residing in Luxembourg.

I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two hundred

eleven thousand and eighty shares with a par value of twenty United States Dollars each, representing the entire cor-
porate capital of four million two hundred and twenty-one thousand six hundred United States Dollars are duly repre-
sented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agen-
da.

 The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the nominal value actually twenty (20.-) USD to be set at fifty (50.-) USD each.
2. Increase of the corporate capital of the company which has an actual paid in corporate capital of four million two

hundred and twenty-one thousand six hundred (4,221,600.-) US dollars to be fixed at ten million five hundred and fifty-
four thousand (10,554,000.-) US dollars divided into two hundred eleven thousand and eighty (211,080) shares of a nom-
inal value of fifty (50.-) US dollars each.

- Subscription and payment by incorporation of reserves.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
4. Amendment of article 5 paragraph 3 of the articles of incorporation in order to bring the authorised capital of the

company from six million (6,000,000.-) US dollars to one hundred million (100,000,000.-) US dollars.

5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution 

The extraordinary general meeting resolves to change the nominal value actually twenty (20.-) US dollars to be set

at fifty (50.-) US dollars each without changing the number of shares. 

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital by six million three hundred and thirty-two

thousand four hundred (6,332,400.-) US dollars to bring it from four million two hundred and twenty-one thousand six
hundred (4,221,600.-) US dollars to ten million five hundred and fifty-four thousand (10,554,000.-) US dollars without
issue of new shares, the par value of the shares being changed from twenty to fifty US dollars. 

The increase of capital has been paid up by incorporation of a special reserve for the same amount. 
The reality of this reserve has been proved to the undersigned notary by an interim balance sheet as of 30 September

2000, which after signature ne varietur by the appearing parties and the notary shall remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities. 

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to fix the authorized capital of the company at one hundred million

(100,000,000.-) US dollars. 

<i>Fourth resolution

 As a consequence of the three preceding resolutions, the first and second paragraphs of Article 5 of the articles of

associations are amended and shall read as follows: 

Art. 5.  paragraphs 1 and 2. The corporate capital is set at ten million five hundred and fifty-four thousand

(10,554,000.-) US dollars divided into two hundred eleven thousand eighty (211,080) shares of a par value of fifty (50)
US dollars each. 

The Corporation shall have an authorized capital of one hundred million (100,000,000.-) US dollars divided into two

million (2,000,000) shares having a par value of fifty (50.-) US dollars each.» 

31561

<i>Valuation

For all purposes the amount of the increase of share capital is valued at two hundred and fifty-five million four hun-

dred and forty-eight thousand three hundred and eighty-three (255,448,383.-) Luxembourg Francs. 

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by French version and in case of divergences between the Eng-
lish and the French texts, the English version will prevail. 

In witness whereof the undersigned notary have set my hand and seal together with the signature of the members of

the steering commitee. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg s’est réunie l’assemblée gé-

nérale des actionnaires de la société anonyme SO.FI.MAR INTERNATIONAL S.A., R.C. No. B 41.876, constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Bettingen, Notaire de résidence alors à Wiltz en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial,
Série C n° 39 du 27 janvier 1993. 

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1999, publié

au Mémorial C, Recueil n° 154 du 18 février 2000. 

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq. 
L’assemblée générale est présidée par Me Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, demeurant à Da-

hlem. 

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Alessandra Virgili, employée privée demeurant à Consdorf et Monsieur

Serge Borges, demeurant à Mersch. 

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent onze mille

quatre-vingt actions d’une valeur nominale de vingt dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quatre millions deux cent vingt et un mille six cents dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Changement de la valeur nominale des actions de vingt (20) dollars US à cinquante (50) dollars US. 
2. Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de quatre millions deux cent vingt et un mille six

cents (4.221.600,-) dollars US au montant de dix millions cinq cent cinquante-quatre mille (10.554.000,-) dollars US re-
présenté par deux cent onze mille quatre-vingt-dix (211.080) actions de valeur nominale de cinquante (50,-) dollars US. 

- Souscription et libération par incorporation de réserves. 
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société. 
4. Modification de l’article 5, alinéa trois des statuts de la société, pour porter le capital autorisé de la société de son

montant actuel de six millions (6.000.000,-) de dollars de US à cent millions (100.000.000,-) de dollars de US. 

5. Divers. 
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes: 

<i>Première résolution: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de changer la valeur nominale des actions de vingt (20) dollars US à cin-

quante (50) dollars US. 

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions trois cent

trente-deux mille quatre cents (6.332.400,-) dollars US pour le porter de quatre millions deux cent vingt et un mille six
cents (4.221.600,-) dollars US à dix millions cinq cent cinquante-quatre mille (10.554.000,-) dollars US sans émission
d’actions nouvelles, la valeur nominale des actions étant changée de vingt à cinquante dollars US. 

L’augmentation de capital a été libérée par incorporation d’une réserve spéciale pour un même montant. 
La réalité de la réserve a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan intérimaire établi au 30 septembre 2000,

qui après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps. 

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le capital autorisé à cent millions (100.000.000,-) de dollars US. 

<i>Quatrième résolution 

Suite aux trois résolutions qui précèdent, les 1

er

 et 2

ième

 alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés pour avoir la

teneur suivante: 

31562

Art. 5, Premier et deuxième alinéa . «Le capital social est fixé à dix millions cinq cent cinquante-quatre mille

(10.554.000,-) dollars US représenté par deux cent onze mille quatre-vingt (211.080) actions d’une valeur nominale de
cinquante (50,-) dollars US chacune. 

La Société a un capital autorisé de cent millions (100.000.000,-) de dollars US représenté par deux millions

(2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) dollars US chacune.» 

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à deux cent cinquante-cinq millions qua-

tre cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-trois (255.448.383,-) francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à douze heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi de la traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: N. Schaeffer, H. Muller, A. Virgili, S. Borges, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence  à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(06955/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.876. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1674 du 20 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06956/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

S.P.E. HOLDING S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.301. 

L’an deux mille, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPA-

TIONS ETRANGERES S.A., R.C. No. B 24.301, constituée suivant acte du notaire Edmond Schroeder de résidence à
Mersch en date du 29 avril 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 214 du 29 juillet 1986. Les statuts furent
modifiés la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial, Série C
n° 189 du 28 avril 1993. 

La séance est ouverte à 10.00 heures. 
L’assemblée générale est présidée par Me Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12 avenue de la Porte Neuve. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve. 

L’assemblée élit scrutateurs Madame Mary Longo, employée privée, et Mademoiselle Alessandra Virgili, employée pri-

vée, les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve. 

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles. 

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour. 

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit: 

1.- Réduction de capital par absorption de pertes sans annulation d’actions. 
2.- Décision de changer la devise d’expression du capital social du francs luxembourgeois en celle de l’euro. 
3.- Décision de modifier la dénomination de la Société en ajoutant le mot HOLDING. 
4.- Décision de refondre l’intégralité des statuts de la Société en tous ses articles. 
5.- Divers. 

Luxembourg, le 17 janvier 2001. 

M. Weinandy.

A. Schwachtgen.

31563

L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société par absorption de pertes sans annulation d’ac-

tions du montant de 22.411.431,9996 LUF pour le porter de son montant actuel de 116.000.000,- LUF à
93.588.568,0004 LUF, représenté par 116.000 actions sans valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de procéder à la conversion du capital de francs
luxembourgeois en euros et ceci par l’application du taux de conversion EUR/LUF de 40,3399, de sorte que le capital
de LUF 93.588.568,0004.- (quatre-vingt-treize millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cinq cent soixante-huit virgule
zéro zéro zéro quatre francs luxembourgeois) est fixé à EUR 2.320.000,- (deux millions trois cent vingt mille euros)
représenté par 116.000 (cent seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune. 

En conséquence l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un des pays

de l’Union européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pareillement en euro
aux taux officiels. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ajoutant à la fin le

mot «HOLDING». 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de refondre complètement les statuts sociaux qui auront la teneur sui-

vante: 

Art. 1

er

. «Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGE-
RES HOLDING S.A. en abrégé S.P.E. HOLDING S.A., Société anonyme, Luxembourg.» 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. 

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding). 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.320.000,- (deux millions trois cent vingt mille euros) représenté par

116.000 (cent seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 
Le capital autorisé est fixé à EUR 23.200.000,- (vingt-trois millions deux cent mille euros) qui sera représenté par

1.160.000 (un million cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. 

31564

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue. 

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président. 

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non. 

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs. 

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés. 
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication. 
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour. 

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. 
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure. 

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint

31565

le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 10.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: N. Schaeffer, H. Muller, M. Longo, A. Virgili, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean- Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg momentanément absent.
(06954/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

S.P. SERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 34A, rue de la Kreuzerbuch.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 29 décembre 2000, enregistré à Capellen en date du 2 janvier 2001, vol. 420, fol. 70, case 5:

que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Simmerschmeltz/Septfontaines à L-8370 Hobscheid,

34A, rue de la Kreuzerbuch.

Le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Hobscheid.»

Capellen, le 16 janvier 2001.

(06958/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

S.P. SERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 34A, rue de la Kreuzerbuch.

Les statuts coordonnés de la prédite société en été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 23 janvier 2001.
(06959/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SPAINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.505. 

In the year two thousand, on the twenty-second of December.

Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of SPAINVEST S.A., R.C. B Number 46.505, a company having its registered office in Luxembourg,
organized as a société anonyme holding before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on January 6, 1994,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 162 of April 25, 1994. 

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary, dated

May 25,1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 577 of August 8, 1998. 

The meeting begins at three p.m., Mrs Annie Swetenham, corporate manager, with professional address at 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, being in the chair. 

The chairman appoints as secretary of the meeting Ms Anne-Marie Charlier, secretary, with professional address at

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

The meeting elects as scrutineer Ms Sabine Schiltz, secretary, with professional address at 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

M. Weinandy.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

31566

The Chairman then states that: 
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four hundred

thousand (400,000) shares having a par value of ten (10.-) US dollars each, representing the total capital of four million
(4,000,000.-) US dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularily constituted and may de-
liberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda. 

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Deletion of the par value of the shares. 
2. Increase of the subscribed share capital to raise it to USD 16,692,854.-.
3. Conversion of the Company’s share capital from USD to euros. 
4. Decrease of the Company’s share capital to bring it down to EUR 18,500,000.-. 
5. Fixation of the par value of the shares at EUR 10.-.
6. Fixation of a new authorized capital at EUR 50,000,000.-. 
7. Subsequent amendment of Article 3, paragraphs 1 and 3 of the Company’s Articles of Incorporation. 
8. Miscellaneous. 
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The par value of the shares is deleted.

<i>Second resolution

The share capital is increased by an amount of USD 12,692,854.-, so as to raise it from its present amount of USD

4,000,000.- to USD 16,692,854.- by the creation and issue of 1,269,285 new shares without par value. 

These new shares have been entirely subscribed and paid-up in cash by the present shareholders at the pro rata of

their participation in the capital of the Company, as has been proved by relevant papers to the undersigned notary who
expressly bears witness to it. 

<i>Third resolution

The currency of the share capital is converted from USD to EUR at the exchange rate of 1.- euro for 0.90 USD, so

that said share capital is fixed at EUR 18,547,615.55, divided into 1,669,285 shares without par value. 

<i>Fourth resolution

The share capital is decreased by an amount of EUR 47,615.55, so as to bring it down from its converted amount of

EUR 18,547,615.55 to EUR 18,500,000.- without any reimbursement to the shareholders. 

The amount of EUR 47,615.55 is alloted to a free reserve account.

<i>Fifth resolution

The par value of the shares is fixed at EUR 10.- euros with correlating increase of the number of shares from

1,669,285 to 1,850,000 shares with a par value of EUR 10.- euros each. 

The Board of Directors is instructed to allot the precited 1,850,000 shares to the present shareholders at the pro

rata of their participation in the capital of the Company. 

<i>Sixth resolution

The new authorized capital is fixed at EUR 50,000,000.-.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the six preceding resolutions Article 3, paragraphs 1 and 3 is amended and shall henceforth read

as follows:

Art. 3. Paragraph 1.  «The corporate capital is fixed at eighteen million and five hundred thousand euros

(18,500,000.- EUR), represented by one million eight hundred and fifty thousand (1,850,000) shares of ten euros (10.-
EUR) each.» 

Art. 3. Paragraph 3. «The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by thirty-one

million and five hundred thousand euros (31,500,000.- EUR) in order to raise it from its present amount of eighteen
million and five hundred thousand euros (18,500,000.- US$) to fifty million euros (50,000,000.- EUR), as the case may,
be by the issue of three million one hundred and fifty thousand (3,150,000) shares of a par value of ten euros (10.- EUR)
each, having the same rights as the existing shares.» 

<i>Valuation

For registration purposes the present share capital increase is valued at five hundred sixty-five million two hundred

twelve thousand seven hundred eighty-nine (565,212,789.-) Luxembourg Francs. 

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three-fifteen

p.m. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. 

31567

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SPAINVEST S.A., R.C. B Numéro 46.505, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 janvier 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 162 du 25 avril 1994. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 577 du 8 août 1998. 

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeu-

rant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, demeurant professionnellement au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Madame la Présidente expose ensuite: 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent

mille (400.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune constituant l’intégralité du
capital social de quatre millions (4.000.000,-) de dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. 

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Suppression de la valeur nominale des actions. 
2. Augmentation du capital émis pour le porter à USD 16.692.854,-. 
Souscription et paiement en espèces. 
3. Conversion du capital social de la Société de dollars US en euros. 
4. Diminution du capital social de la Société pour le porter à EUR 18.500.000,-. 
5. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 10,-. 
6. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 50.000.000,-. 
7. Modification subséquente de l’article 3, paragraphes 1 et 3 des statuts de la Société. 
8. Divers. 
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de USD 12.692.854,- pour le porter de son montant actuel de USD

4.000.000,- à USD 16.692.854,- par la création et l’émission de 1.269.285 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale. 

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par les actionnaires actuels au pro rata

de leur participation dans le capital de la Société, ainsi qu’il a été prouvé par des justificatifs au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La devise du capital social est convertie de USD en EUR au cours de 1,- euro pour 0,90 USD, de sorte que ledit capital

social est fixé à EUR 18.547.615,55, divisé en 1.669.285 actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution

Le capital social est réduit  à concurrence de EUR 47.615,55 pour le ramener de son montant actuel de EUR

18.547.615,55 à EUR 18.500.000,- sans remboursement aux actionnaires. 

Le montant de EUR 47.615,55 est affecté à un compte de réserves libres. 

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 10,- avec augmentation correspondante du nombre des actions de

1.669.285 à 1.850.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune. 

31568

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 1.850.000 actions précitées au prorata des

participations respectives de tous les actionnaires. 

<i>Sixième résolution

Le nouveau capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,-.

<i>Septième résolution

En conséquence des six résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1

er

 et 3 des statuts est modifié pour avoir désor-

mais la teneur suivante: 

Art. 3. Premier alinéa. «Le capital social est fixé dix-huit millions cinq cent mille euros (18.500.000,- EUR), repré-

senté par un million huit cent cinquante mille (1.850.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.» 

Art.3. Troisième alinéa.  «Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurren-

ce de trente et un millions cinq cent mille euros (31.500.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de dix-huit
millions cinq cent mille euros (18.500.000,- EUR) à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR), le cas échéant par
l’émission de trois millions cent cinquante mille (3.150.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mê-
mes droits que les actions existantes.» 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à cinq cent soixante-cinq millions

deux cent douze mille sept cent quatre-vingt-neuf (565.212.789,-) francs luxembourgeois. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, S. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 90, case 10. – Reçu 5.541.434 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(06960/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SPAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège Social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.505. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1732 du 22 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06961/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310. 

Il résulte du Conseil d’Administration du 31 décembre 2000 que Monsieur Kentaro Ito, Administrateur de sociétés,

demeurant à Vilvoorde, Belgique a été élu administrateur en remplacement de Monsieur Naofumi Aoyama. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06965/727/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.994. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06979/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 17 janvier 2001. 

M. Weinandy.

A. Schwachtgen.

Signature.

F. Baden.

31569

SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme, 

(anc. SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.439. 

L’an deux mille, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., R.C. Numéro B 51.439 ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 29 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 453 du 13 septembre 1995. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 2 mars 1999, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 444 du 12 juin 1999. 

La séance est ouverte à seize heures cinquante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite : 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille six cents (1.600)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million six cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.600.000,-) sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit: 
1. Changement de la dénomination sociale en SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF. 

3. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trois cent trente-sept euros et quatre cents

(EUR 337,04) pour le porter de son montant actuel de trente-neuf mille six cent soixante-deux euros et quatre-vingt-
seize cents (EUR 39.662,96) représenté par mille six cents (1.600) actions sans valeur nominale à quarante mille euros
(EUR 40.000,-) sans émission d’actions nouvelles. 

4. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-). 
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle. 
6. Modifications afférentes de l’article 3 et de l’article 11 des statuts.
7. Divers 
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La dénomination de la société est changée en SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Premier alinéa. «Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SOUTH EUROPE REAL

ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euro au cours de 1 euros pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente-neuf mille six cent soixante-deux euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 39.662,96). 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de trois cent trente-sept euros et quatre

cents (EUR 337,04) pour le porter de son montant actuel de trente-neuf mille six cent soixante-deux euros et quatre-
vingt-seize cents (EUR 39.662,96) représenté par mille six cents (1.600) actions sans valeur nominale à quarante mille
(EUR 40.000,-) sans émission d’actions nouvelles. 

Le montant de trois cent trente-sept euros et quatre cents (EUR 337,04) a été intégralement libéré en espèces par

les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa premier (les alinéas 2 et 3 étant supprimés) des statuts aura

désormais la teneur suivante: 

31570

Art. 3. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en mille six cents

(1.600) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.» 

<i>Sixième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au 15 avril à

14.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable. 

En conséquence, l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

Art. 11. «L’assemblée générale se réunit de plein droit le 15 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.» 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à treize mille cinq cent

quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 13.596,-). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures dix. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent. 

(06963/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.439. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1775 du 28 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06964/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SYNTHESES FINANCIERES S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.682. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06969/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SYNTHESES FINANCIERES S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.682. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 janvier 2001 que suite aux dispositions de la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, l’assemblée géné-
rale a décidé de procéder à la conversion du capital social de la société de francs français en euros avec effet rétroactif
au 1

er

 janvier 2000.

Par application du taux de conversion de 1,-   = 6,55957 FRF, le capital social de FRF 350.000,- est ainsi converti en

 53.357,16.

En conséquence, l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libéllés en une monnaie d’un pays

de l’Union Européenne qui a adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en euros aux
taux officiels.

Luxembourg, le 17 janvier 2001. 

J. Elvinger.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / G. Marter
<i>Administrateur / Administrateur

31571

En vertu des dispositions de la loi précitée, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par incorporation

au capital d’une partie des bénéfices reportés au 31 décembre 1999 et ce à concurrence de   642,84 (six cent quarante-
deux mille euros et quatre-vingt-quatre cents), et ceci avec effet au 1

er

 janvier 2000, afin d’obtenir un capital social ar-

rondi après conversion de   54.000 (cinquante-quatre mille euros).

La valeur nominale des actions a été supprimée.
En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000:

«1

er

 Alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-quatre mille euros (  54.000,-), représenté par trois mille

cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06970/535/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A.).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.200. 

In the year two thousand, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A., R.C. number B 37.200, having its registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 30, 1991, published in the «Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations» Number 447 of November 28, 1991. 

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 20,

1991, published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» Number 282 of June 27, 1992. 

The meeting begins at five-fifteen p.m., Mrs Catherine Dewalque, private employee, with professional address at 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, being in the Chair. 

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg. 
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange. 
The Chairman then states that:
I. it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred and

twenty-five (125) shares of a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs each, representing the total capital
of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda. 

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. Change of the name of the Company to THE EUROTRUST INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP S.A. and sub-

sequent amendment of Article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation. 

2. Miscellaneous. 
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote: 

<i>First and unique resolution

The name of the Company is changed to THE EUROTRUST INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP S.A.
As a consequence Article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows: 

Art. 1. Paragraph 1. «There exists a limited holding corporation (Société Anonyme Holding) under the name of

THE EUROTRUST INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP S.A.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at five-

thirty p.m. 

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider / G. Marter
<i>Administrateur / Administrateur

31572

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille, le vingt-sept décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A., R.C. B No 37.200, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 447 du 28 novembre 1991. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1991,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 282 du 27 juin 1992. 

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Madame Catherine Dewalque, employée privée,

avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Madame la Présidente expose ensuite: 
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt-

cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées
à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valable-
ment sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en THE EUROTRUST INTERNATIONAL HOLDINGS

GROUP S.A. et modification subséquente de l’article 1 alinéa 1

er

 des statuts. 

2.- Divers. 
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Première et unique résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en THE EUROTRUST INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP

S.A.

En conséquence l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Premier alinéa. «Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de THE EUROTRUST IN-

TERNA TIONAL HOLDINGS GROUP S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute. 

Signé : C. Dewalque, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent. 

(06976/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège Social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.200. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1752 du 27 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06977/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 17 janvier 2001

J. Elvinger.

A. Schwachtgen.

31573

SYCAMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.939. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06968/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SYCAMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.939. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2001

Il résulte que:
L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance pour une nouvelle période

de six ans. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06967/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SUNDAY MORNING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.540. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Antoine Beernaerts, ingénieur commercial, demeurant à Bruxelles, Président
- Monsieur André Beernaerts, docteur en médecine, demeurant à Lasne
- Monsieur Dirk Martens, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

(06966/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.071. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06980/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

<i>Pour SYCAMORE S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SYCAMORE S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Signature.

F. Baden.

31574

THERESIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège Social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.062. 

L’an deux mille, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THERESIA HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 27.062 constituée suivant acte notarié en date du 4 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 62 du 11 mars 1988. 

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg, 10, bou-

levard Royal, 

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour :

- Décision sur l’apport de l’universalité du patrimoine de la société à une société nouvelle conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux. 

Cet apport sera rémunéré exclusivement par l’attribution d’actions. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide d’apporter l’universalité de son patrimoine, rien excepté ni réservé, en conformité avec l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux à une société
anonyme à constituer sous la dénomination de ROGIERVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Cet apport sera rémunéré exclusivement par l’attribution d’actions de la société ROGIERVEST HOLDING S.A.. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, C. Adam, P. Sprimont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(06978/200/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

TRADITIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.093. 

La réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 septembre 2000 a décidé le transfert du siège social du

16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06992/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

F.Baden.

<i>Pour le conseil d’Administration
G. Becquer

31575

TIMER S.A., Société Anonyme.

Siège Social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 64.734. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme MERIT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 51, rue des Glacis, 
ici représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé du 8 décembre 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter: 
I) Que la société anonyme TIMER S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 64.734, a été constituée suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro
605 du 21 août 1998. 

II) Que le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) ECU divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation

de valeur nominale, libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%). 

III) Que la société MERIT HOLDING S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, est devenue successive-

ment propriétaire de toutes les actions de la société TIMER S.A., préqualifiée. 

IV) Qu’en sa qualité de représentant de l’actionnaire unique, Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, déclare ex-

pressément procéder à la dissolution de ladite société TIMER S.A. avec effet immédiat. 

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société TIMER S.A., la société MERIT HOLDING S.A., par son représentant

susnommé, déclare que tout le passif de la société TIMER S.A. est réglé, qu’elle est investie en sa qualité d’actionnaire
unique de tout l’actif et qu’elle règlera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la so-
ciété. 

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire . 
VII) Que les livres et documents sociaux de la société TIMER S.A. seront conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore. 

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé. 

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Cannizzaro, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(06985/212/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

UNIVERSAL FASHION SOPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 51.188. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 septembre 2000

L’Assemblée générale élit dénitivement aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Manuela Traldi, avocat, demeurant à I-50123 Florence (Italie), 4, Via Palestro, cooptée par le Conseil d’ad-

ministration en date du 22 mai 2000,

- Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, coopté par le Con-

seil d’administration en date du 24 juin 2000.

Leurs mandats arriveront à expiration à l’isue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06999/257/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 19 janvier 2001. 

P. Frieders.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature
<i>Administrateur

31576

TotalFinaElf LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TotalFina LUXEMBOURG S.A.).

Siège Social: L-1014 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.486. 

L’an deux mille un, le deux janvier à 12.30 heures. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TotalFina LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 310, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Gustave-
Paul Manternach, alors notaire à Capellen, le 17 mai 1939, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 64 du 9 juin
1939, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal contenant en particulier changement
de la dénomination sociale en TotalFina LUXEMBOURG S.A. reçu par le notaire soussigné en date du premier octobre
1999, publié au Recueil du Mémorial C numéro 962 du 15 décembre 1999, 

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.486. 
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la Présidence de Monsieur Etienne Deleval, administrateur de

sociétés, demeurant à Woluwé Saint Pierre, qui désigne comme Secrétaire Madame Danielle Vandeputte, juriste d’en-
treprise, demeurant à Ganshoren. 

L’assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Claude Baer, directeur général, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations. 

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu lieu à des convocations préalables. 

II.- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en TotalFinaElf LUXEMBOURG S.A. 
2. Modification de l’article 1 des statuts pour le mettre en conformité avec la résolution précédente. 
3. Modification de l’article 31 des statuts pour lui donner la teneur suivante : 
«L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par toute autre personne, administrateur

ou non, à qui le Conseil d’Administration ou le Président du Conseil d’Administration aura donné un tel pouvoir. 

Le Président de l’assemblée désigne le secrétaire et un scrutateur qui forment le bureau. 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont inscrits dans un registre spécial. Sur décision du Conseil d’Admi-

nistration les procès-verbaux peuvent être dressés devant notaire dans la forme authentique. Ils sont valablement signés
par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à délivrer par la société sont
signés par deux administrateurs.» 

3. Divers 
III.- Le Président explique que suite aux opérations de restructuration et de rapprochement entre la Société et le

groupe ELF, il y a lieu de procéder à la modification de la dénomination sociale de la Société. 

Par ailleurs, il explique encore que dans le but de faciliter les prises de décision au sein de l’assemblée des actionnaires

et d’alléger les procédures, l’article 31 des statuts est à modifier. 

IV.- Sur ce, l’assemblée se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par votes séparés

et unanimes les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en TotalFinaElf LUXEMBOURG S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide suite à la résolution précédente de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante: 

«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TotalFinaElf LUXEMBOURG S.A.». 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 31 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par toute autre personne, administrateur

ou non, à qui le Conseil d’administration ou le Président du Conseil d’Administration aura donné un tel pouvoir. 

Le Président de l’assemblée désigne le secrétaire et un scrutateur qui forment le bureau. Les procès-verbaux des as-

semblées générales sont inscrits dans un registre spécial. Sur décision du Conseil d’Administration les procès-verbaux
peuvent être dressés dans la forme authentique. Ils sont valablement signés par les membres du bureau et par les ac-
tionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à délivrer par la société sont signés par deux administrateurs.»

<i>Frais 

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison de la présente assemblée générale

extraordinaire est estimé approximativement à la somme de quarante mille francs (frs. 40.000) . 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête. 

31577

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent procès-verbal. 

Signé : E. Deleval, D. Vandeputte, C. Baer, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(06986/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

TotalFinaElf LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège Social: L-1014 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.486. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06987/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

TotalFinaElf PRODUCTS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. TotalFina PRODUCTS &amp; SERVICES S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.365. 

L’an deux mille un, le deux janvier à 12.00 heures. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TotalFina PRODUCTS &amp; SERVICES

S.A. ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 20 décembre 1995 publié au Recueil du Mémorial C numéro 109 du 2 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte, contenant entre autres le changement de la dénomination sociale de FINA LUXEMBOURG S.A. en Total-
Fina PRODUCTS &amp; SERVICES S.A., reçu par le notaire soussigné, le 1

er

 octobre 1999 publié au Recueil du Mémorial C

numéro 962 du 15 décembre 1999, 

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.365. 
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la Présidence de Monsieur Wolfgang Ney, Vice-Président, de-

meurant  à Dillingen, qui désigne comme Secrétaire Madame Danielle Vandeputte, juriste d’entreprise, demeurant à
Ganshoren. 

L’assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Claude Baer, directeur général, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations. 

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu lieu à des convocations préalables. 

II.- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en TotalFinaElf PRODUCTS &amp; SERVICES S.A.»
2. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour le mettre en conformité avec la résolution précédente. 

3. Modification de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par un administrateur ou par toute autre

personne, administrateur ou non, à qui le Conseil d’Administration ou le Président du Conseil d’Administration ou le
vice-président du Conseil d’Administration aura donné un tel pouvoir. 

Le Président de l’assemblée désigne le secrétaire et un scrutateur qui forment le bureau. 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont inscrits dans un registre spécial si le Conseil d’Administration le

décide, ils peuvent être dressés devant notaire dans la forme authentique. Ils sont valablement signés par les membres
du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à délivrer par la société sont signés par deux
administrateurs.» 

4. Divers 
III.- Le Président explique que suite aux opérations de restructuration et de rapprochement entre la Société et le

groupe ELF, il y a lieu de procéder à la modification de la dénomination sociale de la Société. 

Par ailleurs, il explique encore que dans le but de faciliter les prises de décision au sein de l’assemblée des actionnaires

et d’alléger les procédures, l’article 27 des statuts est à modifier. 

1V.- Sur ce, l’assemblée se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par votes séparés

et unanimes les résolutions suivantes:

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 janvier 2001.

T. Metzler.

Luxembourg, le19 janvier 2001.

Signature.

31578

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en TotalFinaElf PRODUCTS &amp; SERVICES S.A. 
L’assemblée décide suite à la résolution précédente de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante: 

«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TotalFinaElf PRODUCTS &amp; SERVICES

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée est présidée

par le Président du Conseil d’Administration ou par un administrateur ou par toute autre personne, administrateur ou
non, à qui le Conseil d’Administration ou le Président du Conseil d’Administration ou le vice-président du Conseil d’Ad-
ministration aura donné un tel pouvoir. 

Le Président de l’assemblée désigne le secrétaire et un scrutateur qui forment le bureau. Les procès-verbaux des as-

semblées générales sont inscrits dans un registre spécial si le Conseil d’Administration le décide, ils peuvent être dressés
devant notaire dans la forme authentique. Ils sont valablement signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent. Les copies ou extraits à délivrer par la société sont signés par deux administrateurs.» 

<i>Frais 

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison de la présente assemblée générale

extraordinaire est estimé approximativement à la somme de quarante mille francs (frs. 40.000,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent procès-verbal. 

Signé: W. Ney, D. Vandeputte, C. Baer, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(06988/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

TotalFinaElf PRODUCTS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.365. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06989/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VAN MOER SANTERRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.361. 

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

er

janvier au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 6, ont été déposés
dans le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07006/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VAN MOER SANTERRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.361. 

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

er

janvier au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 6, ont été déposés
dans le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07007/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 janvier 2001.

T. Metzler.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Signature.

31579

VEGASTAR S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.499. 

In the year two thousand, on the twenty-second of December. 
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation VEGASTAR S.A. having its regis-

tered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, RC Luxembourg B number 77.499, incorporated by deed of the
undersigned notary on August 2nd, 2000, not yet published in the Mémorial C. The Articles of Incorporation have been
amended by deeds of the undersigned notary on August 7 and September 29, 2000, not yet published in the Mémorial C. 

The meeting is opened by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair, 
who appoints as secretary of the meeting Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg. 
The meeting elects as scrutineer Ms. Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg. 
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that : 

I.- The agenda of the meeting is the following. 
1. Increase of the share capital by an amount of two million Euros (2,000,000.- EUR) so as to raise it from its present

amount of one million Euros (1,000,000.- EUR) to three million Euros (3,000,000.- EUR) by the issue of two thousand
(2,000) new shares having a nominal value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, together with a total share pre-
mium of three million fifty thousand Euros (3,050,000.- EUR). 

2. Paying up of the increase of capital of two million Euros (2,000,000.- EUR) and the share premium of three million

fifty thousand Euros (3,050,000.- EUR) by STAR POOL, S.r.l. by contribution in kind of a claim against the Company up
to an amount of five million fifty thousand Euros (5,050,000.- EUR). 

3. Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association so as to reflect the proposed capital increase. 
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies, by the members of the Bureau of the
meeting and the undersigned notary , will be registered with this deed. 

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

Bureau of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes. 

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting. 

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken :

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital of the company by an amount of two million Euros (2,000,000.- EUR) so

as to raise it from its present amount of one million Euros (1,000,000.- EUR) to three million Euros (3,000,000.- EUR)
by the issue of two thousand (2,000) shares having a nominal value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, together
with a total share premium of three million fifty thousand Euros (3,050,000.- EUR). 

<i>Subscription and payment 

The two thousand (2.000) new shares are subscribed by STAR POOL s.r.l., having its registered office in Lecce (Italy),

Via 95° Rgt. Fanteria, 109,

here represented by Mrs. Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on December 19th, 2000, 
and fully paid up together with the total share premium by a contribution in kind consisting in a certain, liquid and

exercisable claim against the Company up to an amount of five million fifty thousand Euros (5.050.000.- EUR). 

In satisfaction of Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, a report has been drawn up by Mr Lex

Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, on December 21St, 2000, wherein the
claim so contributed is described and valued. 

The conclusion of said report reads as follows:

<i>Conclusion: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations a formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et a la valeur des 2.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,-
EUR et de la prime d’émission de 3.050.000 EUR a émettre en contrepartie.» 

That report, after having been signed ne varietur by the members of the Bureau of the meeting and the undersigned

notary , will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities. 

<i>Second resolution

So as to reflect the above resolution, the meeting decides to amend Article 5 paragraph 1 of the articles of incorpo-

ration to be worded as follows : 

Art. 5. paragraph 1. «The corporate capital is set at three million Euros (3,000,000.- EUR) represented by three

thousand (3.000) shares having a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.» 

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 2,200,000.- LUF. 

31580

The undersigned notary , who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Done in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document. 
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed. 

Follows the French Version

L’an deux mille, le vingt-deux décembre, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VEGASTAR S.A., avec siè-

ge social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, R.C. Luxembourg B numéro 77.499, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 2 août 2000, non encore publié au Mémorial C. Les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire soussigné en date du 7 août et du 29 septembre 2000, non encore publiés au Mémorial C. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d’acter que: 
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit : 
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de un million d’Euros (1.000.000,- EUR) à trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) par la création de
deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, ensemble avec une
prime d’émission totale de trois millions cinquante mille Euros (3.050.000,- EUR). 

2. Libération de cette augmentation de capital de deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR) et de la prime d’émission

totale de trois millions cinquante mille Euros (3.050.000,- EUR) par STAR POOL s.r.l. par un apport en nature d’une
créance contre la société d’un montant de cinq millions cinquante mille Euros (5.050.000.- EUR). 

3. Modification de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts de la société poUr refléter ladite augmentation de capital. 

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire instrumentaire, sera enregistrée avec le présent acte. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire. 

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée. 

IV.- Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société  à concurrence d’un montant de deux millions d’Euros

(2.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million d’Euros (1.000.000,- EUR) à trois millions d’Euros
(3.000.000,- EUR) par la création de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-
EUR) chacune, ensemble avec une prime d’émission totale de trois millions cinquante mille Euros (3.050.000,- EUR). 

<i>Souscription et libération 

Les deux mille (2.000) actions nouvelles sont souscrites par STAR POOL s.r.l., ayant son siège social à Lecce (Italie),

95° Rgt. Fanteria, 109, 

ici représentée par Madame Chantal Keereman, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre

2000, 

et entièrement libérées par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible contre la so-

ciété à concurrence d’un montant de cinq millions cinquante mille Euros (5.050.000,- EUR). 

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport a été rédigé par Mon-

sieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, le 21 décembre 2000, dans
lequel la créance ainsi apportée est décrite et évaluée. 

Ledit rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 2.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,-
EUR et de la prime d’émission de 3.050.000 EUR à émettre en contrepartie.» 

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire, restera an-

nexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement avec celui-ci. 

<i>Deuxième résolution

Pour refléter la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’Article 5 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante: 

31581

Art. 5. alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à 2.200.000,- LUF. 

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: Th. Becker, Ch. Keereman, C. Wiser, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 55, case 8. – Reçu 2.037.165 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07013/212/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VEGASTAR S.A., Société Anonyme.

Siège Social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.499. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07014/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.794. 

In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 September 1994,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 540 of 22 December 1994. 

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary on November 30, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 103 of Jan-
uary 31, 2000. 

The meeting begins at four p.m., Mrs Anne van der Henst, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair. 
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing in Bertrange. 
The meeting elects as scrutineer Mr Franck-Olivier Cera, lawyer, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that: 
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one million eight

hundred and two thousand four hundred and eighty-four (1,802,484) redeemable shares having a par value of ten thou-
sand (10,000.-) Italian Lira each, representing the entire corporate capital of eighteen billion twenty-four million eight
hundred and forty thousand (18,024,840,000.-) Italian Lira, are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda. 

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II.- The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. A decrease of the share capital by an amount of ITL 550,000,000.- (five hundred and fifty million Italian Lira) in

order to decrease the actual subscribed capital of ITL 18,024,840,000.- (eighteen billion twenty-four million eight hun-
dred and forty thousand Italian Lira) to ITL 17,474,840,000.- (seventeen billion four hundred seventy-four million eight
hundred and forty thousand Italian Lira) by annulling by operation of law 55,000 (fifty-five thousand) shares, without any
reimbursement to the Shareholders. 

2. Amendment of the by-laws in order to reflect the above. 
III. That because of a wrong booking of the cost of an investment of the Company in 1995, a profit that did not exist

was inserted in the interim financial statements issued on November 30, 1996 and used to increase on December 24,
1996 the capital of the Company by an amount of ITL 550,000,000 (five hundred and fifty million Italian Lira). 

In order to correct such wrongful pay-up, the capital of the Company should be decreased by annulling the 55,000

(fifty-five thousand) shares issued at that time, without any reimbursement to the Shareholders. 

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

P. Frieders.

31582

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The General Meeting resolves to correct the wrongful pay-up of capital by decreasing the share capital by a total

amount of ITL 550,000,000.- (five hundred and fifty million Italian Lira) in order to decrease the present subscribed cap-
ital of ITL 18,024,840,000.- (eighteen billion twenty-four million eight hundred and forty thousand Italian Lira) to ITL
17,474,840,000.- (seventeen billion four hundred seventy-four million eight hundred and forty thousand Italian Lira) by
annulling by operation of law 55,000 (fifty-five thousand) shares, without any reimbursement to the Shareholders. 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth read as follows: 

Art. 5. paragraph 1. «The corporate capital is set at seventeen billion four hundred seventy-four million eight hun-

dred and forty thousand (17,474,840,000.-) Italian Lira, divided into one million seven hundred forty-seven thousand
four hundred and eighty-four (1,747,484) redeemable shares having a par value of ten thousand (10,000.-) Italian Lira
each.» 

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-thirty

p.m. 

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. 

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de VINIFERA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, le 19 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 540 du 22
décembre 1994. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 30 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 103 du 31
janvier 2000. 

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Anne van der Henst, juriste, demeurant à Luxem-

bourg. 

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Franck-Olivier Cera, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Madame le Président expose ensuite: 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les un million huit

cent deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre (1.802.484) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires
italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de dix-huit milliards vingt-quatre millions huit cent quarante
mille (18.024.840.000,-) de lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de ITL 550.000.000,- (cinq cent cinquante millions de lires

italiennes) pour ramener le capital social actuel souscrit de ITL 18.024.840.000,- (dix-huit milliards vingt-quatre millions
huit cent quarante mille lires italiennes) à ITL 17.474.840.000,- (dix-sept milliards quatre cent soixante-quatorze millions
huit cent quarante mille lires italiennes) par annulation par force de loi de 55.000 (cinquante-cinq mille) actions, sans
remboursement aux actionnaires. 

2. Modification des statuts pour refléter ce qui précède. 
III. Qu’en raison d’une comptabilisation erronée du coût d’un investissement de la Société en 1995, un profit qui

n’existait pas avait été intégré dans les états financiers intérimaires établis le 30 novembre 1996, et utilisé le 24 décembre
1996 pour augmenter le capital de la Société d’un montant de ITL 500.000.000,- (cinq cent cinquante millions de lires
italiennes). 

Afin de corriger cette libération erronée, le capital de la Société devrait être réduit par annulation des 55.000 (cin-

quante-cinq mille) actions émises à l’époque, sans remboursement aux actionnaires. 

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes: 

31583

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de corriger la libération erronée du capital par réduction du capital social à concurren-

ce d’un montant de ITL 550.000.000,- (cinq cent cinquante millions de lires italiennes) pour ramener le capital social
actuel souscrit de ITL 18.024.840.000,- (dix-huit milliards vingt-quatre millions huit cent quarante mille lires italiennes)
à ITL 17.474.840.000,- (dix-sept milliards quatre cent soixante-quatorze millions huit cent quarante mille lires italiennes)
par annulation par force de loi de 55.000 (cinquante-cinq mille) actions, sans remboursement aux actionnaires. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante: 

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à dix-sept milliards quatre cent soixante-quatorze millions huit

cent quarante mille (17.474.840.000,-) de lires italiennes divisé en un million sept cent quarante-sept mille quatre cent
quatre-vingt-quatre (1.747.484) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute. 

Signé: A. van der Henst, M. Prospert, F.-O. Cera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence  à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent. 

(07018/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.794. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1771 du 28 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07019/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VENTINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.880. 

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée VENTINT S.A.

ayant son siège social à 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 41.880. 

Ladite société constituée en vertu un acte reçu par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, le 3 novembre 1992, publié au Mémorial C- 1993, page numéro 1840. 

Les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 21 novembre 1994, publié au

Mémorial C-1995, page 5255. 

Ladite société a un capital social actuel de ITL 200.000.000 (deux cents millions de lires italiennes), représenté par

200 (deux cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, entièrement
libérées. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Julie Misere, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. ladite

Luxembourg, Je 17 janvier 2001. 

J. Elvinger.

<i>Pour A. Schwachtgen
Signature

31584

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant. 

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. les action-
naires se reconnaissent dûment convoquer à la présente assemblée. 

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant: 
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société. 
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
3. Divers. 
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur: 
- MONTBRUN REVISIONS, réviseur d’entreprises avec siège social à Luxembourg. 
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif. 
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation. 

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés. 

<i>Clôture de l’assemblée 

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix. 
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 25.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. 
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: L. Berti, J. Misere, J.-P. Verlaine.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07015/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 6 janvier 2001. 

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Parinfin

Parfumerie Beauté-Sélective, S.à r.l.

Pise

Spring Multiple, S.à r.l.

Performance Invest S.A.

Performance Invest S.A.

Plasticonstruct S.A.

TFSA Holdings S.A.

Pax Venture Holding S.A.

Pax Venture Holding S.A.

Prato S.A.

Sanpaolo IMI International S.A.

ProLOGIS FRANCE III, S.à r.l.

ProLOGIS FRANCE III, S.à r.l.

SCFF, Société de Commerce Foncier et Financier Holding S.A.

SCFF, Société de Commerce Foncier et Financier Holding S.A.

ProLOGIS FRANCE X, S.à r.l.

ProLOGIS FRANCE X, S.à r.l.

Shaker Holdings S.A.

Shaker Holdings S.A.

Shaker Holdings S.A.

SES Capital Luxembourg S.A.

SES Capital Luxembourg S.A.

TFSA Holdings S.A.

Société pour l’Aménagement du Plateau du Saint Esprit, S.à r.l.

Société pour l’Aménagement du Plateau du St. Esprit, S.à r.l.

Tech-Concept S.A.

Tech-Concept S.A.

Société de Machines Automatiques Luxembourgeoise, S.à r.l.

Société de Machines Automatiques Luxembourgeoise, S.à r.l.

S &amp; C International S.A.

S &amp; C International S.A.

Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer S.A.

Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer S.A.

TER Holding S.A.

So.Fi.Mar. International S.A.

So.Fi.Mar. International S.A.

S.P.E. Holding S.A., Société de Participations Etrangères Holding

S.P. Serv S.A.

S.P. Serv S.A.

Spainvest S.A.

Spainvest S.A.

Subaru Luxembourg S.A.

Thomson Finance S.A.

South Europe Real Estate Investments Holding S.A.

South Europe Real Estate Investments Holding S.A.

Synthèses Financières S.A.

Synthèses Financières S.A.

The Eurotrust International Holding Group S.A.

The Eurotrust International Holding Group S.A.

Sycamore S.A.

Sycamore S.A.

Sunday Morning

Thomson Finance Holdings S.A.

Theresia Holding S.A.

Traditional Company S.A.

Timer S.A.

Universal Fashion Soparfin S.A.

TotalFinaElf Luxembourg S.A.

TotalFinaElf Luxembourg S.A.

TotalFinaElf Products &amp; Services S.A.

TotalFinaElf Products &amp; Services S.A.

Van Moer Santerre Luxembourg S.A.

Van Moer Santerre Luxembourg S.A.

Vegastar S.A.

Vegastar S.A.

Vinifera International S.A.

Vinifera International S.A.

Ventint S.A.