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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 657

21 août 2001


Ateliers Hoffmann, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . .


Promobuild, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Borg Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Promobuild, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Borg Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


PWN Publishing Group S.A., Luxembourg . . . . . . 


Borg Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


R.M.C., Restaurant Maurizio Clausen, S.à r.l., Lu- 

Briboislux, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Capricorn Real Estate Soparfi S.A., Wiltz . . . . . . . .


Rafina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Capricorn Real Estate Soparfi S.A., Wiltz . . . . . . . .


Retrimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dahn Trading S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Retrimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Daily Consult S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Retrimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Daily Consult S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Retrimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Interportfolio II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Retrimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Interportfolio II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Retrimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Logitis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Retrimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lorin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rifra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lorin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rifra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Metalclips Industrie S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . .


RSL Com Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 


Metalclips Industrie S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . .


S.C.R.I., S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Milfund Soparfi S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sand Coast Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Milfund Soparfi S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Santopo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Millenium Service Center Group S.A., Wiltz  . . . . .


Santus S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Millenium Service Center Group S.A., Wiltz  . . . . .


Sardis S.A., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


New Formina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Scanor Drilling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 


Noe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Secrétariat  et  Publicité  S.P.,  S.à r.l.,  Luxem- 

Nutrition Animale Luxembourg, S.à r.l., Nieder- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


pallen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sematic Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Nyoni Share Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


SGI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Nyoni Share Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


SGI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ocra (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Sintochem International S.A.H., Luxembourg  . . . 


P & B, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sirap - Gema Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Pack, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société  Fiduciaire et Comptable  S.C., Luxem- 

Prime Rate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Private  Equity  Holding (Luxembourg) S.A., Lu- 

Société  Hippique  Casino 2000, S.à r.l., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ProMarkt,  S.à r.l., Pro-TV-HiFi-Electro-Markt, Lu-

Xena Top Consult S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Xena Top Consult S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . 


ProMarkt,  S.à r.l., Pro-TV-HiFi-Elektro-Markt, Lu-

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



BORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 67.754. 

In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BORG LUXEMBOURG S.A., having its registered

office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 9th of December 1998, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 13th of March 1999, number 166.

The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 25th of May

1999, published in the Mémorial C number 762 of the 14th of October 1999.

The meeting was chaired by Atanas Salabaschew, investor, residing in Paris.
The chairman appointed as secretary Richard Schepard, lawyer, residing in Paris.
The meeting elected as ballot-judge Charles Lahyr, doctor at law, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the ballot-judge and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list that 34,734 shares representing all the subscribed capital are present or rep-

resented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the

III.- That the agenda of the meeting is the following:


1. Decrease of the par value of the shares form the amount of DEM 100.- per share to DEM 2.5 per share.
2. Conversion of the 34,734 existing shares with a par value of DEM 100.- each into 1,389,360 shares with a par value

of DEM 2.5 each and full powers to the board of directors to implement said conversion.

3. Increase of the capital by DEM 71,230.- so as to raise it from its present amount of DEM 3,473,400.- to DEM

3,544,630.- by the issue of 28,492 new shares with a par value of DEM 2.5 each having the same rights and obligations
as the existing shares.

4. Waiver, by 18 out of the present 19 shareholders, of their preferential subscription right and subscription and full

payment of the 28,492 new shares by one existing shareholders and by one new shareholder by an aggregate contribu-
tion in cash of DEM 863,877.44 out of which an amount of DEM 792,647.44 is to be allotted to an issue premium ac-

5. Perusal of a report of the Board of Directors established pursuant to paragraph (5) of article 32-3 of the 1915

Companies Act.

6. Creation of an authorized capital of up to DEM 3,741,490.- and suppression of the related preferential subscription


7. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Association that shall henceforth have following wording:
«The corporate capital is set at three million five hundred forty-thousand six hundred thirty Deutsche Mark

(3,544,630.- DEM) divided into one million four hundred seventeen thousand eight hundred fifty two (1,417,852) shares
with a par value of two point five Deutsche Mark (2.5 DEM) each, fully paid. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Each share shall be registered until its complete payment. After entire payment a share may be registered or in bearer

form, at the discretion of the shareholder.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
During a period of five years effective the publication of the notarial deed of 14th of December 2000, the Board of

Directors is authorized to increase from time to time the subscribed capital up to DEM 3,741,490.- by the issue against
cash, for a consideration to be assessed by the Board of Directors, of new shares with a par value of DEM 2.5 each in
one or several instalments, without reserving any preferential subscription rights to the persons already holding shares
as of the date of each new issue.

The Board of Directors may delegate to any one of the Managing Directors full powers with a view to accepting the

related subscriptions and to receiving the subscription price; furthermore, the Board of Directors may delegate to any
person full powers with a view to rendering effective such action by causing the first paragraph of the present article to
be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital.

Such new shares are intended to compensate one or more key employees of the Company’s wholly-owned German

subsidiary BORG INSTRUMENTS A.G. and as such all such new shares as may be issued by the Board of Directors shall
only be allotted to such key employees (and/or to any entity or entities designated by them) designated by the Board
of Directors or by a Managing Director.

Full power is granted to the Board of Directors and, if power hereunder is delegated to a Managing Director, then

to him also, to designate such key employees and to make the share or option grants provided for by the present article
upon such terms as the Board of Directors or Managing Director, as the case may be, shall decide.»

After deliberation, the meeting unanimously passed the following resolutions:


<i>First resolution

The par value of shares is decreased from the amount of DEM 100.- per share to DEM 2.5 per share.

<i>Second resolution

The existing 34,734 shares with a par value of DEM 100.- each are converted each into 1,389,360 shares with a par

value of DEM 2.5 each and the Board of Directors is granted full powers to implement said conversion.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the capital of the Company by seventy-one thousand two hundred thirty Deutsche

Mark (DEM 71,230.-) so as to raise it from its present amount of three million four hundred seventy three thousand
four hundred Deutsche Mark (DEM 3,473,400.-) to three million five hundred forty-four thousand six hundred thirty
Deutsche Mark (DEM 3,544,630.-) by the issue of twenty-eight thousand four hundred ninety-two (28,492) new shares
with a par value of two point five Deutsche Mark (DEM 2.5) each, having the same rights and obligations as the existing

<i>Fourth resolution

Eighteen out of the nineteen shareholders having waived their preferential subscription right, the 28,492 new shares

are subscribed by the shareholders as follows:

- 27,833 shares by NORTH BAY OVERSEAS LTD, having its registered office in Cutlass Building, Wickham’s Cay,

Road Town, Tortola (B.V.I.) by a contribution in cash of DEM 69,582.50 towards capital and of DEM 774,314.06 towards
an issue premium,

- 659 shares by Mr Elie Vannier, company’s director, residing in Paris by a contribution in cash of DEM 1,647.50 to-

wards capital and of DEM 18,333.38 towards an issue premium,

all represented by Charles Lahyr, prenamed, by virtue of two proxies given under private seal,
and fully paid in cash so that the amount of DEM 71,230 is available to the Company, together with an issue premium

of an amount of DEM 792,647.44 proof of which was given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The contents of the report of the Board of Directors is acknowledged and the report, duly signed by the chairman,

the secretary, the ballot-judge and the undersigned notary will be attached to these minutes to be filed with the regis-
tration authorities.

<i>Sixth resolution

An authorized capital of up to DEM 3,741,490.- is created and the related preferential subscription right is cancelled.

<i>Seventh resolution

Art. 5 of the articles of association will henceforth have following wording:
«The corporate capital is set at three million five hundred forty-four thousand six hundred thirty Deutsche Mark

(3,544,630.- DEM) divided into one million four hundred seventy thousand eight hundred fifty two (1,417,852) shares
with a par value of two point five Deutsche Mark (2.5 DEM) each, fully paid.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Each share shall be registered until its complete payment. After entire payment a share may be registered or in bearer

from, at the discretion of the shareholder.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
During a period of five years effective the publication of the notarial deed of 14th December 2000, the Board of Di-

rectors is authorized to increase from time to time the subscribed capital up to DEM 3,741,490.- by the issue against
cash, for a consideration to be assessed by the Board of Directors, of new shares with a par value of DEM 2.5 each in
one or several instalments, without reserving any preferential subscription rights to the persons already holding shares
as of the date of each new issue.

The Board of Directors may delegate to any one of the Managing Directors full powers with a view to accepting the

related subscriptions and to receiving the subscription price; furthermore, the Board of Directors may delegate to any
person full powers with a view to rendering effective such action by causing the first paragraph of the present article to
be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital.

Such new shares are intended to compensate one or more key employees of the Company’s wholly-owned German

subsidiary BORG INSTRUMENTS A.G. and as such all such new shares as may be issued by the Board of Directors shall
only be allotted to such key employees (and/or to any entity or entities designated by them) designated by the Board
of Directors or by a Managing Director.

Full power is granted to the Board of Directors and, if power hereunder is delegated to a Managing Director, then

to him also, to designate such key employees and to make the share or option grants provided for by the present article
upon such terms as the Board of Directors or Managing Director, as the case may be, shall decide.»

There being no further business to come before the meeting, the same was then adjourned.

<i>Evaluation of the increase of capital and issue premium

For the purpose of registration the increase of the share capital is evaluated at one million four hundred sixty-nine

thousand one hundred fifty-two Luxembourg Francs (1,469,.152.- LUF)

and the issue premium is evaluated at sixteen million three hundred forty-eight thousand seven hundred twenty Lux-

embourg Francs (16,348,720.- LUF).



The amount of costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the company incurs or

for which it is liable by reason of the present increase of capital amounts to approximately two hundred fifty thousand
Luxembourg Francs (LUF 250,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BORG LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 13 mars 1999, numéro 166.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 mai 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 14 octobre 1999, numéro 762.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Atanas Salabaschew, investisseur, demeurant à Paris.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Richard Schepard, avocat, demeurant à Paris.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que 34.734 actions représentant l’entierté du capital souscrit sont présen-

tes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Réduction de la valeur nominale des actions de 100,- DEM par action à 2,5 DEM par action.
2.- Echange des 34.734 actions existantes d’une valeur nominale de 100,- Dem chacune contre 1.389.360 actions

d’une valeur nominale de 2,5 DEM chacune et pouvoir au conseil d’administration pour procéder à cet échange.

3.- Augmentation du capital à concurrence de 71.230,- DEM, pour le porter de son montant actuel de 3.473.400,-

DEM à 3.544.630,- DEM par l’émission de 28.492 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,5 DEM chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

4.- Renonciation par dix-huit des dix-neuf actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel, souscription

et paiement intégral des 28.492 actions nouvelles par un actionnaire actuel et un nouvel actionnaire par un apport total
en espèces de 863.877,44 DEM, dont un montant de 792.647,44 DEM est à attribuer à un compte de prime d’émission.

5.- Lecture d’un rapport du Conseil d’administration établi en vertu du paragraphe (5) de l’article 32-3 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

6.- Création d’un capital autorisé jusqu’à 3.741.490,- DEM et suppression du droit de souscription préférentiel y re-


7.- Modification afférente de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions cinq cent quarante-quatre mille six vent trente Deutsche Mark (3.544.630,-

DEM), représenté par un million quatre cent dix-sept mille huit cent cinquante-deux (1.417.852) actions d’une valeur
nominale de deux virgule cinq Deutsche Mark (2,5 DEM) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Chaque action doit être nominative jusqu’à libération entière. Après libération entière, elle peut être nominative ou

au porteur au choix de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Pendant une période de cinq ans courant à partir de la publication de l’acte notarié du 14 décembre 2000, le Conseil

d’Administration est autorisé à augmenter périodiquement le capital souscrit jusqu’au montant de 3.741.490,- DEM par
émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,5 DEM chacune, contre paiement en espèces à fixer par le Con-
seil d’administration, en une ou plusieurs tranches et sans que le droit de souscription préférentiel soit réservé aux per-
sonnes détenant déjà des actions de la société à la date de chaque nouvelle émission.

Le Conseil d’administration peut déléguer à un des administrateurs délégués tous pouvoirs aux fins d’accepter les

souscriptions et de recevoir le prix; de plus, le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne tous pouvoirs
aux fins de rendre effective une telle augmentation de capital en modifiant le premier alinéa du présent article afin de
refléter l’augmentation de capital intervenue.


Les actions nouvelles ainsi émises sont destinées à indeminiser un ou plusieurs employés à des postes clefs de la filiale

allemande BORG INSTRUMENTS A.G. entièrement détenue par la Société et de telles actions seront seulement attri-
buées à de tels employés à des postes clés (et/ou à toute entité ou entités désignées par eux) désignés par le Conseil
d’Administration ou par un Administrateur délégué.

Tout pouvoir est accordé au Conseil d’Administration et, si les pouvoirs ci-dessus ont été accordés à un Administra-

teur délégué, à celui-ci, pour désigner de tels employés à des postes clefs et pour fixer les modalités d’allocations d’ac-
tions ou d’options prévues par le présent article.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-


<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est ramenée de 100,- DEM par action à 2,5 DEM par action.

<i>Deuxième résolution

Les 34.734 actions existantes d’une valeur nominale de 100,- DEM chacune sont échangées contre 1.389.360 actions

d’une valeur nominale de 2,5 DM chacune, tous pouvoirs étant accordés au Conseil d’Administration pour procéder à
cet échange.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-et-onze mille deux cent trente Deutsche

Mark (71.230,- DEM), pour le porter de son montant actuel de trois millions quatre cent soixante-treize mille quatre
cents Deutsche Mark (3.473.400,- DEM) à trois millions cinq cent quarante-quatre mille six cent trente Deutsche Mark
(3.544.630,- DEM), par l’émission de vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-douze (28.492) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux virgule cinq Deutsche Mark (2,5 DEM) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Quatrième résolution

Dix-huit des dix-neuf actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les 28.492 actions

nouvelles sont souscrites par deux actionnaires comme suit:

- 27.833 actions par NORTH BAY OVERSEAS LTD, ayant son siège social à Cutlass Building, Wickham’s Cay, Road

Town, Tortola (B.V.I.), par un apport en espèces de 69.582,50 DEM en capital et de 774.314,06 DEM à un compte de
prime d’émission,

- 659 actions par Monsieur Elie Vannier, directeur de société, demeurant à Paris, par un apport en espèces de

1.647,50 DEM en capital et de 18.333,38 DEM à un compte de prime d’émission,

ici représentés par Monsieur Charles Lahyr, prénommé, en vertu de deux procurations sous seing privé,
et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 71.230,- DEM en capital et de

792.647,44 DEM en prime d’émission se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire

<i>Cinquième résolution

Le contenu du rapport du Conseil d’Administration est approuvé et le rapport, dûment signé par le président, le se-

crétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire sera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Sixième résolution

Un capital autorisé jusqu’au montant de 3.741.490,- DEM est crée et le droit de souscription y relatif est supprimé.

<i>Septième résolution

L’article 5 (1


 alinéa) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à trois millions cinq cent quarante-quatre mille six cent trente Deutsche Mark

(3.544.630,- DEM), représenté par un million quatre cent dix-sept mille huit cent cinquante-deux (1.417.852) actions
d’une valeur nominale de deux virgule cinq Deutsche Mark (2,5 DEM), chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Chaque action doit être nominative jusqu’à libération entière. Après libération entière, elle peut être nominative ou

au porteur au choix de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Pendant une période de cinq ans courant à partir de la publication de l’acte notarié du 14 décembre 2000, le Conseil

d’Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit jusqu’au montant de 3.741.490,- DEM par émission d’ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de 2,5 DEM chacune, moyennant paiement en espèces à fixer par le Conseil d’ad-
ministration, en une ou plusieurs tranches et sans que le droit de souscription préférentiel soit réservé aux personnes
détenant déjà des actions de la société à la date de chaque nouvelle émission.

Le Conseil d’administration peut déléguer à un des administrateurs délégués tous pouvoirs aux fins d’accepter les

souscriptions et de recevoir le prix; de plus, le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne tous pouvoirs
aux fins de rendre effective une telle augmentation de capital en modifiant le premier alinéa du présent article afin de
refléter l’augmentation de capital intervenue.

Les actions nouvelles ainsi émises sont destinées à indeminiser un ou plusieurs employés à des postes clefs de la filiale

allemande BORG INSTRUMENTS A.G. entièrement détenue par la Société et de telles actions seront seulement attri-


buées à de tels employés à des postes clés (et/ou à toute entité ou entités désignées par eux) désignés par le Conseil
d’Administration ou par un Administrateur délégué.

Tout pouvoir est accordé au Conseil d’Administration et, si les pouvoirs ci-dessus ont été accordés à un Administra-

teur délégué, à celui-ci, pour désigner de tels employés à des postes clefs et pour fixer les modalités d’allocations d’ac-
tions ou d’options prévues par le présent article.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation de l’augmentation du capital et de la prime d’émission

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à un million quatre cent soixante-neuf mille

cent cinquante-deux Francs luxembourgeois (1.469.152,- LUF),

et la prime d’émission est évaluée à seize millions trois cent quarante-huit mille sept cent vingt Francs luxembourgeois

(16.348.720,- LUF).


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent cinquante mille Francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Salabaschew, R. Schepard, C. Lahyr, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2000, vol. 416, fol. 27, case 2. – Reçu 178.179 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06670/228/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

BORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 67.754. 

In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BORG LUXEMBOURG S.A., having its registered

office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 9th of December 1998, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 13th of March 1999, number 166.

The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary of today.
The meeting was presided by Atanas Salabaschew, investor, residing in Paris.
The chairman appointed as secretary Richard Schepard, lawyer, residing in Paris.
The meeting elected as scrutineer Charles Lahyr, doctor at law, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list that 1,417,852 shares representing all the subscribed capital are present or

represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the

III.- That the agenda of the meeting is the following:


1. Increase of the capital by DEM 123,497.5 so as to raise it from its present amount of DEM 3,544,630.- to DEM

3,668,127.5 by the issue of 49,399 new shares of a par value of DEM 2.5 each having the same rights and obligations as
the existing shares.

2.- Waiver, by the twenty present shareholders, of their preferential subscription right and subscription and full pay-

ment of the 49,399 new shares by three new shareholders by an aggregate contribution in cash of DEM 2,019,925.11
out of which an amount of DEM 1,896,427.61 is to be allotted to an issue premium account.

3.- Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital of the Company by one hundred twenty-three thousand four hundred

ninety-seven point five Deutsche Mark (123,497.5 DEM), so as to raise it from its present amount of three million five
hundred forty-four thousand six hundred thirty Deutsche Mark (3,544,630.- DEM) to three million six hundred sixty-
eight thousand one hundred twenty-seven point five Deutsche Mark (3,668,127.5 DEM) by the issue of forty-nine thou-

Mersch, le 8 janvier 2001.

E. Schroeder.


sand three hundred and ninety-nine (49,399) new shares of a par value of two point five Deutsche Mark (2.5 DEM) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The twenty present shareholders having waived their preferential subscription right, the 49,399 new shares are sub-

scribed by three new shareholders as follows:

- 34,237 shares by Mr Ben Rispoli, investor, residing in Monaco by a contribution in cash of DEM 85,592.5 to capital

and of DEM 1,314,358.43 to an issue premium,

- 14,673 shares by Mr Nicola Savoretti, investor, residing in Geneva by a contribution in cash of DEM 36,682.5 to

capital and of DEM 563,296.47 to an issue premium,

- 489 shares by Mr Jean-Claude Sarfati, investor, residing in Paris, by a contribution in cash of DEM 1,225.5 to capital

and of DEM 18,772.71 to an issue premium,

all represented by Charles Lahyr, prenamed,
by virtue of three proxies given under private seal, and fully paid in cash so that the amount of one hundred twenty-

three thousand four hundred ninety-seven point five Deutsche Mark (123,497.5 DEM) is available to the Company, to-
gether with an issue premium of an amount of one million eight hundred ninety-six thousand and four hundred twenty-
seven point sixty-one Deutsche Mark (1,896,427.61 DEM) proof of which was given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolutions, the meeting decides to amend Article 5 (first paragraph) of the Articles

of Association so as to read as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is set at three million six hundred sixty-eight thousand and one

hundred twenty-seven point five Deutsche Mark (3,668,127.5 DEM) divided into one million four hundred sixty-seven
thousand two hundred fifty-one (1,467,251) shares with a par value of two point five Deutsche Mark (2.5 DEM) each,
fully paid.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Evaluation of the increase of capital and issue premium

For the purposes of registration the increase of the share capital is evaluated at two million five hundred forty-seven

thousand one hundred ninety-three Luxembourg francs (2,547,193.- LUF),

and the issue premium is evaluated at thirty-nine million one hundred fourteen thousand six hundred ninety-eight

Luxembourg francs (39,114,698.- LUF).


The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital amounts to approximately six hundred thou-
sand Luxembourg francs (600,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BORG LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 13 mars 1999, numéro 166.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Atanas Salabaschew, investisseur, demeurant à Paris.
Le Président élit comme secrétaire Monsieur Richard Schepard, avocat, demeurant à Paris.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que 1.417.851 actions représentant l’entierté du capital souscrit sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:


<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital à concurrence de 123.497,5 DEM, pour le porter de son montant actuel de 3.544.630,-

DEM à 3.668.127,5 DEM par l’émission de 49.399 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,5 DEM chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Renonciation par les vingt actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel et souscription et paiement

intégral des 49.399 actions nouvelles par trois actionnaires nouveaux par un apport total en espèces de 2.019.925,11
DEM, dont un montant de 1.896.427,61 DEM est à attribuer à un compte de prime d’émission.

3.- Modification du 1


 alinéa de l’article 5 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt dix-

sept virgule cinq Deutsche Mark (123.497,5 DEM), pour le porter de son montant actuel de trois millions cinq cent qua-
rante-quatre mille six cent trente Deutsche Mark (3.544.630,- DEM) à trois millions six cent soixante-huit mille cent
vingt-sept virgule cinq Deutsche Mark (3.668.127,5 DEM), par l’émission de quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-
dix-neuf (49.399) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux virgule cinq Deutsche Mark (2,5 DEM) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les vingt actionnaires actuels renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
Les 49.399 actions nouvelles sont souscrites par trois actionnaires nouveaux, comme suit:
- 34.237 actions par Monsieur Ben Rispoli,
investisseur, demeurant à Monaco, par un apport en espèces de 85.592,5 DEM en capital et de 1.314.358,43 DEM à

un compte de prime d’émission,

- 14.673 actions par Monsieur Nicola Savoretti,
investisseur, demeurant à Genève par un apport en espèces de 36.682,5 DEM en capital et de 563.296,47 DEM à un

compte de prime d’émission,

- 489 actions par Monsieur Jean-Claude Sarfati,
investisseur, demeurant à Paris, par un apport en espèces de 1.225,5 DEM en capital et de 18.772,71 DEM à un comp-

te de prime d’émission,

ici représentés par Monsieur Charles Lahyr, prénommé, en vertu de trois procurations sous seing privé,
et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-trois mille quatre cent

quatre-vingt dix-sept virgule cinq Deutsche Mark (123.497,5 DEM) en capital et un million huit cent quatre-vingt-seize
mille quatre cent vingt-sept virgule soixante et un Deutsche Mark (1.896.427,61 DEM) comme prime d’émission se trou-
ve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (1


 alinéa) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois millions six cent soixante-huit mille cent vingt-sept virgule

cinq Deutsche Mark (3.668.127,5 DEM), représenté par un million quatre cent soixante-sept mille deux cent cinquante
et une (1.467.251) actions d’une valeur nominale de deux virgule cinq Deutsche Mark (2,5 DEM) chacune, entièrement

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation de l’augmentation du capital et de la prime d’émission

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à deux millions cinq cent quarante-sept

mille cent quatre-vingt-treize Francs luxembourgeois (2.547.193,- LUF),

et la prime d’émission est évaluée à trente-neuf millions cent quatorze mille six cent quatre-vingt dix-huit Francs

luxembourgeois (39.114.698,- LUF).


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ six cent mille Francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Salabaschew, R. Schepard, C. Lahyr, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2000, vol. 416, fol. 27, case 5. – Reçu 416.620 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06671/228/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Mersch, le 8 janvier 2001.

E. Schroeder.


BORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 67.754. 

In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared

Atanas Salabaschew, investor, residing in Paris,
acting by virtue of a board resolution dated 14th of December 2000,
a copy of which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:
I.- BORG LUXEMBOURG S.A., with registered office in Luxembourg, was organized by virtue of a deed of the un-

dersigned notary, on the 9th of December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
the 13th of March 1999, number 166.

The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary of today.
II.- The subscribed capital of the Corporation was fixed at three million six hundred sixty-eight thousand one hundred

twenty-seven comma five Deutsche Mark (3,668,127.5 DEM), divided into one million four hundred sixty-seven thou-
sand two hundred and fifty-one (1,467,251) shares of two comma five Deutsche Mark (2.5 DEM) each.

The board of directors was authorized to increase the corporate capital up to three million seven hundred forty-one

thousand four hundred and ninety Deutsche Mark (3,741,490.- DEM).

III.- By a resolution of the meeting of the board of directors dated 14th of December 2000, the board has decided to

increase the capital by creation of twenty-nine thousand and two hundred (29,200) new shares of two comma five Deut-
sche Mark (2.5 DEM) each, fully paid in cash, so that the amount of seventy-three thousand Deutsche Mark (73,000.-
DEM) is available to the corporation, proof of which was given to the undersigned notary.

IV.- After this increase of capital, the first paragraph of article five now reads as follows:

«Art. 5. First paragraph.
The corporate capital is set at three million seven hundred forty-one thousand one hundred twenty-seven comma

five Deutsche Mark (3,741,127.5 DEM), divided into one million four hundred ninety-six thousand four hundred and
fifty-one (1,496,451) shares with a par value of two comma five Deutsche mark (2.5 DEM) each, fully paid.»

<i>Evaluation of the increase of capital

For the purposes of registration, the increase of the share capital is evaluated at one million five hundred five thousand

six hundred and fifty-nine Luxembourg francs (1,505,659.- LUF).


The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts approximately to sixty thousand Luxembourg francs
(60,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Atanas Salabaschew, insvestisseur, demeurant à Paris,
agissant en sa qualité de mandataire de la société BORK LUXEMBOURG S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 14 décembre 2000,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- BORG LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 166
du 13 mars 1999.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour.
II.- Le capital souscrit de la société est de trois millions six cents soixante-huit mille cent vingt-sept virgule cinq Deuts-

che Mark (3.668.127,5 DEM), représenté par un million quatre cent soixante-sept mille deux cent cinquante et une
(1.467.251) actions de deux virgule cinq Deutsche Mark (2,5 DEM) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de trois millions sept cent quarante

et un mille quatre cent quatre-vingt-dix Deutsche Mark (3.741.490,- DEM).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 14 décembre 2000, le conseil a décidé de procéder

à une augmentation de capital par la souscription de vingt-neuf mille deux cents (29.200) actions nouvelles d’une valeur


nominale de deux virgule cinq Deutsche Mark (2,5 DEM) chacune, entièrement libérées en espèces, de sorte que la som-
me de soixante-treize mille Deutsche Mark (73.000,- DEM) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions sept cent quarante et un mille cent vingt-sept

virgule cinq Deutsche Mark (3.741.127,5 DEM), représenté par un million quatre cent quatre-vingt-seize mille quatre
cent cinquante et une (1.496.451) actions de deux virgule cinq Deutsche Mark (2,5 DEM) chacune, entièrement libé-

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à un million cinq cent cinq mille six cent

cinquante-neuf francs luxembourgeois (1.505.659,- LUF).


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Salabaschew, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2000, vol. 416, fol. 27, case 7. – Reçu 15.057 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06672/228/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

DAHN TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.


L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée unipersonnelle DELMA &amp; Cie, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9577 Wiltz, 43, route de Winseler, agissant

en sa qualité de seul associé et gérant unique de la société,

2. La société anonyme SOLFICORP S.A., établie et ayant son siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte, ici représentée par son administrateur-délégué, la S.à r.l. DELMA &amp; Cie, elle-même représentée comme il est
dit ci-avant par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, agissant en sa qualité de seul associé et gérant unique de la susdite

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de DAHN TRADING S.A.

Art. 2.- Le siège social est établi à Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la consultance, l’import export, les services aux entreprises, la gestion de fonds de

commerce et l’activité d’agents d’affaires.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille

Mersch, le 8 janvier 2001.

E. Schroeder.


entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils ac-
ceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Le conseil d’administration est tenu de veiller à ce que les conditions indiquées au présent article soient respectées.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le nombre maximum des administrateurs est fixé à six (6).
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.


Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Exceptionnellement l’administrateur-délégué, est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 11. La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateurdélégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sort pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la


Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR). Cette somme se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire

Les actions restent nominatives jusqu’à la libération intégrale.


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

1. La société DELMA &amp; Cie, S.à.r.l., préqualifée, quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. La société anonyme SOLFICORP S.A., préqualifée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société DELMA &amp; Cie, S.à.r.l., préqualifiée,
b) Monsieur Benoît de Bien, prénommé,
c) La société anonyme SOLFICORP S.A., préqualifée.
4.- Est nommé administrateur-délégué de la société, la société DELMA &amp; Cie, préqualifiée,
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

5.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE FUNCK LUCIEN, établie à Wiltz, 2, route d’Ettelbrück.
6.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille six.

7.- Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Wiltz.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

 Signé: B. de Bien, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 63, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92833/202/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2000.

ATELIERS HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, 7, rue Walebroch.

R. C. Diekirch B 3.108. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

(90401/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

MILFUND SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.


Il résulte d’un acte, reçu par M


 Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 décembre 2000,

enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2000, vol. 604, fol. 88, case 2, que le siège social de la société anonyme MILFUND
SOPARFI S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, constitué suivant acte reçu par le notaire Fernand
Unsen en date du 3 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 636, du 23 août 1999, a été transféré à L-9540 Wiltz, 5,
avenue de la Gare.

Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90402/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

MILFUND SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.269. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90403/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

Niederanven le 2 novembre 2000.

P. Bettingen.


Diekirch, le 17 janvier 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 17 janvier 2001.

F. Unsen.


BRIBOISLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.


Il résulte d’un acte, reçu par M


 Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 décembre 2000, en-

registré à Diekirch, que le siège social de la société à responsabilité BRIBOISLUX, S.à r.l., avec siège social à L-9710
Clervaux, 11, Grand-rue, constitué suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen en date du 22 décembre 1999, publié
au Mémorial C, numéro 233, du 28 mars 2000, a été transféré à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90405/234/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.


Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.


Il résulte d’un acte, reçu par M


 Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 décembre 2000,

enregistré  à Diekirch, le 27 décembre 2000, vol. 604, fol. 88, case 2 que le siège social de la société anonyme
METALCLIPS INDUSTRIE S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, constitué suivant acte reçu par le
notaire Fernand Unsen en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 753, du 11 octobre 2000, a été
transféré à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90406/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.


Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.863. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90407/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.


Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.


Il résulte d’un acte, reçu par M


 Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 décembre 2000,

enregistré  à Diekirch, le 27 décembre 2000, vol. 604, fol. 88, case 6 que le siège social de la société anonyme
MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, constitué suivant acte
reçu par le notaire Fernand Unsen en date du 12 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 434, du 10 juin 1999, a été
transféré à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90408/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.


Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.167. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90409/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

Diekirch, le 19 janvier 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 19 janvier 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 19 janvier 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 22 janvier 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 22 janvier 2001.

F. Unsen.


NUTRITION ANIMALE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 16, rue de Reichelange.

R. C. Diekirch B 4.205. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

(90410/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.


Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.


Il résulte d’un acte, reçu par M


 Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 décembre 2000,

enregistré  à Diekirch, le 27 décembre 2000, vol. 604, fol. 88, case 7 que le siège social de la société anonyme
CAPRICORN REAL ESTATE SOPARFI S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, constitué suivant acte
reçu par le notaire Fernand Unsen en date du 25 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 663, du 15 septembre 2000,
a été transféré à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90411/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.


Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.666. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90412/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

LOGITIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.749. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

(06836/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

XENA TOP CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.


Il résulte d’un acte, reçu par M


 Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 décembre 2000,

enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2000, vol. 604, fol. 88, case 8 que le siège social de la société anonyme XENA
TOP CONSULT S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, constitué suivant acte reçu par le notaire
Fernand Unsen en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 434, du 10 juin 1999, a été transféré à L-9540
Wiltz, 5, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90413/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.


Diekirch, le 22 janvier 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 22 janvier 2001.

F. Unsen.


Diekirch, le 22 janvier 2001.

F. Unsen.


XENA TOP CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.175. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90414/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

DAILY CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.


Il résulte d’un acte, reçu par M


 Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 décembre 2000,

enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2000, vol. 604, fol. 88, case 5 que le siège social de la société anonyme DAILY
CONSULT S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, constitué suivant acte reçu par le notaire Fernand
Unsen en date du 11 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 644, du 19 novembre 1999, a été transféré à L-9540
Wiltz, 5, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90415/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

DAILY CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.804. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90416/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

LORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.349. 

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LORIN S.A., R. C. B N° 67.349, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 26 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 91 du 13 février 1999.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
cinq mille (35.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 465.000,- pour le porter de EUR 35.000,- à EUR 500.000,-.

<i>Souscription et libération

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Diekirch, le 22 janvier 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 19 janvier 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 19 janvier 2001.

F. Unsen.


<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 465.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 35.000,-

à EUR 500.000,- par la création et l’émission de 46.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 46.500 actions nouvelles ont été en-

tièrement souscrites par l’actionnaire principal CASTEL BUSINESS LTD, une société établie et ayant son siège social à
Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Lugano, le 19 décembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire par des justificatifs.
Les 46.500 actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-

taire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-


«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.».


Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à dix-huit millions sept cent cin-

quante-huit mille cinquante-quatre (18.758.054,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente


Signé: A. Swetenham, V. Dalstein, S. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 88, case 11. – Reçu 187.581 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maîre André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06837/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

LORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.349. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 1678 du 20 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06838/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 63.881. 

La présente pour information:
- que Monsieur Claude Meyer a été révoqué le 26 septembre 2000 de son poste d’administrateur et par conséquent

de son poste d’administrateur-délégué.

- que Monsieur Jean Meyer a été nommé nouveau administrateur à partir du 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eischen, le 26 septembre 2000.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 janvier 2001, vol. 144, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(06928/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

M. Weinandy.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le Conseil d’Administration
A. Meyer-Neyer / J. Meyer


NOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.795. 

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de NOE S.A. R.C. B N° 46.795, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire ins-
trumentaire en date du 16 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 219 du 4
juin 1994. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 26 novembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 99 du 18 février 1999. 

La séance est ouverte à midi quinze sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant profession-

nellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement au L-

2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal. 

Monsieur le Président expose ensuite: 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
millions (5.000.000,-) de francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la Société. 
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen. 
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Bernard Ewen, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Strassen, est nommé aux

fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues
par la loi ou les statuts de la société en liquidation. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: J-M. Noël, O. Pacci, P. Sprimont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06873/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.446. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06885/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.



NYONI SHARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.676. 

In the year two thousand, twenty-first of December. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NYONI SHARE HOLDING S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg 67.676), incorporated pursuant to a notarial deed on the
11th of December 1998, published in the Mémorial, Recueil C, number 150 of March 9, 1999. 

The meeting was opened at 8.15. a.m. with Mr Graham Wilson, barrister, residing in Luxembourg, in the chair, 
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon. 
The meeting elected as scrutineer Maître Isabelle Doucet, lawyer, residing in Luxembourg. 

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I.- That the agenda of the meeting is the following: 
1. Confirmation of the appointment of Ms Cindy Reiners, employee, residing in L-2249 Luxembourg, 11, boulevard

Royal, as director of the company in replacement of Mr Sean O’Brien, resigning, with effect as of 11 July 2000.

2. Transfer of registered office from L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal to L-2449 Luxembourg, 11, boulevard


3. Increase of the share capital by the contribution in kind consisting of 94% of the issued share capital of a Swedisch

company EVIDENTE AB, taking its capital from 1,250,000.- LUF to 32,250,000.- LUF by the issue of 31,000 new shares
of 1,000.- LUF each, having the same rights as the existing shares.

4. Amendment of article 5, first paragraph, of the articles of Incorporation, which reads as follows: 
«Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-two million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(32,250,000.- LUF) divided into thirty-two thousand two hundred and fifty (32,250) shares, having a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each. 

5. Mr Sören Karlsson and Mr Stefan Stensson declare to subscribe equally for the new shares issued by NYONI

SHARE HOLDING S.A. The new shares are issued fully paid up. 

6. Modification of the business purpose. 
Amendment of Article 4, of the articles of Incorporation, which reads as follows: 
The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. 

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto. 

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest. 

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

7. Miscellaneous.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. 

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed. 

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary. 

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda. 

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting confirms the appointment of Ms Cindy Reiners, employee, residing in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard

Royal as director of the company in replacement of Mr Sean O’Brien resigning with effect as of 11 July 2000. 

Her mandate will expire after the general meeting of 2001.

<i>Second resolution

The meeting decides to transfer the registered office from L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal to L-2449 Lux-

embourg, 11, boulevard Royal. 


<i>Third resolution

The meeting decides to increase the share capital by thirty-one million Luxembourg francs (31,000,000.- LUF) to raise

it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1.250.000.- LUF) to thirty-
two million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (32.250.000.- LUF) by the issue of thirty-one thousand
(31.000) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1.000.- LUF) each. 

The meeting admits the current shareholders Mr Sören Karlson, businessman, residing in SE-411 Göteborg, Odings-

gatan, 13 and Mr Stefan Stensson, businessman, residing in SE-111 24 Stockolm, Wallingatan, 20 to the subscription of
the thirty-one thousand (31.000) new shares. 

<i>Subscription and payment

The thirty-one thousand (31.000) new shares are subscribed as follows: 

All these shares are entirely paid up by the subscribers by the contribution in kind consisting of two thousand eight

hundred and twenty (2,820) shares of SEK 100 each of the company EVIDENTE AB having its registered office in Od-
ingsgatan 13,41103 Göteborg, Sweden. 

The shares so contributed are valued at six million five hundred and eighty thousand Swedish crowns (6,580,000.-

SEK) that is to say thirty-one million Luxembourg francs (31,000,000.- LUF). 

A report has been drawn up by Mr Karl H. Horsburgh, réviseur d’entreprises agréé, residing in Luxembourg, on the

15th of December 2000, in accordance with article 26-1 of the law on commercial companies, which contains the fol-
lowing conclusion:


Le montant de LUF 31.000.000, stipulé à sa valeur nominale et correspondant à l’apport des actions précitées, est

certain, liquide et exigible et correspond au moins au nombre et a la valeur nominale de 31.000 actions de LUF 1.000
chacune de NYONI SHARE HOLDING S.A., à émettre en contrepartie. 

The aforesaid report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration


The proof of the ownership by the contributors of the shares in EVIDENTE AB has been given to the undersigned

notary by a copy of the share register of the said company, which will remain attached to the present deed. 

The subscribers certify that they are the sole owners of the shares so contributed and that the shares are free of any

liens, pledges or other encumbrances and that their exists no impediment to their contribution in kind in the Company. 

The Company will take care of the inscription of the transfer of the shares so contributed in the name of the NYONI


<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is fixed at thirty-two million two hundred and fifty thousand Lux-

embourg francs (32,250,000.- LUF) divided into thirty-two thousand two hundred and fifty (32,250) shares having a par
value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to modify the object of the company. 

As a consequence, article 4 of the articles of Incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. 

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights de-

riving from these patents or complementary thereto. 

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest. 

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»


The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incor-

poration do not provide for the contrary. 

Insofar as the contribution in kind results in the transfer to NYONI SHARE HOLDING S.A. of shares representing

94% of the share capital of a company with registered office in the European Union, the Company refers to Article 4-2
of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its increase, at about 130,000.- LUF. 

- Mr Sören Karlson, previously named, here represented by Isabelle Doucet, by virtue of proxy dated Decem-

ber 20, 2000, fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

- Mr Stefan Stensson, previously named, here represented by Graham Wilson, by virtue of proxy dated De-

cember 20, 2000, fifteen thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500


There being no further business, the meeting is terminated. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Follows the french translation of the foregoing text:

L’an deux mille, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NYONI SHARE HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 67.676, constituée suivant acte notarié en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
150 du 9 mars 1999. 

L’Assemblée est ouverte à huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Graham Wilson, barrister, demeurant

à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Isabelle Doucet, avocat, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Confirmation de la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 11, boulevard Royal, comme administrateur de la société en remplacement de Monsieur Sean O’Brien, démis-
sionnaire, avec effet au 11 juillet 2000. 

2. Changement du siège de la société de L-2249 Luxembourg, 3, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard


3. Augmentation du capital social par un apport en nature consistant en 94% du capital émis de la société de droit

suédois EVIDENTE AB pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 32.250.000,- avec émission de
31.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

4. Modification de l’article 5, premier paragraphe, des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé  à francs luxembourgeois trente-deux mille deux cent cinquante mille (LUF

32.250.000,-) représenté par trente-deux mille deux cent cinquante (32.250) actions d’une valeur nominale de francs
luxembourgeois mille (LUF.1.000,-) chacune.»

5. Monsieur Sören Karlsson et Monsieur Stefan Stensson déclarent souscrire à parts égales les actions nouvelles émi-

ses dans le chef de NYONI SHARE HOLDING S.A.

Les actions nouvelles sont intégralement libérées. 

6. Modification de l’objet social. 

Modification de l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

7. Divers 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 


L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée confirme la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, Il, boulevard Royal comme administrateur de la société en remplacement de Monsieur Sean O’Brien démission-
naire avec effet au 11 juillet 2000. 

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,

11, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente et un millions de francs luxembourgeois

(31.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à trente-deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (32.250.000,- LUF) par la
création et l’émission de trente et un mille (31.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

L’Assemblée admet les actionnaires actuels Messieurs Sören Karlson, homme d’affaires, demeurant à SE-411 03 Gö-

teborg, Odingsgatan, 13 et Stefan Stensson, homme d’affaires, demeurant à SE-111 24 Stockholm, 20 Wallingatan à la
souscription des trente et un mille (31.000) actions nouvelles. 

<i>Souscription et libération 

Les trente et un mille (31.000) actions nouvelles sont souscrites comme suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs par l’apport en nature de deux mille huit cent

vingt (2.820) actions de 100 SEK chacune de la société EVIDENTE AB, ayant son siège social à Odingsgatan 13, 41103
Goteborg, Suède. 

Ces actions ainsi apportées sont évaluées à six millions cinq cent quatre-vingt-mille couronnes suédoises (6.580.000,-

SEK), savoir trente- et-un millions de francs luxembourgeois (31.000.000,- LUF). 

Un rapport a été établi par Monsieur Karl H. Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, le 15 dé-

cembre 2000, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport contient les conclu-
sions suivantes:


Le montant de LUF 31.000.000, stipulé à sa valeur nominale et correspondant à l’apport des actions précitées, est

certain, liquide et exigible et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 31.000 actions de LUF 1.000
chacune de NYONI SHARE HOLDING S.A., à émettre en contrepartie. 

Ce rapport restera annexé aux présentes. 
La preuve de la propriété des apporteurs dans les actions de la société EVIDENTE AB, a été rapportée au notaire

soussigné par une copie certifiée du registre des actionnaires de ladite société, ci-annexée. 

Les souscripteurs certifient qu’ils sont les seuls propriétaires des actions ainsi apportées et que ces actions sont libres

de tout gage, nantissement ou autre charge et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur apport dans la Société;. 

La société prendra soin de faire inscrire le transfert des actions dans le registre des actionnaires au profit de NYONI


<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-deux millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (32.250.000,- LUF) représenté par trente-deux mille deux cent cinquante (32.250) actions d’une valeur no-
minale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Cinquième résolution: 

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société. 
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura la teneur suivante: 
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

- Monsieur Sören Karlson, prénommé, ici représenté par Isabelle Doucet, prénommée, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé datée du 20 décembre 2000, quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

- Monsieur Stefan Stensson, prénommé, ici représenté par Graham Wilson, prénommé, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé datée du 20 décembre 2000, quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500


La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport à NYONI SHARE HOLDING S.A. d’actions représentant

94% du capital d’une société ayant son siège social dans l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de 130.000,- LUF. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: G. Wilson, N. Weyrich, I. Doucet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06875/200/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

NYONI SHARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.676. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06876/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

NEW FORMINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.615. 

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NEW FORMINA

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 46.615, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 22 février 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 237 du 16 juin 1994.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, em-

ployé privé, demeurant à Petit-Nobressart, 

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame ArIette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour :

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers. 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.


Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
La société FIDALUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise. 

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Blondeau, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06872/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

OCRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.274. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

(06878/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.


Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.244. 

Les associés de la société ont décidé, en date du 8 décembre 2000, de transférer le siège social de rue Richard Cou-

denhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Récueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06900/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

F. Baden.


Fait et signé à Luxembourg, le 16 janvier 2001.



INTERPORTFOLIO II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. OLYMPIA AMERIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.512. 

L’an deux mille, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, 

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en la forme d’une société d’investisse-

ment à capital variable OLYMPIA AMERIQUE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.512 constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 34 du 21 janvier 1995. 

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Tom Weiland, employé de banque, demeu-

rant à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume Grange, juriste, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine Rose, juriste, demeurant à Ottange. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées datées du 5 décembre 2000. 

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de OLYMPIA AMERIQUE en INTERPORTFOLIO II. 

2) Modification de l’article relatif à l’objet social qui prendra la teneur suivante: 
Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

espèces et autres avoirs autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet, dans le sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif. 

3) Conversion du capital social, actuellement exprimé en USD, en euro.

4) Refonte complète des statuts. 

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 44 actions en circulation, 44 actions sont représentées à la

présente Assemblée. 

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale en INTERPORTFOLIO II.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société. 

En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 4. La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses action-
naires des résultats de la gestion de ses actifs. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet, dans le sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de USD en euro. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société qui auront désormais la teneur sui-



Titre I


. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1


. Dénomination. Il existe une socIété anonyme sous la forme d’une Société d’Investissement à Capital Va-

riable (SICAV) avec la dénomination INTERPORTFOLIO II.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil. d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet avec la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

espèces et autres avoirs autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet, dans le sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif. 

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans men-

tion de valeur, et il sera à tout moment égal à l’actif net de la Société, tel que déterminé à l’article 11 des statuts. 

Les comptes consolidés de la société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du ca-

pital social, à savoir l’euro.

Le montant du capital est, à tout moment, égal à la valeur des actifs nets des différents compartiments de la Société.

Le capital minimum s’élève à l’équivalent en euro de LUF 50.000.000 de francs luxembourgeois (cinquante millions de
francs luxembourgeois). 

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du Conseil d’Adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inves-
tissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci- après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration. 

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article Il ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette
masse sera attribuée à la (aux) seule(s) catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment concerné. Vis-à-vis des
tiers toutefois et notamment vis-à- vis des créanciers sociaux, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital


Art. 6. Forme des actions.
(1) Les actions peuvent être émises sous forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration. 

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. 

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Un certificat

constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire. 

Si un propriétaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa

qualité d’actionnaire. Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nomina-
tives, ou vice-versa, ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats de coupures différen-
tes, le coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge. 

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration. 


(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’ac-

tions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les coupons non échus
attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à ef-
fectuer à la suite de la remise à la Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert
exigés par la Société, ou bien, (ii) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement
constitués à cet effet. Le transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscrip-
tion devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la société ou par une ou plusieurs
autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration. 

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives. 

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci. 

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur. 

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux. 
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et son
inscription au registre des actions nominatives et avec la destruction de l’ancien certificat. 

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. 

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée. 

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au
porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des actions. Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre

des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à. toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions. 

Le conseil d’administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment et/ou

catégorie d’actions au- delà d’un certain seuil s’il estime que le nombre d’actions pour ce compartiment et/ou catégorie
d’action donnés a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion. 

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant la catégorie dont elle relève,

sera égal à la valeur nette d’inventaire par action telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément
à l’article Il des statuts. Ce prix sera majoré des commissions indiquées par les documents de vente des actions. Toute
rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi dé-
terminé sera payé au plus tard dans les cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire aura
été déterminée. 

Le conseil d’administration peut déléguer à tout adminIstrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre. 

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises de la Société, et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à la
politique d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans les documents d’offre des actions de la So-
ciété. Les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

Art. 8. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui ra-

chète tout ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi. 

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment et/ou la catégorie d’actions dont elle relève, sera égal à la

valeur nette d’inventaire par action telle que déterminée pour chaque compartiment et/ou catégorie d’actions confor-
mément à l’article 11 des statuts. Ce prix sera réduit des frais et commissions indiqués par les documents de vente des
actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès
de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. 


La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert. 

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire

applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront été
reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’article 12 des statuts. Toute
demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. 

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient

en dessous de tout nombre déterminé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat
de toutes ses actions. 

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’administra-
tion peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et
aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. 

Ces demandes de rachat seront traitées prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour d’Eva-

luation concerné. 

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire en nature (pourvu que l’accord de l’actionnaire ait été obtenu) par attribution au détenteur, d’investisse-
ments provenant du portefeuille correspondant à la catégorie ou les catégories d’actions concernées, ayant une valeur
égale (déterminée de la manière prescrite à l’article 11) le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la
valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équi-
table et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories en question et
l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels trans-
ferts seront à supporter par la partie à laquelle les transferts sont faits. 

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des actions. Le Conseil d’Administration pourra autoriser la conversion des actions qu’un ac-

tionnaire détient au titre d’une catégorie d’action donnée en action d’une autre catégorie. 

La conversion des actions se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

le même Jour d’Evaluation, tel que défini à l’article 12 des statuts. 

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence

des conversions et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées. 

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la lé-
gislation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) par une per-
sonne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales
ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant . appelées ci-après «per-
sonnes non autorisées»). 

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après. 

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet article: 
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non autorisée. 

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées. 

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée: 

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par
lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’ac-
tionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat. 

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés. 

Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera égal

à la valeur nette d’inventaire par action déterminée conformément à l’article 11 des statuts, déduction faite de tous les


frais en rapport avec le rachat des actions (en prenant en considération les prix de réalisation effectifs des investisse-
ments ainsi que les frais de réalisation). 

(b) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dés le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir
le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas
été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra
à la Société. 

(c) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi. 

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société. 

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans cet article signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants-droit de toute personne, société ou association y établies
ou organisées). 

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action, suivant

la catégorie dont elle relève, sera calculée dans la monnaie de calcul de la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’ac-
tions concernée, par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation (défini à l’article 12 des statuts) l’actif net attri-
buable à la catégorie d’action concernée, constitué des avoirs attribuables à cette catégorie moins les engagements qui
lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation au titre de la catégorie concernée. 

La valeur nette d’inventaire par action ainsi calculée pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas au chiffre entier

le plus proche. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, survient un changement substantiel des
cours sur les marchés où une partie substantielle des investissements de la Société est négociée ou cotée, la Société
peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société. 

L’évaluation de l’actif net des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante: 
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus ou courus; 
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché; 

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la société; 

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit ou des procédés similaires); 

5. tous les intérêts échus ou courus sur les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces valeurs; 

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; 
7. tous les autres avoirs détenus par la Société de quelque nature qu’ils soient. 

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante: 
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore encaissés, consistera dans la va-
leur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs; 

(b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée sui-

vant leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question; 

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur leur dernier cours publié disponible le
Jour d’Evaluation en question; 

(d) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeur ou à un autre Marché Réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse
ou à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représen-
tatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur la base de leur valeur probable de réali-
sation qui sera estimée avec prudence et bonne foi; 

(e) tous les autres avoirs seront évalués sur la base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec pru-

dence et bonne foi. 

II. Les engagements de la Société comprendront: 


1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; 
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature;. 

3. une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, encourus jusqu’au Jour d’Evaluation, et fixée

par le conseil d’administration et le cas échéant, toutes autres provisions fixées par le conseil d’administration; 

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit.
Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions payables aux conseils en investissements, gestionnaires, Dépositaires, Agents domiciliataires, Agents admi-
nistratifs, Agents de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représen-
tants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais encourus en rapport avec l’assistance
juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d’impression et de
publication des documents de vente des actions, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de
rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus
lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs. 

Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période. 

III. Compartimentation - Ventilation de la valeur de l’actif net:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante: 

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique telle que donnant droit à des distributions («actions de distributions») ou ne donnant pas droit
à des distribution («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ ou
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de
frais de distribution; 

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre. 

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’ac-

tions correspondant à ce compartiment. 

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant. 

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégo-
ries d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’ac-

tions sera réduite du montant de ces distributions. 

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque ca-

tégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circula-
tion au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans tout
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement ac-

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet article: 
1. Chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’article 8 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce qu’il soit payé, considéré comme engagement de la Société; 

2. Les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant

créées à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité
comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé; 


3. Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie

de calcul de la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée seront évalués en tenant compte des taux
de change en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action; 

4. à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura contracté pour:
- acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société; 

- vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et la valeur de l’élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société, sous réserve cependant,
que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues au Jour d’Eva-
luation, leur valeur sera estimée par la Société. 

V. Co-gestion des avoirs
1. Le conseil d’administration peut décider d’investir et de gérer en commun tout ou partie de la masse d’avoirs cons-

tituée pour deux ou plusieurs compartiments (désignées ci-après «Compartiments Participants») lorsque cela paraît op-
portun en raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs (ci-après la «Masse d’Avoirs»)
sera initialement constituée par le transfert dans cette Masse d’Avoirs d’espèces ou (sous réserve des limitations men-
tionnées ci-après) d’autres avoirs provenant des Compartiments Participants. Par la suite le conseil d’administration
peut effectuer des transferts supplémentaires dans la Masse d’Avoirs. Il peut également transférer des avoirs de la Masse
d’Avoirs dans un Compartiment Participant à concurrence du montant de la participation du Compartiment Participant.
Les avoirs autres que les espèces peuvent être apportés à une Masse d’Avoirs, sous condition que cet apport soit ap-
proprié eu égard au secteur d’investissement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions de la section III. du pré-
sent article s’appliquent  à chaque Masse d’Avoirs  de  la  même manière qu’elles s’appliquent  à un Compartiment

2. Toutes les décisions de transfert d’avoirs depuis ou à une Masse d’Avoirs (désignée ci-après «décisions de trans-

fert») devront être notifiées immédiatement par télex, télécopieur ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en
mentionnant la date et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise. 

3. La participation d’un Compartiment Participant dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités

notionnelles (ci-après «unités») de valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une Masse d’Avoirs le
conseil d’administration fixera la valeur initiale d’une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considè-
rent comme adéquate et attribuera à chaque Compartiment Participant des unités d’une valeur totale égale au montant
des espèces (ou la valeur d’autres avoirs) contribués. Des fractions d’unités, calculés au millième seront allouées si né-
cessaire. Ensuite la valeur d’une unité sera déterminée en divisant la valeur nette de la Masse d’Avoirs (calculée de la
manière décrite ci-dessus) par le nombre d’unités existantes. 

4. Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre

d’unités alloué au Compartiment Participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d’unités
déterminé en divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une
unité. Si une contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, pourra être réduite d’un
montant jugé adéquat par le conseil d’administration pour refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d’ac-
quisition qui peuvent être encourus pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces
une augmentation correspondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation
des titres ou autres avoirs de la Masse d’ Avoirs. 

5. La valeur des avoirs contribués, retirés, ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un moment donné et la valeur

nette de la Masse d’Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions (mutatis mutandis) de cet article, étant
entendu que la valeur des avoirs, à laquelle il est fait référence ci-dessus, sera déterminée le jour d’une telle contribution
ou d’un tel retrait. 

6. Les dividendes, les intérêts et autres distributions ayant la forme d’un revenu perçu en relation avec les avoirs dé-

tenus dans une Masse d’Avoirs seront immédiatement attribués au Compartiment Participant, à hauteur de sa partici-
pation dans la Masse d’Avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse
d’Avoirs seront (sous réserve des droits des créanciers) attribués aux Compartiments Participants à hauteur de leur
participation respective dans la Masse d’ Avoirs.»

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action, des

émissions et rachats d’actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le
prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son man-
dataire désigné à cet effet, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration
décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation». 

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera reporté au premier jour ouvrable

bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de toute catégorie d’actions lors de la survenance de l’une des
circonstances suivantes: 

a) Pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou plusieurs compartiments et/ou ca-
tégories d’actions est cotée est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues; 

b) Lorsque la société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments et/

ou catégories d’actions ou les évaluer ou ne peut ce faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires; 


c) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments et/ou catégories d’actions sont hors de service ou si pour n’importe qu’elle autre raison, la
valeur des avoirs d’un ou de plusieurs compartiments ne peut être déterminée; 

d) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de ra-
patrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions; 

e) dès la publication de la convocation à l’assemblée générale des actionnaires en vue de délibérer sur la dissolution

de la Société. 

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions conformément aux dis-
positions des statuts. 

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension. 

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. 

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. 

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. II pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. 

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions. 

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoirs dont un directeur-

général, des directeurs- généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoirs dont les fonctions seront ju-
gées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas re-
quise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Un ou plusieurs des administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du

téléphone ou d’autres moyens similaires de télécommunication permettant à tous les administrateurs de s’entendre au
même moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion. 

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues. 
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une

résolution du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois administrateurs ou tout autre nombre

d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a
égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondérante. 

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue. 

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 des statuts. 


Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’admi-


Art. 16. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. La société constitue une seule et même entité juridique.

Par dérogation à l’article 2093 du code civil, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, en-
gagements et obligations qui concernent ce compartiment.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un
ou plusieurs administrateurs, soit à une ou plusieurs autres personnes ou entités qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs de la Société et qui peuvent, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs,
sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée. 

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé. 
Art. 18. Politique d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-

ques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administra-
tion de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées
par le conseil d’administration. 

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que chaque compartiment investira: 
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché  Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Européenne («U.E.»); 

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Ré-

glementé d’un autre Etat de l’Europe, de l’ Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique et d’Afrique; 

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’ émission comportent l’ engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé prévus sub (i)
et (ii) soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission; 

(iv) jusqu’à cent pour cent de ses actifs nets en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’U.E.,

par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et le Dé-
veloppement Economique («OCDE»), ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats- membres de l’U.E., à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans
que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder trente pour cent des actifs nets de chaque compar-

(v) en parts ou actions d’autres organismes de placement collectif («OPC»); dans la mesure où ces OPC sont liés à

la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou
indirecte, l’acquisition de telles parts ou actions n’est admise que dans le cas d’un OPC qui s’est spécialisé dans l’inves-
tissement dans un secteur économique particulier, et à condition qu’aucun droit ni frais ne soient portés en compte à
la Société en raison de l’acquisition de parts ou actions d’un tel OPC; 

(vi) en toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autre avoirs dans les limites déterminées par le conseil d’ad-

ministration sous l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur. 

Art. 19. Conseil en Investissement et gestion Journalière. Le conseil d’administration de la Société pourra

conclure un contrat de conseil en investissements. En vertu de ce contrat, le Conseil en Investissements fournira à la
Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement conformément à l’Article 18 ci- des-
sus. Le conseil d’administration pourra également conclure un contrat de délégation de gestion journalière, aux termes
duquel le gestionnaire assurera la gestion journalière des investissements de la Société, sous la responsabilité du conseil

Art. 20. Intérêt opposé des Administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra con-

clure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoirs ou employés. L’ad-
ministrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoirs
ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt op-

posé à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport en devra être fait à
la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Dépo-
sitaire, ses sociétés auxiliaires et affiliées, ou encore avec toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer à son entière discrétion. 


Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de
pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arran-
gement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 22. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accomplira tous
les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. 

Titre IV.- Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires. Les ré-

solutions prises s’imposent à tous les actionnaires de la Société, indépendamment du compartiment auquel ils appar-
tiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Les actionnaires de tout Compartiment peuvent tenir des assemblées générales séparées ayant pour but de
délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment, conformément aux dispositions de l’article 26 ci-

Art. 24. Assemblées Générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut

l’être également sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins. 

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le pre-

mier jour ouvrable du mois de septembre à 11.00 heures. 

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire. 

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le conseil d’administration déterminera. 

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée. 

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales. 

Art. 25. Assemblées Générales des actionnaires d’une ou de plusieurs catégories d’actions. Les action-

naires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assem-
blées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment. 

En outre, les actionnaires de toutes catégories d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales

ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait unIquement a cette catégorie. 

Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 1


, 4, 5, 6, 7 et 8 s’appliquent de la même manière à ces assemblées


Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit, par câble, télex, télégramme ou tout moyen télématique.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des votes des
actionnaires présents ou représentés. 

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 26. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quelque soit le compartiment dont elle relève, don-

ne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées
générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaire en leur conférant un pouvoir écrit. 

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés


Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.


Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier juin de chaque année et se termine le trente et un

mai de l’année suivante.

Art. 28. Distributions. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’ac-

tions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des

Pour chaque catégorie d’actions ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’ad-

ministration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi. 

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents dé-
signés par la Société à cet effet. 

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. 

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil. 

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-


Titre V.- Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-

ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (ci-
après appelé «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi appartenant à la Société
sont détenus par le Dépositaire ou pour son compte. Le Dépositaire assumera vis-à-vis de la Société et de ses action-
naires les responsabilités prévues par la loi. 

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pour-
ra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé. 

Art. 30. Dissolution de la société. La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les adminis-

trateurs à l’assemblée générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à
l’article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions repré-
sentées à l’assemblée. 

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des statuts; dans ce cas, l’as-
semblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions représentées à l’assemblée. 

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. 

Art. 31. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment. 
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil. d’Administration, cette décision

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer. à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. 

Pour ces rachats, la Société se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. 

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise. 
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. 

2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois 
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également -décider, la fermeture d’un compar-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois. 

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela même lorsque
le ou les compartiments sont fermés au rachat. 

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du fonds
commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport. 


3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger 
Un compartiment peut être apporté à un OPC étranger uniquement lorsque les actionnaires du compartiment con-

cerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à l’OPC de
droit étranger, les actionnaires qui ont approuvé pareil apport. 

Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Art. 32. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le produit net de la liquidation de chaque
compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce com-
partiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront con-
signés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de
prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés. 

Art. 33. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale sta-

tuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi. 

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: T. Weiland, G. Grange, S. Rose et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06879/200/726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

INTERPORTFOLIO II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.512. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06880/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

P &amp; B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 1, rue du Centenaire.



Il résulte d’un procès-verbal de dissolution dressée par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 28

décembre 2000, enregistré à Capellen en date du 2 janvier 2001:

que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune;

que Madame Monique Sailer-Vilvens, seule propriétaire de toutes les parts sociales dont il s’agit et a décidé de dis-

soudre la société;

que l’activité de la société a cessé et que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’elle règlera tout le passif de

la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

que décharge pleine et entière est accordée à la gérante unique pour l’exécution de son mandat;
que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société, à

Pétange, 1, rue du Centenaire.

Capellen, le 11 janvier 2001.

(06892/203/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Pour extrait conforme
A. Biel


PROMOBUILD, Société à responsabilité limitée. Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 3, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 66.013. 


Par décision des associés en date du 15 juin 2000, Madame Liliane Rommes, a été révoquée en sa qualité de gérante

technique de la société. Il n’a pas été pourvu au remplacement de Madame Liliane Rommes, de sorte que la société sera
gérée dorénavant par un gérant technique unique en la personne de Monsieur Steve Krack, demeurant à L-2160 Luxem-
bourg, 3, rue Münster.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06901/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

PROMOBUILD, Société à responsabilité limitée. Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 3, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 66.013. 


Par décision des associés en date du 1


 décembre 2000, le siège social de la société a été transféré:

de L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté
à L-2160 Luxembourg, 3, rue Münster

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06902/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

PRIME RATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.525. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 décembre 2000, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire au comptes sont venus à échéance

en date du 5 juin 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les
Administrateurs et le Commissaire aux comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
• Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté;

• Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la


• Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la


Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux comptes.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06899/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

PROMOBUILD, Société à responsabilité limitée
S. Krack
<i>Le gérant

S. Krack
<i>Le gérant

<i>Le Conseil d’Administration
P. Bouchoms / A. Belardi
<i>Administrateur / Administrateur


ProMARKT, S.à r.l., PRO-TV-HiFi-ELEKTRO-MARKT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 23.351. 

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ProMARKT ELEKTRO-HOLDING, GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter

HRB 74.221 (vormals ProMARKT HOLDING, GmbH, mit Sitz in Mannheim, eingetragen im Handelsregister des Amts-
gerichts Mannheim unter HRB 6.454), mit sitz in Berlin,

hier vertreten durch ihre Spezialbevollmächtigte Frau Jacqueline Stoffel, Privatbeamte, wohnhaft in Schifflingen, auf

Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Berlin, am 15. November 2000, welche Vollmacht nach ne varietur
Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage bei-
gebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden, 

alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Pro-TV-HiFi-ELEKTRO-MARKT in Abkürzung

ProMARKT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 14, avenue de la Gare, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 23.351, gegründet unter der Bezeichnung KAURISCH, S.à r.l., gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Notar Joseph Kerschen, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg-Eich, vom 8. Oktober 1985, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 339 vom 22. November 1985, deren Satzungen zum letzten Mal abgeändert wurden
gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 23. April 1998, 

veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 543 vom 27. Juli 1998, mit einem Gesellschaftskapital von dreiundfünfzig Mil-

lionen Luxemburger Franken (53.000.000,- LUF) eingeteilt in dreiundfünfzigtausend (53.000) Anteile von je tausend Lu-
xemburger Franken (1.000,- LUF) Nennwert. 

Frau Jacqueline Stoffel, vorbenannt, handelnd wie vorerwähnt, ersuchte den instrumentierenden Notar, nachfolgende

Erklärungen zu beurkunden: 

1.- dass die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern, so dass es vom 1. Februar eines Jahres

bis zum 31. Januar des darauffolgenden Jahres läuft. Der Zeitraum vom 1. Januar 2001 bis zum 31. Januar 2001 wird ein
Rumpfgeschäftsjahr sein; 

2.- und dass die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 23 der Satzung abzuändern wie folgt: 

«Art. 23. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Februar und endet am 31. Januar des darauffolgenden


Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem No-
tar unterschrieben. 

Gezeichnet: J. Stoffel, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(06903/212/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

ProMARKT, S.à r.l., PRO-TV-HiFi-ELEKTRO-MARKT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

R. C. luxembourg B 23.351. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06904/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

R.M.C., RESTAURANT MAURIZIO CLAUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 21, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 57.271. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06912/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxemburg, den 11. Januar 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.




Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.365. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

(06909/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

RAFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.


L’an deux mille, le vingt décembre, 
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ENTREPRISE BELLE-VUE LIMITED, ayant son siège social à

Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2000, laquelle procuration, après avoir été pa-

raphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec
elles à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter: 
- que la société anonyme RAFINA S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, a été constituée sous

la dénomination de PINNACCLE HOLDINGS S.A. suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à
Mersch, en date du 5 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 563 du 26 novembre 1993 et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 31 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 553
du 28 octobre 1995 et en date du 25 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 925 du 22 décembre 1998; 

- que le capital social souscrit est de quarante mille dollars US (40.000,- USD), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de quatre cents dollars US (400,- USD) chacune; 

- que la prédite société ENTREPRISE BELLE-VUE LIMITED est devenue propriétaire de toutes les cent (100) actions

de la société RAFINA S.A.; 

- que la société ENTREPRISE BELLE-VUE LIMITED, seule détentrice de toutes les actions, décide la dissolution anti-

cipée de la société RAFINA S.A. avec effet immédiat; 

- que la société ENTREPRISE BELLE-VUE LIMITED est nommée liquidateur la société RAFINA S.A., avec siège social

à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe. 

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’ autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi. 

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées. 

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société. 
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation. 
- que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société RAFINA S.A.
- que tous les livres et documents de la société seront conservés, pendant un délai de dix ans, au siège à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe. 


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa dissolution,

s’élèvent approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,-LUF). 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2000, vol. 420, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(06910/236/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.


Bascharage, le 12 janvier 2001.

A. Weber.


RETRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.857. 

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06919/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

RETRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.857. 

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06918/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

RETRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.857. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06917/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

RETRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.857. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06916/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

RETRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.857. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06915/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

RETRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.857. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06914/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.








RETRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.857. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06913/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.324. 

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée RIFRA S.A., avec

siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de et de Luxembourg, section B numéro

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

9 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro du 624 du 03 décembre 1996. 

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, le 18 novembre

1997, publié au Mémorial C numéro 141 du 6 mars 1998. 

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, demeurant professionnellement à


Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à


L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg. 

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement. 

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Augmentation du capital social de EUR 438.960,- (quatre cent trente-huit mille neuf cent soixante Euros) par l’émis-

sion de 43.896 (quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros) chacune. 

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par les actionnaires actuels au pro rata des actions actuel-

lement détenues. 

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.000.000 (un million

d’Euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, avec pouvoir au
Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2005, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par com-
pensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incor-
poration de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil

4. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus. 

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 563.960,- (cinq cent soixante trois mille neuf cent soixan-

te Euros) divisé en 56.396 (cinquante six mille trois cent quatre-vingt-seize) actions d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées. 

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000

(un million d’Euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune. 

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence



de EUR 1.563.960 (un million cinq cent soixante trois mille neuf cent soixante Euros). Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. le Conseil d’Administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
6. Divers. 
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 438.960,- (quatre cent trente-huit

mille neuf cent soixante Euros), 

pour le porter de son montant actuel de EUR 125.000 (cent vingt- cinq mille Euros) à EUR 563.960,- (cinq cent

soixante trois mille neuf cent soixante Euros) 

par l’émission de 43.896 (quarante-trois mille huit cent quatre-vingt- seize) actions nouvelles d’une valeur nominale

de EUR 10,- (dix Euros) chacune. 

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par les

anciens actionnaires au prorata de leur participation. 

<i>Deuxième résolution 

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, 
représentés par Monsieur Davide Murari, préqualifié, 
en vertu de 4 procurations données le 19 décembre 2000, ainsi que d’un pouvoir de substitution,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. 

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 43.896 (quarante-

trois mille huit cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles, et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, 

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 438.960,- (quatre cent trente-

huit mille neuf cent soixante Euros). 

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire. 

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 43.896

(quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles par les actionnaires existants. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer, à côté du capital souscrit,

un capital autorisé de EUR 1.000.000 (un million d’Euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) chacune, 

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2005, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au
Conseil d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter,
en même temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’articles 5 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 563.960,- (cinq cent soixante trois mille neuf cent soixan-

te Euros) divisé en 56.396 (cinquante six mille trois cent quatre-vingt-seize) actions d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées. 


A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000

(un million d’Euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune. 

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence
de EUR 1.563.960 (un million cinq cent soixante trois mille neuf cent soixante Euros). Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: A.M. Pratiffi, M. La Rocca, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 73, case 7. – Reçu 177.076 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée,

(06920/208/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.324. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2000, acté sous le n



2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06921/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.



Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.540. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

24 juin 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n


 236 du 5 octobre 1982. Les

statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination social qui a été changée en SCANOR DRILLING HOLDING,
suivant acte reçu par le même notaire, en date du 13 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n


 273 du 11 avril 2000 et au C n


 291 du 18 avril 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

(06929/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 6 janvier 2001.

J. Delvaux.

Société Anonyme


RSL COM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 58.863. 

L’associé unique de RSL COM LUXEMBOURG, S.à r.l. a décidé en date du 24 novembre 2000 de porter le nombre

de gérants de 3 à 5 et de nommer:

- Monsieur Paul Domorski, demeurant au 810 Seventh Avenue, New York, NY 10019, USA au poste de gérant de la

société, avec effet le 24 novembre 2000 pour une période indéterminée, suite à la démission de Monsieur David Hard-
wick en date du 2 octobre 2000.

- Monsieur Brett Robertson, demeurant au 25 Burgh street, upper Flat, London N1 8HG, UK au poste de gérant de

la société avec effet le 24 novembre 2000, pour une période indéterminée.

- Monsieur Steve Schiffman, demeurant au 810 Seventh Avenue, New York, NY 10019, USA au poste de gérant de

la société avec effet le 24 novembre 2000, pour une période indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06923/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SAND COAST TRADING S.A., Société Anonyme.

WHITE DEER a décidé de mettre fin, à dater de ce jour aux relations.
Le siège social est dénoncé.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06924/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-41, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706. 

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANTOPO S.A., ayant son

siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 57.706, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neumann, notaire, résidant à Luxem-
bourg en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 avril 1997, C
numéro 191. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neumann, notaire, résidant
à Luxembourg en date du 31 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 avril 1997,
C numéro 191. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neumann,
notaire, résidant à Luxembourg en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
du 28 février 1998, C numéro 127. 

L’Assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame ArIette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte: 
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société; 
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3) Divers. 
II. -Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibérée, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 



<i>Première résolution 

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Harles, Maître en

droit, demeurant à Luxembourg. 

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elles est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires. transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société. 
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: V. Bräuer, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial.

(06926/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SEMATIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.896. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 1


 décembre 2000, que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Davide Murari en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 7 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Davide Murari en qualité d’Administrateur de la société.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-


- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la


- Monsieur Paolo Zappa, demeurant à Ranica (I), via Vespucci, 14
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06936/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

F. Baden.

<i>Le Conseil d’Administration
p.p. P. Zappa / D. Murari / S. Vandi
<i>Président / Administrateur / Administrateur


SANTUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.846. 

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 5 décembre 2000, que l’As-

semblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Madame Rachel Szymanski en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Roberto Brero, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 27 août 1999.

L’Assemblée nomme définitivement Madame Rachel Szymanski en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré,  à  l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à  l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 5 juin 2000 et

qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi
son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06927/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SECRETARIAT ET PUBLICITE S.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue Pasteur.



Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts et de liquidation dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 13 novembre 2000, enregistré à Capellen en date du 16 novembre 2000, vol. 420, fol. 24, case 6

que suite à la cession intervenue, le capital de la société SECRETARIAT ET PUBLICITE S.P., S.à r.l. se trouve réparti

de la manière suivante: 

que l’associé unique Monsieur Ruben Sanchez a requis le notaire soussigné d’acter ses déclarations comme suit:
- qu’il est l’unique associé de la société à responsabilité limitée SECRETARIAT ET PUBLICITE S.P., S.à r.l. avec siège

social à Luxembourg, 8, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Dif-
ferdange, en date du 14 juillet 1987, publié au Mémorial C n


 300 du 26 octobre 1987, dont les statuts ont été modifiés

suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 20 juin 1989, publié au Mémorial
C n


 324 du 9 novembre 1989.

- qu’il détient l’intégralité du capital social;
- qu’il a convenu de liquider la société et qu’il sera investi de tout l’actif de la société;
- que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet au 13

novembre 2000.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins auprès

de Monsieur Ruben Sanchez.

Capellen, le 11 janvier 2001.

(06935/203/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateur / Administrateur

- Monsieur Ruben Sanchez, cent soixante-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

Total: cent soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

Pour extrait conforme
A. Biel


S.C.R.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WHITE DEER a décidé de mettre fin, à dater de ce jour aux relations.
Le siège social est dénoncé.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06934/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

Acte constitutif publié à la page 2041 du Mémorial C n


 43 du 27 janvier 1995.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06940/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

Acte constitutif publié à la page 2041 du Mémorial C n


 43 du 27 janvier 1995.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06939/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.


Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.


Suivant cession du 6 juin 2000, Monsieur Raymond Molling, conseil économique, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour,

a cédé l’intégralité de sa participation dans la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, soit cent (100) parts sociales, à
Monsieur Robert Roderich, réviseur d’entreprises, établi professionnellement à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Suivant cession du même jour, Monsieur Robert Roderich a cédé une (1) part sociale de la société à la société S.F.C.

REVISION, société civile, ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Enfin, suivant cession du 20 novembre 2000, Monsieur Robert Roderich a cédé l’intégralité de sa participation, soit

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales de la société à la société S.F.C. REVISION, Société Civile.

Avec la cession de ce jour, la société S.F.C. REVISION, Société Civile, est devenue l’associée unique de la SOCIETE


Partant, la société S.F.C. REVISION constate expressément la dissolution de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTA-

BLE, sans qu’une liquidation ne soit nécessaire.

La société S.F.C. REVISION déclare reprendre à titre universel tous les actifs et passifs de la société dissoute.
La société S.F.C. REVISION continuera tous contrats de la société dissoute et, de manière générale, toutes les opé-

rations réalisées par la société dissoute, étant en outre subrogée dans toutes revendications et créances de la société
dissoute nées à ce jour.

La société S.F.C. REVISION reprendra à son compte toutes charges et obligations et supportera tous passifs, même

inconnus à l’heure actuelle, de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06948//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.


Luxembourg, le 23 janvier 2001.


Luxembourg, le 23 janvier 2001.


Société civile


SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.907. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 25 octobre 2000, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 27 juin 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg, 12, avenue de la Liberté.

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06944/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SIRAP - GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.506. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2000 déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06945/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

SOCIETE HIPPIQUE CASINO 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Luxembourg, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.832. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2001, vol. 267, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06951/654/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Borg Luxembourg S.A.

Borg Luxembourg S.A.

Borg Luxembourg S.A.

Dahn Trading S.A.

Ateliers Hoffmann, S.à r.l.

Milfund Soparfi S.A.

Milfund Soparfi S.A.

Briboislux, S.à r.l.

Metalclips Industrie S.A.

Metalclips Industrie S.A.

Millenium Service Center Group S.A.

Millenium Service Center Group S.A.

Nutrition Animale Luxembourg, S.à r.l.

Capricorn Real Estate Soparfi S.A.

Capricorn Real Estate Soparfi S.A.

Logitis, S.à r.l.

Xena Top Consult S.A.

Xena Top Consult S.A.

Daily Consult S.A.

Daily Consult S.A.

Lorin S.A.

Lorin S.A.

Sardis S.A.

Noe S.A.

Pack, S.à r.l.

Nyoni Share Holding S.A.

Nyoni Share Holding S.A.

New Formina S.A.

Ocra (Luxembourg) S.A.

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.

Interportfolio II, Sicav

Interportfolio II, Sicav

P &amp; B, S.à r.l.



Prime Rate S.A.


Pro-Markt, S.à r.l., Pro-TV-Hi-Fi-Electro-Markt

R.M.C., Restaurant Maurizio Clausen, S.à r.l.

PWN Publishing Group S.A.

Rafina S.A.

Retrimo S.A.

Retrimo S.A.

Retrimo S.A.

Retrimo S.A.

Retrimo S.A.

Retrimo S.A.

Retrimo S.A.

Rifra S.A.

Rifra S.A.

Scanor Drilling Holding

RSL Com Luxembourg, S.à r.l.

Sand Coast Trading

Santopo S.A.

Sematic Europe S.A.

Santus S.A.

Secrétariat et Publicité S.P., S.à r.l.

S.C.R.I., S.à r.l.

SGI, S.à r.l.

SGI, S.à r.l.

Société Fiduciaire et Comptable

Sintochem International S.A.

Sirap - Geam Finance S.A.

Société Hippique Casino 2000, S.à r.l.