This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
31441
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 656
21 août 2001
S O M M A I R E
LINKMATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 44, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 65.357.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
(06834/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Alvit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31442
Molino Beverages Holding S.A., Luxembourg . . . .
31475
Axis Constructions S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31448
Molino Beverages Holding S.A., Luxembourg . . . .
31475
(Les) Editions Saphir S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31466
Molino Soft Drinks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31476
(Les) Editions Saphir S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31469
Molino Soft Drinks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31476
Foyer Vie, Le Foyer Vie, Compagnie Luxembour-
Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31482
geoise d’Assurances S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31464
Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31485
Foyer Vie, Le Foyer Vie, Compagnie Luxembour-
Montalbano One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31478
geoise d’Assurances S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31466
Montalbano One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31479
Investnet International S.A., Luxembourg . . . . . . .
31448
Montini Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31481
Linedata Services Luxembourg S.A., Luxembourg
31469
MS Offset, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
31480
Linedata Services Luxembourg S.A., Luxembourg
31469
Nabisco Emea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31480
Linkmate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31441
Nabisco Emea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31480
LSF Wohnpark Investments, S.à r.l., Luxem-
Nelka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31485
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31453
Nelka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31486
Lux Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31470
Neri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31486
Luxemburgische Immobilien - Verwaltung S.A., Lu-
Neri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31487
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31470
Octide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31474
Luxiver S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31471
Op-Invest CHF Management S.A., Luxembourg .
31488
M&F Promotions, S.à r.l., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . .
31474
Op-Invest CHF Management S.A., Luxemburg. . .
31487
M.M.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31475
Palinka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31476
Majac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31471
Palinka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31477
Majac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31473
Prefalux S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31475
Malika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31473
Roben S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31479
Malika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31474
Wiland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31444
Menuiserie Hilario, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . .
31470
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN & ASSOCIES
31442
ALVIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.499.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée ALVIT S.A., avec
siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro
48.499,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du
12 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro du 495 du 1
er
décembre 1994.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, le 18 novembre
1997, publié au Mémorial C numéro 140 du 6 mars 1998.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mirko la Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de EUR 438.970,- (quatre cent trente-huit mille neuf cent soixante-dix Euros) par
l’émission de 43.897 (quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euros) chacune.
2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par les actionnaires actuels au prorata des actions actuel-
lement détenues.
3. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période
de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et im-
médiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles
ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
4. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 568.970,- (cinq cent soixante-huit mille neuf cent soixan-
te-dix Euros) divisé en 56.897 (cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-
(un million d’Euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence
de EUR 1.568.970 (un million cinq cent soixante-huit mille neuf cent soixante-dix Euros). Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer des versements en es-
pèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social.
31443
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi et permet, racheter ses propres actions.
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 438.970,- (quatre cent trente-huit
mille neuf cent soixante-dix Euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 130.000,- (cent trente mille Euros) à EUR 568.970,- (cinq cent soixante-
huit mille neuf cent soixante-dix Euros),
par l’émission de 43.897 (quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par les
anciens actionnaires au prorata de leur participation.
<i>Deuxième résolutioni>
Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
Représentés par Monsieur Davide Murari, préqualifié,
en vertu de 3 procurations données le 19 décembre 2000, avec pouvoir de substitution,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-
teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 43.897 (quarante-
trois mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) actions, et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société,
qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 438.970,- (quatre cent trente-
huit mille neuf cent soixante-dix Euros).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 43.897
(quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) actions nouvelles par les actionnaires existants.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer, à côté du capital souscrit, un capital autorisé de EUR 1.000.000,- (un
million d’Euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2005, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au
Conseil d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter,
en même temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 568.970,- (cinq cent soixante-huit mille neuf cent soixan-
te-dix Euros) divisé en 56.897 (cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-
(un million d’Euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence
de EUR 1.568.970 (un million cinq cent soixante-huit mille neuf cent soixante-dix Euros). Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer des versements en es-
pèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
31444
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.M. Pratiffi, M. la Rocca, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 73, case 8. – Reçu 177.080 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06638/208/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
WILAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville;
Ont comparu:
1) La société dénommée BANCA COMMERCIALE ITALIANA S.p.A., avec siège social à Milan,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859.
elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Marco Lagona, tous deux employés privés, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2000.
2) La société dénommée INTERBANCA S.p.A., avec siège social à I-Milano, corso Venezia, n°56,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, elle-même représentée
comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2000.
3) La société anonyme INFIGEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, elle-même représentée
comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de WILAND S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pour-
ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés
dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Luxembourg, le 6 janvier 2001.
J. Delvaux.
31445
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 600.000 (six cent mille Euros), représenté par 60.000 (soixante mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur au nominative ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’Euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d’ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2005, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminée par le conseil d’ad-
ministration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaire sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désigné dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
31446
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être président du conseil d’administration, un administrateur
ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents et représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois arbitres
dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné par les
arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
31447
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au pro rata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième vendredi du
mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
600.000 (six cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
331.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant professionnellement à 19-21, boulevard du Prince Henri, Ad-
ministrateur,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur,
Monsieur Federico Franzina, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
premier vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le premier vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures.
La société INFIGEST S.A., préqualifiée, trente-neuf mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.000
La société BANCA COMMERCIALE ITALIANA S.p.A., préqualifiée, douze mille actions . . . . . . . . . . . . . .
12.000
La société INTERBANCA S.p.A. préqualifiée, neuf mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
Total: soixante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000
31448
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: L. Berti, M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 75, case 7. – Reçu 242.039 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06603/208/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
AXIS CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
—
WHITE DEER met fin à dater du 1
er
décembre 2000, aux relations. Le siège social doit être transféré en un autre lieu.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06649/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.815.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A., R. C. Numéro B 71.815 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 21 septembre 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 921 du 3 décembre 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-
mentaire, en date du 9 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 485 du 8 juillet
2000.
La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent trente-cinq
mille cinq cent quatre-vingt-dix (335.590) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million six cent soixante-dix-sept mille neuf cent cinquante euros (EUR 1.677.950,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société.
2. Modification de l’objet social.
3. Création de deux catégories d’actions A et B.
4. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trente-trois mille cinq cent cinquante-cinq
(EUR 33.555,-) pour le porter de son montant actuel d’un million six cent soixante-dix-sept mille neuf cent cinquante
(EUR 1.677.950,-) représenté par trois cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix (335.590) actions de catégorie
A d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune à un million sept cent onze mille cinq cent cinq (EUR
1.711.505,-) avec une prime d’émission.
5. Précisions apportées quant aux conditions d’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé.
6. Précisions apportées quant à la forme des actions.
7. Instauration d’un droit de préemption.
8. Refonte complète des statuts en tenant compte de certaines modifications apportées quant à l’administration de
la société.
Luxembourg, le 6 janvier 2001.
J. Delvaux.
<i>L’administrateur-délégué
i>Signature
31449
9. Démission de quatre administrateurs.
10. Nomination de cinq nouveaux administrateurs et confirmation du mandat d’un administrateur en place.
11. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est changée en INVESTNET INTERNATIONAL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la société est changé en celui d’une société pleinement imposable.
<i>Troisième résolutioni>
Il est créé deux catégories d’actions A et B. Les actions de la catégorie A et les actions de catégorie B seront des
actions ordinaires avec droit de vote, étant entendu que les actions de catégorie B sont réservées aux employés et
autres collaborateurs clés du groupe.
Les trois cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix (335.590) actions actuellement existantes sont attribuées
à la catégorie A.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence de trente-trois mille cinq cent cinquante-cinq (EUR 33.555)
pour le porter de son montant actuel d’un million six cent soixante-dix-sept mille neuf cent cinquante (EUR 1.677.950)
représenté par trois cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix (335.590) actions de catégorie A d’une valeur no-
minale de cinq euros (EUR 5,-) chacune à un million sept cent onze mille cinq cent cinq (EUR 1.711.505,-) par la création
et l’émission de six mille sept cent onze (6.711) actions nouvelles de catégorie A d’une valeur nominale de cinq euros
(EUR 5,-).
Les actionnaires existant ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les six mille sept cent onze (6.711)
actions nouvelles de catégorie A ont toutes été souscrites et intégralement libérées en espèces pour leur valeur nomi-
nale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de quatre cent quatre-vingt-deux mille neuf cent un euros
et quatre-vingt-dix cents (EUR 482.901,90) par la société CDC NET S.A., ayant son siège social au 23, avenue Monterey,
L-Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Le montant de cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 516.456,90) se
trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d’apporter des précisions quant aux conditions d’augmentation du capital dans le cadre du capital auto-
risé, de telle sorte que trente-sept mille six cent cinquante-trois (37.653) actions de catégorie B d’une valeur nominale
de cinq euros (EUR 5,-) chacune, soit un montant total de cent quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-cinq euros
(EUR 188.265,-) sont réservées aux employés et autres collaborateurs clés du groupe.
<i>Sixième résolutioni>
Il est apporté une précision quant à la forme des actions en ce sens qu’elles seront désormais toutes nominatives et
ne peuvent faire l’objet d’une conversion en actions ou titres au porteur.
<i>Septième résolutioni>
Il est instauré un droit de préemption au profit des actionnaires.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la société en
tenant compte de certaines modifications apportées quant à l’administration de la société.
Ces statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INVESTNET INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant selon les formes prescrites à l’article 11 alinéa 6 des présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
31450
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million sept cent onze mille cinq cent cinq (EUR 1.711.505,-) divisé en trois cent
quarante-deux mille trois cent une (342.301) actions de catégorie A d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) cha-
cune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) divisé en cinq cent
mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, divisées en quatre cent soixante-deux
mille trois cent quarante-sept (462.347) actions de catégorie A et trente-sept mille six cent cinquante-trois (37.653)
actions de catégorie B, lesquelles actions de catégorie B étant réservées aux employés et autres collaborateurs clés du
groupe.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spé-
cialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 22 décembre 2000 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions de la société sont toutes nominatives, et ne peuvent faire l’objet d’une conversion en actions ou
titres au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. L’actionnaire qui souhaite aliéner en tout ou en partie sa participation dans la société en informe par lettre
recommandée avec accusé de réception le conseil d’administration en la personne de son président, indiquant l’adresse
ou le siège de l’acquéreur potentiel, le nombre d’actions à céder, leur prix et les conditions de paiement.
Les actionnaires reçoivent cette information par lettre recommandée avec accusé de réception, à la diligence du pré-
sident du conseil d’administration, dans les quinze jours de la réception par celui-ci de la lettre recommandée du cédant.
Les actions à céder sont sujettes au droit de préemption des autres actionnaires aux mêmes conditions et prix que
ceux prévus dans la lettre recommandée de l’actionnaire cédant.
Les titulaires du droit de préemption ont trente jours à compter de la réception de la lettre recommandée du pré-
sident du conseil d’administration pour exercer leur droit au prorata du nombre d’actions dont ils sont propriétaires,
en communiquant leur décision au président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de récep-
tion. Lorsqu’un actionnaire renonce totalement ou partiellement à exercer son droit de préemption, ce dernier accroît
aux autres actionnaires à concurrence du droit non exercé.
Le président du conseil d’administration, dans les quarante-cinq jours au plus tard suivant la réception de la lettre
recommandée envoyée par le cédant, communique aux actionnaires les suites données à l’exercice du droit de préemp-
tion par leurs titulaires par lettre recommandée avec accusé de réception.
La vente est parfaite quand trente jours se sont écoulés depuis l’exercice du droit de préemption, et à défaut de re-
nonciation expresse du titulaire communiquée par lettre recommandée au conseil d’administration ou à son président.
Si le droit de préemption est exercé pour son ensemble sur un nombre d’actions inférieur à celui qui est à céder, le
cédant peut refuser la vente partielle, en communiquant par lettre recommandée avec accusé de réception son refus au
conseil d’administration en la personne de son président, dans les quinze jours suivants la réception par lui de l’infor-
mation donnée par le président du conseil d’administration relative à l’exercice du droit de préemption par les action-
naires. Le conseil d’administration en la personne de son président en informe les autres actionnaires par lettre
recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours.
31451
Dans un délai de trente jours à compter de la réception par le conseil d’administration de la lettre du cédant l’infor-
mant de son refus de vente partielle, celui-ci peut céder ses participations à l’acquéreur potentiel au prix et aux condi-
tions de paiement initialement prévus, à défaut de quoi le droit de préemption s’exerce à nouveau sur lesdites
participations.
Dans le cas où le droit de préemption n’est pas exercé par ses titulaires, l’actionnaire cédant dispose d’un délai de
trente jours à compter de la réception par lui de l’information relative à l’exercice du droit de préemption par les ac-
tionnaires pour céder ses participations à l’acquéreur potentiel, au prix et aux conditions de paiement initialement pré-
vus, à défaut de quoi le droit de préemption s’exerce à nouveau sur lesdites participations.
Les dispositions qui précèdent s’appliquent aussi à tout transfert de droit d’option et à la constitution ou au transfert
de tout autre droit portant sur les actions de la société. En particulier, la constitution de droits de nantissement, d’usu-
fruit ou bien la concession de toute autre droit sur les actions de la société devra être communiquée aux autres action-
naires selon la procédure prévue ci-dessus, en ajoutant à celle-ci la communication au conseil d’administration de la
copie du document constitutif du droit et l’indication de son bénéficiaire.
Le conseil d’administration, en la personne de son président, communiquera à son tour par lettre recommandée avec
accusé de réception à chaque actionnaire l’information qu’il a reçue de l’actionnaire qui concède des droits sur ses ac-
tions, en y ajoutant une copie de la lettre et des documents afférents, et informera de la même façon le bénéficiaire des
restrictions quant à l’exécution des droits qu’il a acquis sur les actions de la société.
Les aliénations, transferts de participations ou constitutions d’un droit de nantissement, d’usufruit, ou bien la conces-
sion de toute autre droit sur des participations qui adviendraient sans respecter la procédure ci-dessus décrite seront
nuls et non avenus et ne pourront être exécutoires vis-à-vis de la société non plus que vis-à-vis des tiers. Par conséquent,
le conseil d’administration ne sera pas autorisé à enregistrer de telles opérations, telle que l’inscription d’une cession
d’actions dans le registre des actions nominatives.
Par exception à ce qui précède, les actionnaires ont la faculté de transférer leurs participations dans la société à
d’autres sociétés contrôlées par le groupe pourvu que cette participation reste intégralement à l’intérieur de ce groupe.
De la même façon, les actionnaires peuvent transférer leurs participations à des fonds contrôlés ou complètement gérés
par l’actionnaire lui-même ou par une société appartenant au même groupe.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de six membres, actionnaires ou non, parmi lesquels le
président sera désigné par les actionnaires financiers institutionnels de la société tels que les fonds ou les sociétés d’in-
vestissement.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, l’assemblée générale pourvoit à son remplacement lors de sa premiè-
re réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
La décision d’émettre des emprunts obligataires, convertible ou non, est du ressort exclusif de l’assemblée générale
des actionnaires.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des administrateurs présents ou représen-
tés.
Les opérations suivantes, pour être décidées en conseil d’administration, devront recueillir le vote favorable de qua-
tre administrateurs dont le président:
- l’approbation et la modification du Business Plan;
- le budget annuel des investissements et les modifications ou intégrations consécutives;
- l’investissement, le désinvestissement, et l’endettement d’un montant total supérieur à 100 millions de lire prévus
ou non par le Business Plan et par le dernier budget approuvé;
- les émoluments des administrateurs;
- la concession de garanties de tous genres et de toute nature;
- l’achat ou la vente, sous quelque forme que ce soit, de biens ou de la totalité des biens nécessaires à l’activité de la
société pour un montant total supérieur à 100 millions de lire par exercice social, ainsi que des biens stratégiques pour
la société, tels que les immobilisations immatérielles comme les brevets industriels ou les droits d’utilisation des oeuvres
de l’esprit comme les domaines internet, tels aussi que les licences, marques et droits similaires;
- la concession de licences d’utilisation des immobilisations immatérielles strictement inhérentes à l’activité caracté-
ristique de la société;
- l’acquisition ou la cession de participations ou de tous autres droits dans d’autres sociétés, personne morale ou
entreprise, ou bien l’acquisition, la cession ou la location d’entreprises, des branches d’entreprises ou d’immeubles,
droits réels immobiliers sous quelque forme que ce soit, telle notamment que la location financière immobilière;
- les opérations qui ne sont pas directement en rapport avec le Business Plan non plus qu’avec l’activité caractéristique
de la société;
- l’embauche, le licenciement ou les modifications des conditions de travail du personnel dépendant de la société ou
de ses filiales, ainsi que l’élaboration d’accords de collaboration, dès lors que ceux-ci concernent du personnel et/ou des
collaborateurs dont la fonction revêt une importance particulière pour la société et/ou pour les sociétés du groupe;
- les modifications ou les intégrations à l’organigramme de la société;
- la nomination des administrateurs et des responsables des filiales et la détermination de leurs pouvoirs et de leurs
rétributions;
- la détermination des conditions des plans de stock options et des options d’achats, ainsi que de leurs bénéficiaires.
31452
Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs,
qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Le conseil d’administration tient une réunion au minimum tous les deux mois.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 21 juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Pour les opérations suivantes, le quorum nécessaire pour délibérer en assemblée des actionnaires, à la fois en pre-
mière convocation et éventuellement en deuxième convocation, ne pourra être inférieur à 75% du capital social:
- la nomination des organes de la société, l’attribution des pouvoirs, ainsi que la reconnaissance des émoluments cor-
respondants;
- l’approbation du bilan et répartition des bénéfices, ce qui inclut la distribution des profits même sous forme de biens;
- la modification des statuts, l’autorisation d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, ainsi que la dis-
solution anticipée de la société, la fusion, la scission ou la transformation de la société.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Neuvième résolutioni>
La démission des administrateurs suivants est acceptée:
- Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Dixième résolutioni>
Il est procédé à la nomination de cinq nouveaux administrateurs, dont les mandats prendront fin à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle de l’an 2005:
- Monsieur Ugo Assi, entrepreneur, domicilié Vicolo Maderno 3/10, 6816 Bissone, Suisse;
- Monsieur Elserino Piol, chef d’entreprise, domicilié Via G. Mameli 11, 20100 Milan, Italie;
- Monsieur Maurizio Ezio, chef d’entreprise, domicilié Via Sant. D’Oropa 68, Biella (BI), Italie;
- Monsieur Wolfgang Ebinger, chef d’entreprise, domicilié au 10/1, Haydnweg, Murrhardt, Allemagne;
- Monsieur Stuart B. Townsend, chef d’entreprise, domicilié au 2571 East 71st Street, Chicago, IL 60649, Etats-Unis.
<i>Onzième résolutioni>
Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, est confirmé comme administrateur de la société. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-
res quinze.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social, ensemble avec la prime d’émis-
sion, est évalué à vingt millions huit cent trente-trois mille huit cent vingt (20.833.820,-) francs luxembourgeois.
31453
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol.127S, fol. 91, case 7. – Reçu 208.338 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06812/230/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
LSF WOHNPARK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.749.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. LONE STAR FUND Ill (U.S.), L.P., established in Delaware USA, with its professional address at 600 North Pearl
Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, represented by Mr Benjamin D. Velvin Ill, Vice President of LONE STAR MAN-
AGEMENT CO. Ill, LTD., with professional address in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda, as general partner of LONE STAR PARTNERS Ill, L.P., with professional address in Clarendon House, Two
Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, as general partner of LONE STAR Ill (U.S.), L.P.,
here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Dallas, Texas, on 20th December, 2000;
2. LONE STAR FUND Ill (BERMUDA), L.P., established in Bermuda, with its professional address at Clarendon
House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, represented by Mr Benjamin D. Velvin Ill, Vice President of
LONE STAR MANAGEMENT CO. lIII, LTD., with professional address in Clarendon House, Two Church Street, Ham-
ilton HM 11, Bermuda, as general partner of LONE STAR PARTNERS Ill, L.P., with professional address in Clarendon
House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, as general partner of LONE STAR Ill (BERMUDA), L.P.,
here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Dallas, Texas, on 20th December, 2000;
3. HUDCO PARTNERS Ill, L.P., established in Delaware USA, with its professional address at 600 North Pearl Street,
Suite 1550, Dallas, Texas 75201, represented by Mr Steven R. Shearer, Vice President of HudCo GenPar Ill, LLC, with
professional address in North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, as general partner of HudCo PARTNERS
Ill, L.P.,
here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Dallas, Texas, on 20th December, 2000.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as said here above, have requested the undersigned notary to act that they rep-
resent the entirety of the share capital of LSF WOHNPARK INVESTMENTS, S.à r.l., (hereafter the «Company»), incor-
porated by a deed of 31st October, 2000 of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, and that they unanimously approve and consent as partners of the Company to hold an ex-
traordinary general meeting on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Decision to increase the subscribed share capital of the Company by Euros 500.- in order to set the share capital
of the Company from its current amount of Euros 12,500.- to Euro 13,000.- by way of creation and issue of 13 class B
shares and 7 class A shares having a nominal value of Euros 25.- per share.
2) Abrogation of the articles of association of the Company;
3) Subsequent approval of a new version of the articles of association of the Company;
4) Decision to accept the resignation of Ms Caroline Sibaud, to give discharge to her and to appoint Mr Joackim
Stehnkuhl and Mr Olivier Brahin as managers of the Company;
5) Decision to accept the subscription of the newly issued class B shares by ARETUSA A.G. and of the newly issued
class A shares by LONE STAR FUND Ill (U.S.), L.P., HudCo PARTNERS Ill, L.P. and LONE STAR FUND Ill (BERMUDA),
L.P.; acknowledgement of share transfers among LONE STAR FUND Ill (U.S.), L.P. and LONE STAR FUND Ill (BERMU-
DA), L.P.
The partners acknowledge that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may validly de-
liberate on its agenda, which the shareholders have previously perused.
The partners of the Company, represented as here above, have unanimously decided:
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
J. Elvinger.
31454
<i>First resolutioni>
The partners of the Company unanimously resolve to increase the subscribed share capital of the Company by Euros
500.- in order to set the share capital of the Company from its current amount of Euros 12,500.- to Euros 13,000.- by
way of creation and issue of 13 class B shares and 7 class A shares having a nominal value of Euros 25.- per share.
<i>Second resolutioni>
The partners of the Company unanimously resolve to abrogate the articles of association of the Company in their
current version.
<i>Third resolutioni>
The partners of the Company unanimously resolve to adopt a new version of the articles of association of the Com-
pany, which will read as follows:
«Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as
well as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without failing within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
The object of the Company is further, for its own account and for the account of third parties, or in participation
with third parties is, both in Luxembourg and abroad:
- to invest its available assets in real estate generating rental income; it may in any form, carry out operations, relating
directly or indirectly, partly or entirely, to the investment in real estate generating rental income; it may directly or by
way of its Luxembourg or foreign subsidiaries, acquire, sell or manage real estate generating rental income;
- in the frame of its operations: the buying, selling, exchanging, financing, leasing, improving, demolishing, constructing
for its own account, developing, dividing, managing any real estate, executing all works of renovations and transforma-
tion as well as the maintenance of these assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
The Company may acquire any interest by any means in any business, undertaking or company having the same, anal-
ogous or connected corporate purpose, which may favour its development or the extension of its operations. It may
participate in the administration and control of companies in which it holds a participation and furnish them technical,
administrative and financial assistance.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LSF WOHNPARK INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at Euros 13,000.-, represented by 507 class A shares and by
13 class B shares, having both a nominal value of Euros 25.- per share each.
Art. 6 bis. A. For the purposes of the present articles of association, the following terms shall have the following
meanings:
- «Class A Contributions» means, at any time, an amount equal to the sum of the par value of all outstanding and fully
paid up class A shares and the par value of all outstanding and fully paid up Loan Stock held by holders of A shares or
their Subsidiaries (as defined in Article 12) and other Affiliates (as defined in Article 9).
- «Distribution» means any distribution of profits of the Company, from whatever origin, made by the Company in
the course of its corporate life or on the occasion of its dissolution and liquidation.
- «First Hurdle Return» means payment by way of Distributions and principal and interest on Loan Stock in aggregate
equal to the sum of the class A contributions and a rate of return thereon equivalent to 20 per cent per annum com-
pounded annually and computed on the basis of a 360-day year of twelve 30-day months.
- «Loan Stock» means loan stock issued pursuant to an Instrument of the Company constituting loan notes due 31st
December, 2010, as they will be issued and amended from time to time.
- «Second Hurdle Return» means payment by way of Distributions and principal and interest on Loan Stock in aggre-
gate equal to the sum of the class A contributions and a rate of return thereon equivalent to 25% per annum compound-
ed annually and computed on the basis of a 360-day year of twelve 30-day months.
- «Third Hurdle Return» means payment by way of Distributions and principal and interest on Loan Stock in aggregate
equal to the sum of the class A contributions and a rate of return thereon equivalent to 40% per annum compounded
annually and computed on the basis of a 360-day year of twelve 30-day months.
B. Subject to the provisions of Article 17, all Distributions (if any) shall be declared, apportioned and paid:
(a) first, until and to the extent that the holders of class A shares have received the First Hurdle Return, proportion-
ately to the outstanding shares of the Company of whatever class;
(b) second, until and to the extent that the holders of class A shares have received the Second Hurdle Return:
(i) as to 95 per cent of any such Distributions, proportionately to the outstanding class A shares; and
31455
(ii) as to 5 per cent of any such Distributions, proportionately to the outstanding class B shares; and
(c) third, until and to the extent that the holders of the class A shares have received the Third Hurdle Return:
(i) as to 90% of any such Distributions, proportionately to the outstanding class A shares; and
(ii) as to 10% of any such Distributions, proportionately to the outstanding class B shares; and
(d) fourth, following the receipt by the holders of the class A shares of the Third Hurdle Return:
(i) as to 80% of any such Distributions, proportionately to the outstanding class A shares; and
(ii) as to 20% of any such Distributions, proportionately to the outstanding class B shares.
C. In the event that any provision of this Article 6 bis is deemed to be invalid, illegal or incapable of being in force by
any law, rule or regulation or public policy of Luxembourg or any other jurisdiction, the partners of the Company shall
co-operate fully and take all actions necessary so as to effect the original intent of the partners as closely as possible in
an acceptable manner in order that the holders of class A shares and class B shares respectively each receive funds in
the amounts and in the order of priority as set forth in this Article 6 bis.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the general meet-
ing of partners, in accordance with Article 14 of these articles of association.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. For purposes of Article 9 of the present articles of association, the term «Transfer» means for one partner
to assign, sell, dispose of, hypothecate, grant a security interest in or liens on, or otherwise transfer or burden, all or
any portion of its shares.
In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be freely transferred to another partner.
Transfers to third parties have to be approved in application of the requirements of article 189 of the law of 10th August,
1915 on commercial companies.
For the purpose of the present articles of association, «Affiliate» means any company in which the parent company
has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or remove a majority of the members of
the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same time a shareholder, or is a shareholder
and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders of, a majority of shareholder’s voting rights.
If shares are to be transferred to an Affiliate of the transferor, the partners commit themselves not to unreasonably
withhold their approval to this Transfer, which is required in application of article 189 of the law of 10th August, 1915
on commercial companies.
Subject to the above, a partner shall be free to transfer, on any terms and at any price, all or any of its shares to one
or more other partners or third parties, provided that this Transfer shall not release the transferring partner from any
of its obligations or liabilities under or arising out of any agreement entered into by the transferring partner in relation
to the conduct of the company’s business, in any form whatsoever, prior to the time of the Transfer.
Provided that the partners of the Company have entered into a shareholder’s agreement, no Transfer of shares shall
be made to a third party, unless the transferee has previously entered into a deed of adherence pursuant to this share-
holder’s agreement and has delivered such deed to each party to this shareholder’s agreement who is not making a
Transfer of shares.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by a board of managers consisting of at least three members. The managers need
not to be partners of the Company. The managers are appointed, revoked and replaced by the general meeting of part-
ners, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital. If the share capital of the Company
is represented by class A and class B shares, holders of class A shares are authorised to propose a list of candidates to
the general meeting of partners from which four managers will be elected and holders of class B shares are authorised
to propose a list of candidates to the general meeting of partners from which one manager will be elected. As long as
LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. («Fund III») is a partner of the Company, at least one manager of the Company has
to be elected from a list of names provided by Fund Ill. This manager has a right to formally veto all decisions of the
board of managers, notwithstanding any other provision of the present articles of association or any shareholders’
agreement among the partners.
The board of managers may further elect a chairman among its members. As long as Fund Ill is a partners of the Com-
pany, this chairman must be chosen among the managers having been elected from the list of candidates submitted by
Fund Ill to the general meeting of partners.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this Article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.
The general meeting of partners or the board of managers may subdelegate powers entrusted to the board of man-
agers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general meeting of partners or the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remunera-
tion (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
31456
Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meet-
ing of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his
proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. Notwithstanding the foregoing, a resolution
of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents con-
taining the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last
signature.
The board of managers shall meet as required by Law and in any event as frequently as the affairs and the business of
the Company shall warrant. The board of managers can deliberate or act validly only if at least three of the members
are present or represented at a meeting of the board of managers.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Art. 12. A. Every year the board of managers shall establish an annual provisional budget (hereafter the «Plan») con-
cerning the acquisition or leasing of any new material capital assets, the conclusion, alteration or cancellation of any ma-
terial agreements or undertakings by the Company or any of its Subsidiaries or any material repair, renovation,
rehabilitation, improvement or alteration to any of the hotels managed directly or indirectly by the Company or by any
of its Subsidiaries. The adoption or modification of the Plan requires a decision of the board of managers. As long as
Fund Ill is a partner of the Company, the adoption or modification of the Plan by the board of managers requests the
prior approval of Fund Ill. The board of managers has therefore to provide Fund Ill with any necessary information in
respect to the adoption or modification of the Plan. After receipt of this information, Fund Ill has to notify its decision
to the board of managers within two weeks. In the case of a refusal to approve the Plan, the board of managers has to
establish within two weeks a new Plan which will take notice of the grievances of Fund Ill. After receipt of the modified
Plan, Fund Ill has to notify its decision to the board of managers within two weeks. In the case of a second refusal to
approve the Plan, the described procedure will have to be repeated as long as needed, considering that the period of
notification will then be reduced to five days.
B. The implementation of the decisions and actions outlined below shall require the prior approval of the board of
managers. For the purpose of these articles of association, the term «Subsidiary» means any entity in which the Com-
pany has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or remove a majority of the members
of the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same time a shareholder, or is a shareholder
and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority of shareholder’s voting rights. The
term «Subsidiary» also covers any entity in which a Subsidiary of the Company meets one of the above criteria. These
actions or decisions which concern directly (or indirectly) any of the Subsidiaries of the Company only concern decisions
and actions which are incumbent on the Company in compliance with the articles of association of these Subsidiaries
and in accordance with the provisions of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as well as of any for-
eign law by which these Subsidiaries are governed:
- any loan, credit, financing or refinancing operation concerning the Company or any Subsidiary of it;
- the granting of any loan, credit, financing or refinancing operation by the Company or any Subsidiary;
- the disposition, restructuring, transformation or lease of any material capital assets of the Company or any of its
Subsidiaries, or the disposition, lease, modification, alteration or reduction of any rights or interests of the Company or
any Subsidiary of the Company;
- any sale, transfer or reorganisation of the Subsidiaries of the Company or substantially all of its Subsidiaries’ assets;
- the acquisition or leasing of any new material capital assets by the Company or any of its Subsidiaries or of any rights
or interests with respect thereto, unless the operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all
respects the terms and limitations set forth in the Plan;
- the conclusion, alteration or cancellation of any material agreements or undertakings by the Company or any of its
Subsidiaries, unless the operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all respects the terms and
limitations set forth in the Plan;
- any action, measure or omission related to the insurance coverage of the Company or any of its Subsidiaries or of
any material assets thereof;
- the conclusion of any agreements by or in the name of the Company or any of its Subsidiaries, the term of which
exceeds one (1) year and relates to an annual expense of more than fifty thousand Euros (Euros 50,000.-), unless the
operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all respects the terms and limitations set forth in
the Plan;
- the choice of banks for the Company and its Subsidiaries, the determination of the individuals having authority to
operate alone or jointly with others any such bank accounts, and the approval or modification of any terms and condi-
tions for the operation of any such bank accounts; and
- the approval of any material repair, renovation, rehabilitation, improvement or alteration to any of the real property
managed by, or owned by the Company or any of its subsidiaries unless the action or measure in question is specifically
foreseen in the Plan and meets in all respects the terms, conditions and limitations set forth in this Plan.
C. Unless the operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all respects the terms and limi-
tations set forth in the Plan, the following decisions also require a decision of the board of managers:
- the granting or renewal of any security, collateral or covenants to guarantee any financing or refinancing operations
of the Company, of any of its Subsidiaries, or any third parties, including managers, officers, agents, representatives and
employees of the Company or of such Subsidiaries;
31457
- the institution of, or participation in, any judicial or arbitral proceedings by or in the name of the Company, the
challenge by the Company of any such proceedings, the conclusion of any settlement with respect to any existing or
threatened litigations, and the confession of, or consent to, any court decisions or arbitral awards concerning the Com-
pany, except for urgent, conservatory or interlocutory measures;
- the institution of, or participation in, any material judicial or arbitral proceedings by or in the name of any of the
Company’s Subsidiaries, the challenge of any such proceedings, the conclusion of any settlement with respect to any
existing or threatened material litigations, and the confession of, or consent to, any material court decisions or arbitral
awards;
- any act or omission that could have an adverse impact on the tax or legal regime of the Company or any Subsidiaries
thereof or on their financing structure or resources;
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any
of its Subsidiaries of laws or regulations with respect to insolvency or bankruptcy;
- the negotiation or implementation of any transaction, arrangement or agreement with any shareholder or of a
shareholder, or any other entity which could involve or create any actual or potential conflict of interest;
- any conclusion, modification or amendment of any agreement pertaining to the management of assets, including real
property, acquired by the Company or any of its Subsidiaries.
D. At all times whilst Fund Ill is a partner of the Company, Fund Ill, its representatives and the manager of the Com-
pany elected from a list of names provided by Fund Ill pursuant to the provisions of Article 11 have the right to routinely
consult with and advise the Company’s management regarding all significant business activities and business and financial
developments of the Company; provided that the provisions of this paragraph D shall not prejudice or fetter the powers
and discretions of the Company’s management (whether under the present articles or the general law) in relation to
decisions affecting such activities or developments.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general meeting of partners.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to after the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th Au-
gust, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
As long as Fund Ill is a partner of the Company, Fund Ill has the right to have unrestricted access to and the right to
inspect the Company’s books and records and meet with those persons carrying out the Company’s business upon rea-
sonable notice during business hours.
As long as Fund Ill is a partner of the Company, Fund Ill has the right to receive monthly, quarterly and year-end
financial reports, including balance sheets, statements of income, shareholders’ equity and cash flow, a management re-
port and schedules of outstanding indebtedness.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany shall be allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.»
<i>Fourth resolutioni>
The partners unanimously acknowledge the resignation of Caroline Sibaud as a manager of the Company as of today
and give discharge to her for the performance of their duties until today. The partners unanimously resolve to appoint
Mr Joackim Stehnkuhl, attorney-at-law, residing at Ahornallee 9, D-82049 Pullach, as a manager representing class B
shares, and Mr Olivier Brahin, residing at 11 Maryleborne Mews, London W1G 8PX, England as managers of the Com-
pany for an unlimited period of time.
<i>Fifth resolutioni>
The partners unanimously resolve to accept and to have the following subscriptions and payments to the share capital
increase recorded, as follows:
1. HEGRO IMMOBILIEN VERWALTUNGS- UND HANDELS A.G., a limited company estab-
lished at Kleinseebacher Str. 8a, D-91096 Möhrendorf, Germany, here represented by Mr Jean-
Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
Möhrendorf on December 29, 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 class B shares
2. LONE STAR FUND Ill (U.S.), L.P., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 class A shares
31458
All these shares are fully paid up by payments in cash by HEGRO lMMOBILIEN VERWALTUNGS- UND HANDELS
A.G. (instead of ARETUSA A.G.) and by LONE STAR FUND Ill (U.S.), L.P. so that the sum of Euros 500.- is from now
on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.
<i>Transitory provisionsi>
1) As a result of the share capital increase recorded and of transfer of shares among two partners of the Company,
LONE STAR FUND Ill (U.S.), L.P. and LONE STAR FUND Ill (BERMUDA), L.P., are now shareholders of the Company:
2) As a result of the fourth resolution, are now managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Benjamin D. Velvin III;
- Mr J.D. Dell;
- Mr Joackim Stehnkuhl;
- Mr Olivier Brahin.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present capital increase is valued at twenty thousand one hundred and seventy (20,170)
Luxembourg francs.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same parties and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearing parties, they signed, through their
mandatory, with Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. LONE STAR FUND III (U.S.), L.P., établie d’après les lois du Delaware (Etats-Unis), avec adresse professionnelle
à 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, représenté par M. Benjamin D. Velvin III, vice-président de
LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., avec adresse professionnelle à Clarendon House, Two Church Street, Ha-
milton HM 11, Bermudes, agissant en tant que general partner de LONE STAR PARTNERS III, L.P., avec adresse pro-
fessionnelle à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, le general partner de LONE STAR
FUND III (U.S.), L.P.,
ici représentée par M. Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Dallas, Texas, le 20 décembre 2000;
2. LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., établie d’après les lois des Bermudes, avec adresse professionnelle à Cla-
rendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, représenté par M. Benjamin D. Velvin III, vice-prési-
dent de LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., avec adresse professionnelle à Clarendon House, Two Church
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, agissant en tant que general partner de LONE STAR PARTNERS III, L.P., avec adres-
se professionnelle à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, le general partner de LONE
STAR FUND III (BERMUDA), L.P.,
ici représentée par M. Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Dallas, Texas, le 20 décembre 2000;
3. HUDCO PARTNERS III, L.P., établie d’après les lois du Delaware (Etats-Unis), avec adresse professionnelle à 600
North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, représenté par M. Steven R. Shearer, vice-président of HudCo
GenPar III, LLC, ayant son adresse professionnelle à 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, agissant
en tant que general partner de HudCo PARTNERS III, L.P.,
ici représentée par M. Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Dallas, Texas, le 20 décembre 2000.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils re-
présentent l’intégralité du capital social de la société LSF WOHNPARK INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la «Société»),
constituée par acte notarié du 31 octobre 2000 du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, et qu’ils décident à l’unanimité d’approuver et de consentir en tant qu’associés de la Société à
tenir une assemblée extraordinaire ayant l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision d’augmenter le capital social de la Société de euros 500,- pour porter le capital social de la Société de sa
valeur actuelle de euros 12.500,- à euros 13.000,- par voie de création et d’émission de 13 parts sociales de classe B et
de 7 parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de euros 25,- chacune;
- LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
304 class A shares
- LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
193 class A shares
- HUDCO PARTNERS III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 class A shares
- HEGRO IMMOBILIEN VERWALTUNGS- UND HANDELS A.G.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 class B shares
31459
2) Décision d’abroger les statuts de la Société;
3) Décision d’approuver des nouveaux statuts de la Société;
4) Décision d’accepter la démission de Madame Caroline Sibaud et décharge, décision de nommer Monsieur Joackim
Stehnkuhl et M. Olivier Brahin comme gérants de la société pour une durée illimitée;
5) Reconnaissance d’une cession de parts sociales intervenue par LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P. au profit
de LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. et décision d’accepter la souscription par ARETUSA A.G., une société organisée
conformément au droit suisse («ARETUSA») des parts sociales de classe B émises et par LONE STAR FUND III (U.S.),
L.P., HudCo PARTNERS III, L.P. et LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P. des parts sociales de classe A émises.
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident unanimement d’augmenter le capital social de la Société de euros 500,- pour por-
ter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de euros 12.500,- à euros 13.000,- par voie de création et d’émis-
sion de 13 parts sociales de classe B et par 7 parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de euros 25,- chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la Société décident unanimement d’abroger les statuts de la Société dans leur version actuelle.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés de la Société décident unanimement d’adopter une nouvelle version des statuts de la Société. Les statuts
de la Société auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société a également pour objet, pour son propre compte et pour celui de tiers, ou en participation avec des tiers,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- d’investir ses moyens disponibles dans des immeubles générant des revenus de loyer; elle peut, sous quelque forme
que ce soit, réaliser des opérations ayant un rapport direct ou indirect, partiel ou entier, avec le placement dans des
immeubles générant des revenus de loyer; elle peut, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales luxembourgeoises
ou étrangères, acquérir, vendre, gérer des immeubles générant des revenus de loyer;
- dans le cadre de ses opérations: l’achat, la vente, l’échange, le financement, la prise à bail ou en emphytéose, la lo-
cation, la démolition, ou la construction pour son compte, la mise en valeur, la division, la gestion d’immeubles générant
des revenus de loyer, et l’exécution de tous travaux de rénovation et de transformation et de maintenance de ces biens.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut partici-
per à la gestion ou au contrôle des sociétés dans lesquelles elle a une participation et leur apporter de l’assistance tech-
nique, administrative ou financière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF WOHNPARK INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de euros 13.000,- représenté par 507 parts sociales de classe
A et 13 parts sociales de classe B d’une valeur nominale de euros 25,- chacune.
Art. 6 bis. A. Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants auront la signification suivante:
- «Apports de classe A» signifie, à tout moment, un montant égal à la somme de la valeur nominale des parts sociales
émises et entièrement libérées de classe A et la valeur nominale du montant des Instruments de Prêt (Loan Stock) émis
et entièrement libérés détenus par les détenteurs des parts sociales de classe A ou leurs Filiales (telle que définie à l’Ar-
ticle 12) ou autres Entités Liées (telle que définie à l’Article 9).
- «Distribution» signifie toute distribution de bénéfices de la Société, indifféremment de l’origine de ces bénéfices,
effectuée au cours de l’existence ou à l’occasion de la dissolution ou de la liquidation de la Société.
- «Premier Objectif de Rendement» (First Hurdle Return) signifie tout paiement par voie de Distributions et par voie
d’intérêts payés en vertu des Instruments de Prêt qui atteint un montant total égal à la somme des Apports de classe A
et d’un taux de rendement de 20% l’an composé annuellement et calculé sur base d’une année de 360 jours comptant
12 mois de 30 jours.
- «Instruments de Prêt» (Loan Stock) signifie les titres émis en vertu d’un instrument de prêt (instrument) constituant
des prêts (loan notes) qui viennent à échéance au 31 décembre 2010, tel qu’ils peuvent être émis ou amendés de temps
en temps.
- «Deuxième Objectif de Rendement» (Second Hurdle Return) signifie tout paiement par voie de Distributions et par
voie d’intérêts payés en vertu des Instruments de Prêt qui atteint un montant total égal à la somme des Apports de
31460
classe A et d’un taux de rendement de 25% l’an composé annuellement et calculé sur base d’une année de 360 jours
comptant 12 mois de 30 jours.
- «Troisième Objectif de Rendement» (Third Hurdle Return) signifie tout paiement par voie de Distributions et par
voie d’intérêts payés en vertu des Instruments de Prêt qui atteint un montant total égal à la somme des Apports de
classe A et d’un taux de rendement de 40% l’an composé annuellement et calculé sur base d’une année de 360 jours
comptant 12 mois de 30 jour.
B. Sous réserve des dispositions de l’Article 17 des présents statuts, toute Distribution (s’il y en a) sera réputée, ré-
partie et payée:
(a) premièrement, jusqu’à ce que, et sous réserve que les détenteurs des parts sociales de classe A ont reçu le Pre-
mier Objectif de Rendement, proportionnellement aux montants payés sur les parts émises de la Société, quelle qu’en
soit la catégorie; et
(b) deuxièmement, jusqu’à ce que, et sous réserve que les détenteurs des parts sociales de classe A ont reçu le
Deuxième Objectif de Rendement:
(i) jusqu’à 95 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales
émises de classe A; et
(ii) jusqu’à 5 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales
émises de classe B; et
c) troisièmement, jusqu’à ce que, et sous réserve que les détenteurs des parts sociales de classe A ont reçu le Troi-
sième Objectif de Rendement:
(i) jusqu’à 90 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales
émises de classe A; et
(ii) jusqu’à 10 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales
émises de classe B, et
d) quatrièmement, après que les détenteurs des parts sociales de classe A ont reçu le Troisième Objectif de Rende-
ment:
(i) jusqu’à 80 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales
émises de classe A; et
(ii) jusqu’à 20 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales
émises de classe B.
C. Si une disposition du présent Article 6 bis s’avérait être non valable, illégale ou si elle ne pouvait pas être exécutée
par application d’une loi, règle ou norme d’ordre public luxembourgeoise ou de celle d’une autre juridiction, les associés
de la Société devront pleinement coopérer et engager toutes actions nécessaires pour réaliser l’objectif poursuivi par
les associés afin d’assurer que les détenteurs des parts de classe A et les détenteurs de parts de classe B obtiennent
chacun les fonds et les montants dans l’ordre, et suivant l’ordre de préférence, stipulés par cet Article 6 bis.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’Article 14 des présents statuts.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Pour les besoins de l’Article 9 des présents statuts, le terme «Transfert» signifie la cession, la vente, la dis-
position ou l’octroi d’une hypothèque, de sûretés ou de privilèges par un associé sur toutes ou partie de ses parts so-
ciales ou tout autre transfert ou charge de toutes ou partie de ses parts sociales.
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transférables.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être librement transférées à un
autre associé. Les Transferts à des tiers requièrent l’agrément requis par application de l’article 189 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour les besoins des présents statuts, «Entité Liée» (Affiliate) signifie toute société dans laquelle la société mère dis-
pose d’une majorité des droits de vote des associés, ou dans laquelle elle a le droit de nommer ou de révoquer une
majorité des membres des organes d’administration, de gérance ou de surveillance tout en étant associé, ou dans la-
quelle la société mère est associée et contrôle seule, grâce à un pacte d’associé, une majorité des droits de vote des
associés.
Si des parts doivent être cédées à une Entité Liée du cédant, les associés s’engagent à ne pas refuser déraisonnable-
ment leur accord requis par application de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Sous réserve de ce qui précède, un associé est libre de céder, aux conditions et au prix déterminés par cet associé,
tout ou partie de ses parts sociales, à un ou plusieurs associés ou tiers sous réserve que ce Transfert ne libère pas l’as-
socié cédant des obligations ou responsabilités qui lui incombent en vertu d’une convention antérieure à cette cession
et relative, sous quelque forme que ce soit, à la gestion de la Société.
Si les associés de la Société ont conclu un pacte d’associés, aucun Transfert de parts sociales à un tiers ne pourra être
effectué si le cessionnaire n’a préalablement adhéré à ce pacte d’associés et s’il n’a délivré à chacun des associés de la
Société qui n’est pas partie à ce Transfert une copie de cet acte d’adhésion.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins trois membres. Les gérants ne doivent
pas être des associés de la Société. Les gérants sont nommés, révoqués et remplacés par l’assemblée générale des as-
31461
sociés par une résolution adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si le capital social de la
Société est représenté par des parts sociales de classe A et de classe B, les détenteurs de parts sociales de classe A sont
autorisés à proposer une liste de candidats à l’assemblée générale des associés sur laquelle quatre gérants seront nom-
més et les détenteurs de parts sociales de classe B sont autorisés à proposer une liste de candidats à l’assemblée géné-
rale des associés sur laquelle un gérant sera nommé. Aussi longtemps que LONE STAR FUND III (U.S.), L.P («Fund III»)
est un associé de la Société, au moins un gérant de la Société devra être désigné parmi une liste de noms fournie par
LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. Ce gérant dispose d’un droit de veto dans toutes les décisions du Conseil de gérance,
nonobstant toute autre disposition des présents statuts.
Le Conseil de gérance peut par ailleurs élire un Président au sein de ses membres. Aussi longtemps que Fund III est
un associé de la Société ce Président doit être élu parmi les gérants qui ont été élus de la liste de candidats soumise à
l’assemblée générale des associés par Fund III.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent Article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés ou le Conseil de gérance pourra déléguer les compétences conférées au Conseil
de gérance pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée générale des associés ou le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rému-
nération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer
outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. No-
nobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de
gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Le Conseil de gérance se réunira de la manière requise par la Loi et chaque fois que les affaires et la gestion de la
Société l’exigent. Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir que si au moins trois membres sont pré-
sents ou représentés à une réunion du Conseil.
Les résolutions du Conseil de gérance seront adoptées à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 12. A. Chaque année, le Conseil de gérance établira un budget annuel provisionnel (ci-après le «Plan») concer-
nant l’acquisition ou le leasing de nouveaux biens corporels, la conclusion, la modification ou l’annulation de conventions
ou transactions portant sur des biens corporels de la Société ou de l’une de ses Filiales ou concernant la réparation,
rénovation, réhabilitation, amélioration d’un des hôtels gérés directement ou indirectement par la Société ou par l’une
de ses Filiales. L’adoption du Plan ou les modifications y apportées sont approuvées par décision du Conseil de gérance.
Aussi longtemps que Fund III sera un associé de la Société, l’adoption ou la modification du Plan requerra l’approbation
préalable par Fund III. Dès lors, le Conseil de gérance devra fournir à Fund III toutes informations utiles se rapportant
à l’adoption ou à la modification du Plan. Après réception de ces informations, Fund III est tenu de notifier sa décision
au Conseil de gérance endéans deux semaines. En cas de refus d’approbation du Plan, le Conseil de gérance devra établir
endéans les deux semaines un nouveau Plan qui tiendra compte des critiques de Fund III. Après réception du Plan mo-
difié, Fund III sera tenu de notifier sa décision au Conseil de gérance endéans deux semaines. Si le Plan est refusé une
seconde fois, cette procédure devra être répétée autant de fois que nécessaire, le délai de notification étant alors réduit
à cinq jours.
B. La réalisation des décisions et actes décrits ci-dessous requiert l’approbation préalable du Conseil de gérance. Pour
les besoins de ces statuts, le terme «Filiale» signifie toute société dans laquelle la Société dispose d’une majorité des
droits de vote des actionnaires ou dispose du droit de désigner ou de révoquer une majorité des membres des organes
d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en étant en même temps actionnaire de cette société, ou dans laquelle
elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu d’un pacte avec d’autres actionnaires, une majorité des droits de
vote des actionnaires. Le terme «Filiale» englobe également toute société dans laquelle une Filiale de la Société remplit
un des critères précités. Ces actes ou décisions concernant directement (ou indirectement) une des Filiales de la Société
ne visent que des décisions ou actes qui incombent à la Société conformément aux dispositions statutaires de ces Filiales
et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou à toute autre législation
étrangère à laquelle ces Filiales sont soumises:
- tout emprunt, crédit, opération de financement ou de refinancement concernant la Société ou une Filiale de celle-ci;
- l’octroi de prêts, crédits, opérations de financement ou de refinancement par la Société ou par une Filiale;
- la disposition, restructuration, transformation ou le leasing d’un bien corporel de la Société ou de l’une de ses Filiales
ou la disposition, le leasing, la modification, l’altération ou la réduction des droits ou intérêts de la Société ou de l’une
de ses Filiales;
- toute vente, transfert ou réorganisation des Filiales de la Société ou de d’une partie significative des actifs de ses
Filiales;
31462
- l’acquisition ou le leasing par la Société ou par l’une de ses Filiales de tout nouveau bien corporel ou de tous droits
ou intérêts y attachés, à moins que l’opération visée soit expressément prévue par le Plan et qu’elle respecte à tous
points de vue les termes et les restrictions du Plan;
- la conclusion, la modification ou l’annulation de conventions ou engagements pris par la Société ou par l’une de ses
Filiales, à moins que l’opération visée ne soit expressément identifiée dans le Plan et qu’elle respecte à tous points de
vue les termes et les restrictions du Plan;
- tout acte, mesure ou omission concernant la couverture d’assurance de la Société, de l’une de ses Filiales ou d’un
bien mobilier leur appartenant;
- la conclusion de contrats par ou pour le compte de la Société ou de l’une des ses Filiales dont la durée excède un
(1) an et représente une dépense annuelle excédant cinquante mille euros (Euros 50.000,-), à moins que l’opération visée
ne soit expressément identifiée dans le Plan et qu’elle respecte à tous points de vue les termes et les restrictions du Plan;
- le choix des banques de la Société et de ses Filiales ainsi que le choix des personnes habilitées à opérer des actes
de disposition, seules ou conjointement, sur ces comptes bancaires ainsi que l’approbation ou la modification des con-
ditions générales de ces comptes bancaires;
- l’approbation de réparations, rénovations, réhabilitations, améliorations ou modifications importantes concernant
les bines immobiliers gérés par, ou appartenant à, la Société ou l’une des ses Filiales, à moins que l’acte ou la mesure en
question n’ait été expressément prévue par le Plan et que cet acte ou cette mesure remplisse toutes les conditions ou
restrictions prévues par ce Plan.
C. Sauf si les opérations ont été spécifiquement identifiées dans le Plan et sont conformes à toutes les conditions et
limitations décrites dans le Plan, les décisions suivantes requièrent également une décision du Conseil de gérance:
- l’octroi ou le renouvellement de sûretés, garanties ou accords visant à garantir des opérations de financement ou
refinancement de la Société, de l’une de ses Filiales ou d’un tiers, y compris les gérants, directeurs, agents, représentants
ou employés de la Société ou de l’une des ses Filiales;
- le déclenchement par la Société ou pour le compte de celle-ci de procédures judiciaires ou arbitrales ou la partici-
pation à de telles procédures, la contestation de ces procédures, la conclusion de transactions dans des litiges pendants
ou futurs et l’aveu de, ou l’acquiescement à, ces décisions judiciaires ou sentences arbitrales, à l’exception des mesures
urgentes, conservatoires ou interlocutoires;
- le déclenchement par une Filiale de la Société ou pour le compte de celle-ci de procédures judiciaires ou arbitrales
ou la participation à de telles procédures, la contestation de ces procédures, la conclusion de transactions dans des li-
tiges pendants ou futurs et l’aveu de, ou l’acquiescement à, ces décisions judiciaires ou sentences arbitrales,
- les actes ou omissions pouvant entraîner des effets néfastes sur le régime fiscal ou légal de la Société ou de l’une de
ses Filiales, sur leurs structures de financement ou sur leurs ressources;
- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative
aux procédures collectives à la Société ou à l’une de ses Filiales;
- la négociation ou la réalisation de transactions, arrangements ou conventions avec un associé ou avec toute autre
personne et qui pourraient conduire à un conflit d’intérêts actuel ou potentiel;
- la conclusion, modification ou amendement de conventions se rapportant à la gestion des biens, y compris des im-
meubles, acquis par la Société ou par l’une de ses Filiales.
D. Aussi longtemps que Fund III est un associé de la Société, Fund III, ses représentants et un gérant de la Société
désigné sur une liste fournie par Fund III par application des dispositions de l’Article 11 des présents statuts, auront le
droit de consulter et de donner leur avis à la gérance de la Société en ce qui concerne les activités commerciales signi-
ficatives et les développements commerciaux et financiers de la Société; et sous réserve que les dispositions de ce pa-
ragraphe D ne portent pas préjudice ou lient les pouvoirs ou la liberté d’agir de la gérance de la Société (que ce soit au
regard des présents statuts ou au regard de la loi) en relation avec des décisions affectant de telles activités ou dévelop-
pements.
Art. 13. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Aussi longtemps que Fund III sera un associé de la Société, Fund III aura un accès illimité aux livres et registres de la
Société et pourra consulter ces livres et registres. Fund III pourra rencontrer, à condition de formuler une demande
notifiée endéans un délai raisonnable, pendant les heures de bureau, les responsables de la Société.
31463
Aussi longtemps que Fund III sera un associé de la Société, Fund III recevra des rapports mensuels, trimestriels et
annuels contenant les balances, des rapports sur les revenus, les fonds propres et le cash flow, un rapport de gestion et
l’échéancier des dettes de la Société.
Art. 17. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celuici atteigne dix pour cent du capital social. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire dès que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social en valeur nominale de la Société.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915. »
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés de la Société acceptent unanimement la démission de Mme Caroline Sibaud en tant que gérant de la
Société et lui donnent décharge pour ses fonctions jusqu’à ce jour. Les associés de la Société décident unanimement de
nommer M. Joackim Stehnkuhl avocat, demeurant à Ahornallee 9, D-82049 Pullach, en tant que gérant représentant les
parts sociales de classe B, et M. Olivier Brahin, demeurant, à 11 Maryleborne Mews, Londres W1G 8PX, Angleterre,
comme gérants de la Société pour une période illimitée.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés de la Société décident unanimement d’accepter les souscriptions et payements à l’augmentation du ca-
pital social enregistré, comme suit:
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces par HEGRO IMMOBILIEN VERWAL-
TUNGS- UND HANDELS A.G. (au lieu de ARETUSA A.G.) et par LONE STAR FUND III (U.S.), L.P., de sorte que la
somme de euros 500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Suite à une cession de parts sociales intervenue par LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P. au profit de LONE
STAR FUND III (U.S.), L.P. et à l’augmentation de capital enregistrée ci-dessus, sont désormais associés de la Société:
2) Comme résultat de la quatrième résolution, sont désormais gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Benjamin D. Velvin III;
- Monsieur J.D. Dell;
- Monsieur Olivier Brahin;
- Monsieur Joackim Stehnkuhl.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à vingt mille cent soixante-dix
(20.170,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en
cas de divergences entre les texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06839/230/678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
1. HEGRO lMMOBILIEN VERWALTUNGS- UND HANDELS A.G., une société anony-
me établie à Kleinseebacher Str. 8a, D-91096 Möhrendorf, Allemagne, ici représentée par
M. Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Möhrendorf, le 29 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 parts sociales de classe B
2. LONE STAR FUND III (U.S.), L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 parts sociales de classe A
- LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .304 parts sociales de classe A
- LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .193 parts sociales de classe A
- HUDCO PARTNERS III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales de classe A
- HEGRO IMMOBILIEN VERWALTUNGS- UND HANDELS A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . 13 parts sociales de classe B
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
31464
FOYER VIE, LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.233.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEM-
BOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., (en abrégé FOYER VIE), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.233, créée par suite de la scission de la société LE
FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES, aux termes d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires de la société LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES, tenue en
date du 15 juin 1990, documentée par acte notarié, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 317 du 8 septembre
1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal sous seing privé de l’assemblée générale
ordinaire du 1
er
avril 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 944 du 10 décembre 1999.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Etienne Vanhyfte, Directeur FOYER VIE, de-
meurant à Contern.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Majerus, Directeur FOYER ASSURANCE, demeurant à Ca-
pellen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modifications statutaires
a) L’article 2 est modifié pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet de faire, pour elle ou pour compte de tiers, toutes opérations d’assurances et de coassurances
généralement quelconques dans la branche Vie, toutes opérations de réassurances, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rattachent à cet
objet social ou qui le favorisent.
Elle peut également exercer l’activité de gestionnaire d’actif ou de passif de fonds de pension.
La société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assurances de
nature à favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscrip-
tions ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou
autres conventions quelconques.
b) L’article 15, alinéa premier est modifié pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil ainsi que l’assemblée générale des actionnai-
res.
c) Un alinéa est ajouté à la fin de l’article 18:
Le conseil d’administration peut mettre en place des comités chargés d’assister les administrateurs de la société dans
la gestion de celle-ci et préparer et mettre en oeuvre les décisions du conseil d’administration. Le conseil d’administra-
tion détermine les attributions, arrête la composition et règle le fonctionnement de ces comités.
d) L’article 23 est modifié pour lui donner la teneur suivante:
Les membres du conseil peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, une indemnité annuelle
fixe et des tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.
e) L’article 24, alinéa premier est modifié pour lui donner la teneur suivante:
Le contrôle des documents comptables annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés suivant
les modalités prévues par la loi.
f) L’article 25, troisième alinéa est modifié pour lui donner la teneur suivante:
Chaque année il est tenu une assemblée générale à Luxembourg, le premier jeudi ouvrable du mois d’avril à 10.00
heures du matin. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
g) L’article 34, troisième alinéa est modifié pour lui donner la teneur suivante:
Elle délibère sur les comptes annuels et, s’il y a lieu, les approuve.
h) L’article 36, troisième alinéa est modifié pour lui donner la teneur suivante:
Cette feuille, certifiée par le bureau de l’assemblée, est déposée au siège social et peut être consultée sur place par
tout actionnaire qui en fait la demande.
i) Un alinéa est ajouté à la fin de l’article 40:
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
31465
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet de faire, pour elle ou pour compte de tiers, toutes opérations d’assurances et de
coassurances généralement quelconques dans la branche Vie, toutes opérations de réassurances, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se
rattachent à cet objet social ou qui le favorisent.
Elle peut également exercer l’activité de gestionnaire d’actif ou de passif de fonds de pension.
La société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assurances de
nature à favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscrip-
tions ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou
autres conventions quelconques.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Premier alinéa. Le conseil choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil ainsi que l’as-
semblée générale des actionnaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un alinéa à la fin de l’article 18 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 18. Dernier alinéa. Le conseil d’administration peut mettre en place des comités chargés d’assister les ad-
ministrateurs de la société dans la gestion de celle-ci et préparer et mettre en oeuvre les décisions du conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration détermine les attributions, arrête la composition et règle le fonctionnement de
ces comités.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit:
«Art. 23. Les membres du conseil peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, une indemnité
annuelle fixe et des tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 24 des statuts comme suit:
«Art. 24. Premier alinéa. Le contrôle des documents comptables annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises désignés suivant les modalités prévues par la loi.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 25 des statuts comme suit:
«Art. 25. Troisième alinéa. Chaque année il est tenu une assemblée générale à Luxembourg, le premier jeudi
ouvrable du mois d’avril à 10.00 heures du matin. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 34 des statuts comme suit:
«Art. 34. Troisième alinéa. Elle délibère sur les comptes annuels et, s’il y a lieu, les approuve.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 36 des statuts comme suit:
«Art. 36. Troisième alinéa. Cette feuille, certifiée par le bureau de l’assemblée, est déposée au siège social et peut
être consultée sur place par tout actionnaire qui en fait la demande.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un alinéa à la fin de l’article 40 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 40. Dernier alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se con-
formant aux conditions prescrites par la loi.»
<i>Dixième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le dernier alinéa de l’article 34 des statuts est supprimé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Vanhyfte, M. Majerus, F. Baden.
31466
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(06827/200/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
FOYER VIE, LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.233.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06828/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
LES EDITIONS SAPHIR S.A., Société Anonyme,
(anc. LES EDITIONS SAPHIR, S.à r.l.).
Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.
R. C. Luxembourg B 9.911.
—
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ernst Thommessen, commerçant, demeurant à Saint-Vith, Prümer Berg 43,
2.- INTEBEL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses trois administrateurs Monsieur Ernst Thommessen, prénommé, IMMOFIDA, société coopé-
rative de droit belge, ayant son siège social à St-Vith (B) et SANKT VITHER MÖBELCENTER, société coopérative de
droit belge, ayant son siège social à St-Vith (B), les deux sociétés représentées par leur administrateur-délégué Monsieur
Ernst Thommessen, prénommé.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LES EDITIONS SAPHIR,
S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé, en date du 29 juin 1971, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 19 novembre 1971, numéro 170.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Bernard Sproten, notaire de résidence à
Saint-Vith (B), en date du 19 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 340
du 27 juillet 1993.
Les associés prient le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter
la forme de la société anonyme.
La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie
immédiatement de la mention «société anonyme», son capital social sera de 2.800.000,- LUF représenté par 2.800 ac-
tions sans valeur nominale.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie à ce jour par un rapport de
Monsieur Alain Kohnen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, daté du 30
octobre 2000 et dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusioni>
En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été sou-
mis, nous certifions par la présente:
1.- L’apport en nature est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3.- La valeur de l’apport, représentée par l’intégralité des éléments d’actif et de passif de LES EDITIONS SAPHIR, S.à
r.l., fait ressortir à la date de notre rapport, un actif net qui correspond au moins au pair comptable des actions sans
valeur nominale à émettre lors de la transformation de LES EDITIONS SAPHIR, S.à r.l. en société anonyme.
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Deuxième résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Troisième résolution
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Ernst Thommessen, commerçant, demeurant à B-4780 Saint-Vith, Prümer Berg 43,
2.- Madame Esther Thommessen, employée privée, demeurant à B-4780 Saint-Vith, 47, Grand-rue,
3.- PATTON-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
F. Baden.
F. Baden.
31467
Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Ernst Thommessen, prénommé, comme administrateur-
délégué.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
- Monsieur Erwin Schröder, fiscaliste, demeurant à B-4783 St-Vith, Schlierbach, 9b.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale de 2006.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de deux
millions quarante mille sept cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (2.040.788,- LUF) pour le porter de deux mil-
lions huit cent mille francs luxembourgeois (2.800.000,- LUF) à quatre millions huit cent quarante mille sept cent quatre-
vingt-huit francs luxembourgeois (4.840.788,- LUF).
L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’une situation comptable arrêtée au 31 juillet 2000, dont une copie
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de LUF en EUR au cours de LUF 40,3399 pour EUR
1,-, de façon à ce que le capital social s’établisse à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) et soit représenté par trois
mille (3.000) actions de quarante euros (40,- EUR) chacune.
L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’attribuer les nouvelles actions proportionnellement aux
droits des actionnaires.
<i>Huitième résolutioni>
Les comparants décident, encore, d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la
teneur suivante:
STATUTS
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de: LES EDITIONS SAPHIR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet de faire, ou pour son compte ou pour le compte d’autrui, toutes opérations se rat-
tachant directement ou indirectement à la réalisation complète de toutes éditions ou impressions, publicitaires ou
autres, destinées à être mise en vente ou non. Elle pourra également exploiter tous les services annexes nécessaires à
pareille activité, tels que ateliers de photographie, de créations, de photo-gravure, de brochage, d’adressage et d’expé-
dition, de service de vente.
La société a en outre pour objet:
- l’achat et la vente ainsi que la construction d’immeubles de tous genres, l’administration au sens le plus large du
terme, l’amélioration, la valorisation d’immeubles, dont elle est actuellement propriétaire et qu’elle pourrait acquérir
dans le futur; à cet effet, elle pourra notamment contracter des baux ou locations, réaliser tous investissements dans
les biens meubles ou immeubles; emprunter et prêter de l’argent; constituer des garanties personnelles ou réelles au
profit ou pour des associés ou des tiers;
- tous services et conseils dans les domaines de la comptabilité et de la gestion d’entreprises;
- achat et vente de matériel informatique.
Elle peut dans les limites de son objet social, effectuer toutes les opérations mobilières, financières, industrielles, com-
merciales ou civiles.
Elle peut se livrer à toutes opérations quelconques, spécifiées ou non aux présents statuts, pourvu qu’elles rentrent,
même accessoirement, dans le cadre de son objet, sans aucune exception, ni réserve.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention finan-
cière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou qui
soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
L’assemblée générale peut, par voie de modification aux statuts, interpréter et étendre l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions de
quarante euros (40,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
31468
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature de l’administrateur-délégué ou par la signature collective de deux ad-
ministrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai, à dix-sept heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Répartition du capitali>
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Thommessen, E. Schroeder.
1.- Monsieur Ernst Thommessen, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- INTEBEL HOLDING S.A., prénommée, deux mille sept cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.700
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
31469
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2000, vol. 416, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06830/228/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
LES EDITIONS SAPHIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.
R. C. Luxembourg B 9.911.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 14 décembre 2000i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires nomme:
Monsieur Ernst Thommessen, commerçant, demeurant à Saint-Vith, Prümer Berg 43,
comme administrateur-délégué avoir pouvoir de signature individuelle.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2000, vol. 416, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(06829/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
LINEDATA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.843.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue le 9 octobre 2000 au siège de la société i>
A l’unanimité l’assemblée prend les décisions suivantes:
a) Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapports du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
b) Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999 sont approuvés.
c) Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 1999.
d) Les mandats de Monsieur Gary Kneip et Madame Lise Fauconnier ne sont pas reconduits. Décharge leur est don-
née pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1999.
e) L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Thierry Soret, Cadre directeur, demeurant au 45bis, rue Robert
Dupont à F-92600 Asnières à la fonction d’Administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.
f) L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à Luxembourg en tant que Commissaire
aux Comptes de la société pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 et reconduit son mandat pour la période d’une
année qui expirera avec l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
g) Les mandats de tous les autres administrateurs, à savoir Messieurs Anvaraly Jiva, Joseph Mangerich et Michaël de
Verteuil, venant à échéance lors de la présente assemblée générale sont reconduits pour la période d’une année et vien-
dront à échéance lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06832/780/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
LINEDATA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.843.
—
<i>Extrait des résolutions prises par décision circulaire du conseil d’administration en date du 9 octobre 2000i>
<i>Première résolutioni>
Monsieur Anvaraly Jiva est élu Président du conseil d’administration de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Joseph Mangerich est reconduit dans ses fonctions d’administrateur-délégué de la Société avec pouvoir
d’engager la Société, conjointement avec Monsieur Thierry Soret ou Monsieur Anvaraly Jiva, pour tous les actes de la
gestion journalière. Il est précisé que ne sera pas considérée comme un acte de gestion journalière la signature des con-
Mersch, le 8 janvier 2001.
E. Schroeder.
E. Thommessen / E. Thommessen / PATTON-GEST, S.à r.l.
Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>un mandatairei>
31470
trats avec les clients ni la signature de contrats avec des fournisseurs ni la signature de contrats d’embauche de personnel
salarié.
Les contrats clients devront être signés par Monsieur Anvaraly Jiva seul ou conjointement avec Monsieur Thierry
Soret; ne sont pas considérés comme contrats clients les offres émises préalablement à la rédaction d’un contrat, ni les
propositions à des clients existants d’évolutions ou de services autour des produits qu’ils utilisent.
Les contrats avec les fournisseurs devront être signés par Monsieur Anvaraly Jiva ou Monsieur Thierry Soret, pour
des engagements excédant 0,5 million de francs luxembourgeois. Pour des engagements d’un montant inférieur, les con-
trats avec les fournisseurs pourront être signés par Monsieur Bernard Timmermans.
Les contrats d’embauche de personnel seront signés conjointement par Monsieur Thierry Soret et Monsieur Bernard
Timmermans.
<i>Troisième résolutioni>
Le conseil décide de reconduire les pouvoirs de signature existants sur les comptes bancaires pour Monsieur Anvaraly
Jiva, Monsieur Joseph Mangerich et Madame Marie-Odile Thibeaut, et de conférer des pouvoirs de signature à Monsieur
Thierry Soret et Monsieur Bernard Timmermans sur tous les comptes bancaires de la société, dans les conditions sui-
vantes:
- Signature individuelle de Monsieur Anvaraly Jiva pour un montant illimité;
- Signature conjointe de Monsieur Thierry Soret avec tous les autres signataires pour un montant illimité;
- Signature conjointe de Monsieur Bernard Timmermans avec Monsieur Thierry Soret ou Madame Marie-Odile Thi-
beaut pour un montant illimité;
- Signature conjointe de Monsieur Joseph Mangerich avec Monsieur Thierry Soret ou Madame Marie-Odile Thibeaut
pour un montant illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06833/780/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
LUXEMBURGISCHE IMMOBILIEN - VERWALTUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.877.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06840/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
LUX TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 52.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
(06842/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
MENUISERIE HILARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 357, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 37.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2001, vol. 267, fol. 35, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06849/654/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>un mandatairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature.
31471
LUXIVER, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.301.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Marcial Francisco Gomez Sequeira, médecin, demeurant à Madrid, Président,
- Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(06841/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
MAJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.182.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Géry Malou, indépendant, demeurant à B-1390 Grez Doiceau (Belgique), 13, Le Misseau,
2.- Madame Marie-Christine De Jacquier de Rosee, indépendante, demeurant à B-1390 Grez Doiceau (Belgique), 13,
Le Misseau,
lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée MAJAC, S.à r.l. a été constituée suivant acte du notaire Paul Decker, de rési-
dence à Luxembourg/Eich en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 67 du 4 février 1999;
- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg
sous le numéro B 67.182;
- qu’elle a un capital de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) divisé en trois cents (300) parts sociales de dix mille
francs (10.000,-) chacune;
- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-
bilité limitée MAJAC, S.à r.l. avec siège social à L-1219 Luxembourg, 3a, rue Beaumont en vertu de cessions de parts
sous seing privé, datées du 21 février 2000 à Luxembourg, enregistrées à Luxembourg, le 20 novembre 2000, volume
546, folio 26, case 8, aux termes desquelles la société MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC a cédé l’intégralité de ses
parts sociales de la prédite société, savoir:
– à Monsieur Géry Malou, prénommé, cent (100) parts sociales,
– à Madame Marie-Christine De Jacquier de Rosee, prénommée, cent (100) parts sociales.
- qu’en conséquence desdites cessions de parts, le capital social est réparti comme suit:
Que la société MAJAC, S.à r.l. ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
<i>Approbation des cessions de partsi>
Madame Marie-Christine De Jacquier de Rosee, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société
déclare accepter les susdites cessions au nom de la société MAJAC, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du
Code civil.
La gérante a encore déclaré n’avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l’effet de
la susdite cession.
Ensuite les comparants, seuls associés de la société à responsabilité limitée MAJAC, S.à r.l. se réunissant en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent tous valablement convoqués, ont requis le notaire instrumentant
d’acter leurs décisions prises à l’unanimité sur l’ordre du jour:
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
Signature.
1) Madame Marie-Christine De Jacquier de Rosee, prénommée, cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
2) Monsieur Géry Malou, prénommé, cent cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: trois cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
31472
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de convertir le capital social de 3.000.000,- LUF en 74.368,06 EUR (cours de conversion 1,-
euro=40,3399 francs luxembourgeois).
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) moyennant versements
en espèces d’un montant total de 631, 94 euros et de fixer la valeur de la part sociale à 250,- EUR.
Pour les besoins de l’enregistrement les 631,94 euros sont évalués à la somme de vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-douze francs luxembourgeois (25.492,- LUF).
<i>Libération i>
La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les associés au prorata des parts sociales
qu’ils détiennent, de sorte que la somme de six cent trente et un euros quatre-vingt-quatorze cents (631,94 EUR} se
trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate.
<i>Troisième résolution i>
Suite à la conversion du capital social, ci-dessus, les associés décident d’adapter l’article 5 des statuts, qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) divisé en trois cents (300) parts sociales
de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
Ces parts sociales, entièrement libérées, ont été souscrites comme suit:
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 8 des statuts avec la teneur suivante:
«Art. 8 (alinéa 2). Toutefois la transmission entre vifs à des descendants jusqu’au second degré des associés ne
requiert pas cet agrément.»
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:
«Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite, de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.
Toutefois le consentement du ou des associés survivants n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises
soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de fixer le nombre des gérants à trois (3).
Sont encore nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jérémy Malou, employé privé, demeurant à B-1390 Grez Doiceau (Belgique), 13, Le Misseau,
- Mademoiselle Sandrine Malou, employé privée, demeurant à B-1390 Grez Doiceau (Belgique), 13, Le Misseau.
Le mandat des gérants administratifs sera exercé à titre gratuit.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants administratifs pour toutes opéra-
tions inférieures à une contre-valeur de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR). Pour toutes opérations égales ou
supérieures à ce montant la signature conjointe de la gérante Madame Marie-Christine De Jacquier de Rosee, prénom-
mée, est requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Malou, M-C De Jacquier de Rosee, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 3 janvier 2001, vol. 315, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(06843/241/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
1) Madame Marie-Christine De Jacquier de Rosee, prénommée, cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . .
150
2) Monsieur Géry Malou, prénommé, cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300»
Wiltz, le 16 janvier 2001.
M. Decker.
31473
MAJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.182.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
(06844/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
MALIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.889.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de MALIKA S.A., R.C. Numéro B 76.889 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 866 du 28 novembre 2000.
La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de quatre cent vingt huit mille euros (EUR
428.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent
vingt (320) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100), à quatre cent soixante mille euros (EUR
460.000,-) par l’émission de quatre mille deux cent quatre-vingt (4.280) actions, chacune d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-).
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence de quatre cent vingt huit mille euros (EUR 428.000,-) pour
le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions,
chacune d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à quatre cent soixante mille euros (EUR 460.000,-) par l’émis-
sion de quatre mille deux cent quatre-vingt (4.280) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
Les autres actionnaires ayant renoncés à leur droit de souscription préférentiel, l’augmentation de capital a été inté-
gralement souscrite par la société RODEO DRIVE LIMITED LIABILITY COMPANY, ayant son siège social à Palo Alto,
Californie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2000 à Palo Alto,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
La somme de quatre cent vingt-huit mille euros (EUR 428.000,-) a été intégralement libérée en espèces par le sous-
cripteur, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Pour la société
i>M. Decker
31474
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3, 1
er
alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à quatre cent soixante mille euros (EUR 460.000,-) divisé en quatre
mille six cents actions (4.600), chacune d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à dix-sept millions deux
cent soixante-cinq mille quatre cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 17.265.477,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures cinquan-
te-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 86, case 12. – Reçu 172.655 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06845/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
MALIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.889.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1774 du 28 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06846/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
M&F PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
(06852/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
OCTIDE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.846.
—
Le bilan et l’annexe au 15 novembre 1999, ainsi que les autres documents et infirmations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 2000i>
Sont nommés Administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 15 novembre 2000:
- Monsieur François Bakou, Administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan (Côte d’Ivoire, Président et
Administrateur-délégué;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
J. Elvinger.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
31475
Est nommée Commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 15 novembre 2000:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, Luxembourg.
(06877/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
M.M.F. S.A., Société Anonyme.
—
WHITE DEER a décidé de mettre fin, à dater de ce jour aux relations. Le siège social est dénoncé.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06853/783/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.054.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 64, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06854/783/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.054.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 septembre 2000, les mandats des administrateurs:
- Messieurs Constantinos Levantis, George A. David, Andrew A. David et Irial Finan ont été renouvelés jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale 2001 approuvant les comptes de 2000;
PricewaterhouseCoopers, Halandri, Greece ont été nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale 2001 approuvant les comptes de 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06855/783/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
PREFALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 12.558.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 septembre 2000i>
7. Elargissement et modification de la composition du Conseil d’Administration
7.1. admission de Monsieur Christian Nilles au sein du Conseil avec les titres et mandat d’Administrateur
7.2. démission de Monsieur Norbert Friob en tant que Administrateur-délégué; Monsieur Friob conserve son mandat
d’administrateur
7.3. nomination de Monsieur Pascal Lecoq, administrateur, en tant que Administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06898/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Signature.
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
<i>Pour MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A.
Société Anonyme
i>SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Pour MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A.
Société Anonyme
i>SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Le Bureau de l’Assemblée.i>
31476
MOLINO SOFT DRINKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.647.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 64, case 4, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06858/783/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
MOLINO SOFT DRINKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.647.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2000,
- les mandats des administrateurs
- M. Constantinos Leventis
- M. Andrew A. David
- M. George A. David
- M. Irial Finan
ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2001 approuvant les comptes de 2000.
- PricewaterhouseCoopers Halandri, Greece, ont été nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale 2001 approuvant les comptes de 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06859/783/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
PALINKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 79.001.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg .
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de PALINKA S.A., R.C. Numéro B 79.001, ayant son siège social à Luxembourg au 4, rue du Marché-aux-Herbes,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 24 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C du Re-
cueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-huit heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
<i>Pour MOLINO SOFT DRINKS S.A.
Société Anonyme
i>SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
<i>Pour MOLINO SOFT DRINKS S.A.
Société Anonyme
i>SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
31477
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de cent soixante-neuf mille euros (EUR
169.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à deux cent mille euros (EUR 200.000,-),
par l’émission de mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.
2. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), par l’émission de
mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’augmentation de capital a été intégrale-
ment souscrite par la société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18
décembre 2000 à Tortola,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
La somme de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) a été intégralement libérée en espèces par le souscrip-
teur, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante :
«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à six millions huit cent dix-sept mille quatre cent
quarante-trois (6.817.443,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures qua-
rante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 89, case 12. – Reçu 68.174 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06886/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
PALINKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 79.001.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1720 du 21 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06887/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
J. Elvinger.
A. Schwachtgen.
31478
MONTALBANO ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.541.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTALBANO ONE
S.A., R.C. B Numéro 66.541, établie et ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en replacement du notaire instrumentaire, en date du 25 sep-
tembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 900 du 12 décembre 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 3 mars 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 404 du 2 juin 1999.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, de-
meurant à Milan.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Ber-
trange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent seize mille
sept cent cinquante (116.750) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune constituant l’intégralité
du capital social d’un million cent soixante-sept mille cinq cents (1.167.500,-) euros (EUR) sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à J’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assem-
blée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 845.000,- (huit cent quarante-cinq mille euros) pour le por-
ter de son montant actuel de EUR 1.167.000,- (un million cent soixante-sept mille cinq cents euros) à celui de EUR
2.012.500,- (deux millions douze mille cinq cents euros) par l’émission de 84.500 actions d’une valeur nominale de EUR
10,- chacune.
2. Souscription et libération intégrale par BARING TRUSTEES LIMITED, en sa qualité de Trustee du MONTALBANO
TRUST, des nouvelles actions par la conversion d’une partie du crédit qu’il a envers la Société.
3. Renonciation au droit préférentiel de souscription de la part de l’autre actionnaire.
4. Approbation du rapport de réviseur des comptes sur l’apport en question.
5. Réduction du capital social pour le ramener de son montant actuel après l’augmentation de capital de EUR
2.012.500,- (deux millions douze mille cinq cents euros) à celui de EUR 1.490.000,- (un million quatre cent quatre-vingt-
dix mille euros) par absorption de pertes de EUR 476.127,57 (quatre cent soixante-seize mille cent vingt-sept virgule
cinquante-sept euros), et par constitution d’un fonds de réserve en vue de futures pertes.
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 845.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
1.167.000,- à EUR 2.012.500 par la création et l’émission de 84.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-
chacune.
Ces actions nouvelles ont été intégralement souscrites par BARING TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED, agissant en
sa qualité de Trustee du MONTALBANO TRUST,
ici représenté par Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey en date du 14 décembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les 84.500 nouvelles actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature à concurrence de EUR 845.000,-
constitué par la conversion d’une partie de la créance que BARING TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED, agissant en sa
qualité de Trustee du MONTALBANO TRUST, préqualifiée, a sur la société MONTALBANO ONE S.A.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 15 décembre 2000 par MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., réviseurs d’en-
treprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
31479
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la Société à émettre
en contre-partie.»
Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-
version d’un montant de EUR 845.000,- provenant de cette dette en capital social de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social est réduit à concurrence de EUR 522.500,- pour le ramener de son montant actuel de EUR
2.012.500,- à EUR 1.490.000,- par annulation de 52.250 actions et par absorption de pertes à hauteur de EUR 476.127,57
et par affectation d’un montant de EUR 46.372,43 à un compte de réserve non-distribuable.
La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (4) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-dix mille euros
(1.490.000,- EUR), représenté par cent quarante-neuf mille (149.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à trente quatre millions quatre-
vingt-sept mille deux cent seize (34.087.216,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures vingt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M.-L. Guardamagna, M. Prospert, C. Marques, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 89, case 3. – Reçu 340.872 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègues Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06862/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
MONTALBANO ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.541.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1713 du 21 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06863/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
ROBEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.476.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
(06922/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
M. Weinandy.
A. Schwachtgen.
<i>Pour ROBEN S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
31480
MS OFFSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.
R. C. Luxembourg B 70.190.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
(06865/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
NABISCO EMEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.415.
—
Les comptes annuels au 28 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 86, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06867/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
NABISCO EMEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.415.
—
In the year two thousand, on the twenty-eight of December.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NABISCO EURO HOLDINGS LTD, a company with registered office at Ugland House, P.O. Box 309, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
here represented by Mrs Ipek Gamze Akalin Ayral, secretary, residing in Olm,
by virtue of a proxy given in Cayman Islands, British West Indies, on 28 December 2000,
said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the «one-man limited company» (société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle) existing under the name of NABISCO EMEA, R.C. B number 75.415, with registered office in Luxembourg.
- The company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 11, 2000, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 569 of August 9, 2000.
- The company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs represented by five hundred
(500) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all entirely subscribed and fully paid in.
- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved
to proceed with the dissolution of the company with effect from today.
- The appearing party as liquidator of the company NABISCO EMEA declares that the activity of the company has
ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is
vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently the liquidation
of the company is deemed to have been carried out and completed;
- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of
the company.
- it grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five (5) years at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard
Royal.
In faith of which we the undersigned notary set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document. The undersigned notary who understands and speaks English,
states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a
French version; on request of the same person and in case of divergencies between the English and the French version,
the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed with
us the notary the present original deed.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
J. Elvinger.
31481
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu :
NABISCO EURO HOLDINGS LTD, une société avec siège social à Ugland House, P.O. Box 309, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, Antilles,
ici représentée par Madame Ipek Gamze Akalin Ayral, secrétaire, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée aux Iles Cayman, Antilles, le 28 décembre 2000,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la
dénomination NABISCO EMEA, R C. B n° 75 415, avec siège social à Luxembourg.
- La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 11 avril 2000, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 569 du 9 août 2000.
- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000.-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents
(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs luxembourgeois chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.
- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce
la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société NABISCO EMEA déclare que l’activité de la société a cessé,
que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.
- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec nous notaire la
présente minute.
Signé: I. G. Akalin Ayral, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Jean Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06866/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
MONTINI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.845.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme MONTINI HOLDING S.A., établie et ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 62.845 auprès du Registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 300 du 30 avril 1998.
La séance est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Danièle Martin, maître en droit,
demeurant à Luxembourg.
Madame le président nomme secrétaire Madame Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs Madame Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg et Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,
respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée
aux présentes et qui est signée par les membres du bureau et les actionnaires respectivement leurs mandataires et par
le notaire instrumentant, pour être soumise avec les présentes à l’enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-
sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
J. Elvinger.
31482
1) Résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l’article 141 et suivants de la loi
sur les sociétés commerciales;
2) Nomination de deux liquidateurs, à savoir: Maître Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
3) Résolution de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et d’instruire de liquider la
Société en conformité avec ladite loi;
4) Résolution de fixer les émoluments et la rémunération du liquidateur 30.000,- LUF;
5) Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame le président et après avoir reconnu qu’elle a été régulièrement consti-
tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première Résolution i>
Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l’article 141 et suivants de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième Résolution i>
L’assemblée nomme liquidateur Maître Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
<i>Troisième Résolution i>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise.
<i>Quatrième Résolution i>
L’assemblée décide de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à 30.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, E. Santavicca, C. Altenhoven, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06864/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
MONDI INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 58.464.
—
In the year two thousand, on the twentieth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of
Luxembourg under the denomination of MONDI INTERNATIONAL, R.C. B Number 58 464, and having its registered
office in Luxembourg, originarily incorporated under the denomination of MONDI MINORCO PAPER, pursuant to a
deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated February March 3, 1997, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Number 329 of June 27, 1997.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary dated
August 30, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at five p.m., Mr David Bennett, company secretary, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Chantal Sales, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the 12,226,373
shares, whereof 6,655,540 Ordinary Shares, 1,108,333 Class «A» Preference Shares, 1,662,500 Class «B» Preference
Shares and 2,800,000 repurchaseable, convertible, cumulative, participating, non-voting Class «C» Preference Shares,
representing the total capital of 623,860,300 USD, the 9,426,373 voting shares are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders present and/or represented and the members of
the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time
with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. The following resolutions will be tabled and, if thought fit, adopted substantially as follows:
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
J. Elvinger.
31483
1.1 That following the adoption of a consenting resolution by the holders of Class «A» Preference Shares at a separate
meeting of the holders of shares of that class, each Class «A» Preference Share of USD 100 per share comprised in the
capital of the Company be converted into an Ordinary Share of USD 50;
1.2 That following the adoption of the preceding resolution an amount of USD 50 per converted class «A» Preference
Share be appropriated to a non-distributable capital reserve.
2. That following the adoption of the preceding resolutions Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation be
amended to read as follows:
2.1 By the deletion of Article 5 and the substitution thereof by the following:
«Art. 5. 5.1 The Company has a subscribed and paid-up share capital of five hundred and sixty eight million four
hundred and forty-three thousand six hundred and fifty United States dollars (USD 568,443,650) represented by:
5.1.1 Seven million seven hundred and sixty three thousand eight hundred and seventy three Ordinary Shares of fifty
United States dollars (USD 50) each;
5.1.2 One million six hundred and sixty two thousand five hundred Class «B» Preference Shares of one hundred Unit-
ed States dollars (USD 100) each;
5.1.3 Two million eight hundred thousand Class «C» Preference Shares of five United States dollars (USD 5) each.»
2.2 By the deletion of all references in the Articles of Incorporation to the Class «A» Preference Shares as follows:
2.2.1 Deleting the words «Class «A» and..» where these appear in article 10.1;
2.2.2 Deleting Articles 12.1 and 12.2 and substituting these with the words «These articles have been deleted»;
2.2.3 Deleting the words «Class «A» Preference Shares and» where these appear in articles 32.3, 32.4, 38, 38.1,
38.1(a), and 38.3.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
Following the adoption of a consenting resolution by the holders of Class «A» Preference Shares at a separate meet-
ing of the holders of shares of that class, the General Meeting resolves that each Class «A» Preference Share of USD
100 per share comprised in the capital of the Company be converted into an Ordinary Share of USD 50.
As a consequence an amount of USD 50 per converted class 'A' Preference Share is appropriated to a non-distribut-
able capital reserve.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution the Company’s Articles of Incorporation are hereby amended as fol-
lows:
A. By the deletion of Article 5 and the substitution thereof by the following new Article:
«Art. 5. 5.1 The Company has a subscribed and paid-up share capital of five hundred and sixty eight million four
hundred and forty-three thousand six hundred and fifty United States dollars (USD 568,443,650) represented by:
5.1.1 Seven million seven hundred and sixty three thousand eight hundred and seventy three Ordinary Shares of fifty
United States dollars (USD 50) each;
5.1.2 One million six hundred and sixty two thousand five hundred Class «B» Preference Shares of one hundred Unit-
ed States dollars (USD 100) each;
5.1.3 Two million eight hundred thousand Class «C» Preference Shares of five United States dollars (USD 5) each.'
B. By the deletion the words «Class «A» and..» where these appear in Article 10.1.
C. By the deletion of Articles 12.1 and 12.2.
D. By the deletion of the words «Class «A» Preference Shares and» where these appear in Articles 32.3, 32.4, 38,
38.1, 38.1(a), and 38.3.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-fifteen
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDI INTERNATIO-
NAL, R.C B No 58.464, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de MON-
DI MINORCO PAPER, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3
février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 329 du 27 juin 1997.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 30 août 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
31484
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur David Bennett, «company secretary», de-
meurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, maître en droit, demeu-
rant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Chantal Sales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les 12.226.373
actions, dont 6.655.540 actions ordinaires, 1.108.333 actions privilégiées de Classe «A», 1.662.500 actions privilégiées
de Classe «B» et 2.800.000 actions privilégiées de Classe «C» rachetables, convertibles, cumulatives, de dividende, sans
droit de vote, représentant l’intégralité du capital social de 623.860.300 USD, les 9.426.373 actions avec droit de vote
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Les résolutions suivantes seront soumises à discussion et, en cas de convenance, adoptées en substance de la ma-
nière suivante:
1.1 Décision que, suite à l’adoption d’une résolution confirmative par les détenteurs des actions privilégiées de Classe
«A» lors d’une assemblée séparée des détenteurs d’actions de cette classe, chaque action privilégiée de Classe «A»
d’une valeur nominale de 100 USD chacune comprise dans le capital de la Société soit convertie en une action ordinaire
de 50 USD;
1.2 Décision que suite à l’adoption de la résolution qui précède, un montant de 50 USD par action privilégiée de Clas-
se «A» convertie soit affecté à une réserve de capital non-distribuable.
2. Décision, sous condition de l’adoption des résolutions précédentes de modifier l’article 5 des statuts de la manière
suivante:
2.1 Par la suppression de l’article 5 et par substitution de l’article nouveau suivant:
«Art. 5. 5.1 La Société a un capital souscrit de cinq cent soixante-huit millions quatre cent quarante-trois mille six
cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 568.443.650) divisé en:
5.1.1 Sept millions sept cent soixante-trois mille huit cent soixante-treize actions ordinaires d’une valeur nominale de
cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) chacune;
5.1.2 Un million six cent soixante-deux mille cinq cents actions privilégiées de Classe «B» d’une valeur nominale de
cent dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune;
5.1.3 Deux millions huit cent mille actions privilégiées de Classe «C» rachetables, convertibles, cumulatives, de divi-
dende, sans droit de vote d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5) chacune.
2.2 Par la suppression dans les statuts de toute référence aux actions privilégiées de Classe 'A' de la manière suivante:
2.2.1 Suppression des mots «de Classe «A» et ..» où ceux-ci figurent à l’article 10.1;
2.2.2 Suppression des articles 12.1 et 12.2 et par substitution à eux des mots «Ces articles ont été supprimés».
2.2.3 Suppression des mots «actions privilégiées de Classe «A» et ..» où ceux-ci figurent dans les articles 32.3, 32.4,
38, 38.1, 38.1 (a) et 38.3.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:
<i>Première résolutioni>
Suite à l’adoption d’une résolution confirmative par les détenteurs des actions privilégiées de Classe «A» lors d’une
assemblée séparée des détenteurs d’actions de cette classe, chaque action privilégiée de Classe «A» d’une valeur nomi-
nale de 100 USD chacune comprise dans le capital de la Société est convertie en une action ordinaire de 50 USD;
En conséquence un montant de 50 USD par action privilégiée de Classe «A» convertie est affecté à une réserve de
capital non-distribuable.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les statuts de la Société sont modifiés de la manière suivante:
A. Par la suppression de l’article 5 et par substitution de l’article nouveau suivant:
«Art. 5. 5.1 La Société a un capital souscrit de cinq cent soixante-huit millions quatre cent quarante-trois mille six
cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 568.443.650) divisé en:
5.1.1 Sept millions sept cent soixante-trois mille huit cent soixante-treize actions ordinaires d’une valeur nominale de
cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) chacune;
5.1.2 Un million six cent soixante-deux mille cinq cents actions privilégiées de Classe «B» d’une valeur nominale de
cent dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune;
5.1.3 Deux millions huit cent mille actions privilégiées de Classe «C» rachetables, convertibles, cumulatives, de divi-
dende, sans droit de
vote d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5) chacune.
B. Par la suppression des mots «de Classe «A» et ..» où ceux-ci figurent à l’article 10.1.
C. Par la suppression des articles 12.1 et 12.2 et par substitution à eux des mots «Ces articles ont été supprimés».
31485
D. Par la suppression des mots «actions privilégiées de Classe «A» et. .» où ceux-ci figurent dans les articles 32.3,
32.4, 38, 38.1 1 38.1 (a) et 38.3.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée s’est terminée à dix-
sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: D. Bennett, M. Prospert, C. Sales, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06860/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
MONDI INTERNATIONAL, Société Anonyme,
(anc. MONDI MINORCO PAPER, Société Anonyme).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 58.464.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1692 du 20 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06861/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
NELKA S.A., Société Anonyme,
(anc. ORUMA S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.420.
—
L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ORUMA S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 8 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 710 du 1
er
octobre 1998.
L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en NELKA S.A. et modification afférente de l’article 1
er
, paragraphe
1 des statuts.
2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en NELKA S.A. et de modifier en conséquence le pre-
mier paragraphe de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er.
paragraphe 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NELKA S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
31486
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2001, vol. 464, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06868/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
NELKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.420.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06869/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
NERI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 42.648.
—
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachten, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de NERI HOLDING S.A., R.C. B Numéro 42.648, ayant son siège social à Luxembourg, constituée ori-
ginairement sous la dénomination de EURODEFI, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30
décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 159 du 14 avril 1993.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du
1
er
août 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, de-
meurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Habay, secrétaire, demeurant professionnel-
lement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social d’un million huit
cent mille (1.800.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à. l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 600.000,- pour le ramener de son montant actuel de EUR
1.800.000,- à EUR 1.200.000,- sans annulation d’actions et par remboursement aux actionnaires sous forme de titres
obligataires détenus en porte-feuille par la Société.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le capital social est réduit à concurrence de EUR 600.000,- pour le ramener de son montant actuel de EUR
1.800.000,- à EUR 1.200.000,- sans annulation d’actions et par remboursement aux actionnaires sous forme de titres
obligataires détenus en porte-feuille par la Société.
La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Remich, le 16 janvier 2001.
A. Lentz.
Remich, le 19 janvier 2001.
A. Lentz.
31487
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent mille (1.200.000,-) euros (EUR), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: G. Muller, N. Habay, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06870/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
NERI HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. EURODEFI, S.à r.l., puis NERI INVESTISSEMENTS S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 42.648.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1676 du 20 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06871/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 52.935.
—
Im Jahre zweitausend und eins, am siebzehnten Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4,
rue Jean Monnet, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 17. November
1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 29 du 16 janvier 1996 zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Mirko von Restorff, Bankdirektor, wohnhaft in Bereldange.
Zum Schriftführer wird Herr Romain Goerens, Abteilungsdirektor, wohnhaft in Schieren, ernannt.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Julia Brauckmann, Bankangestellte, wohnhaft in D-Wincheringen.
Die ausserordentliche Generalversammlung wurde gesetzes- und statutengemäss einberufen:
Sodann stellt der Vorsitzende unter Zustimmung der Versammlung fest und ersucht den amtierenden Notar zu be-
urkunden:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Änderung von Artikel 3 der Satzung wie folgt:
«Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung von Organismen für gemeinschaftliche Anlagen
nach luxemburgischem Recht.
Der Gesellschaftszweck ist darauf gerichtet, das eingelegte Geld im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung
der Einleger (Anteilinhaber) nach dem Grundsatz der Risikomischung in Wertpapieren und sonstigen zugelassenen
Werten, gesondert ,vom eigenen Vermögen, anzulegen und über die hieraus sich ergebenden Rechte der Einleger (An-
teilinhaber) Urkunden (Anteilscheine) auszustellen. Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Erreichung
dieses Zwecks, zur Förderung des Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung dieser Organismen notwendig oder
nützlich sind.
Die Gesellschaft kann im In-und Ausland Zweigniederlassungen errichten sowie alle anderen Geschäfte tätigen und
Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, insbesondere sich an in-und ausländischen
Unternehmen beteiligen, unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemein-
schaftliche Anlagen und im Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschließlich Änderungs-
gesetzen festgesetzten Begrenzungen.»
2) Neuwahl des Verwaltungsrat. Die Verwaltung schlägt aufgrund des Rücktrittsgesuchs von Herrn Wulf Matthias die
Wahl von Herrn Dr. Maurizio Genoni zum neuen Verwaltungsratsmitglied vor.
3) Sonstiges.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
M. Weinandy.
A. Schwachtgen.
31488
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung ohne weitere Erfüllung von Form- und Fristvorschriften befugt ist über nach-
stehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Abänderung der Statuten in Artikel3, so dass Artikel 3 danach folgende Form hat:
«Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung von Organismen für gemeinschaftliche Anlagen
nach luxemburgischem Recht.
Der Gesellschaftszweck ist darauf gerichtet, das eingelegte Geld im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung
der Einleger (Anteilinhaber) nach dem Grundsatz der Risikomischung in Wertpapieren und sonstigen zugelassenen
Werten, gesondert vom eigenen Vermögen, anzulegen und über die hieraus sich ergebenden Rechte der Einleger (An-
teilinhaber) Urkunden (Anteilscheine) auszustellen. Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Erreichung
dieses Zwecks, zur Förderung des Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung dieser Organismen notwendig oder
nützlich sind.
Die Gesellschaft kann im In-und Ausland Zweigniederlassungen errichten sowie alle anderen Geschäfte tätigen und
Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, insbesondere sich an in-und ausländischen
Unternehmen beteiligen, unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemein-
schaftliche Anlagen und im Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschließlich Änderungs-
gesetzen festgesetzten Begrenzungen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Herrn Wulf Matthias als Verwaltungsratsmitglied an und erteilt
ihm Entlastung für seine Tätigkeiten.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt als neues Verwaltungsratsmitglied Herrn Dr. Maurizio Genoni, Bankdirektor,
wohnhaft zu CH-6062 Wilen.
Da niemand mehr das Wort ergreift und die Tagesordnung nun erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. von Restorff, R. Goerens, J. Brauckmann und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 janvier 2001, vol. 464, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06883/221/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. luxembourg B 52.935.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06884/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Remich, den 12 janvier 2001.
A. Lentz.
Remich, le 22 janvier 2001.
A. Lentz.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Linkmate, S.à r.l.
Alvit S.A.
Wiland S.A.
Axis Constructions S.A.
Invesnet International S.A.
LSF Wohnpark Investments, S.à r.l.
Foyer Vie, Le Foyer Vie Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.
Foyer Vie, Le Foyer Vie Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.
Les Editions Saphir S.A.
Les Editions Saphir S.A.
Linedata Services Luxembourg S.A.
Linedata Services Luxembourg S.A.
Luxemburgische Immobilien - Verwaltung S.A.
Lux Technologies S.A.
Menuiserie Hilario, S.à r.l.
Luxiver
Majac, S.à r.l.
Majac, S.à r.l.
Malika S.A.
Malika S.A.
M&F Promotions, S.à r.l.
Octide Holding
M.M.F.
Molino Beverages Holding S.A.
Molino Beverages Holding S.A.
Prefalux S.A.
Molino Soft Drinks S.A.
Molino Soft Drinks S.A.
Palinka S.A.
Palinka S.A.
Montalbano One S.A.
Montalbano One S.A.
Roben S.A.
MS Offset, S.à r.l.
Nabisco Emea, S.à r.l.
Nabisco Emea, S.à r.l.
Montini Holding S.A.
Mondi International
Mondi International
Nelka S.A.
Nelka S.A.
Neri Holding S.A.
Neri Holding S.A.
Op-Invest CHF Management S.A.
Op-Invest CHF Management S.A.